企业收购方案

第一篇：企业收购方案

收购实施方案

山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案：

一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，主要流程如下：

1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）；

2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议；

3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准；

4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）；

5、向海关补缴关税；

6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证；

7、向税局补缴增值税；

8、向工商部门办理变更登记；

7、外资企业向外管局办理外汇变更登记；

8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外；

9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。

二、外资企业应当办理的程序

（一）外经贸主管部门：提交的基本材料：

（1）企业董事长签署的申请报告；

（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议；

（若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。）

（3）企业各股东认可股权变更的书面意见；

（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，企业批准证书原件，企业法人营业执照（副本）；

（5）企业最新一期的验资报告；

（6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）；

（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程；

（8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件；

（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》。

（10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。

（11）股权转让协议。

（二）工商主管部门：提交的基本材料：

（1）法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》；

（2）企业申请登记委托书；

（3）经办人身份证明；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照；

（4）外经贸主管部门的批准文件；

（5）股东会决议；

（6）公司章程修正案；

（7）股权转让协议；

（8）新股东的主体资格证明；

（9）企业法人营业执照正本和全部副本。

（10）老股东放弃优先购买权的声明。

（三）外汇主管部门：境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提交资料

（1）被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续；

（2）境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续；可在国家外汇管理局网站上下载办理业务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南” →“市场业务” →“股权转让业务核准” →“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇申请表》。

以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章 ①被收购企业的外汇登记IC卡；

②外经贸主管部门关于股权转让的批复文件；

③股权转让协议；

④被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料）；

⑤会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告；

⑥与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明）；

⑦银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。

（3）股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企业到其注册地外汇局办理外汇登记注销手续。

（四）税务主管部门

1、若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10年的，则可能需补税；

2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明；

3、补缴增值税

根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》（财税[2008]176号）第四条规定，外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由主管税务机关负责监管，监管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算：应补税款＝国产设备净值×适用税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。

4、除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程序主要如下：

（1）纳税人填写《变更税务登记申报表》，经主管管理员审批核准后，凭管理员审批核准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办理。

（2）若纳税人提交的资料齐备，符合要求，经税务人员审核后予以

录入。对于税务登记证件上内容发生改变的，税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本，并打印新的税务登记证件予以发放。

（3）若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登记。

（五）海关主管部门

1、补缴关税

公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物，则可能需补缴关税。

2、办理海关完税凭证

根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号)第四十六条之规定，外资企业若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证书，取得《企业办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。

第二篇：企业收购方案

企业收购方案

1、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。

2、制作可行性报告报总经理批示

由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。

3、总经理对可行性报告进行审查和批复

4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计

由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：

（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

5、制作收购协议

由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。

6、收购谈判及签约

以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。

7、收购公司资产交接

由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。

第三篇：企业收购注意事项

从阶段上分——

决策阶段，1、要注意被兼并、收购公司设立时所依据的企业法。要取得该公司的营业执照查看，了解注册资本数，经营范围。我国现行的企业法有许多，如《公司法》、《全民所有制工业企业法》等等，每个企业设立时形成的经济性质、管理模式、经营权利与义务，甚至对投资人的限制会有很大的差异。因此，要预见是否适合兼并或收购目标公司，以及预见兼并、收购后会有哪些重大调整。

2、要看该公司的财务报表，查看资产、负债、存货、设备，对家底有个初步概念。

3、了解该公司货源与客户状况。

4、他的职工人数，你考虑以后还用不用。

谈判阶段，按照你的预算（拿出多少钱收购）方案，逐条谈价。直到双方满意为止。

收购的合同签署，你根据谈判的要点，起草一份收购合同。包括收购价格、移交日期、人员由谁处理、负债处理、设备处理、投资人权利转让、目标移交时间、进度等，一切遗留问题都要在合同中表述清楚。

收购的重点注意——

1、在企业兼并、收购的操作上，投资人的权利转让和目标企业的移交是两项主要工作。实现投资人的权利转让，务必按照法律规定的程序和要求办理，这涉及兼并或收购行为是否受国家法律保护。

2、目标企业的转让费，一般是在实物资产、无形资产、债权债务等综合因素基础上，由双方协商决定。在商定转让费时，应该依照有关法律，确定资产权属性质、界定资产范围和审计评估不同特点的资产价值。

3、目标公司原有的债权债务处理，与兼并收购一方利益相关。国家法律对被兼并或收购企业债务的处理，以及对债务转让已有明确规定的，务必按照法律规定办理；法律允许双方自行约定债务处理方案的，应当在合同中加以明确。

4、目标企业原职工的劳动关系是终止还是延续，或重新订立劳动合同，应当在兼并收购合同中形成解决方案。

5、收购后你的营业地方是租赁还是盘下。

6、在签署兼并收购合同时，对转让方以及目标企业原主管人员的离位，应当注意设定保护商业机密和知识产权等方面的条款。

如果收购成功，你只要拿着收购合同、会计事务所对收购的资产的确认报告、他们的营业执照正、付本等所有法律文本，到工商登记部门进行变更手续，通过核查，你将获得合法执照。当然，税务等都要变更。

第四篇：收购方案和流程

资产转让初步方案

收 购 方： 科技股份有限公司

被收购方： 电子科技有限公司

为了收购方对被收购方资产收购的顺利进行，使收购方全面了解被收购方的资产现状和实现资产收购的目的，依据国家相关法律、法规，就收购双方整个收购过程事宜做出初步方案，供参考。

一、资产收购范围及关注点

1、资产收购范围涉及房产、土地、设备、业务等。本次收购主要针对房产和土地。

2、目前，被收购方的房产和土地均存在权利限制，因此如何在进行资产转让时保证收购方和权利方的利益的同时，兼顾被收购方自身利益，将成为本次资产收购中各方关注的重点。

3、目前被收购方设备亦存在权利限制，在房屋土地转让后还需对相关设备的处置做出考虑。

4、在房产土地被收购后，被收购方新的办公场所能否及时衔接，期间员工安置问题亦需做出安排。

二、收购意向的达成及关注点

1、收购方与被收购方股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成整体资产收购意向，签订收购意向书。

2、本次交易的方式是现金购买资产。

3、如何确定初步交易对价，是否需要进行资产评估？

4、双方共同确定具体资产清单。

5、收购双方委派财务代表、法律代表及企业代表组成收购小组，共同草拟并通过收购实施预案。

三、尽职调查及关注点

在双方签订收购意向书后，收购方一般会对被收购方进行尽职调查。被收购方除应配合对方完成尽职调查外，也应当进行相关调查，以应对收购方可能提出的相关问题。

本次尽职调查主要针对资产收购，主要范围是：

1、被收购方（收购方）的主体情况

2、收购资产范围

3、资产权属

4、资产权利限制

5、被收购方已经生效但未履行或未履行完毕的合同

6、被收购方员工情况

7、被收购方诉讼及争议情况

8、其他

被收购方除对上述事项进行摸底排查外，在收购方进行尽职调查中还需负责：制定保密协议、协商确定调查涉及的企业范围和资料范围、管理尽职调查进程、协助准备资料、审查提供资料信息的范围、协助解决尽职调查中发现的可能影响资产收购的其他问题。

四、正式签订收购协议及关注点

1、收购双方正式谈判达成一致，双方根据公司章程、公司法及相关配套法规、政策的规定，提交各自的股东会就收购事宜进行审议表决。

2、收购双方签订正式收购合同。

3、关于被收购资产权利限制的处置。

目前被收购房屋土地均存在抵押，部分资产被法院查封。因此考虑以下列方式解除权利限制：

3.1考虑以合理付款方式处理该问题。如收购方直接向债权人还款，还款从转让款中抵扣。

3.2考虑与权利人协商处理该问题。如收购双方与抵押权人达成三方协议，采取提前还款的方式解除权利限制。

3.3考虑引入外部资金或主体处理该问题。如引入第三人或以其他资产对银行债务进行担保以换取目目标资产的权利解除，或向收购方承担担保责任换取收购方优先付款。

4、款项的支付考虑收购预案步骤、解除权利限制方式和支付能力，可分期支付。

5、税务承担

本次资产收购可能涉及营业税、企业所得税、增值税、契税等，应当在收购协议中对税务承担做出妥善安排。

四、资产收购实施阶段

１、第一阶段

1.1收购方根据收购合同向被收购方支付第一期收购价款。

1.2被收购方完成被法院查封的部分转让资产（包括未决案件中被保全和已决案件进入执行程序被查封）的解封事宜。

2、第二阶段

2.1收购方根据收购合同向被收购方支付第二期收购价款。

2.2被收购方与债权人达成协议解除权利限制。期间收购方可协助被收购方清理前述债务，以便收购的顺利进行。

2.3 被收购方偿还全部到期及未到期的债务。

3、第三阶段

3.1收购方根据收购合同向被收购方支付第三期收购价款。

3.2收购双方在交接转让资产同时办理资产转移手续，被收购方向收购方提供相关资产的发票、合同、资料等文件。

（三）资产收购整合阶段

1、完成收购过程，双方签订备忘录。

2、被收购方就转移的机器设备向收购方有关人员进行使用方面的培训。

3、被收购方就转移的机器设备向收购方进行相关后续服务。

三、被收购方陈述和保证

1、其有权进行资产转让的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

2、资产收购合同履行完毕后，转让资产上不存在未了的或可能提起的诉讼、仲裁或行政程序；

3、有权出售转让资产，不存在附件资产清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；

4、从资产收购合同签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化。资产转让方

四、过渡期安排

1、在过渡期(即收购合同签订开始,至本次资产转让全部完成前，以下同)内，被收购方不会有任何重大违法、违规的行为，除了正常业务经营中的处置或负债以外，不得处置其资产，也不得发生或承担任何重大债务和重大或有债务；

2、在过渡期内，被收购方应当妥善处理公司内部事务，尽可能避免公司股东、高级管理人员因本次资产转让产生矛盾和纠纷，保证本次资产转让前后的平稳过渡；

3、在过渡期内，被收购方应当全面协调公司内外部的关系，安排好本次资产转让涉及的其他方面的工作，并保证不从事其他产生负面影响的行为。

第五篇：企业收购居间合同

居间合同

甲方（委托人）：

联系地址：

联系电话：

乙方（居间人）：

联系地址：

联系电话：

甲乙方为了发挥双方的优势，根据《中华人民共和国合同法》，经双方充分协商，依平等自愿、等价有偿的原则，达成如下协议：

一、委托事项

1、乙方接受甲方委托，负责就出售成某某公司100%股份，引荐甲方和第三方直接洽谈，并最终促成甲方与第三方签订股份转让协议。

2、“居间成功”是指完成本条所列全部委托事项。甲方与第三方未签订书面的股份转让合同，视为委托事项未完成。

二、甲乙双方的义务

1、甲方必须向乙方提供某某公司的有关信息，内容包括但不限于公司的工商营业执照复印件、资质证书、现有主要资产情况及债权、债务。

2、甲方向乙方提供的营业执照复印件、资质证书及现有主要

资产情况，债权债务状况必须完全能够成为甲方与第三方所签订股份转让的组成部分。

3、乙方在甲方与第三方进行合同谈判期间，应尽到作为居间人的慎谨和诚实义务，促成该交易的完成。

三、甲方义务

1、甲方负责提供资质证书、营业执照等相关资料；负责和第三方进行合同谈判。

2、如果居间成功，则由甲方全面履行和第三方所签订的股份转让合同。甲方因履行股份转让合同而产生的权利和义务，与乙方无关。

3、如果居间成功，则甲方应按本合同约定，向乙方支付居间报酬。

四、居间报酬的计算方法、支付时间和支付方式

1、甲方确认股份转让价格万元人民币（不包含任何税费），甲方支付给乙方的居间报酬为万元人民币(不含税费)。

2、甲方收到转让款3日内，应按照甲乙双方实际获得价款比例

向乙方支付居间费用。

3、自本协议签订之日起3个月内，如乙方没有促成甲方与第三方签订股份转让协议，视为乙方居间不成功，乙方不收取任何费用。

五、诚信原则

1、如果甲方与第三方在本合同委托期内，未能达成股份转让协议，没有征得居间方的书面同意，甲方不应再与第三方进行协商并签

订股份转让协议，否则居间方有权请求甲方按本合同第四条支付居间报酬。

2、本合同的有效期内，居间方在此期间必须积极推动第三方与甲方进行实质性洽谈，并协助甲方和第三方公司达成实质性成交合同。

六、本合同解除的条件

1．当事人就解除合同协商一致；

2．因不可抗力致使不能实现合同目的；

3．在委托期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务；

4．当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

5．当事人一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

七、合同终止

1、本合同签字生效后3个月内乙方仍未完成居间任务促成甲方与第三方签订股份转让协议的，本合同自动终止。

2、如果居间成功，本合同完全履行完毕后终止。

3、甲乙双方协议解除合同或有其他法定事项时，本合同终止。

八、争议解决方式

如发生合同争议，双方协商解决；协商不成，双方同意提交合同签订地法院处理。

十、保密事项

1、甲乙双方均应充分保守本协议所涉及的商业秘密。

2、乙方不得以其在居间过程中获取的甲方商业秘密而作出不利甲方的任何行为，否则甲方有权拒绝支付乙方的居间报酬。

十一、其他事项

1、乙方不得将本合同委托事项进行转委托。

2、本合同一式贰份，双方各持一份，双方签字盖章后生效。

甲方（签字）：乙方（盖章）：委托代理人： ：

年月日