铁矿资源整合兼并的合同书

第一篇：铁矿资源整合兼并的合同书

铁矿资源整合兼并的合同书

甲方：壶关县华阳矿业有限公司

乙方：壶关县金秋矿业有限公司

遵照壶关县人民政府关于非煤矿山资源整合的精神和壶关县国土资源局资源整合实施方案的要求，甲方铁矿分公司和乙方池坡凹铁矿要进行资源整合组成统一体，乙方被甲方兼并。由于涉及探矿权、产权、债权、债务等诸多复杂因素。但经双方反复切磋、协商最终就怎样整合，兼并后如何经营管理，以及相互间的关系达成共识，并签订如下协议：

一、乙方池坡凹铁矿普查是2006年6月30号在省国土资源厅公示公告拍卖竞标探矿权的竞拍会上取得的探矿权。几年来乙方按照探矿权出证合同的相关规定进行勘查开发探矿，直至目前为止，共建竖井两口170余米，开拓巷道500余米，邀请212地质队及山西太行矿业工程技术有限公司多次进行实地磁测、钻探、绘图、设计、以及前期的占用场地，修路、打井、电力设施架设安装、购臵全套矿山机械设备等，均进行了巨额的资金投入，包括民工工资，技术人员的工资费用和办理相关手续的费用共计投入资金万元，资金除少许自有资金外其余均属银行贷款和民间个人借贷，虽然初步探明矿石储量10余万吨<见储量报告>但探矿权不允许采矿,投资分文没有收回,依据探矿权出让合同的相关规定,采矿权有优先探矿权人优先、实施采矿。资源整合后，本着公平合理，互惠互利的原则，结合双方目前的经营状况，一致同意乙方以租赁的形式开采。甲方无偿整合收购，乙方无偿租赁顺延。乙方产权不变，自产自销，独自经营，甲方负责安全监督管理，开采技术指导帮助，行政区块统一领导，租赁期限甲方的手续顺延、乙方隶属甲方的下属分支机构接受甲方的领导，支付少量行政管理费用。

二、甲方在办理采矿证等相关手续时，必须给乙方办理相应的开采利用方案，保证乙方正常生产经营。否则，甲方应承担乙方所有投资的经济损失和探明未探矿石当年销售价%的补偿。

三、甲方负责办理所有手续，办理证照所需费用<采矿证、评价费用、开发利用方案、储量核查报告、矿产价款、安全生产许可证>由乙方承担。

四、甲方办好手续后，乙方根据甲方划定的区域<以原石河沐池坡凹铁矿坐标基点为准>进行采矿作业,不得越界开采,否则,甲方有权停止乙方的采矿行为，屡犯时合同终止。

五、安全：乙方在开采过程中必须坚持“安全第一，预防为主”的原则，严格遵守各项安全生产的规章制度，接受甲方的监督管理，抓好安全生产。否则，发生安全生产事故由乙方承担全部责任。

六、火工品管理：乙方生产中所需火工品由甲方提供，按购进价一个月一清。乙方必须遵照有关火工品管理的规定，只允许用在生产中，不能转借、买卖、私存和用于其它作业，否则，发生事故由乙方承担全部责任。甲方必须确保乙方火工品的供应，否则，每延迟一日赔偿乙方5万元损失，也可参考火供品供应协议中的本合同附件执行。

七、甲方负责矿区的一切行政事宜，乙方在生产过程中要处理好厂村关系，单位与单位之间的关系，一旦发生纠纷，甲方只负责协调和调解工作，其余均由责任方负责。

八、甲方必须严格执行合同条款、履行合同约定的义务，否则由此给乙方造成的经济损失，甲方必须全额无条件赔偿，承担赔偿责任。

九、此合同签订生效后，乙方租赁区域由乙方自行处臵，甲方不得以任何借口干涉。

第二篇：苍山县铁矿资源及兰陵铁矿情况介绍

苍山县铁矿资源及兰陵铁矿情况介绍

（2012年4月18日）

一、苍山县基本情况

山东省苍山县位于山东省南部，北接临沂，南临江苏，西通枣庄，处于沿海地区大开放，黄淮海平原大开发的交叉地带，南北长48公里，东西宽55公里，南部是平原，北部是山区。总面积1730平方公里，耕地面积134万亩，山区和平原各占一半。现辖16个乡镇、1个街道、1个省级经济开发区，1024个行政村，120万人口。苍山历史文化悠久，人杰地灵。我国古代杰出的思想家、哲学家、教育家、儒学大师荀子曾两度出任兰陵令，李白曾在此留下千古名句《客中行》，见诸史册的还有季文子、左丘明、匡衡、萧望之、鲍照、萧道成、何逊、王思玷等，千百年后仍为世人赞颂。苍山自然条件优越，农产品资源丰富，被誉为“中国蔬菜之乡”、“中国大蒜之乡”、“中国牛蒡之乡”、“山东南菜园”。自然资源十分丰富，现已探明的矿产资源有石膏、石灰岩、铁矿石等20多种。以农产品加工、矿产品加工、建材为主导的产业体系初步形成，市场流通繁荣活跃。苍山区位优势明显，交通条件便利。地处日照港、连云港腹地，接受产业辐射有着较好的条件。距临沂飞机场、临沂火车站40公里，距日照港130公里、连云港170公里，距兖石铁路、津浦铁路、陇海铁路均不足1小时路程。206国道、京沪高速公路和建设中的临枣高速公路、临枣铁路纵贯全境，省道、县乡公路纵横交错、四通八达。苍山名胜古迹、旅游景观众多。全县县以上文物保护单位有21处，为临沂市文化古迹最多县。兰陵被誉为“天下第一酒都”，兰陵美酒可追溯到殷商时代。全县有大小山峰611座，境内的抱犊崮海拔580米，为沂蒙七十二崮之一，系鲁南第一峰，为国家级森林公园；文峰山海拔234米，古松参天，巨石嶙峋，风景秀丽，素有“鲁南小泰山”美称，“文峰积雪”为古沂蒙八大景之一。县内古迹众多，荀子古墓、萧望之墓、鄫国故城、柞国故城、摩崖石刻、汉墓群、皇赐五色金鱼等都已成为游览胜地。近年来，全县各级坚持以科学发展观统领全局，认真贯彻落实中央和省市的一系列决策部署，以促增长、调结构、强基础、重民生为工作主线，高点定位，开拓创新，抢抓机遇，奋力拼搏，经济社会发展创造了令人瞩目的速度和成绩。2011年，预计全县实现地区生产总值216亿元，增长13.6%；规模以上固定资产投资98亿元，增长24%；社会消费品零售总额119亿元，增长20%；地方财政收入6.02亿元，增长35%；城镇居民可支配收入20819元，增长14.9%；农民人均现金收入7890元，增长18%。站在新起点，市委、市政府提出了“突破苍山”战略。热情好客的苍山人民，热忱欢迎各级领导、各界人士前来检查指导，观光旅游，投资兴业，共谋发展。

苍山县兰陵镇位于山东省最南部，地处两省（山东省、江苏省）、四县市区（临沂市苍山县、江苏省邳州市、枣庄市峄城区、枣庄市台儿庄区）交汇地带，全镇辖114个行政村，12.2万人，总面积136平方公里。曾先后被评为“山东省村镇建设新型乡镇”、“全国小城镇建设示范镇”、“山东省百新工程试点镇”。是全国500家小城镇建设试点镇之一，山东省小城镇建设重点中心镇。

山东省苍山县新兴镇古林村—兰陵铁矿矿区位于苍山县兰陵镇西北与苍山县新兴镇交界处，其勘查项目是临沂市土地开发服务中心与中化地质矿山总局山东地质勘查院合作的深部找矿市场项目。

兰陵磁异常是通过1959年地质部航磁大队进行的1：10万航磁测量所发现，该异常是继我省济宁兖店磁异常之后的第二大磁异常，异常总体呈西北至东南向展布，东西长11km,南北宽3km。上世纪70年代初期开始，先后有山东省地质局及山东省冶金地质队等多家地勘单位进入本区开展了不同程度的地质工作，并推测该地区磁异常由沉积变质型铁矿引起。

2005年4月中化地质矿山总局山东地质勘查院通过收集及研究以往地质资料，编写了兰陵矿区铁矿普查设计，并由临沂市土地开发服务中心申请办理了该区的勘查许可证，目前证号为T***2，有效期：2011年4月6日至2012年12月31日。面积为42.82km2。

根据物探推断及钻探验证，确定全区矿体由兰陵、古林2个矿段组成，通过地质勘查，矿区内发现三条主矿带，11个矿体。兰陵矿区内矿体呈层状、似层状产出，总体走向300°～310°，NE倾，倾角80°～89°，单矿层厚度（水平厚度）从几米～40m不等，赋存于泰山岩群山草峪组上部，属深埋藏隐伏型矿床。矿体埋藏深度571米-2076米，主矿带长度约8000米，最大垂直深1700米，矿体水平厚度约12-33米。

山东省苍山县兰陵铁矿区普查项目是2005年4月19日经省国土资源厅批准设立的市场勘查项目，该项目由独立法人企业临沂市土地开发服务中心作为探矿权人，中化地质矿山总局山东地质勘查院作为勘查单位，双方按7:3投资受益比例进行联

名的矿产品开采加工基地。充分发挥苍山矿产资源储量大、品质优的优势，重点着眼长远发展，编制实施矿产资源综合开发利用专项规划，科学有序开发矿产资源，大力发展矿产品精深加工，培植壮大一批大型现代企业集团，全面提升资源可持续开发利用能力和水平。

2、第四章经济功能分区和发展重点 第二节经济发展重点 改造提升传统产业之矿产开采加工业：坚持资源合理开发和保护环境并重，提高资源节约集约利用水平，努力把资源优势转化为经济优势和发展优势，做大做强矿产开采加工业集群。……铁矿石行业，以企业集团化、基地化为方向，以产权为纽带，加快现有企业重组、兼并、联合步伐，促进生产要素向骨干企业集中，培植发展一批大型现代企业集团。紧紧依托兰陵、鲁城、新兴等铁矿主产区，强化对外交流合作，通过内引外联，策划实施一批投资规模大、带动作用强、战略周期长的精深加工项目，延长产业链条，推进产业规模化、集群式发展。到2015年，形成采原矿3000万吨，加工铁精粉800万吨的生产能力；实现产值90亿元，利税25亿元。

第三篇：鞍山地区铁矿资源利用现状及建议

鞍山地区铁矿资源利用现状及建议

摘要：介绍了鞍山地区铁矿资源情况，分析了鞍山地区铁矿石资源开采的综合技术和选矿技术的研究情况，对鞍山地区铁矿资源利用提出建议。

关键词：资源；铁矿石；选矿；利用

0 引言近些年来，我国国民经济持续、快速增长。2000～2005年国内钢产量由1．28亿t增长到3．45亿t，平均年增长幅度达到33．91％。而同时期的国内成品铁矿石仅由2．23亿t增长到3．19亿t，平均年增长幅度8．6％，远低于钢铁生产增长速度，已不能满足国内钢铁工业发展的需要，只有通过大幅度增加进口铁矿石，来满足国内钢铁企业的需求。进口铁矿石由2000年的不足0．9亿t增长到2005年的2．75亿t，年均增长速度达到41．11％。由于国内对进口铁精矿的强劲需求，在一定程度上引发了进口铁矿石价格的上涨，2005年的铁矿石价格比2003年上涨90．1％。铁矿资源已成为制约我国钢铁业健康发展的瓶颈。因此，利用好自有铁矿山已成为我国钢铁工业经济、安全、稳定运行的重要前提条件。鞍山地区拥有我国最丰富的铁矿石资源，为了更好地保护、开发、利用鞍山地区铁矿资源，近几年广大科技人员综合资源、采矿和选矿因素，对鞍山地区铁矿资源综合保护、开发、利用进行了大量的工作，通过依靠数字化矿山技术实现精确采矿、应用先进技术提高矿石回收率、充分发挥间断-连续开拓工艺的优势、优化选矿工艺流程及降低尾矿品位等工作，取得了较、2铁矿石资源开采的综合技术研究

2．1 依靠数字化矿山技术实现精确采矿

为了改善矿山生产过程的粗放现象，引进了澳大利亚的Surpac一大型矿山工程软件。该软件可服务于地质勘探、矿山开采和生产计划，以及闭坑复垦等整个矿山的循环过程。目前东鞍山铁矿已应用该软件，采用勘探和生产数据相结合的赋值方法，精确地建立了资源模型(实体模型、块模型)和地质数据库，可以掌握精确到3m×3m×3．5m块体的各种数据。并在此基础上，通过在效益最大化目标函数的控制条件下，编制科学合理的采掘进度计划以指导日常的矿山生产作业，从而实现矿产资源的优化配置，使资源得到充分利用。同时建立 GPS定位系统，利用其高精度的定位功能，除了能够对采场的移动设备进行实时跟踪调度外，将其与矿山工程软件相结合，实现钻机钻孔的精确定位和挖掘机的定位采掘，使原本因某些因素导致矿岩交接部位的矿石未被回采的现象得到避免或大幅度减少。2．2应用先进技术提高矿石回收率

采用Exel导爆管雷管有效地完成分穿分爆工作。该产品具有延时精度高(误差是国内普通导爆雷管的1／10)、机械强度大及使用简便和安全可靠等特点。利用其延时精度高的特性可以在规模较大的爆区实现逐孔起爆，在获得理想爆破质量的同时，可准确控制矿岩的抛移方向，利用该特点在矿岩交界处采取控制爆破，使爆破后矿岩的接触线依然清晰，为矿岩分装、分运创造了条件，进一步降低了矿石的损失贫化，提高了矿石的回收率。该技术在弓长岭、齐大山和大孤山铁矿等已普遍推广。同时推广应用磁性矿干选技术，将混入待排弃岩石内的具有一定磁性矿石再回收。在大孤山铁矿现有的胶带排岩系统应用该项技术，每年可回收矿石20万t左右，不但提高了矿石回收率，还可增加销售收入约1200万元／a。该技术投资并不高，一次性投资仅200余万元。2．3 充分发挥间断-连续开拓工艺的优势 间断-连续开拓运输工艺是当前世界比较先进的工艺，它的主要优势体现在：提高运输效率、缩短运输距离、降低运输成本及加大露天采矿深度等方面。大孤山铁矿早在20世纪80年代就建成了当时国内首套半固定式间断-连续开拓运输系统，经过两次下延服务了近20年。齐大山铁矿的间断-连续开拓运输系统建于1997年，主体设备及与其配套设备为国外进口。这两座矿山的间断-连续生产工艺无论是装备水平及使用效果在国内都是比较先进的。大孤山铁矿由于该生产工艺的运用，使露天开采深度达到-414m，比单一汽运或铁运及两者的联合运输方式可多下降100m以上，这意味着露天开采资源利用率高的优势得以继续发挥。3选矿技术研究

鞍山地区的铁矿具有贫、细、杂的特点，属于难磨难选的贫铁矿石，主要脉石矿物是石英。针对其工艺矿物学特点，经过广大技术人员多年的攻关，研究开发了适应该地区特点的选矿新工艺、新药剂及新设备，打破了铁精矿品位长期徘徊不前的局面，使鞍山地区铁精矿品位平均提高近3个百分点。以前对经济合理精矿品位的评价仅局限于选矿工序，其评价标准是以精矿品位、金属实收率及选矿成本在本工序为最佳，现将炼铁、选矿作为一个完整的系统通盘考虑，进行系统研究，确保实现炼铁、选矿效益最佳。

研究开发拥有自主知识产权的选矿新工艺，其核心技术可概括：1)早收早弃工艺技术，通过阶段磨矿与重、磁、反浮选作业段的合理分配及工艺的有机结合，实现3个阶段抛尾、生产两种精矿，最后进入反浮选工序的矿量仅占总矿量的1／3，使总选矿作业流程缩短，减少了磨矿量和药剂消耗量，达到了利用重选降成本和浮选提质量的高质低耗的目的；2)开发出高效、无毒环保的新型选矿药剂。该类型药剂的特点是：原料来源广泛、价格低廉，对提高精矿品位、保证金属回收率、降低药剂消耗起到了重要作用。近几年来，在选矿药剂的研究上不断地推出新产品，对提高产品质量作出突出贡献；3)针对赤铁矿选矿工艺的特点，研究开发了用于反浮选作业前脱泥工序的脉动立环强磁选机，对回收细粒级弱磁性矿物效果十分明显。上述三项核心技术使选矿成果达到世界领先水平，并得到广泛推广应用。鞍山地区应用选矿提铁降硅新技术先后完成了对齐选厂、弓选厂和东烧厂的工艺技术改造，新建了弓长岭选厂三选车间和胡家庙子选厂；国内其它矿山企业也应用此项技术开发利用其矿产资源，如河北的司家营铁矿等。

在进行整体工艺研究的基础上，还努力进行优化选矿工艺流程、降低尾矿品位工作。其主要工作有：优化磨矿结构；实现一扫精自返的研究使浮选作业段的能耗与药耗进一步降低，仅此一项在齐选厂推广年获效益550万元；研究开发出SLon-1500立环脉动中磁机替代筒式中磁机处理扫螺尾矿，由于该选矿设备的场强可调，对于矿石性质变化的适应性增强，仅此一项年可降低综合尾矿铁品位0．60个百分点，年创效益1230万元；此外，还进行了捕收剂研究开发，从RA-

315、MZ-

21、RA-515到RA-715，已经发展到第四代了，确保了精矿品位由65．5％提高到67．5％以上。

除了优化流程外，并进行简化流程的探讨，如研究复合选矿药剂替代复杂的多种药剂；研究应用大直径螺旋流槽；进行絮凝脱泥工艺的研讨等。

选矿工艺技术进步带来了十分显著的效果，至2004年末，鞍山地区矿山应用提铁降硅新技术已全部完成了对老选厂的工艺流程改造，2004年矿山供炼铁的综合精矿品位达到67．50％，比2000年提高了3．06个百分点，SiO2含量4．05％，比2000年下降了2．97个百分点，高炉入炉品位达到60％。通过提铁降硅新技术的全面应用，铁前系统年均获经济效益约7亿元；自产的铁精矿以其低 S、P，高品位的优异品质达到世界先进水平，综合入炉品位的提高和铁前成本的降低极大地提升了铁精矿的市场竞争力。4鞍山地区铁矿资源利用建议

4．1 加快矿山采掘和运输设备大型化步伐

目前，国际上的矿山企业加快整合、重组，大型化、数字化矿山建设步伐明显加快。总结世界商品矿主要生产公司的巴西淡水河谷(CVRD)、澳大利亚里奥·廷托(Rio Tinto)和必和必拓(BHP Billiton)三大公司建设工作，加快大型化设备应用步伐是其共同特点。从采掘

33设备上看：国外电铲的斗容多在16m以上，常用机型有 P&H2800XPA(20m)、33P&H2800XPB(26．8m)和P8LH2300XPB(21．4m)等。许多矿山的电铲正逐步被液压铲所替代，333机型有 RHl20(13m)、RH200(26m)和Cat5230(16．06m)等。随着大型机械设备制造技术日臻完善，采掘设备的大型化必将成为潮流，但国内与之相比差距很大，必须加快采掘设备更新步伐。从运输设备上看：目前国外大型矿用运输的载重量基本在150 t以上，哈默斯利主力车型是Unit Rig Mt4000型(218t电动轮)；卡拉加斯(Carajas)铁矿主力车型为Huaiparkl70D(154t电动轮)、Huaipark Dresser850E(218 t电动轮)和Cat793B(218 t机械传动)。运输设备大型化应该是优先考虑的问题之一。4．2加快数字化矿山建设步伐

矿山生产过程智能化控制的涵义主要是指以提高生产效率为核心，建立在GPS平台上，采用包括计算机、数字通信、信息和无线电局域网技术等在内的现代技术，对矿山工艺过程和设备等进行优化组合及配置的管理系统。总结国际上应用较广的管理系统(如卡特彼勒公司开发的MineStarhe和 Micronine公司推出的PitRAM)，典型的功能有：

——钻机和采装设备及推土机等的跟踪、导航及定位；

——运输车辆等可移动设备的自动调度；

——机况监控；

——经营管理，包括矿山计划、实时产量、设备状况、能源动力、财务成本及人力资源等；

——实时矿石质量及品位的监测和自动调配。

通过上述生产过程的智能化控制，达到设备、人力资源与生产过程近乎完美的配合，有利于充分发挥各环节的工作和作业效率。我国矿山生产过程智能化控制还处于初级阶段，仅在伊敏河煤矿、德兴铜矿和齐大山铁矿等少数矿山初步建立了GPS卫星定位系统，主要用于设备的跟踪、定位和调度，与真正意义上的智能化管理与控制差距较大。4．3加快选矿厂设备更新步伐

鞍山地区选矿厂破碎工艺正在逐渐淘汰传统的旋回式破碎机；大型的自磨机代替粗、中破碎机；辊压机代替细破机及一段磨矿，使流程进一步缩短，中间产品粒度组成更加合理，磨选设备呈现大型化、自动化，生产过程控制智能化控制工作正在研究中。如何实现工艺技术参数、指标自动显示和取样、在线检测和信息反馈，以达到技术经济指标最优化已成为优先考虑的目标；针对选矿厂普遍占地面积较大的问题，加快了高效浓缩机的应用步伐；研究应用新型高效过滤机、压滤机，提高单机设备效率，大幅度降低了精矿水分。4，4提升铁矿山开发强度

为不断增强鞍山地区自有矿山的综合实力和市场竞争力，要抓住机遇，积极扩大规模，为鞍山地区的发展提供有力的资源支持。

现在鞍山地区周边拥有齐大山、大孤山、东鞍山、眼前山4大铁矿山，矿石保有储量34．36亿t；拥有调选、齐选、大选、东烧厂4座选厂；在辽阳弓长岭拥有露天和井下铁矿各一座，矿石保有储量16．7亿t，拥有一座选矿厂。同时鞍山地区后备矿山资源丰富，现在已纳入规划的后备资源量达43亿t，其中正在建设的胡家庙子矿探明储量达10亿 t以上，拟建的关宝山矿已探明储量达4．49亿t，砬子山矿预计储量可达2亿t以上。

根据鞍山地区矿山的资源情况以及鞍钢生产发展的需要，各老选厂分别进行了扩大规模的改造和建设，齐大山选厂由原来的720万t扩大到900万 t；大孤山选厂由原来的不足700万t扩大到900万t以上；弓长岭选厂三选车间建成后，全厂处理能力已由原来的970多万吨增加到1300万t左右，齐大山铁矿的调选分厂拟由900万t扩建到1200万t。“十一五”期间，鞍山地区矿山铁矿石年产量将达到6000万t，铁精矿产量达到l 984万t；烧结和球团矿产量分别达到360和850万t。以此规模不算后备资源，当前鞍山地区正开采的矿山保有铁矿石储量可保证开采85年，为打造百年矿山提供有力的资源支持。4．5加快建设节约型矿山企业步伐

为了减少对环境的破坏，对已造成部分环境破坏的要尽力恢复。鞍山地区矿山现在每年排弃的废石量达9000多万吨，随着产量规模进一步扩大，排弃量将大幅度增加，对环境容易造成严重的破坏；目前鞍山地区矿山每年排放的尾矿量约2400多万吨，不仅浪费大量的土地资源，而且是造成扬尘风沙的重要原因，严重污染环境。根据国家的环保政策要求，加快改善矿山周边的生态环境，对服务结束的排土场和尾矿库进行复垦绿化、植树固沙，昔日寸草不生、沙尘满天的地方已经植被茂盛。

矿山在开采的过程中，伴随着采场的延深大量的涌水集中到采场底部，需及时排出，过去这部分水全部直接排放，即浪费了宝贵的水资源，又要缴纳为数不低的排污费，现在将其中的一部分应用于绿地灌溉和喷洒路面，大幅降低了水费支出，取得了较好的社会和经济效益。多年来通过深入开展选矿污水的净化处理与循环利用研究，使选厂实现了完全的净化循环利用，选矿水单耗连续几年处于全国同行业领先水平，实现了污水零排放，减少了环境污染。

第四篇：河南省煤炭企业兼并重组合同书示本

附件

【XXX】有限公司

与

【XXX】公司【或XX煤矿】

关于设立【XXX】有限公司

合 同 书

（示范文本）

2011年【 】月【 】日

《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

关于设立XXXX煤业有限公司合同书

第一章 总 则

1.1 小煤矿兼并重组主体企业（以下简称“主体企业”）是《河南省人民政府关于批转河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》（豫政【2010】32号文）、《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于下发第一批兼并重组小煤矿名单的通知》（豫煤重组【2010】3号文）、《河南省人民政府办公厅关于转发省发改委等部门支持煤炭企业兼并重组政策的通知》（豫政办【2010】55号）和《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于印发全省兼并重组小煤矿调整方案的通知》（豫煤重组【2011】4号）（以下简称“前述政府文件”）确定的小煤矿整合主体，本合同甲方是主体企业按照前述政府文件设立的兼并重组小煤矿的投资主体；甲方依托主体企业，在煤炭资源开发、煤矿建设、生产经营、安全管理等方面具有较强的企业管理、技术、资金和人才优势。

1.2 本合同乙方作为地方煤矿生产企业，属于前述政府文件确定的被兼并重组的煤炭企业，且已被列入豫煤重组【2010】3号文件规定或豫煤重组【2011】4号文件调整的兼并重组小煤矿名单范围之内。

1.3 本合同各方根据《中华人民共和国公司法》及前述政府文件等法律、法规之规定，本着平等互利的原则，经友好协商，就设立并经营【XXX】煤业有限公司（本合同简称“合资公司”）的相关事宜，订立本合同。

第二章 合资各方

本合同的各方为： 2.1 甲方：【XXX】公司 注册地址：【XXX】 法定代表人：【XXX】

2.2 乙方：【XXX】公司（自然人）注册地址：【XXX】（住址）法定代表人：【XXX】（身份证号码）

注：关于合作乙方，甲方可以选择直接与被兼并重组小煤矿的现有公1 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

司进行合作，也可以与被兼并重组小煤矿的开办人（自然人）进行合作。

第三章 合资方式

3.1 本合同各方一致确认：

3.1.1 各方将按照本合同的约定设立合资公司。

3.1.2 合资公司的一切经营活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规、地方性法规等规定。

3.1.3 合资公司的组织形式为有限责任公司，合资公司拥有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对合资公司的债务承担责任。股东各方以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。

3.1.4 本合同各方一致确认：各方按照前述政府文件的要求签订本合同，并将认真履行前述政府文件。

3.2 乙方承诺其为【 】煤矿的合法、唯一出资人，合法拥有【xxx】煤矿的全部资产。并确认【 】煤矿的资产是甲乙双方共同出资设立并经营合资公司的前提条件：

3.2.1 乙方拥有位于【XXXX】的《***采矿许可证》（证号为【XXXX】号）；井田面积【 】平方公里，可采储量【 】万吨，采矿权价款人民币【 】万元已全额交纳。甲乙双方同意该采矿证的剩余可采储量及资源价值按照《河南省人民政府办公厅关于转发省发改委等部门支持煤炭企业兼并重组政策的通知》（豫政办【2010】55号）之《省国土资源厅支持煤炭企业兼并重组资源配臵政策及采矿价款核准及处臵政策》的第二条第（一）、（三）款规定予以确认。

3.2.2 根据【 】资产（审计）评估有限公司对【 】煤矿的资产（不含债权债务）进行(审计)评估后出具的编号为【 】审字（2010）第【 】号的《审计报告》和编号为【 】评字（2010）第【 】号的《资产评估报告》，甲、乙双方确认【 】煤矿的全部资产（不含债权债务）评估作价【 】万元人民币。

3.2.3 甲乙双方同意本合同第3.2.2条所述《资产评估报告》及《审计报告》作为本合同不可分割的附件。

注：带下划线的内容一般应作为合同的基本条款，下同。第四章 合资公司的设立

《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

4.1 合资公司名称：【XXXX】煤业有限公司（以工商行政管理局核准的名称为准）

4.2 合资公司住所：【XXXX】

4.3 合资公司的经营范围：煤炭开采、销售（以营业执照核准的经营范围为准）。

4.4 合资公司注册资本为人民币【】万元。

合资公司注册资本由甲乙双方按照本合同约定的出资比例分期出资到位。4.5 股东出资金额、出资比例：

甲方出资【 】万元，占合资公司注册资本的51％；乙方出资【 】万元，占合资公司注册资本的49%。

4.6 出资方式：

甲方以现金人民币出资；乙方以本合同第3.2.2约定的【 】煤矿经评估的全部资产（不含债权债务）中的一部分资产【 】万元作为出资，占公司注册资本的49%。

4.7 乙方出资后剩余资产的处臵：

【 】煤矿资产评估值超出乙方出资部分的资产价值【 】万元作为合资公司对乙方的负债，在合资公司成立后按照下列约定分期支付给乙方：

4.7.1 本合同生效且合资公司成立后十个工作日内，合资公司向乙方支付全部负债的 ％。

4.7.2 本合同第3.2.2约定的【 】煤矿经评估的全部资产交割完成（不含债权债务），各类证照（包括但不限于采矿权证、土地使用权证、房屋产权证、车辆登记证等）全部过户至合资公司名下、资料及文件全部移交后十个工作日内，合资公司向乙方支付全部负债的 ％。

4.7.3 合资公司具备安全生产条件并通过有权部门组织的复工复产验收或通过有权部门组织的技改验收后十个工作日内，合资公司向乙方支付全部负债的余额。

4.7.4 【 】煤矿采矿权剩余储量及价款的处臵：甲乙双方同意根据本合同第3.2.1条约定的原则，评估报告由所在地省辖市国土资源部门初审，由省辖市煤矿兼并重组领导小组办公室报请省国土资源厅审核并经省煤矿兼并重组领 3 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

导小组办公室审查认定后十个工作日内，合资公司按照矿业权评估报告认定的价值金额，一次性向乙方支付剩余储量的全部价款。

4.8 出资时间

4.8.1 本合同生效且合资公司名称经工商行政管理部门预核准后五个工作日内，甲方将其认缴的出资额一次性汇入合资公司验资账户。

4.8.2 乙方应将本合同第3.2.2约定的【 】煤矿经评估的全部资产交付合资公司。本合同生效后十个工作日内甲乙双方组成资产交接组，依据《资产评估报告》的资产清单进行清点、交接。自合资公司成立之日起，【 】煤矿的全部资产的所有权益（包括但不限于所有权、使用权、占有权、使用权等）均归合资公司所有，并由合资公司管理。

4.8.2.1 乙方出资资产中涉及权证（包括但不限于采矿权证、土地使用权证、房屋产权证、车辆登记证等）变更过户的，应当在资产交接的同时开始办理，最迟在合资公司设立后6个月内办理完成。产权变更涉及的税费由乙方依法承担。

4.8.2.2 【xxx】煤矿原有债权（未纳入本合同所指资产评估报告的部分）由乙方享有。

4.8.3 股东出资到位后经会计师事务所验资并出具验资报告。合资公司凭验资报告、本合同、公司章程等法律文件，办理合资公司设立的工商登记事宜。

第五章 资产交割

5.1 合资公司成立后，乙方负责将其煤矿资产全部移交给合资公司，合资公司接管乙方移交资产之日为资产交割起始日。

5.2 乙方向合资公司交割资产的范围是《资产评估报告》确认的全部实物资产及本合同所指的采矿权。甲乙双方及合资公司按照评估机构出具的资产明细清单交接乙方出资的实物资产；资产交割完成后，各方应当制作移交清单，经清点及核实后，由各方签字确认。资产交割原则上应于10日内完成，如确有特殊情况，经甲乙双方协商后可以顺延。

5.3 文件交割

5.3.1 乙方出资资产涉及的全部合同、发票、凭证等。

《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

5.3.2 经甲方确认的、将由合资公司继续履行的合同、协议等。5.3.3 经甲方确认应由合资公司继续录用的职工名单及职工登记资料。5.3.4 煤矿的全部证照、相关权利证书、批文、文件等。

5.3.5 与煤炭资源相关的文件、档案、技术资料、图纸、批复文件，包括但不限于以下文件：采矿权价款评估报告、评估报告备案证明、采矿权价款缴纳发票、最近一次河南省国土资源厅备案的资源储量核实报告、备案证明及核实报告的资源储量图（多煤层的要分煤层图）、经河南省国土资源厅备案的资源量开发利用方案、备案文件及开发利用方案附图、2009动态检测报告（全套，包括文字报告和附图）、附图（井上下对照图、采掘工程现状图、2009年底资源储量估算图，多煤层的要分煤层的图）、附表及备案表、2009年底资源储量估算基础表及汇总表。

5.3.6 与矿井及设备相关的全部资料，包括但不限于：建矿时资源划拨文件、矿井以前技术改造的可行性研究报告、初步设计、施工图设计（包括图纸和说明书）、安全专篇等；相关的申报文件及批复文件，设计变更记录，以及施工图会审记录；矿井地质报告、《煤矿安全规程》规定的各种图纸：包括但不限于矿井地质和水文地质图；井上、下对照图；巷道布臵图；采掘工程平面图；通风系统图；井下运输系统图、安全检测装备布臵图；排水、防尘、防火注浆、压风、充填、瓦斯抽放等管路系统图；井下通信系统图；井上下配电系统图和井下电气设备布臵图；井下避灾路线图。

第六章 合资公司的股权转让

6.1 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

除本合同另有规定外，未经其他股东一致同意，股东不得向股东之外的他人转让股权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；30日内不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。6.2 股东可以将其持有的合资公司的部分或全部股权转让给其关联公司，其他股东同意放弃优先购买权。

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第七章 股东的承诺与保证

7.1 甲乙双方承诺：

7.1.1 各方具备签订并履行本合同的条件，不存在参与合资公司设立的法律障碍。

7.1.2 各方已履行必要的法定或章程、合同等约定程序，已取得一切必要的授权、批准以签署、履行本合同。

7.1.3 按本合同约定及时足额缴付出资。7.1.4 按本合同约定制定公司章程。

7.1.5 在合资公司设立过程中，对合资公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他股东的商业秘密负有合理的保密义务。

7.1.6 履行法律法规及公司章程规定的股东义务。7.1.7 不利用其股东地位从事有损于合资公司利益的行为。

7.1.8 合资公司因技改扩能、安全投入、经营管理等原因对外融资需要股东提供担保时，各方应当按照各自的股权比例提供担保，不能提供担保的一方，应将其持有合资公司的股权质押给提供担保的一方。

7.1.9 合资公司因技改扩能、安全投入、经营管理等原因需要股东追加出资时，各方应当按照各自的股权比例和法定或约定的程序适时对合资公司进行增资，不能按股权比例增资的一方，同意相应调整其持有合资公司的股权比例。

7.1.10 股东各方不得将其持有合资公司的股权质押给第三方，用于用途为合资公司使用之外的任何筹融资活动。

7.2 乙方承诺：

7.2.1资产评估报告所列全部资产真实、准确、完整，系截止资产交割日乙方合法拥有并实际占有控制的全部资产，保证出资的资产及相关的权利证书均已合法办理于乙方名下，不附有任何或有债务，未设臵任何第三方权利，且无任何形式的权利瑕疵。保证本合同所指资产评估报告未包括【xxx】煤矿的全部负债（负债包括但不限于未付款、利息等已知及或有的支付义务），【xxx】煤矿全部负债均由乙方承担；如因乙方出资的资产存在任何价值或权利瑕疵或发生任何形式的负债造成合资公司损失的，由乙方足额赔偿给公司，不能赔偿的，同意相应 6 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

减少乙方在合资公司的股权比例以对甲方予以补偿。

7.2.2 协助办理合资公司设立、土地使用权过户、技改项目审批、采矿权变更等事项。有义务协助合资公司将采矿权证及煤矿生产相关资质、证照及各类政府许可办理至公司名下（包括但不限于安全生产许可证、生产许可证、安全评估、煤矿项目环境评价、验收、环评批文、竣工环保验收批文、水土保持批文、取水许可、排污许可等相关手续）。

7.2.3 合资公司成立后，派员负责解决合资公司的工农关系及合资公司与当地政府机构的协调工作。乙方没有基于煤矿建设及生产经营向地方政府或相关单位、个人做出任何承诺和附加条件，如有承诺或附加条件，带来的义务和责任由乙方承担，给合资公司造成损失或增加合资公司义务的，由乙方对合资公司进行赔偿，赔偿方式同7.2.1。

7.2.4 合资公司录用的煤矿原有职工，在合资公司成立前发生的【 】煤矿欠付职工工资或欠缴欠付的养老、医疗保险、工伤赔偿等支出，均由乙方承担；如因该等欠付造成公司损失的，由乙方足额赔偿给合资公司，赔偿方式同7.2.1。

7.2.5 乙方向甲方及合资公司、评估机构提供的资料真实、准确、完整，与实际情况相符，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.2.6 合资公司成立以前导致的塌陷补偿或由此派生的义务，由乙方负责承担；如因该等义务造成合资公司损失的，由乙方足额赔偿给合资公司，赔偿方式同7.2.1。

7.3 甲方承诺

7.3.1 作为合资公司安全生产监管单位，按本合同约定对合资公司履行安全生产监管单位职责，承担合资公司安全生产监管单位责任；

7.3.2 按本合同约定为合资公司生产经营持续提供技术与人才支持； 7.3.3 按本合同约定履行甲方各项义务，承担相关责任。

第八章 合资公司的法人治理机构

8.1 合资公司设股东会，是合资公司最高权力机构，由各股东按出资比例行使股东会表决权。股东会审议修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、对外提供担保事项，须经代表三分之二以上 7 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的关于煤矿安全、生产、经营等方面决议，涉及安全投入、劳动用工、人事安排等其它决议，应经代表合资公司二分之一以上表决权的股东通过。

8.2 合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中：甲方推荐3名，乙方推荐2名。董事会决议须经全体董事的二分之一以上同意方可通过。

8.3 合资公司设董事长1名，董事长由甲方提名并由董事会选举产生。董事长为合资公司法定代表人。

8.4 合资公司董事长兼任总经理、矿长，由甲方提名并由董事会聘任。合资公司财务总监及五职矿长由甲方推荐；合资公司后勤矿长由乙方推荐，后勤矿长主要负责协调工农关系与政府关系。

8.5 合资公司设立监事会，监事会由3名监事组成，其中：甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名，监事会主席由甲方推荐的监事担任。

第九章 合资公司经营管理特别约定

9.1 合资公司存续期间，应足额计提以下费用：

9.1.1 安全救护费用，按有关规定执行，具体以救护服务协议为准 9.1.2 环境治理保证金，计算标准为按矿井设计能力5元/吨，该费用按年支付，每年元月10日以前结清当年费用。

9.1.3 安全生产风险抵押金，按300万元/矿计付。

9.2 合资公司独立经营，独立核算，自负盈亏。为煤矿安全生产需要，合资公司生产经营纳入甲方的管控体系，由甲方具体实施对合资公司的管控与指导：

9.2.1 合资公司安全管理纳入主体企业安全管理体系，合资公司是煤矿安全生产责任主体，甲方是合资公司的上级安全生产监管单位。自煤矿资产交割完成之日始，由甲方对煤矿实施安全生产监管，合资公司应服从甲方安全监管、执行甲方安全管理指令。

9.2.2 合资公司实施成本控制管理，按下达吨煤成本控制指标并纳入甲方考核体系。

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9.2.3 为实现区域资源合理配臵与经营效益最大化目标，合资公司的煤炭销售纳入主体企业销售管理体系。由甲方统一制定销售策略，统一定价。煤炭销售价格不得低于主体企业成员单位同品种、同质煤炭对外销售价格。

9.2.4 合资公司生产经营所需物资及设备，纳入主体企业物资采购系统统一采购。

9.2.5 合资公司财务管理纳入主体企业财务管理体系，合资公司应严格执行国家及主体企业财务会计制度。

9.2.6 除本合同约定之外，合资公司还应遵守主体企业其它有关管控制度。9.3 合资公司成立后即着手煤矿安全评价和矿井技术经济论证工作，安全评价不达标、技术经济投入不合算的矿井，由甲方根据实际情况，决定矿井复工复产或依法关闭，并按有关程序实施矿井复工复产或依法关闭。

9.3.1 合资公司负责设计技改、安全生产改造或关闭方案的拟定，履行相关程序后，由合资公司负责实施。

9.3.2 煤矿技改或安全生产改造完成，应报主体企业组织安全生产验收或复工复产验收，验收通过后方可复工复产。

9.3.3 上述技改资金或安全改造资金，以及后续资金投入，由合资公司负责筹措，甲乙双方需按照各自的股权比例为公司提供必要的资金支持。如在15日内，任何一方不按照各自的股权比例提供资金汇入合资公司账户内，所造成的一切损失由其承担。

为保证合资公司正常维护运行，双方同意建立矿井维护运行保证金制度，确保合资公司账户资金日常不能低于500万元人民币；否则，双方须按照股权比例现金增加出资或共同为合资公司提供资金支持。

9.4 合资公司煤矿复工复产以后，日常安全生产资金投入以及日常运营开支，由合资公司负责筹措资金。

9.5 煤矿生产经营所需各类专项资金，按本合同约定提取，本合同未约定的，按甲方或国家相关规定比例提取，设臵专项资金专用账户，由合资公司支配，专款专用：

9.5.1 合资公司按50元/吨煤提取安全费用。9.5.2 合资公司按8.5元/吨煤提取维简资金。

《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

9.5.3 上述资金不足时，由合资公司即时另行列支。

9.6 合资公司经营所涉及工农关系与政府协调，包括但不限于土地、房产、环保、周边农村关系处理等事宜，由乙方负责协调处理。

9.7 合资公司有独立自主的用工权，并保持【 】煤矿现有员工的基本稳定，合资公司根据生产经营所需配备相应的工作岗位。经考核合格的关键工种、岗位（如绞车工、通风工、放炮员、瓦检员、保卫人员等）和中层以上（如矿长和分管安全、生产、机电、技术的副矿长、区队长、班组长）等必须由甲方派驻。原矿管理人员考试合格的，一律由甲方统一调配，异矿使用。【xxx】煤矿现有员工根据自愿选择的原则与合资公司重新签订劳动合同，养老、医疗等社会保障可以延续；现有员工未选择在合资公司工作的，由乙方负责解除劳动关系或另行予以安臵，所需支付的相关补偿由乙方承担。

9.8 本合同生效后，【 】煤矿正在履行的合同，经甲乙双方共同确认后，由乙方负责协调进行合同主体变更，由合资公司继续履行。

第十章 煤矿闭坑

10.1 合资公司名下煤矿的资源枯竭、股东不出资至使合资公司无法运营、股东双方分歧很大，形不成决议，影响安全生产的因各种情况致使甲方无法实现对煤矿实质性控制或国家、行业规定应当闭坑的其他情形项发生，煤矿必须闭坑。

10.2 合资公司名下煤矿闭坑，合资公司和各方各股东将在政府主导下依法清理煤矿资产，妥善安臵职工，处理煤矿闭坑后遗留问题。相关费用按国家有关规定执行，并由合资公司承担。

10.3 合资公司名下煤矿采矿许可证到期后，不具备延续条件的，按照省政府有关规定予以闭坑。

10.4 合资公司名下煤矿闭坑后，合资公司股东会履行相关程序后，合资公司将依法解散、清算。

第十一章 合同的终止、变更和解除

11.1 经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充、终止或者解除本合同；本合同的任何修改及补充协议以及先于本合同为公司设立而签订的相关协议、承 10 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

诺及保证应视为本合同不可分割的一部分。

11.2 如一方违约，则对方可解除本合同并要求违约一方承担违约责任。11.3 下列情形发生，甲方有权单方通知乙方解除本合同，并责令煤矿停工停产，报政府安监部门备案，或者请求政府安监部门采取措施令煤矿停工停产：

12.3.1 合资公司成立后，发现乙方作为出资的采矿权合法矿权范围内煤炭资源已被开采殆尽或者残余资源已无开采经济价值；

11.3.2 乙方因违反本合同第七章7.2条约定，导致合资公司无法正常运营或遭受重大经济损失（累计人民币200万元以上为重大经济损失，下同）；

11.3.3 本合同约定应当闭坑情形发生，合资公司未依法闭坑；

11.3.4 乙方承诺不真实或严重违反本合同约定，导致合资公司无法正常运行、或者安全生产无保障，或者遭受重大经济损失；

11.3.5 法律规定解除协议情形发生。

11.4 自本合同11.3条规定的甲方单方通知乙方解除本合同之日起，甲方可以退出合资公司煤矿生产经营，由乙方负责受让甲方股权或者公司进入清算程序，届时，无论甲方退出合资公司的工商变更登记工作是否完成，合资公司上级安全生产监管责任自行转移至乙方，甲方不再承担合资公司的安全责任。

第十二章 不可抗力

12.1 如因地震、火灾、战争等不可预见、不可避免、不可克服等不可抗力的事件导致本合同任何一方不能履行本合同中的任何条款，则免除该方的违约责任，但该方应在不可抗力事件发生之日以最简捷的方式尽快将该事件告知对方。

12.2 在此情况下，各方仍有义务在实际可行的范围内采取合理措施以履行本合同并采取必要的降低损失的措施。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快向对方发出“不可抗力事件”消除的通知，并确认该通知已被对方收到。

12.3 若因上述不可抗力原因而导致本合同无法履行，则须在合理时间内返还各方的出资等的相关款项，但有过错方应当承担相应责任。

第十三章 违约责任

13.1

本合同任何一方，违反本合同义务的，违约方应向守约方支付违约金 11 《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

至违约方履行其承诺与保证义务止；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。

13.2 任何一方违反本合同约定的出资义务，从违约之日起，按照其违约行为相对应数额的每日万分之二向守约方支付违约金。拒不承担违约责任或承担违约责任后继续违反本合同的，守约方有权选择终止合同，并要求违约方赔偿实际损失。

第十四章 合同生效及其他

14.1本合同自各方的法定代表人或者授权代表正式签署，并加盖公章之日起生效。

14.2 公司的经营期限【 】年（根据各矿剩余开采年限确定）。经营期限届满，公司的存续依照公司章程执行。

14.3 各方同意，本合同自以下情形中的任一情形发生之日起终止： 14.3.1 各方经协商一致以书面形式终止本合同。14.3.2 根据法律规定或本合同约定应当终止的其他情形。

在依据上述规定终止本合同后，有关善后事宜应依据本合同约定或法律规定或有各方另行协商解决。

14.4 本合同任何条款若被法院或任何对本合同有司法管辖权的机构视为无效，不影响本合同其他条款的有效性。

14.5 除非各方另有约定，一方未行使或迟延行使本合同项下的权利或救济并不构成放弃该权利，而单一或部分行使这些权利并不排斥对任何其他权利的行使。本合同各方对权利的放弃仅以书面形式作出方有效。但本款所述事宜在本合同另有约定的除外。

14.6 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

14.7 公司章程按照本合同的约定由甲乙双方共同制定，并与本合同同时签署。

14.8 本合同一式十份，具有同等法律效力。本合同各方各执一份，其余由公司留存。

《关于设立xxxx煤业有限公司合同书》示范文本

（以下无正文，为各方签署）

本页无正文，为《关于设立XXXX煤业有限公司合同书》签字盖章页

甲方：（盖章）

法定代表人：（签字）

年

乙方：（盖章）

法定代表人：（签字）

年

见证人：（盖章）

法定代表人：（签字）

年

月 日

月 日

月 日

第五篇：兼并协议文本

兼并协议文本

乙方：(场所/法人代表)

一、兼并理由及方式;

二、债权、债务的承担及清偿办法;

三、资产移交方式或资产变动事项;

四、职工安置办法;

五、违约责任;

六、兼并协议各方认为需要规定的其他事项。

本协议自 年 月 日起生效。本协议一式四份，双方各持两份。

甲方：乙方：

代表：代表：