金川公司新员工培训考试参考资料[精选]

第一篇：金川公司新员工培训考试参考资料[精选]

《安全知识培训》（14分，填空4×2`，简答1×6`，相关理念9选2）

影响安全的因素（5M1E）：人（Man），机器（Machine），材料(Material)，方法(Method)，管理(Manage)，环境(Environment)。公司的愿景：世界的金川，中国的骄傲。安全文化理念：一切事故皆可预防，一切事故皆可避免。安全发展观念：文化引领，安全发展。

安全管理理念：零违章+无隐患=零伤害。安全操作理念：先确认，后操作。基本安全态度：人的生命高于一切，安全是企业最大的效益。安全运行机制：安全来自规范，安全来自细节。本质安全型员工：我要安全，我会安全，我能安全。本质安全型企业：人员安全，设备安全，环境安全。安全生产“五同时”—在计划、实施、检查、总结和评比生产工作的同时，要计划、实施、检查、总结、评比安全工作。（在事故未发生之前作出预防）

安全生产“三不放过”—事故原因未查清不放过；没有预防措施或预防处事不到位不放过；事故责任者和广大群众未接受教育不放过。（事后采取措施避免事故的再次发生）

岗位五项安全确定：1），熟记安规；2），劳保品穿戴整齐；3），持“特种作业证”、《员工安全记分册》上岗；4），人员身体状况良好；5），人员精神状况良好。安全生产管理方针：安全第一，预防为主。消防工作方针：预防为主，防消结合。职业病防治工作方针：预防为主，防治结合。

安全生产“三违行为”违章指挥、违规操作、违反劳动纪律。

化工工艺 冶炼厂主要产品有高锍阳极板，铜阳极板，铜镍合金。精炼厂主要产品有电解镍、电积镍、镍扣、标准阴极铜、高纯阴极铜及金、银、硒、铂、钯、铱、锇、钌、铑等希贵金属，现已形成年产镍产品12万t，阴极铜40万t，铂族金属3000kg的综合生产能力。精炼厂三大系统：冶炼烟气制酸系统；亚硫酸钠生产系统；烧碱生产系统（离子膜烧碱工艺）、铂族金属：铂、钯、锇、钌、铑

公司概况 金川集团是采、选、冶、化、深加工联合配套，以矿业和金属垂直一体化为主业、相关多元化的大型矿业集团。

2011

2011年计划指标实现营业收入1000 亿元；实现利税40 亿元，其中利润25 亿元、税金15 亿元。资产总额750 亿元，资产负债率59.6%，净资产收益率7.2%。有色金属产品总量过65 万吨，生产镍产品13 万吨、铜产品50 万吨、钴产品8000 吨；铂族贵金属2500 公斤、黄金3500 公斤、白银220 吨、精硒70 吨；化工产品过235万吨。为了在行业中拥有一席之地、保持前列，公司朝着跨国经营的战略体系发展。

“十二五”发展的总体目标是：有色金属及加工材年产量过150万吨，化工产品过450万吨；产品销售收入过1000亿元，营业收入过1500亿元，利税总额过150亿元，总资产1500亿，打造千亿企业。

目前，国内镍生产税前成本为9万元/t，在国际上处于中等水平。

选矿工艺简介

选矿过程：1，选前的准备作业；2，选别作业；3，精矿脱水；4，尾矿处理。

选矿的前提条件是：矿物之间一定存在某种性质差异。

精矿脱水三阶段：①，浓缩（脱去重力水分）②，过滤（脱去毛细水分，少量薄膜水）③，干燥（脱去剩余薄膜水分，吸湿水分）。

金川集团公司规章制度解读（12`）岗位绩效工资结构由岗位工资、绩效工资、积累贡献工资和津贴补贴四个单元组成。即：岗位绩效工资=岗位工资+绩效工资+积累贡献工资+津贴补贴。在上下班途中，受到非本人主要责任的交通事故或者城市轨道交通、客运轮渡、火车事故伤害的属于工伤保险范围。盗窃公司的原料、产品、材料和工器具等财物一经查出，立即解除合同。员工享受探亲假、婚假或产假时，可以同时享受年休假。

职业价值观教育与职业道德

谈谈你对职业价值观和职业道德之间的关系的认识？ 答案主线：先认识自己的职业价值，才能将职业道德内化于心，才能爱上职业，才会用心去做！

教师的劳动不仅能满足社会发展的需要，同时也能满 足教师个人生存、发展和自我实现的需要，因而教师具有两 方面的基本价值，即教师劳动满足社会需要时的社会价值 和满足劳动者自身需要时的个人价值。“教师劳动的个人价值是满足教师自身物质 和精神需要的程度

教师职业道德，简称师德。是教师在从事教育劳动时所应遵循的行为规范和必备的品德的总和。它从道义上规定了教师在教育劳动过程中以什么样的思想，感情，态度和作风去接待人接物，处理问题，做好工作，为社会尽职尽责。2008年修订中小学教师职业道德规范

一、爱国守法。

二、爱岗敬业。

三、关爱学生。

四、教书育人。

五、为人师表。

六、终身学习。金川公司企业文化 使命：聚金汇川，利民兴邦。愿景：世界的金川，中国的骄傲。核心价值观：责任，人本，创新，共赢。

第二篇：公司新员工培训

公司员工培训

沉溺生活的人没有死的恐惧——20世纪作家 阿耐斯

承载遭遇的激烈竞争！

你面对的，是迅速成长的群体，是整个时代的挑战！你是否有竞争与生存的优势？三年以后，你的位置在哪里？

你是否正在漠视危机？

举例：把一只青蛙放进沸水里，它会马上跳出去。把一只青蛙放进温水并慢慢加热，开始它很舒服，等到发现水太热时，却已没有能力跳出。你现在是否已经在温水中了？

人生主题——生存、发展

你的明天会怎样？不要再等待，从现在起认真对待工作，计划自己的未来。生存的前提是劳动收入，发展的基础是职业与工作，通过个人的全心全意，促进个人与企业的成长，从而获得认同和地位，取得个人成就。

一、员工心态管理

1、工作责任心态

（1）思维—行为—习惯—性格—成败

（2）行动胜于雄辩，我们要提高执行能力

（3）以身作则：无责任感的员工不是合格的员工

（4）责任的承担是解决问题的开始

（5）承担责任是真正成长的基础

（6）我是一切问题的根源

————改变，才能更好地生存

2、成果思维

（1）有绩效的结果成为成果

（2）价值决定价钱

（3）成果公式：做了 乘以100等于0

做到 乘以1等于1003、这个时代的启示

你必须时刻注意自己在劳动市场的价值，把自己看成一个商品。从现在起，世纪等待我们的工作没有几个，你现在的工作只是一种生存与发展的需要，承担责任，完成任务，创造成果是双赢合作；所以，比学会怎样做一份工作更为重要的是学会做到事情；这才会创造老板、社会对你的需要！

工作本身并不能带来经济上的安全感，具备良好的思考、学习、创造与适应能力——也就是产能，只是生存的基础；只有不断创造成果的人，才能立于不败之地。拥有财富，并不代表经济独立，拥有做到事情的能力才真正可靠。

4、换位做事：

不管你在哪里工作，都别把自己只是当成员工—应该把公司看做是自己开的一样。—— 英特尔总裁安迪.葛洛夫

（1）像总经理那样去思考：假如我是老板，我会怎么想，怎么做？一个人打工时的心态是决定这个人日后是否会成为老板的一个关键。老板与员工最大的区别就是：老板把公司的事情当做自己的事情，员工则喜欢把公司的事情当做老板的事情。

（2）主动、拼搏 —— 是改变命运的最佳途径！

5、我的生活

讨论：什么是21世纪的铁饭碗？

（1）命运在你自己手中！

（2）什么是铁饭碗？

接受新的观念，培养一种积极态度，掌握一种技能，到什么地方都能吃饭的本领就是“铁饭碗”。

把握今天：时间就是金钱，昨天就像一张作废的支票，我们对它已无能为力，而明天又像是一张借条不可信赖，唯一可以运用的现金就是宝贵的今天，请珍惜今天！

心态重要性：什么样的心态将决定我们什么样的生活。唯有心态解决了，你才会感觉到自己的存在；唯有心态解决了，你才会感觉到生活与工作的快乐；唯有心态解决了，你才会感觉到我所作的一切都是理所当然。

二、员工品质建设

从事任何职业都要拥有职业品质（职业品质定义：从事一定职业的人们在职业活动中应该遵循的，依据社会舆论、传统习惯和内心信念来维持和遵守的行为规范、态度倾向和价值观念的总和。）

*职业品质基本要素：

①职业理想 ：职业活动的追求和向往，是职业态度的基础，是实现职业目标的精神动力；

②职业态度 ：相对稳定的劳动态度与心理倾向；

③职业义务 ：在职业活动中自觉履行对他人，社会应尽的义务；

④职业纪律 ：工作中必须遵守的规章、制度与条例；

⑤职业良心：是从业人员按照职业品德要求尽职尽责地做工作，如医生治病救人； ⑥职业荣誉 ：对自己职业品质活动中的一种自尊、自爱的荣辱倾向； ⑦职业作风：职业活动中相对稳定的工作态度与职业风范。

* 职业品质的“五个要求”

① 爱岗敬业

② 诚实守信

③ 办事公道

④ 服务群众

⑤ 奉献社会

*职业活动内在道德准则

① 忠诚：忠实于服务对象，并对自己的委托人认真担负职责、以寻求实现职责的最优效果的强烈态度和意向。

② 审慎：选择最佳手段以实现职责最优的结果。

③ 勤勉：工作投入，集中精力，不偷懒，不三心二意。主动性和积极性的态度。*职业技能

1)保障和促进企业发展

① 是企业开展生产经营活动的前提与保障；

② 关系企业的核心竞争力。

2)是人们谋生和发展的必要条件和重要保障

① 是就业的保障；

② 有助于增强竞争力；

③ 是履行职业责任，实现自身价值的手段。

3）如何提高职业道德以提升职业技能

①脚踏实地 ：在工作中学习；端正态度。

②勇于进取 ：树立远大奋斗目标；自信坚定，持之以恒；勇于创新。③与时俱进：

立足时代，认识职业技能加快发展的特点；

立足国际，认识中西方职业技能方面的差距；

立足未来，践行终身学习的理念。

三、员工工作压力

员工在工作过程中的精神、心理以及身体状况处于紧张的外部条件称之为压力。*压力的来源：过重的工作负荷；时间紧张；管理人员的素质和工作方式；不清晰的制度环境；责权不清；职责不明；分工协作状态价值观念冲突。。。。。*压力原因：（1）客观原因：如管理模式、管理方法、协作关系、制度性因素等

（2）主观原因：如自我期望过高、自我评价失真、性格特征等

*压力的解决：有效沟通（相互沟通、双向沟通）其三要素为：自我定位准确。为他人定位准确。遵守惯例（循序渐进的问题）

*应对压力的方法：正确对待挫折、改变情景、适当的精神发泄

*走出压力挫折的技巧：

1、判断改变与多沟通；

2、劝告

3、安抚、劝慰与面对；

4、鼓励沟通，分担分享；

5、重新定向；

6、适当宣泄（食物、衣服、出游、乐）；

7、接触励志类东西。

压力挫折是人生成长必须跨越的障碍和代价，我们因为挫折而成熟；如果生命中缺少颤抖般的战栗和挣扎感，那至少是不完整的人生。生活不永远是晴空与幸福，面对挫折，要大声的唱“不经历风雨，怎么彩虹” “阳光总在风雨后”。

祝工作顺利！谢谢！

第三篇：金川公司项目建议书

金川有色金属公司

重组上市发行A股项目建议书

金杜律师事务所

二零零零年十二月二十日

目 录

第一章 金杜律师事务所

第一节 我所简介

第二节 证券业务部

第二章 企业重组上市的初步建议

第三章

金川公司重组上市的程序及工作计划

第一节 上市程序

第二节 重组一般性时间表

第四章

我所的服务范围

第五章 律师费用和支付方式

第六章 项目参与律师背景资料及工作经验

第七章 对贵公司的承诺

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第一章 金杜律师事务所

第一节

金杜律师事务所简介

金杜律师事务所（以下简称“金杜”）是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。

金杜总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名（其中8名具有证券法律业务从业资格）及律师、职员一百四十余人。金杜律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。金杜律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。

金杜在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明服务示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，多次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。

金杜及其律师与国内外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府管理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、新西兰、台湾、新加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。金杜的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得第一流的国际化、专业化的法律服务。

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第二节 证券业务部

作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，金杜已专门为适应不断发展扩大的证券业务专设了证券业务部。金杜证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市项目。

证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：

1．所有证券项目均由证券部统一接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由证券专业委员会的律师集体讨论决定并出具法律意见书；

2．对于各具体项目，由两名以上主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督、指导，对法律文件终稿进行审定； 3．指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况； 4．律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。

金杜证券业务部一向积极参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国家发展与计划委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着十分良好的工作关系。

在过去的七年时间里，金杜及其律师参与的逾百项证券/公司融资业务包括：中国公司在境内外股票、债券发行及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在境外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司的重组、上市工作。我们相信我们在以往同类项目上积累的经验将更有助于我们为金川公司提供高水平的服务。

金杜所承办或参与的中国企业境外直接上市的部分证券项目清单见《证券法律业务简介》。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第二章

企业重组上市的初步建议

我们理解金川公司重组上市的基本设想是：金川公司拟采取部分重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。根据上述设想及我们对金川公司情况的有限了解，我们对金川公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。

一、重组的基本原则

重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，结构简单，与其控股股东关系规范。

金川公司在重组时，可按以下几项原则进行：

1.股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。

2.股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。

3.促进金川公司的经营机制的转换，提高金川公司整体效益和可持续发展能力。

4.避免同业竞争、减少关联交易，使股份公司的运作符合法律规范，满足上市地法律规范的要求。

二、股份公司的设立、法人治理结构和管理体系

1.股份公司的设立

根据前述重组原则，经国务院有关部门批准，由金川公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产（与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权[如适用]）经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。

2.股份公司的法人治理结构

股份公司是金川公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。

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3.股份公司的管理体制架构

上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。

三、重组、上市过程中可能遇到的法律问题

根据金川公司提供的初步情况，我们理解，金川公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：

1．同业竞争问题

金川公司为组建股份公司而进行资产、业务剥离及重组时，除应考虑经营业绩等因素外，还须遵循“尽量避免股份公司与母公司（即为股份公司的控股股东）业务进行同业竞争”的原则。“母公司”的业务应与股份公司经营的业务有明确的划分，“母公司”不与股份公司存在同业竞争；如果无法避免竞争的存在，应通过相关的法律行为予以规范。

2．关联交易问题

在金川公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进行规范。

3．重组方案实施问题

因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必须依法办理相关的法律变更手续。

4．商标、专利及其它无形资产归属问题

与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要根据公司的实际情况而定。

5．矿权问题

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作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必须的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及公司的实际情况确定。

第三章 重组上市的程序、工作计划

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第一节上市程序

一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：

1、公司拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(1)公司投入新上市公司的资产、负债情况；(2)新上市公司的组织结构框架；(3)新上市公司效益的测算；(4)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。

2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。

3、进行资产评估立项和财产清查

公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。

公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

4、评估师进行资产评估工作

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公司聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

5、会计师进行审计工作

在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。

6、资产评估结果获得确认

资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

7、确认国有资产折股方案和国有股权处臵方案

在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处臵方案的确认。

8、重组方案

公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：(1)划定注入新上市公司资产的范围；(2)确定债务的重组方案；(3)确定土地使用权的处臵方案；

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)确定专利商标等知识产权的处臵方案；(5)对外投资的处臵方案；(6)诉讼纠纷的处臵方案；

(7)确定需征得的第三方同意的范围；(8)非经营性资产和不良资产的处臵方案；(9)确定具体重组步骤。

9、重组的实施

公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

10、金川公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

11、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，金川公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。12、13、准。

14、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(1)发行申请(2)招股说明书(3)公司境内外审计报告 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。准备招股文件

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)评估师的评估报告

(5)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6)发行方案15、16、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

第二节 重组一般性时间表

第1天

(1)会计师；

(2)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；(3)律师（中国、香港）(4)承销商（包括其律师）；(5)其它（印刷商、公关公司等）。

第2天

第3天(1)审计工作开始；(2)评估立项申请；(3)律师审慎调查开始；

(4)公司与各中介机构制定重组方案。

第13天

第75天

第76天

第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）申请土地评估确认初审 完成审计评估报告 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。聘请中介机构，包括： 新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第86天

第95天

第96天

第130天 申请土地评估确认

土地评估获确认（收到申请后10天）申请国有资产评估确认

国有资产评估获确认（收到申请后45天）

第131天 国有股权处臵方案申请

第145天 国有股权处臵方案确定

第146天 申请设立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定价、签承销协议

在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股 向证券交易所提交上市文件 股份公司申请发行境内上市内资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司

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第四章 我所的服务范围

作为贵公司的国内律师参与金川公司此次重组及境内上市项目，金杜承诺将为贵公司提供如下服务：

1． 协助制定重组及发行上市方案；

2． 审阅并修改股东大会决议及董事会决议等法律文件； 3． 审阅并修改修改股份公司（长、短）章程；

4． 审阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件；

5． 审阅贵公司与金川公司签署的承销协议等重大协议；

6． 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；

7． 审查与金川公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书；

8．参与讨论、审核、验证招股说明书；

9．协助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。

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第五章 律师费用和支付方式

根据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估计，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：

第一阶段：

我们与贵公司签订《法律顾问聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

该阶段我们拟收取律师费用和实际开支共计[ ]万元，分两次支付： 1.《法律顾问聘用合同》签订之日起十日内，支付60万元；2.公司股票

上市之日起十日内或2001年6月31日，以两者较早者为准，支付200

万元。

第二阶段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我们仍将继续为贵

公司提供服务直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行商议。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 项目参与律师简介

考虑到项目的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践经验的专业律师组成的工作小组，专门负责该项目。工作小组的工作语言为中文和英文。项目小组成员简介如下：

李晓鸣 律师

李晓鸣律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。

李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。

主要执业经历：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎所有的有关中国的项目，包括：全面负责中国发行人在美国按照144A规则发行债券工作；代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进行电力、高速公路及电讯项目的开发及融资；代理美国公司在中国进行公司收购兼并；代理知名欧洲银行为中国的电站项目融资。除此之外，李律师还活跃在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进行国际仲裁；代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

加入金杜后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。

李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷；代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。

唐丽子 律师

唐丽子律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。

主要执业经历：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。

1996年加盟金杜律师事务所后，直接参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司发行并上市H股；新浪网、香港慧聪国际资讯有限公司、长天控股系统集成有限公司有NASDQ上市；汇科数码制造控股有限公司、中经网、亿胜生物制药有限公司在香港创业板上市；无锡威孚股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行并上市B股；中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司等30余家公司发行并上市A股的证券法律业务。目前，为多家知名的IT企业重组、境外融资提供法律服务。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的经验。

唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。

彭晋 律师

彭晋律师是金杜律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、清华紫光股份有限公司、中软D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的发行、上市工作；新浪网、慧聪等公司在美国Nasdaq间接上市工作；华能国际电力股份公司与山东华能电力发展股份公司的合并事宜。

彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。

王恩顺 律师

王恩顺律师是金杜律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了中国石油天然气集团公司H股及ADS、宁波北仑港H股、兖州煤业股份有限公司H股及ADS、鞍钢新轧钢股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股、新浪网和长天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正药业A股、中体产业A股配股、江西纸业A股配股、江西赣南果业A股配股发行、上市工作、新疆库尔勒棉纺织有限公司债转股及产业投资基金设立工作。

王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。

第六章 对贵公司的承诺

我们将以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、密切的合作，为贵公司提供一流的法律服务。

1、与公司及其他各中介机构密切配合，严格按照时间表完成各项工作，确保项目顺利进行；

2、实行证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量； D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

3、依法维护贵公司的最大利益；

4、保守工作中知晓的公司商业秘密。

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据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。

我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：

第一章 国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤

一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A股）的具体步骤包括：

一、公司拟定重组、发行上市方案。

方案应主要包括如下内容：

(5)公司投入新上市公司的资产、负债情况；(6)新上市公司的组织结构框架；(7)新上市公司效益的测算；

(8)重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；(9)募集资金的投向及可行性分析。

在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。

公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 的股票。

二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。

三、进行资产评估立项和财产清查

公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。

公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。

四、评估师进行资产评估工作

公司应聘请评估师。境内评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。

对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。

五、会计师进行审计工作

在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。

六、资产评估结果获得确认

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。

七、确认国有资产折股方案和国有股权处臵方案

在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处臵方案的确认。

八、重组方案

公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：

(10)划定注入新上市公司资产的范围；(11)确定债务的重组方案；(12)确定土地使用权的处臵方案；(13)确定专利商标等知识产权的处臵方案；(14)对外投资的处臵方案；(15)诉讼纠纷的处臵方案；

(16)确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；(17)非经营性资产和不良资产的处臵方案；(18)确定具体重组步骤。

九、重组的实施

公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股权的转让

如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。

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(2)征得有关债权人的同意

根据中国法，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。

另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。

公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。（关于以行政划拨方式进行重组、设立新上市公司的法律可行性，请见本项目建议书关于“行政划拨”的专章说明）。

(3)土地使用权的处理

按1998年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。（详见本项目建议书“土地”部分的专章说明）。

十、准备招股文件

公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。

十一、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。

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十二、在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本项目建议书“设立公司”的专章说明。

十三、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。

十四、向国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：

(7)发行申请(8)招股说明书(9)公司境内外审计报告(10)境内评估师的评估报告

(11)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(12)发行方案

十五、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。

十六、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。

第二章 公司重组、上市过程中涉及的批准

从法律角度而言，在公司重组、新上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：

1.国务院有关部门对公司重组上市方案的批准； 2.财政部关于公司资产评估立项的批复； 3.财政部关于公司资产评估结果的确认批复；

4.国土资源部关于公司土地评估结果及新上市公司土地处臵方案的确认批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 复；

5.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处臵方案的确认批复； 6.国家经贸委关于设立新上市公司的批复（具体请见本项目建议书第五章“设立新上市公司”）；

7.国务院关于新上市公司从事网络经营权的批复（如适用）；

8.国土资源部关于新上市公司从事民用航空相关服务业务的批复（如适用）；

9.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复； 10.中国证监会同意新上市公司发行境外上市外资股并上市的批复。

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第三章 一般性时间表

如果以国务院有关部门批准公司境外发行上市方案之日作为起点，我们准备了下面这个时间表供公司参考。

第4天

(6)境内外会计师；

(7)境内外评估师（其中境内土地评估需单独聘请境内房地产评估师）；

(8)境内外律师（中国、香港）(9)承销商（包括其律师）；(10)其它（印刷商、公关公司等）。

第5天

第6天(1)审计工作开始；(5)评估立项申请；(6)律师审慎调查开始；

(7)公司与各中介机构制定重组方案。

第14天

第77天

第78天

第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）

第87天

第97天 土地评估获确认（收到申请后10天）申请土地评估确认 申请土地评估确认初审 完成审计评估报告 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。聘请中介机构，包括：

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第98天 申请国有资产评估确认

第130天 国有资产评估获确认（收到申请后45天）

第131天 国有股权处臵方案申请

第145天 国有股权处臵方案确定

第146天 申请设立公司

第158天

第159天

第160天

第170天

第171天

第172天

第183天

第190天

第191天

第211天

在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关中国政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。定价、签承销协议 路演开始 香港联交所上市聆讯 中国证券会批准股份公司发行境外上市外资股 向香港联交所提交上市文件 股份公司申请发行境外上市外资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 向香港联交所递交A-1表 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司

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第四章 设立新上市公司

公司设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：

1.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。2.主要发起人公司申请获得新上市公司的境外上市预选企业资格； 3.主要发起人公司在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作；

4.公司就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；

5.公司取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处臵方案的批复文件；

6.新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月；

7.公司申请获得国务院在行业方面的特殊批准，包括但不限于（如适用）：从事网络经营权的批复、关于新上市公司从事民用航空相关业务的批复等； 8.公司准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第（7）条所涉的批准，报国家经贸委；

9.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；

10.发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关（此处应当是国家工商行政管理局）报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记； 11.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。

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第五章 关于以行政划拨方式进行重组

我们理解，公司目前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分离，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进行经营运作。后者留在现有所属企业内。第二步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。

上述第一步资产分离属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司仍是原属法人企业的一部分，这种生产组织和经营机制的调整完全可以通过公司的决定进行。上述第二步涉及将公司及其所属独立法人的重大资产转移及上市公司的设立，对于公司所属企业，第二步意味着它们的减资。根据现行的法律框架，实现第二步重组，公司及其所属法人需清理债权债务，进行必要的合同变更，征得有关第三方当事人的同意、豁免，办理有关变更手续。

鉴于按现行法律进行第二步重组，工作量很大，可能影响公司重组上市的日程。

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第六章

一、公司征得有关债权人的同意

资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据中国法，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意；许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。

另外，对于某些公司正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则公司需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。

二、公司下属企业重组征得债权人的同意

公司下属企业（包括公司全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，公司控股的上市以及公司设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。

公司的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。

公司将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为限得合同他方的同意。

三、以行政划拨的方式进行资产重组

关于公司重组过程中债权债务的处理

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公司如能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，则可能免去上述征得债权人同意的步骤。

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第七章 公司下属具有独立法人地位的企业处臵方案

我们理解，公司下面可能有若干性质不同的具有独立法人地位的企业，如全资子公司，控股公司或参股公司（公司与国内企业联营的企业或者与国内企业共同投资设立的有限责任公司、股份有限公司），中外合资企业以及公司控股的上市公司等。这些不同性质的下属企业的相关资产均有可能被组入新上市公司。

为说明方便起见，公司下面众多性质不同的具有独立法人地位的企业在下面的说明中简称为“公司下属企业”或“下属企业”。

由于企业性质不同，公司下属企业在组入新上市公司时，方式也将有所不同，需要分别加以考虑。

一、在现行法律框架下，公司下属企业组入新上市公司的方式

1、对于全资子公司，可以有两种方式：（1）注销全资子公司的独立法人地位，对其进行清算，然后由公司将清算后的净资产注入新上市公司。（2）保留全资子公司的独立法人地位，由公司将其持有的全部权益经审计、评估后直接划归新上市公司。

不过由于我国《公司法》规定的有限责任公司股东为2-50人，股份有限公司股东为50人以上，因此，如果公司将其持有的全资子公司全部权益投入新上市公司后，需要继续保持全资子公司的独立法人地位，则公司还需寻找新的合作方，将组入新上市公司的全资子公司改为非全资子公司。

但目前实践中的作法并不是完全与法律规定一致，在为设立股份有限公司进行资产重组中，并没有完全做到将原有的全资子公司改为有限责任公司，而是有许多保留全资子公司的情况。

2、控股公司或参股公司 全资子公司

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（1）有限责任公司

公司可以将其在与国内企业共同投资设立的有限责任公司中所持的股权注入新上市公司。对于该有限责任公司而言，其股东发生了变化，公司的行为导致有限责任公司的股权发生了转让。《公司法》允许有限责任公司的股东转让股权，但《公司法》对股东转让股权在转让程序上作了一些限制性规定，《公司法》第三十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因此，公司将其持有的股权注入新上市公司的行为尚需征得有限责任企业其他股东的同意，并且应获得其他股东同意放弃优先购买权的承诺。

（2）股份有限公司（非上市）

公司可以将其在与国内企业共同投资设立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》没有对股份有限公司的股东转让股份在程序上作出限制性规定，股东转让股份不必征得其他股东的同意。但《公司法》第一百四十七条规定，发起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年内不得转让。因此，如果公司是股份有限公司的发起人，且该股份有限公司成立不足3年，则公司不能将其持有的股权投入新上市公司。

（3）联营企业

公司将其在联营企业中的权益投入新上市公司，其行为性质与公司将其在前述两种公司中所持的股权投入新上市公司的行为性质相同。但由于联营企业不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通则》设立的企业，因此，公司能否将其在联营企业中的权益投入新上市公司，主要是看联营企业的合同中有无禁止性或限制性规定。

3、公司可以将其在中外合资企业中所持的股权注入新上市公司。但鉴于合资企业要受有关合资企业的法律、法规管辖，合资企业的股东发生变更，需要征得合中外合资企业

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资企业其他股东的同意，履行合资企业变更投资者的有关程序，如董事会作出同意决议，修改合资协议、章程等，并报有关主管部门批准。

4、与上市公司有关的行为除了要遵守关于股份公司的一般规定外，还要遵守有关上市公司的特别规定。现行生效的规范上市公司的规定主要见于《公司法》和《证券法》。另外，与上市公司有关的行为还需遵守上市公司上市地证券交易所的有关规定。

《证券法》第八十一条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。

二、与行政划拨方式相关的问题

如果新上市公司的设立采用行政划拨方式，公司下属企业重组进入新上市公司将完全依行政命令进行，公司及其下属企业应不需征得相关债权人或合资人、合作人的同意。

公司控股的上市公司

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第八章 组建新上市公司资产重组中土地的处臵方案

我们理解，公司及公司下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。

一、国有土地使用权的一般规定

在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般规定

根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。

三、公司可以选择的方式

（1）作价出资

作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。

（2）租赁

租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

人，可能会增加了公司的成本。当然如果公司需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处臵，取决于公司股权设计等因素。

此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有A级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由国务院授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。

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第九章 关于关联方关系及关联方交易

由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在公司或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。

就关联交易的履行和披露，香港联交所上市规则有相关的法律规定。在此，我们仅就中国法的有关规定进行说明：

一、关联方关系的确定

财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。

因此，关联方关系主要指：

(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：

(2)合营企业；(3)联营企业；

(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

二、关联方交易的确定

根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：

(1)购买或销售商品；

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38(2)购买或销售除商品以外的其他资产；(3)提供或接受劳务；(4)代理；(5)租赁；

(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；(7)担保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究与开发项目的转移；(10)(11)

三、关联关系及关联交易的披露

(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：

A、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

B、企业的主管业务；

C、所持股份或权益及其变化。

(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：

A、交易的金额或相应比例； B、未结算项目的金额或相应比例；

C、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。

四、根据上面的规定，新上市公司成立之后，公司无凝将是新上市公司的重要关新上市公司上市后关联交易的签约方。许可协议； 关键管理人员报酬。

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联企业，同时，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。

我们认为，如果仅因为公司是各地公司的母公司就由公司独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定；相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。

因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

五、关联交易的定价原则。

股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：

A、有国家定价的，执行国家定价；

B、没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整；

C、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。

六、非竞争条款

我们理解，公司重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。

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第十章 新上市公司涉及的税务问题

我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于公司，是公司的全资或控股子公司。

一、关于营业税

营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。

二、关于企业所得税

公司以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率交纳企业所得税。

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第十一章 新上市公司可能涉及的行业性特殊问题

一、网络经营权

五、民航相关服务业务许可

由于我们对公司已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再对本项目建议书作出修正。

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第十二章 律师费

1、按上市公司募集资金的一定百分比收取；

2、按工作小时收取；

3、一揽子收取。

我们理解，大型国有企业的重组和发行境外上市外资股，技术上相当复杂，工作量也相对大些，故法律服务费金额相对高些。但我们为表达我们对贵公司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间，参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予公司一个优惠的报价，即若公司聘请我所为本次发行境外上市外资股的公司顾问，我所拟收取律师费为人民币60万元。一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：

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第十三章 工作小组成员

若我所能荣幸地成为贵公司本次发行境外上市外资股的法律顾问，我所将派出由唐丽子、李晓鸣、白彦春、王建平、彭晋、张永良6人组成的工作小组进厂开展工作，届时，也可根据工作需要，随时增派项目律师。上述律师简历详见本项目建议书律师简介。

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唐丽子

律师



金杜合伙人，对外经济贸易大学法学博士



在公司投资、证券方面有深厚的理论基础和丰富的实践经验

曾任对外经济贸易大学法学院副教授，中华企业股份制咨询公司上市部副总经理



执业范围：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁



主要证券业绩：

 马鞍山钢铁、昆明机床、东方电机、成都电缆、哈尔滨电站设备、东北输变电机械制造、武汉钢铁、东风汽车、广东佛陶集团、吉林化学工业、北京燕化石油化工、兖州煤业、河北京畿交通、粤垦实业及中国石油天然气发行H股

 无锡威孚、浙江海正药业发行B股

 天津劝业场、天津环球磁卡、安徽皖能、南京医药、东北制药（集团）、中纺投资发展、中体产业、中青旅、南方汇通、清华紫光、丹东曙光车桥等三十多家企业股份制改造、发行A股

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李晓鸣

律师



金杜合伙人，国际关系学院文学硕士，美国杜克大学法学博士



美国纽约州律师



曾工作于中国国际经济贸易仲裁委员会，代表我国与国际贸易组织谈判、参与起草了有关外商投资及争议解决的法律法规



执业范围：公司、证券、国际投资、国际融资、公司收购与兼并、公司债务重组、仲裁



主要证券业绩：

 负责美国德普律师事务所中国事务，包括中国发行人在美发行债券

 代理多家美国跨国公司在中国采矿、石化、建材、电缆制造等方面的投资、融资

 代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金  代理美国公司在中国进行公司收购兼并  代理知名欧洲银行为中国电站项目融资  多家著名网络公司境外发行股票并上市  中国石油天然气发行H股  国家开发银行融资、债转股  外商投资及公司兼并

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白彦春 律师



金杜主要创始人，中国政法大学法学学士，美国霍普金斯大学深造



丰富的涉外法律工作经验，曾工作于香港Shum & Co.律师事务所



兼任威海仲裁委员会仲裁员



执业范围：公司、金融、证券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁



主要证券业绩：

 上海海兴轮船、鞍钢新轧钢、北京燕化石油化工、中国石油石油天然气发行H股  天津中新药业发行S股

 哈尔滨哈飞汽车、山东远洋渔业发行B股

 北满特殊钢、哈尔滨东方集团、北方五环实业、湖北金环、葛洲坝集团、西安饮食服务（集团）、海南寰岛实业、江南重工、广西黑五类食品、河北江泉实业、青海水泥发行A股

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王建平律师



金杜合伙人，北京大学法学学士，美国哈佛大学法学硕士，华盛顿大学法律博士



美国密苏里州律师



曾工作于全国人大法工委，参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等立法的起草



执业范围：证券、公司、金融、国际投资



主要证券业绩：

 新浪网美国NASDAQ和香港的发行与上市  中国石油天然气、宁波北仓港发行H股

 南方汇通、山东江泉实业、广西黑五类、清华紫光、西安协同软件发行A股

 中国光大集团收购丽珠集团、中国移动通信集团公司的组建

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张永良

律师



北京大学法学硕士



执业范围：证券、公司投资与购并、知识产权



主要证券业绩：

 大庄发电、北京燕山石油化工发行H股  哈尔滨飞机制造、通化玉金药业发行B股

 清华同方、中青旅、青海水泥、广西黑五类发行A股

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彭晋 律师



对外经济贸易大学法学硕士



有中国注册会计师资格，中国注册会计师协会非执业会员



执业范围：公司、外商投资、国际贸易



主要证券业绩：

 中国石油天然气、兖州煤业、鞍钢新轧钢发行H股  清华紫光、中软股份、北京航材百慕高科技发行A股

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第四篇：培训考试资料

考试培训资料整理

一、分公司基本概况

1、分公司业务是集天然气集输,伴生气处理,原油稳定,储运销售,规划设计,维修检测以及天然气长输管道管理于一体的专业化公司。

2、分公司累计处理伴生气556亿立方米，稳定原油7.7亿吨，生产轻烃1683万吨。连续17年获得大庆油田“安全生产、文明生产”金牌，被评为全国“安康杯”优胜企业、全国企业文化建设先进单位等荣誉称号。

3、天然气分公司现有员工5423人；现有油气加工装置25套，天然气初加工装置14套，原油稳定装置11套；轻烃储库2座；增压站1座；计量阀组间56座；轻烃和天然气管道1816公里。处理天然气20亿立方米每年；稳定原油3510万吨每年。生产轻烃82万吨每年；干气16.4亿立方米每年。

4、分公司生产特点:1）点多面广战线长2）安全风险高；即三易：易燃、易爆、易中毒

三高：高温、高压、高转速3）引进设备多,技术先进,工艺过程复杂4）社会关联度高

二、劳动法（其他的自己理解吧）

1、员工的八项权利

1）知情权2）建议权3）批评权4）拒绝权5）紧急避险权6）依法向本单位提出要求赔偿的权利7）获得符合国家标准或行业标准劳动防护用品的权利8）获得安全生产教育和培训的权利

2、员工的三项义务

1）尊章守规，服从管理的义务2）接受安全生产教育和培训的义务3）发现不安全因素的报告的义务

三、安全生产形势

1、管线颜色代表输送介质

红色:消防水

蓝色:仪表风

绿色:水

黄色:气体

灰色:轻烃

深灰色:原油

2、事故要素(四M要素)人 人的不安全行为 机 机的不安全状态 环 环境不良 管 管理欠缺

3、安全生产的基本对策（三E对策）工程预防对策（本质安全化）教育预防对策（人的素质）管理预防对策（系统协调）

4、天然气的爆炸上限：5% 爆炸下限：13.5%

5、防爆设施必须有标识牌

6、HSE代表：H（Health）健康

S（Safty）安全

E（Environment）环境

7、四化管理：科学化 制度化 标准化 规范化

8、中石油集团公司安全管理理念：环保优先 安全第一 质量至上 以人为本

9、中国石油集团公司反违章“六大禁令”

1）严禁特种作业无有效操作证人员上岗操作。2）严禁违反操作规程操作。3）严禁无票证从事危险作业。4）严禁脱岗、睡岗和酒后上岗。5）严禁违反规定运输民爆物品、放射源和危险化学品。6）严禁违章指挥、强令他人违章作业。员工违反上述《禁令》，给予行政处分；造成事故的，解除劳动合同。

10、中国石油集团公司冬季安全生产大检查要求：

防火、防爆、防井喷、防油气泄漏、防交通事故、防滑、防坍塌、防冻凝。

四、发展目标

1、目前分公司轻轻产量82万吨，天然气集输28亿立方米

2、分公司生产目标：轻烃上产100万吨，天然气集输30亿立方米

3、十二五末（2015年）达到轻烃上产110万吨，天然气集输40亿立方米

4、十二五期间的任务：持续上产 精细管理

五、分公司主要工艺技术及流程

1、分公司生产原料及产品 原料：原油、油田伴生气 主要产品：轻烃、干气

2、生产环境与规模

天然气分公司现有原油稳定装置11套（负压4套、正压7套），伴生气处理装置15套（浅冷10套、深冷5套）

3、原油稳定工艺就是把油田上密闭集输起来的原油经过密闭处理，从原油中把轻质烃类如：甲烷、乙烷、丙烷、丁烷等分离出来并加以回收利用。这样原油就相对的减少了挥发作用，也降低了蒸发造成的损耗，使之稳定。

4、原油稳定分为闪蒸（正、负压）和精馏两种。

5、工艺上回收轻烃的工艺主要有冷凝分离法和吸收法。

6、冷凝分离法分为浅冷（-25—-35℃）和深冷（-92—-100℃）

7、浅冷丙烷压缩机制冷可达-35℃

深冷膨胀机压缩制冷可达-86℃ 浅冷轻轻收率1.85t/104m³ 深冷轻烃收率2.43t/104m³

8、离心压缩机工作原理：

气体流过高速旋转的叶轮时，在离心力的作用下，一方面压力有所提高，另一方面速度也极大增加，即离心式压缩机通过叶轮首先将原动机的机械能转变为气体的静压能和动能，此后，气体在流经扩压器的通道时，流道截面逐渐增大，进一步使气体的绝大部分动能又转变为静压能，进一步起到增压的作用。

9、DCS表示：分散控制系统

六、企业文化

1、企业文化的功能：导向功能、激励功能、约束功能、纽带功能、凝聚功能、辐射功能、塑造功能、增誉功能等

2、集团公司企业文化:”四统一”

即统一的企业精神、统一的核心经营管理理念、统一的企业宗旨、统一的企业标识

3、集团公司企业精神：爱国、创业、求实、奉献

4、大庆精神:为国争光、为民族争气的爱国主义精神；独立自主、自力更生的艰苦创业精神；讲求科学、“三老四严”的科学求实精神；胸怀全局、为国分忧的奉献精神。概括地说就是“爱国、创业、求实、奉献”。

5、集团公司核心经营管理理念:诚信 创新 业绩 和谐 安全

6、集团公司企业宗旨：奉献能源，创造和谐

7、集团公司企业标识:宝石花

8、大庆油田发现于1959年9月26日，走过了52年的历程。

9、大会战中艰苦创业的六个传家宝：人拉肩扛精神、干打垒精神、五把铁锹闹革命精神、缝补厂精神、回收队精神、修旧利废精神

10、中华民族精神之魂：井冈山精神、长征精神、延安精神、大庆精神

11、铁人精神:“为国分忧，为民族争气”的爱国主义精神；“宁可少活20年，拼命也要拿下大油田”的忘我拼搏精神；“有条件要上，没有条件创造条件也要上”的艰苦奋斗精神；“干工作要经得起子孙万代检查”“为革命练一身硬功夫、真本事”的科学求实精神；“甘愿为党和人民当一辈子老黄牛，埋头苦干”的奉献精神。

12、三老四严:对待革命事业，要当老实人，说老实话，办老实事；对待工作，要有严格的 要求，严密的组织，严肃的态度，严明的纪律。

13、四个一样:对待革命工作要做到：黑天和白天一个样；坏天气和好天气一个样；领导不在场和领导在场一个样；没有人检查和有人检查一个样。

14、两论:两论是指毛泽东同志的《矛盾论》、《实践论》

15、两分法: 什么是两分法前进？

主要内容是：在任何时候，对任何事情，都要运用两分法。成绩越大，形式越好，越要一分为二；对待干劲运用两分法，干劲引导不好就会只图速度，不顾质量，没有好的效果，磋商职工的积极性；领导要及时提出新的、鲜明的、经过努力能够达到的高标准，引导职工始终向前看；以两分法为武器，坚持抓好工作总结，走上步看下步，走一步总结一步，步步有提高，方向始终明确。两分法是大庆人面对成绩和挫折、顺境和逆境的考验，胜不骄，败不馁，锐意进取的只剩法宝。

16、三个面向：面向生产，面向基层，面向群众，三个面向是大庆油田机关工作的基本指导思想。

17、五到现场：生产指挥到现场，政治工作到现场，材料供应到现场，科研设计到现场，生活服务到现场。

18、岗位责任制是大庆油田油田最基本的生产管理制度。

19、“三基工作法”：加强以党支部建设为核心的基层建设；加强以岗位责任制为中心的基础工作；加强以岗位练兵为主要内容的基本功训练。

20、三条要求，五个原则：项项工程质量全优，事事做到规格化，人人做出事情过得硬；有利于质量全优，有利于提高效率，有利于安全生产，有利于增产节约，有利于文明生产和施工。

21、铁人：王进喜 新时期铁人：王启民 新铁人：李新民

22、什么是企业文化？

企业文化是以人为本四项为宗旨，以企业价值观为核心，一企业精神为支柱，确立企业行为、员工行为以及员工和企业、企业和社会相互协调的关系准则，形成一致的群体意识和利益共同体的企业生存和发展的新的管理论。

23、什么是企业形象？

是反映企业整体素质的视觉和听觉效应，是企业提供给社会和消费者的使用价值和审美价值的客观效果和主管感受，通过厂区形象、产品形象、经营形象、员工形象表现出来。

24、企业精神的作用是什么？ 凝聚作用、教化作用、导向作用 25、1960年6月20日中央正式批准大庆石油大会战。

26、五面红旗指的是谁？

是指大庆油田会战初期涌现的先进榜样王进喜、马德仁、段兴枝、薛国邦、朱洪昌

27、中国石油是在何时何地上市的？

2000年4月7日中国石油开始在香港、纽约两地挂牌交易。

28、天然气分公司企业文化理念：

天然气让我们生活得更美好；生命至高无尚，责任重于泰山；安全是一切工作的生命线；没有消除不了的隐患，没有避免不了的事故；做实、做精、做强。

七、生产装置常见介质理化特性与名词解释

1、天然气：主要成分甲烷和少量乙烷、丙烷、丁烷及戊烷以上组分组成，除此之外，还含有氮、硫化氢、二氧化碳、一氧化碳等。

2、轻烃：也称天然气凝析液，主要成分是C3以上重组分。

3、名词解释 1）、原料气：是指进入天然气分公司（以下简称分公司）气加工装置和系统管网的天然气。包括采油厂来的伴生气、气库气和气井气。2）、伴生气：指采油厂从原油中分离出来的天然气。3）、气库气：指从储气库中采出的天然气。4）、气井气：指从气田采出的天然气，可分为深层气和中浅层气。5）、干气：指伴生气经气加工装置处理、加工，回收轻烃后得到的天然气。6）、注气：指经注气站注入地下储气库中的天然气。7）、脱出气：指在原油稳定过程中，从原油中脱出的天然气。8）、不凝气：指脱出气经冷却、分离后所得的天然气。9）、气烃：指从天然气中回收的轻烃。10）、油烃：指从原油中回收的轻烃。11）、气烃收率：指气加工装置轻烃生产量与原料气量之比。即： 气烃收率（吨/万立方米）= 轻烃生产量（吨）×100%/原料气量（万立方米）12）、油烃收率：指原油稳定装置轻烃生产量与原油稳定量之比。即： 油烃收率（吨/万吨）= 轻烃生产量（吨）×100%/原油稳定量（万吨）13）、原油稳定装置负荷率：指原油稳定量与设计处理量比值。原油稳定装置负荷率（%）= 原油稳定量（万吨）×100%/设计处理量（万吨）

八、设备

1、换热器作用：用于为工艺过程提供热量传递。

2、换热器类型：固定管板式换热器 U形管式换热器 浮头式换热器

九、变配电基础知识

1、电力系统：是动力系统的一部分，由发电厂、变电站、输配电装置、电力网的线路和用户用电设备组成的（即发、变、输、配、用电）。

2、电力系统运行特点：1）电力系统的同时性 2）电力系统的整体性3）电力系统的快速性4）电力系统的连续性5）电力系统的实时性6）电力系统的随机性

3、电气主接线：根据电能输送和分配的要求，表示主要电气设备相互之间的连接关系，以及本变电站(或发电厂)与电力系统的电气连接关系，通常以单线图表示。它主要是指在发电厂、变电所、电力系统中，为满足预定的功率传送和运行等要求而设计的、表明高压电气设备之间相互连接关系的传送电能的电路。电气主接线中有时还包括发电厂或变电站的自用电部分，常称作自用电接线。

4、天然气装置供电要求

1）安全：在电能的供应分配和使用中，不应发生人身和设

备事故;2）可靠：应满足电能用户对供电的可靠性要求;3）优质：应满足电能用户对电压和频率的质量要求;4）经济：供电系统投资要少，运行费用要低，并尽可能

地节约电能和材料。

此外，在供电工作中，应合理地处理局部和全部、当前和长远的关系，既要照顾局部和当前利益，又要顾全大局，以适应发展要求。

第五篇：公司新员工培训感想

一周培训感想

公司为了帮助我们这些新员工尽快适应公司环境与工作，特为我们提供了丰富的培训课程。今天为期一周的培训结束了，公司的培训很精彩，很难忘，是我人生中很重要的一笔财富。不过在此就不一一回顾和细谈哪位老师讲过什么样的内容了。以下是自己通过这几日的培训所感悟到的道理。

1．这次培训中我学到了很多知识，但感触最深的是每一位领导基本上都提到一个要求，那就是学习、学习、再学习。一刻也不能放松，不仅要钻研本专业的知识，还要了解其他专业的知识，比如说我自己，就应该多了解了解公司计量等方面的知识，这样有利于我提高工作效率与质量。要把事业看作具有生命力和活力的事物去看待，而这种活力的源泉是学习，做一份事业是不断学习的过程，享受学习快乐的过程。理论知识的学习，工作实践的学习，同事之业是一个朝气蓬勃的新兴事业，它的鲜明特点是知识更新快，专业涉及面广。对于一名初入计量的新人，必须做好充分准备，把学习当作是干一份事业来做，努力认真做好。

2．要有脚踏实地，持之以恒，实干立业的态度。现在的社会当中，很多人很浮躁，都在追求快速的成功，追求速成。我们要有效地管理好自己的时间，做什么都要先有个目标，然后再有个计划，这样我们才能有效地完成领导交给我们的任务。自从听了吴老师的讲话，我能很好的掌控时间，首先要有抗打击，抗干扰能力，要明白失去的时间是无法追回的，我们要利用有限的时间创造无限的价值，所以要合理地管理自己的时间，浪费时间就等于浪费生命，合理地管理自己的时间是非常重要的。

3．每一位新员工刚到公司来都有属于自己的独特的职业心理，听了李老师讲“职业初期的心理调适”，让我有了很好的认识，使自己不会那么的迷茫。没听课之前，我有恐惧心理、期盼心理、从众心理、嫉妒心理、自卑心理等。这些以前都不知道怎么去消除，后来通过培训学习了解决的方法，因此，我们要用最高的职业标准要求自己，积极地应付工作中的困境，快乐的工作、懂得感恩，接受工作的全部，这样才能很好的适应社会。

4．就是要有积极主动乐观的品质。以前自己也知道这种品质的重要，但现在懂得是成功与否不是看一个人在顺境中如何积极主动乐观，而是看一个人在逆境中如何积极主动乐观。这是一个人获得不同结果的本质所在。所以借着各位培训老师的经验，告诉自己无论任何情况下都要积极、主动、乐观向上，多沟通交流，学习高效的沟通技巧，是自己能在人群中脱颖而出，也能积累自己的人脉，这样才能使自己的职业生涯发展变得更快，变得更加丰富！

5．注重细节，细节决定成败。这几天的培训让我体会到细节真谛，细节真的很重要。就是平常一些微不足道的小事也可以把一个人做事的态度暴露无遗。小到散会后是否可以积极主动的把桌椅摆放整齐，小到一张纸是否有意识的二次使用，小到下班离开前是否有意识关闭电扇、电灯等等。我想这些细节反应了一个人是否在用心的做事，是否在仔细的观察，是否在自己思考问题，应该为公司、为他人做些什么。低调做人，高调做事，从小事做起，勿以善小而不为，勿以恶小而为之。

此次培训，我感悟和冲击颇多，培训课程结合了一系列的哲理故事，让我记忆犹新，受益匪浅。培训让我对公司有了更深的了解，增进了不少知识，更重要的是让我对自己有了新的认识与新的奋斗目标，“水不流则腐，人不进则退”，在今后的工作中，生活中我将加倍地学习，不断地提高自己的素质。为适应公司不断发展的需求完善自己，争取做到自己对公司利益的最大化。在这里顺便说一声：真的很感谢公司及所有培训老师，你们辛苦了！