并购工作总结

第一篇：并购工作总结

企业并购工作总结

首先，感谢公司对我的信任，使我有幸参与RL收购工作，并成为FP—RL伟大变革的见证人之一。

自2008年7月16日G总布置起草《贷款申请报告》首次接触收购RL工作起，至今已近半年。

7月23日起连续三天的尽职调查工作、8月17日起在法官进修学院的谈判、9月5日成立接收RL工作小组，进行交接盘点、进驻RL，开始了“RL”重组工作的具体实务性工作。

近四个月的RL工作经历，是隔膜、磨擦、磨合到互相融合的过程。初始阶段，RL职工从心态上并不接受FP，也难以接受被FP这样的民企收购的现实，RL五十多年的制漆涂料生产历史培养了RL人骨子里的骄傲。基于这种现实，我给自己的定位是：以确保完成工作任务为目标，尊重、理解并主动为原RL国际职工的工作提供帮助，很快建立起互信，为进一步完成好交接工作奠定了合作基础。

期间积累了一些认识和想法，向G总汇报如下。

一、RL的积累

1、RL的优秀传统

RL人的血是热的。由于其平均十几年以上的工龄、长期的工业生产熏陶、父子两代人同在RL工作，„形成其对RL从内到外的挚爱。无论在尽职调查中、接收盘点中，还是在日常工作中，都能感受到职工对RL的那份浓浓的热爱之情，他们绝不是都象个别人所认为的那样懒惰、不思进取，大家都热切地盼望着RL能够早日回到快速发展的良好轨道。

RL人有很强的质量意识。这也是虽经反复折腾仍稳稳站在北京醇酸漆列强榜首，营销人员坐等客商仍能达到综合销售额近亿，大北京区域假冒“RL”泛滥的根本原因。品牌强势，来自于质量基础，所谓品牌战略首先应该是质量战略。

RL人多年产业工人的历练，铸就其对岗位职责的敬畏。多数RL人是前脚离开学校门、后脚步入RL门，在还少染社会浮躁、浮夸之气时，便踏入了要求相对严谨、作风相对踏实的RL。在这里，他们形成了自己的自己的人生观与价值观，RL人骨子里是骄傲的、自豪的。这，也是RL最为宝贵的资产之一，是未来RL重振雄风的根基之一。RL人虽历九难而自信不垮，拥有可鼓之勇！

RL人，有着行业内其它企业所不具备的沉稳、静气，隐现森林王者气度。只要我们足够珍惜、精心呵护、尽心培育，再假以时日，重现昔日辉煌并非难事。

2、RL在制漆涂料领域的厚重积淀

RL五十多年来在技术研发上积累了几乎覆盖整个涂料领域的研发经验，拥有从航天航空到汽车、火车，从高科技的军事应用领域到稳定可靠的百姓日常生活应用的多达数百种产品种类，技术工人也掌握了丰富的多种产品生产管理经验。该积淀将使其在满足多变的市场需求时保持更多的从容。

3、RL的历史包袱

☆ 国企情结，对企业依赖度高。更看重FP员工不太在意的保险、房补等福利，进取

心相对偏弱。

☆ 职工年龄结构偏老。使得整个氛围中追求变革的活力体现较差，更侧重稳定、安全。☆ 职工普遍为北京居民，拓荒精神、冒险精神不如外埠员工，但是一旦留住其心，则

人员流动性较小，队伍相对稳定。

☆ 历次的产权变更使RL不“国”不“民”、亦“国”亦“民”，滋生了一些裙带关系、利益监控真空，也消耗了RL很多真力，反复折腾后，使RL元气大伤。但同时久

乱思治，RL人大都真诚地希望看到RL从此走向快速稳定发展的道路。

4、反复的“折腾”给RL造成的伤害

☆ 信任缺失。每次的产权变更，新股东都会有对未来的美好承诺，随着希望的一次次

落空，使普通员工对新股东更多地持怀疑态度。

☆ 指挥序列混乱。管理层安排成为每次“折腾”过程中，所有者实现掠夺RL财富的工具和手段，管理层轮流做庄，各唱各的调，风格左右漂忽不定，导致指挥、管理的混乱。

☆ 管理层与所有者疏离。所有者忙于转移财富，管理者朝不保夕，双方离心离德，管

理层多以解决当下问题为主，而对企业长远发展建设少有建树。

☆ 信心大受伤害。十余年来一次又一次的“折腾”，使RL做为建筑涂料领域率先进

入者，错过了房地产业高速发展的这一黄金时期，对市场、技术的淡漠又使RL不

能把握住在高新技术、精益生产的关键领域锁定领先优势。使其一再遭受失败的打

击，信心动力不足。

二、RL的现状

1、重组过程虽一波三折但总体基本顺利

截止到08年底，整个进程还算顺利，也许是RL人积累了太多的期望需要释放，也因为FP人的坦荡与豪气，在各个转换环节大家配合都很主动、积极，总体气氛比较融洽。期间没有发生人为制造的对立和恶意事件。这应该是企业并购交接的比较成功的案例。

但是，这个阶段也是双方互相考察、建立信任的过程。这期间的平稳是好事，但矛盾暴露不充分，是我们应该特别加以注意的，注意去发现潜在的矛盾与冲突，在设置上预做准备，以期赢得未来更大的胜利。

2、平滑实现员工心态、角色转变

通过种种努力，绝大部分员工接受了与RL漆业建立新的劳动关系这一现实。很重要的是大家“万众一心”期待着RL美好的未来，但过程中却不是、也不能是万众一“声”，RL—FP系统的发展需要一定的“正反馈”，以加强、加速、加压，也需要“负反馈”，以修正、纠偏、降温，使得整个机体健康发展。

3、核心骨干稳定，为RL再生奠定了组织基础

管理团队基本稳定、骨干力量基本稳定，保存了RL体系中的有生力量，新加盟的营销管理团队又补强了过去RL在这方面的短板，RL的快速发展具备了良好的组织基础。

4、需要关注的问题

☆ RL员工不同于FP员工的需求。如保险、福利等问题，需求差异很大。

☆ 团队融合问题。

☆ 公司发展实体目标、基础条件、需求、困难的认知统一问题。如，吃饭穿衣量家当，以市场销售为中心和以营销中心为中心的不同；根据客户反映研发新产品和盘点家底把自己优势的产品做精、做透、做到成本品质的极致的选择。资源有限，如何投

入才能够得到最高效的回报。

☆ 营销目标与生产考核管理的关系问题。

三、几点建议

1、打破藩篱、填平鸿沟、加快融合、形成合力，共同推动集团快速发展。

集团有必要对FP管理层、RL原有管理层、新加盟队伍、调入RL的人员再次统一思想

认识、态度观念，以期更好的融合与互动。使来自五湖四海的同事、战友形成紧密合作的气氛。坚决杜绝彼此给予非良性刺激、互相攻讦、以一方的长处攻击另一方的短处、“占领者”心态、居高俯视等等小家碧玉式的孤芳自赏。管理层，尤其是双方的高管层，绝不应该使用禁语进行沟通，如“你们如何如何有问题，我们如何如何啥都好”，FP发展快自然有很多非常优秀之处，但也并非一俊遮百丑就什么都好，RL近些年衰退，也并非一无是处，也存在很多非常优秀的地方。

对RL发展杀伤力最大的做法就是对RL的过去全盘否定，这是很明显的。因为消灭对手最高效的办法就是首先把他的士气打掉。

本位主义、小团体利益是伤害企业整体团队成长的致命武器。

RL是我们自己的，我们就是RL人，FP是亲生的、RL也不是后养的。在双方关系上，FP做为收购方处于更有利的一方，因此尤须特别注意在与RL的工作交流中着意营造亲和而不是一味刺激、贬抑对方。

个别FP管理人员、RL新团队管理人员在工作沟通中表露出对RL的一切明显不屑。这使RL人很受伤：“我们的公司被收购了，我们也是败军之将！”。既夺其志，其勇何来？老RL是有种种的不是，但也有很多钢性的优势，假RL泛滥、FP出手RL从不同的角度折射出RL所独具的某种优势。

2、明确授权，督导督促；简明精细，直接务实。深入基层，激励士气；增强互动，集

聚智慧。

授权是为了减少层次以提高效率，促进目标更快实现。企业安全应源于制度、流程的落实，而不是基于对特定人的信任。权力收上来易导致议事不决，贻误战机；权力放下去又担心造成混乱和浪费。其实说到底是如何使管理者以企业使命为个人使命，或使管理者感到企业使命和个人使命有较大的重合部分。多数人具有“镜像”特点，认为他是什么样的人，最后他大抵会成为那样的人；A如何对待B，B也很容易以同样的方式对待A。

领导应该有更多的时间在现场、在一线、在群众中工作，减少坐而论道，倡导求真务实。

3、时机成熟时，对个别部门进行微调，使沟通更顺畅、工作更高效。

部分机构设置有待进一步合理完善，以充分体现市场拉动企业发展。

就企业性质看，安全是RL经营的天，安全保障是公司运营的根本前提。安全环保职能系针对公司整体运营需要，设置在生产中心将不利于对技术、销售、日常管理的安全监控与管理，设在运营中心似更妥善些。

物流是联结生产与销售的关键环节，更是确保满足客户时间需求的基础，设在营销中心可能更合适，考虑到其工作量与所需人员的实际，做为客户需求支持的一部分放在商务部管理可能更有利于提高反应速度。

生产部做为生产协调管理的职能部门，实务性工作与管理职能不是很强，而工程设备做为生产的直接支持却是相对独立的部门，将其职能、人员设在生产部统一管理是否更能有效发挥其作用？其维修班内相应人员直接设在各专业班中，不做为独立的一个班组存在是否更妥当些？

4、增强管理团队凝聚力，再造新RL文化，展现新RL威猛雄风。

第二篇：企业并购工作总结

市某委企业并购工作情况汇报

﹝2012-04-7﹞

省经信委：

按照今年省经信委的工作部署，我委不断强化企业并购工作，通过深入调研，加强调度，全面掌握并购企业工作动态进展及时调整工作重心，有效推动了并购工作的开展，2012年并购形势展现良好开端。

2011年完成项目2项。国外1项，国内并购项目1项。并购成功的项目正在积极申报项目补贴工作。

2012年组织规划并购项目共有8项，其中海外并购3项，国内并购项目5项。目前已经完成国内并购项目3项、海外并购完成1项。

一、海外并购项目1、888砂源有限责任公司并购北朝鲜龙维合营会社。并购项目是某国合营会社煤矿。项目总投资约1500万美元，折合人民币9000万元。并购股权占80%。属于非科技型并购，此并购合同已经签定成功。

2、机床有限公司并购某国机床公司公司与机床公司研制合作生产移动式刀具磨床。项目总投资额6000万欧元。此项目由于企业并购资金短缺问题目前还正在洽谈商议中。

3、大力酒业有限公司通过2011年海外并购中取得显著

1成效，今年准备再次并购一家白马酒庄，并购股权100%，并购总额1000万欧元，科技型并购项目。此项目正在积极洽谈中，预计今年上半年能够完成。

二、国内并购项目

1、朱县有限责任公司并购西文化工有限公司。并购股权78%，科技型并购项目，并购总投资7000万元，项目已经完成。

2、天津真正有限责任公司并购西文化工有限公司。并购股权78%，科技型并购项目，并购总投资8000万元，项目已经完成。

3、北京有限责任公司并购山西汾事有限公司。并购股权90%，科技型并购项目，并购总投资67000万元，项目已经完成。

4、山东保全粉末冶金材料有限公司并购辽宁大连匙美冶金粉末有限公司，100%股权并购。总投资18500万元。属于科技型并购。目前公司正在建设年产100万吨水雾化粉项目，预计2012年可投入生产，达产后可实现销售收入9亿元，实现利润100000万元，税金30000万元。此项目已经并购成功。

5、太阳矿业有限公司并购河北平泉县广博矿业有限公司。2011年9月正式签订。2012年正式投产，100%股权并购。总投资15500万元。属于非科技型并购。

三、并购工作采取的主要措施：

1、把并购项目完成工作纳入市政府五项工程考核指标中，市政府给各县（市）区下达并购指标。制定了行之有效的管理体系。除了每月向有关企业了解并购进程外，我们每半年要到各县主，（市）区考核一次，积极宣传企业并购政策，增强并购项目完成力度。

2、对已有的企业并购项目进度，每月初向省经信委报一次企业并购项目进展情况表，每周我们都要向县（市）区主管局及重点推进项目企业了解并购工作进展情况。

3、筛选具有一定经济实力具有海外投资能力的企业，把重点放在出口产品量较大的企业，逐户进行调查摸底，再进行分类排队，千方百计，一企一策，鼓励企业“走出去”，根据需求情况，争取项目。

4、突出重点，落实责任。对重点县（市）区、重点企业进行深入调研，进一步挖掘项目，宣传并购海外科技型企业的历史责任和重要程度，将并购海外科技型企业作为我市实施开放性战略的重要组成部分。

四、存在的主要问题

1、由于受经济实力和工业发展阶段的限制，我市的并

购海外科技型企业普遍存在着起点不高，科技水平较低，规模较小，核心技术较少等问题。

2、受改革开放程度的影响，我市并购海外科技型企业普遍存在着涉外人才匮乏，信息量较少，对海外的企业了解不多，特别是对有意并购企业所处国家的法律法规、投资环境知之甚少。

3、大多数企业经营者对并购海外科技型企业认识不足，有畏难情绪，对企业的长远发展和提升产品档次缺乏长远规划。

4、企业资金紧张，虽然省政府推出了中行贷款并购额50%，市政府对贷款进行贴息的优惠政策，但企业由于资产抵押等问题，运作起来还存在较多困难。

五、下一步工作打算

1、明确政府职能，配合已有项目意向的并购企业工作，推进并购项目洽谈进展进度。在省经信委国合处及并购推组建材处的大力支持和帮助下，我们要积极帮助企业协调地区和政府各部门之间的利益关系，实现资源的优化配置，促进企业并购的有序进行。

2、把并购成功的项目尽快向省经信委提出资金补贴申请，帮助企业在申报过程的遇到的问题得到及时解决。以点带面扩大企业并购工作的宣传力度，充分调动并购企业的积极性，真正做到为企业服务。

3、认真落实陈政高省长要求的抓住机遇，主动出击精神，积极向企业宣传并购政策。利用我市的自然资源、劳务资源为企业并购提供很多有利条件，全方位、多维度地研究我市企业海外并购的思路，加快企业海外并购进程。

4、继续挖掘项目，增强后劲。筛选出具有一定经济实力具有海外投资能力的企业，重点放在出口产品量较大的企业，及时跟踪了解企业并购情况进展，千方百计，一企一策，力争每个并购项目洽谈都取得成功。

4、向企业宣传政策，参照其它市的优惠政策，结合朝阳实际，继续出台新政策，调动企业积极性，强势推进。

2012-04-07

第三篇：并购讲稿

财务分析：

并购价格：2004年12月8日，联想斥资12.5亿美元（联想收购IBM PCD的最终交易代价为约8亿美元现金及价值4.5亿美元的联想股份）购入IBM的全部PC（个人电脑）业务，收购完成之后，占全球PC市场份额第9位的联想一跃升至第3位，仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。

交易价格具体的来说：

联想收购IBM的PC业务的实际交易价格是17.5亿美元，具体支付方式则包括6.5亿美元现金（其中，联想使用自有资金1.5亿美元，向高盛过桥贷款5亿美元。）、6亿美元的联想股票和承担5亿美元的债务。股份收购上，联想以每股2.675港元向IBM发行包括8.21亿股新股和9.216亿股无投票权的股份。

整个财务安排上，当时自有现金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款

股权结构：并购后，IBM将成为联想的首选服务和客户融资提供商。在股权结构方面，IBM成为联想集团的第二大股东。联想集团此次并购的总价为12.5亿美元，在三年锁定期结束时，IBM将获得至少6.5亿美元的现金和价值至多6亿美元的联想集团普通股股票，此外联想还将承担来自IBM约5亿美元的净负债，IBM将持有联想集团18.9%的股份，成为联想第二大股东，股权在三年之内不得出售。

随后，联想还获得全球三大私人股权投资公司的青睐，以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份，获得总计3.5亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元、泛大西洋集团资1亿美元，美国新桥投资集团5000万美元。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股和可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证，三大战略投资者因而获得新联想12.4%股份。

联想并购IBM 所受到的影响 1人才整合风险整合及其治理

为了留住优秀的海外员工同时又安抚老员工, 使所有的员工同心同德联想采取了以下措施:（1）在企业文化融合过程中, 有效的沟通是非常重要的。杨元庆提出了联想高层员工要注意三个词: 一是坦诚, 二是尊重, 三是妥协。（2）为促进联想不同国籍员工之间文化融合，在并购完成后的头18 个月, 联想把原有人才,文化整合停留在加强沟通、改用英语为官方语言、跨文化培训等。

（3）对高层管理人员和核心技术人员则认真宣讲公司愿景, 给予高级员工充分的施展空间, 并承诺在一定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与IBM 的相同。（4）联想还宣布不裁员以稳定员工心态, 而且IBM 高级副总裁兼IBM 个人系统部总经理史蒂芬·沃德留任收购完后的联想的CEO, 这在一定程度上使原IBM 的员工有些许亲切感。2.财务风险及其治理

联想收购IBM 的个人电脑业务需要大量的资金, 而联想并购前全年营业收入为29 亿美元, 利润为1.44 亿美元。财务风险表现在：（1）并购IBM 付出了17.5 亿美元的成本代价

（2）加上股票和负债联想此次收购所付出的实际成本已经达到了24.55 亿美元（3）本次的收购大部分通过银行贷款以及发行新股筹集资金, 使其承担了大量债务, 资产负债表也因此而恶化（4）联想向战略投资者发行了大量的可转换优先股, 这些优先股可以赎回, 且每季都须支付现金股利。

3.客户流失风险及其治理 联想客户流失风险来源有

（1）IBM 个人电脑业务的主要客户为企业团体, 每年美国政府及其他官方组织在IBM有10亿美元的固定订单, 这笔业务约占IBM 个人电脑业务的10%, 但是, 美国政府一直实行压制中国经济的对华政策, 这将导致美国政府的PC 采购转向其他的美国供应商, 这部分的订单极有可能流失。

（2）联想收购后尽管还是IBM 和ThinkPad的品牌, 但是一个联想管理的IBM 和ThinkPad 品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。处理方法

（1）联想和IBM 派遣大量销售人员到各个大客户去做安抚工作、说明情况, 一起和大客户进行交流和沟通, 让新老客户真切的认识新联想, 了解新联想, 对新联想重新定义。

（2）联想和IBM建立了广泛的、长期的战略性商业联盟;全球销售、市场、研发等部门悉数由原工BM 相关人士负责, 联想的产品也通过IBM 加盟到联想的PC 专家进行销售。（3）将总部搬到纽约, 目的是把联想并购带来的负面影响降到最低（4）IBM 通过其现有的近3 万人的企业销售专家队伍, 并通过ibm.com 网站, 为联想的产品销售提供营销支持, 创造更多的需求,（5）同时联想开始大力开掘俄罗斯、印度等新兴市场, 并加紧夺取成熟市场上的中小企业用户

4.品牌整合风险及其治理 品牌风险：

联想并购前的路线是走中低端市场, 这与IBM Tink2Pad, TinkCenter 的高端产品形象是不匹配的, 联想要成功的将这两种品牌进行整合风险 在于：

（1）联想只拥有IBM 品牌五年的使用权, 所以联想要在短短5 年限期 内完成高端品牌建设。

（2）IBM 的品牌是值得所有使用PC 的消费者所信赖的ThinkPad 是IBM 的子品牌, 而且ThinkPad 并没有自己的品牌根基, 它一直依赖IBM 在 PC 界的权威。当这个ThinkPad 的商标转给了联想, 它就不再是背靠一 个强大的主品牌, 而是成为了联想的一个子品牌。当它不再属于IBM 之 后, 这些忠实的顾客是否会继续保持对ThinkPad 的忠诚度, 一旦失去 了IBM品牌, 缺少了IBM 品牌的支持Think 商标将黯然失色, 很多客户 将可能转向美国或日本品牌。联想采取的措施有:（1）营销战略，2004年联想为冬奥会提供了近5000 台台式电脑、600 本笔记本、近400 台服务器、1600 台桌面打印机以及技术支持和服务。

（2）战略联盟，联想集团与可口可乐公司结成市场战略合作伙伴关系, 已就共同助力北京2008 年奥运会签署了合作意向。同时, 双方将在未来充分利用品牌、渠道及营销等综合优势, 联合发动一系列大规模的合作推广活动, 共同在品牌建设和市场拓展上谋求双赢。整合后业绩表现

营业额：据财报，2006年财年联想综合营业额达146亿美元，同比增长10%，计入重组费用后，联想2006/07财年全年盈利1.61亿美元，较上年增长626%。

净利润：接下来的8月初，联想2007财年第一季度财报显示，形势继续朝着令人乐观的方向发展，该季度联想净利润达6684万美元，比去年同期的521万美元增长11.8倍。这是联想集团(0992.HK)自2004年12月宣布收购IBM PC业务、2005年5月两家正式宣布合并以来，联想拿出的最好成绩。现状：市场地位靠收购

2005年，联想依靠收购IBM从全球第九位跃至第三 2007年 8月7日，联想发布公告，正通过独立第三方就收购欧洲第三大PC厂商—Packard Bell进行谈判。巩固全球老三位置，与欧洲老大宏基拼抢欧洲市场是其主要目的。国内企业海外并购启示

一、积极参与全球资源配置

二、努力为企业实施“海外并购”营造良好的环境

1、为企业海外并购创造必要的法律环境。加快建立起与企业对外投资有关的法律法规体系，逐步完善企业海外并购的通报、管理、统计体系、在多边场合，加快商签双边投资保护协定，把保护我对外投资企业的利润纳入签署双边投资保护的议题。

2、加快建立完善社会中介服务体系。积极培育金融、法律、会计、咨询等市场中介组织，为企业海外并购提供规范的中介服务。政府和驻外机构可利用各种资源，伟国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。

3、努力营造良好的融资环境。进一步规范和健全国内市场，改革商业银行职能，加大对海外并购的融资支持力度

第四篇：并购申请书

北京市商务委员会行政许可事项申请书

北京市商务委员会：

本公司现向你委申请 股权并购设立外商投资企业行政许可(备案)，并提交以下申请材料：

1.行政许可事项授权委托书 2.法律文件送达授权委托书

3.被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议 4.并购后所设外商投资企业的合同、章程 5.外国投资者认购境内公司增资的协议 6.被并购境内公司上一财务的财务审计报告

7.经公证和依法认证的境外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件 8.被并购境内公司所投资企业的情况说明

9.被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)10.11.被并购境内公司职工安置计划

被并购境内有限责任公司的资产评估报告

…… 相关情况概述：

1.申请人基本情况简介（包括申请人名称、地址、投资总额、注册资本、股东情况及其股权比例、经营范围、经营期限等内容）；

2.本次申请的具体事项及其理由或原因。

申请人承诺：以上提交材料（含印章及签字）真实、合法、有效，并对申请材料实质内容的真实、合法、有效性负责。

请你委依法审查并予批准（备案）。

申请人名称（盖章）：

申请人的法定代表人（授权代表人）姓名： 职务：

申请人的法定代表人（授权代表人）签字： 年 月 日

申请人地址： 邮编：

联系人：（请填写申请企业人员）联系电话：（手机、固定电话）

（注：设立中外合资、合作企业的申请书由投资中、外双方法定代表人或授权代表签署，中方投资者加盖公章；设立外资企业或外国投资者并购境内企业的申请书由外方投资者法定代表人或授权代表签署；外商投资企业的变更申请书由该企业法定代表人或授权代表签署。）

第五篇：企业并购

企业并购

·考情分析

本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。

·主要考点

1.企业并购的动因

2.企业并购的类型

3.并购流程中的一些特殊问题的处理

4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计

·相关内容归纳

【考点 1】企业并购的动因

(一)企业发展动机

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

两者相比，并购方式的效率更高。

(二)发挥协同效应

并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

(三)加强市场控制力

横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平

(四)获取价值被低估的公司

(五)降低经营风险

控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

——分析并购方案合理性的依据之一。

【考点 2】企业并购的类型

分类标志 类型 含义

1.并购后双方法人

地位的变化情况

收购控股

是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并

是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)

新设合并

是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见

2.并购双方

行业相关性

横向并购

是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

纵向并购

指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化

混合并购

指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购

3.被购企业意愿

善意并购

是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购

敌意并购

是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为

4.并购的形式

间接收购

是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购

是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份

二级市场收购

是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购

是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购

是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权

5.并购支付的方式

现金购买式并购

现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式

承债式并购

承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式

股份置换式并购

股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理

(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节

1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

(二)其他问题

1.权益披露制度

2.国有股东转让上市公司股份

3.国有企业受让上市公司股份

4.财务顾问制度

——判断并购预案合理性的依据

【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资

1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点

2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点

3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点

4.筹资成本分析

——判断融资方案合理性的依据

(二)支付对价

现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

——评价支付对价方式合理性的依据

(三)并购后的整合

企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。

在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

【考点 5】企业并购会计

(一)企业合并的判断

(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。

【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

(二)企业合并类型的判断

1.同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

2.非同一控制下的企业合并

参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。

(三)同一控制下企业合并

1.合并日的会计处理

(1)合并方的确定

同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。

(2)合并日的确定

合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。

3.会计处理

原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。

掌握两点：

(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。

合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。