2014并购基金报告

第一篇：2014并购基金报告

2014并购基金报告:募资强势回暖 投资者信心回归

受益于产业转型升级和经济持续发展，近年来并购基金逐渐成为中国资本圈热议的话题，国际上知名的并购基金例如KKR、黑石、凯雷等也渐渐进入中国市场。但是，在国内市场并购基金发展仍不成熟，新募基金占比依然较低，2013年上半年新增5支并购基金，占中国私募股权投资市场新募基金4%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金。相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于萌芽阶段。在此背景下，清科研究中心近日发布了《2014年中国并购基金专题研究报告》，从“募、投、管、退”四个方面对并购基金进行深度剖析，同时，报告介绍了中国并购基金市场的发展现状、政策环境、发展趋势以及目前存在的不足，以期为国内私募股权投资机构以及相关企业提供参考。并购基金募资强势回暖，投资者信心回归

从募资情况来看，清科研究中心数据显示，自2009年至2014年一季度募集完成针对中国市场的本土并购基金共有38支，募资规模达到64.76亿美元。从募资数量来看，2009年至2012年，募集基金数量明显低于其他年份，主要原因是2008年的金融危机对中国并购基金的募资造成了障碍，市场的流动性降低，投资者信心出现明显下降；但是至2013年，在资本市场的逐渐打开以及市场化的强力推助下，中国并购基金募资数量重新回归并达到9年来的最高值，共16支；而2014年一季度，本土并购基金的募集规模已经达到5支，预计未来增长力度将更加强劲。

募资金额方面，2009年并购基金募资金额处于历史地位，仅为4.68亿美元，虽然2009年12月中央经济工作会议将“调结构”作为2010年重要工作目标，但本土并购基金募资情况并不乐观。2010年度募资金额6.61亿美元；2011年，本土并购基金募资金额骤降，当年仅完成募资2.67亿美元，跌至历年谷底。随后，市场上并购基金的募资情况出现回调，2012年，本土并购基金募资金额同比增长271.5%至9.92亿美元；2013年，中国并购浪潮席卷市场，使得当期募资金额达到17.16亿美元，同比上升102.1%；而在2014开年之初政府更是大刀阔斧将兼并重组向市场化改革，大力推动并购基金的发展，直至一季度末，本土并购基金已完成3.19亿美元，预计在政府政策的大力扶持下，并购基金募资情况可能会出现强势提升的状况。

市场化改革引发并购契机，并购基金投资热度升高

从投资策略看，清科研究中心数据显示，2006年至2014年一季度并购基金在中国市场共完成78起并购投资，投资金额达到107.51亿美元。总体来看，2010年是投资崛起的转折点，中国并购基金的投资情况较前几年出现明显回升，投资数量和金额都有突飞猛进的增长。2010年中国基金共完成并购投资20起，同比大涨900%；涉及金额35.88亿美元，较去年同期更是激增2,313.1%，其主要原因是2010年国家出台的兼并重组利好政策为并购基金的投资注入推动力，部分企业在宏观经济政策推动下，出售意向明显加强，从而为并购市场提供大量的并购标的，与此同时，国资委、中国人民银行、银监会等国家部委也相继出台相关支持政策，并购基金在市场上的选择机会明显增加。

历经2010年的峰值后，中国并购基金的投资趋势渐渐走低，在数量及金额上的起伏变动较大。2011年，中国并购基金共完成11起投资，但其并购金额达到9年来的历史之巅，共涉及金额41.49亿美元；2012年完成6起投资，涉及金额5.82亿，该年度市场信心降至冰点，投资情况惨淡；2013年，并购基金投资案例回升至15起，但金额依旧处于7.44亿美元的低位，其主要原因是由于2012年底IPO的冰封严重堵塞了机构退出渠道并导致中国并购市场呈现爆发式增长，并购成为市场宠儿。而201

4年第一季度，并购基金投资案例共发

生2起，涉及并购金额228.54亿美元。国资改革为并购基金带来了巨大契机，在市场化变革的驱动下，并购基金投资情况或迎来多重利好时期。

并购基金偏好大消费及传统支柱产业，医疗、TMT、金融行业渐露头角

从投资行业看，清科研究中心数据显示，2006年至2014年第一季度，中国并购基金的被投企业分别在连锁及零售、食品&饮料、能源及矿产、房地产等一级行业。在投资案例数方面，连锁及零售以7起案例居第一位；食品&饮料、能源及矿产、房地产、化工原料及加工四个行业均发生6起投资案例，排名并列第二。

在投资金额方面，化工原料及加工名列第一，总金额为25.77亿美元；房地产行业以13.98亿美元的成绩位列第二；排名第三的是机械制造行业，期间共涉及投资金额达11.03亿美元。整体看来，中国并购基金的主要投资行业偏重于大消费及传统行业，但就投资趋势分析，未来新兴行业将成为并购基金投资行业方向的主力军。

长三角等发达地区受并购基金青睐，未来海外地区或成热点

从投资地域看，清科研究中心数据显示，2006年至2014年第一季度，中国并购基金的被投企业分布在北京、上海、广东（除深圳）、中国香港、江苏等国家及地区。在投资案例数方面，北京以14起案例的成绩排名第一位；其次是上海地区，共完成投资12起；排名第三的是广东（除深圳）地区，期间共投资9起案例。

在投资金额方面，江苏名列第一，总金额为25.65亿美元；上海和北京分别排名第二和第三，涉及投资金额分别为16.77亿美元和16.25亿美元；其次是中国香港地区，共完成投资11.15亿美元。整体来看，中国并购基金的投资地域集中于一线城市及江苏、山东等经济发达地区，在中国鼓励企业“走出去”的大背景下，海外地区也逐渐进入投资者的视野中，未来中国香港、中国台湾、新加坡、美国等金融市场较为成熟的境外国家及地区可能会成为市场热点。

结语：

中国目前的经济增长模式正在发生历史性转变，新产业的成长也将进入收尾阶段，存量资金将从中撤出，转而关注企业间的并购重组机会。近期国务院常务会议也明确要扩内需、稳增长，并明确未来投资方向包括军工、通讯设备、电网、铁路、城镇化等，既有投资拉动效应，也存在新产业和并购重组的潜力。监管部门对于市场化并购重组的鼓励，优化企业兼并重组市场环境将进一步推动企业重组大潮的到来，而热点区域也不仅限于上海、京津冀、广东等几个区域。此外，从产业角度看，文化、医疗健康等新产业将是重组整合重点。在此背景下，在2014年的兼并重组浪潮中，部分企业出售意向将明显加强，从而为并购基金提供更多的投资标的，由此，并购基金在市场上的投资机会将明显增加。

第二篇：并购贷款风险评估报告

并购贷款风险评估报告

授信审查部：

日前，我们接受XX分行委托，对XX有限公司收购XX有限公司股权的情况进行了审慎性调查，为此我们组建XX人的专业团队，对并购双方情况进行尽职调查，现将此次调查结果报告如下：

第一章 并购主体概况

一、并购方概况

（一）公司基本情况

（二）控股股东基本情况

（三）主要管理人员简历

（四）公司信用情况

（五）公司财务状况

借款人财务报表分析

借款人财务重要科目分项分析具体如下:

二、目标企业概况

（一）公司基本情况

公司名称：XXX 成立时间：XXX 注册资本：XXX万元 公司类型：有限责任公司 注册地址：XXXX 法定代表人：XXX 经营范围：XXXX。设立情况： 对外投资：

（二）公司信用情况

（三）公司财务状况

（四）公司运营情况及业务发展规划 第二章 并购方案评价

一、并购方案概述

（一）并购目的

（二）并购交易方案

1、并购交易作价依据

2、并购的交易背景

3、并购的交易对价

4、并购的交易计划、并购总体融资安排

二、并购事项的风险评估

1、并购交易主体资格

2、并购方案程序合规性

3、并购交易资金的合规性

第三章 并购贷款方案分析

一、贷款方案概述（贷款金额、期限、利率、担保方式等）

二、并购后经营及财务风险分析评价

（一）市场分析

1、国家政策

2、市场情况

3、项目投资环境评估

4、项目市场定位评估

5、项目销售情况评估（1）总体供求情况（2）市场销售情况（3）销售前景分析

（二）盈利能力分析

1、基础数据的确定

2、财务效益评估

（三）还贷能力测算 5

（四）不确定性分析

第四章、银行效益与风险防范措施评估（1）贷款效益评估（2）贷款担保措施评估（3）风险防范评估

第三篇：外资并购开题报告

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近年来,外资在华并购速度不断加快,并购规模不断加大,并且大都提出必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益率必须超过15%等苛刻条件,出现整体并购、联合行动、全行业通吃等新动向,外资并购引致的产业安全风险不容忽视。研究外资并购引致产业安全风险的途径、原因及防范对策,对于合理利用外资、维护我国产业安全乃至国家安全,具有重大的现实意义。

一、外资并购引致产业安全风险的途径(一)打压国内企业,挤占民族企业发展空间实力雄厚的跨国公司收购我国企业后,大多既不输入先进技术,也不进行大规模投资,而是设法将我国企业原有的核心技术…

在中国加入WTO以后,外资并购作为经济全球化的一种表现形式,越来越频繁地在中国各地上演着.外资并购一般被认为它主要涉及到反垄断问题.但对于仍是发展中国家的中国来说,外资并购却更多的是触及到如何保护中国战略产业安全.我国现在对中国战略产业的外资并购的立法尚处于起步阶段,还存在着许多不完善的地方.本文通过分析中国战略产业安全与外资并购的关系以及我国外资并购立法的现状,从保护中国战略产业安全的角度提出笔者对外资并购立法的建议和措施.外商并购投资是当前国际资本流动的新趋势，也是我国吸引外资的主要形式之一。对于优化企业治理结构、促进技术进步，发挥着积极的作用。在看到其积极作用的同时，我们也注意到，国外跨国公司对国内企业特别是国有大型重点企业并购控股的强劲势头可能危及我国的产业安全，甚至影响国家的经济发展战略。对此，我国商务部等六部委最近出台了外资并购方面的相关政策。这表明，我们应积极采取措施,以法律规范大型企业的并购行为,防止行业垄断，优化产业结构，保证进一步扩大开放稳步推进。

一、外资并购：国内企业的“新洋务运动”？

据有关资料，美国凯雷投资集团2005年10月25日与徐工科技第一大股东徐工集团工程机械有限公司签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》，将以3.75亿美元现金收购中国徐工集团工程机械有限公司（简称徐工机械）85%的股票，徐工机械变更为中外合资经营企业。这是迄今为止海外资本收购中国国有企业股权规模最大的一宗。另有资料显示，2003年8月11日，生产“Mach3”剃须刀和金霸王电池等消费产品的美国吉列公司宣布，已经买下中国电池生产商南孚电池的多数股权。截至2003年，南孚电池已占据全国电池市场的半壁江山，总销量超过7亿只，产值7.6亿元，已发展成为中国第一、世界第五大碱性电池生产商。这个曾经让中国人引以为豪的“民族力量”,一夜之间就变成了美国吉列公司的子公司。

应该说，在国企中引入外资，即让境外战略投资者成为新股东的做法，前几年就在我国许多地方迅速蔓延。如广东省惠州市的TCL集团便引入了日本的东芝、住友等国际上的大公司投资入股，一举使国有股比例降到40%左右。虽然到2004年，在国有企业的改制中，境外投资者是第一大股东这个情况还只占1.4%，外资参与国有企业改制的情况也只占11.4%。但当前外商并购投资集中在中国关键领域的重点企业，这种新特征表明，其意图已不单纯是商业性，而是具有明确的战略指向。比如，全球最大的机械设备制造商美国卡特彼勒公司2003年提交给国内某企业的“投资合作意向书”中，就有如下要求：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略?；卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原中国企业品牌。

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在学术界，国内有学者将这种利用外商并购投资引进先进管理经验、盘活国有资产、解决国有企业深层次矛盾、优化企业治理结构的现象，称之为国企改制的一场“新洋务运动”。“新洋务运动”一词也正体现了发轫于19世纪60年代“洋务运动”中所提倡的“师夷长技以制夷”精神。但也有人认为，“新洋务运动”是跨国公司对中国国有企业，特别是排头兵重点企业进行大肆并购，在中国控制战略制高点，击败中国新兴竞争对手，实现对整个市场操控的真实写照。“新洋务运动”究竟能否使我国国有企业从低效亏损的阴影中走出来，将国有企业“做大做强”，达到“借力打力，以强制强”的改制目的，它正经受着实践的检验。

二．外资并购中的负面效应

保证国家经济安全是吸引外资最高层面的问题。外资并购引入外资绝对量的增加，最终会危及国家安全。从2005我国利用外资的情况看，外商投资股份制企业发展非常迅速，同比增加50%。跨国公司的并购行为近乎于“斩首”行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐。外资并购带来的负面效应也日渐扩大，直接影响着我国的经济发展和社会稳定。这些负面效应主要有：

1、国有资产流失

如果说国企改革使国内的国有资产流失，导致贫富差距，引起了社会的普遍关注，这属于财富的不正当分配，但总量并没有减少。而引进外资参与国企改革，出现国有资产的大量流失，那将会是“鹬蚌相争，渔翁得利”。多年来，国有资产流失一直伴随国企改革的始末，造成国有资产流失的直接原因有：第一，国内没有权威的资产评估机构，国有资产不能合理作价。第二，资产存在的多样性导致国资流失。第三，外商投资低价高报。第四，国企改制的透明度不够。同时，地方政府对政绩的非理性追逐、国有企业对长远目标的弱化、管理层以权谋私、跨国公司行贿等都会造成国有资产流失，有关部门必须严格监管。

2、财政税收缩水

据有关数据显示，我国在20世纪90年代后期，每年因跨国企业避税行为而损失的税收收入约为300亿元。逃税避税已成为多数外资企业在国内盈利的法宝。所谓避税，俗称“合理避税”，是指企业为了实现利润最大化和税赋最低化，在各国税收法律之间的差异中，策划个人或集团内部财务节税计划，以规避税收。

目前，跨国公司在我国除了通过贿赂直接获得税收保护外，主要采取的方式有两种：关联交易转移定价和在避税港注册。关联交易通常采取的方式是“高进低出”，即从境外关联企业买原材料或半成品之时高价买进，再把成品低价卖给海外关联企业，这样更多的利润流到了境外，达到了避税的目的。第二种情况则是采取在国际避税地，比如巴哈马等避税天堂成立公司，然后通过避税地的公司与其他地方的公司进行商业、财务运作，把利润转移到避税地，靠避税地的免税或低税政策减少税负。虽然我国税务部门一直在对避税行为进行打击，但也存在不少困难。外资并购的浪潮迅速掀起，更使我们迫切需要一个成熟的市场监管体系和税收体系。

3、游资风险投资

跨国公司的资本并购分为两类：一类是经营型并购。跨国公司购买国有企业，目的是为了经营，扩大在中国的市场占有份额，或控制中国某些企业产品的生产。另一类则是资本型并购。实行资本型并购，并购企业并不关心企业的经营内容，跨国金融投资公司只是借用国有企业的品牌和产品的销售网络，在海外推销金融资本，并且通过证券市场等现代化的交易机构，将国有企业逐渐转卖给其他企业，从中牟取巨额利润。

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“防人之心不可无”，我们不能把所有的外资都视为到中国“揩油”的投机商，但把外资看作国有企业改革的“救世主”，则是绝对错误的。东南亚金融危机每个人都记忆犹新，中国的经济波动并没有投机者扬言的那样严重，是因为中国的金融市场还不够发达、不够完善，没有开放。正因为如此，“嗅觉”灵敏的国外投资银行家们注意到了大量不良资产存在是国内银行体系的薄弱环节，蜂拥而至迅速展开了“掘金”行动。据媒体报道，国外投行在中国从事不良资产处置的利润率高达100 %。摩根从华融买到108 亿元资产，在一两年内又卖给了中方投资人，其中很大一部分是与欠款人有密切关系的投资人。行业的外资垄断加上外资在不良资产处置上的市场寻租，造成了不良资产处置的暴利。

4、产业安全

外资控股并购最大的负面效应，就在于它可能导致的垄断。更应当引起注意的是，外商并购投资集中在我国关键领域的重点企业，并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控，其意图已不完全是商业性的，而是具有明确的战略指向。因此，国民经济的发展必须确立明晰的产业发展战略。为此，需要进一步明确战略产业，整体规划产业发展和企业改革。对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定?；对于涉及到战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则；在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价换取眼前利益。要在开放中保持自主和发展自我，树立合作共赢的意识。不能再搞那种一厢情愿式的招商引资，更不能以牺牲自我换取合作。重大并购重组活动，要经过专项评估和论证，进行反垄断审查。对于战略性产业和具有战略意义的重要企业，在实施并购重组过程中，必须通过专项审议。同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。

三、规范外资并购的相关对策

我国在经济体制转轨与加入WTO并轨的大环境中，开放的步伐、法律法规的完善与相关政策的匹配程度难免有脱节、不当之处，政府在注意到经济发展势头将有可能损害国家利益时出台相应的应急措施，这正体现了我国在改革开放过程中所贯彻的国家利益至上原则。在信息充斥的年代，政策一旦出现负面效应，就有人声称改革断送了十几亿人民的幸福、开放让部分人把国有企业拱手送给了外国人。当相关政策要危及外资的利益时，更有早就眼红中国经济长远发展的国外的所谓学者叫嚣：中国说是市场经济，政府却制定出计划经济的条例以阻止外资并购；中国在进入WTO而承诺的市场开放举措即将完成之际，它将面临滑向经济民族主义的危险等等。

诚然，并购是市场经济的正常活动，“不能因为自己没本事就不让别人进来”。那么，如何把重要行业的主导权抓到行业自己手中呢？笔者认为：

首先，规范外资垄断性并购最为核心的任务，就是制定并完善规范外资并购的法律法规。在世界范围内，如美国、英国、德国、法国、澳大利亚、加拿大等经济发达国家，已经制定了较为完善的相关法律法规。这些国家将本国对于外资并购的立场、政策、审查标准、审查门槛、审查程序、审查期限，投诉方式等，都一一在法律法规中给予了明确的规定。

在德国，《公司法》规定跨国收购中当一个人收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局；当收购产生或加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。制度使所有人都站在同一起跑线上。我国也要抓紧制定以《反垄断法》为主体的相关法律法规，设立跨国并购审查机构，确立外资并购管制范围。在赋予外资国民待遇的同时，确立限制外资并--------------------------精品

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购的行业和领域，规范外资并购的审批制度。加快统一内外资企业的税收政策和监管政策，为各类所有制企业创造公平的竞争环境。

其次，在认识上要明确的是，在维护国家经济安全的前提下，以反垄断为切入点，对外资并购进行一定的干预，这是无可厚非的行为。2003年，我国颁布实施了《外资并购境内企业暂行规定》，目前许多条款已与外资在华并购实际情况不相匹配。在一些行业，外资的并购范围迅速扩大，控制力急剧增强，已经开始危及产业安全。最近，商务部、国务院国资委等六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，切中了目前外资并购混乱之要害。该《规定》实际上也是中国加入WTO的一个配套政策。事实上，许多WTO成员国都有这方面的政策法规。

外资并购之所以在中国社会引起如此广泛而深切的关注，是因为其中暴露出的问题太多，也太严重。资本的流动总是朝边际收益更高的地方去，外资并购境内企业有利可图，境内企业购并同样的企业未必就只是亏损。因此，企业并购最后需迈过内外资“同资不同命”的“公平门”，保证内资也能获得机会，而不是被排除在外。

只有更新理念，破除偏见，并对国内外资本一视同仁，让外资并购乃至整个企业产权市场走上公正、公开的可持续发展道路，才能正确对待愈演愈烈的并购大潮。

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第四篇：政府引导基金与产业并购合作解析

政府引导基金与产业并购合作解析 所谓政府产业引导基金，是指由政府出资，吸引有关金融机构和社会资本联合设立，扶持特定阶段、行业、区域目标的引导性投资基金，是国家和地方政府为了引导新兴行业和创新性产业发展而专门设立的基金，本质上属于私募基金。

（一）引导基金性质：专设基金 政府产业引导基金在我国并没有一个标准的官方定义。综合财政部和发改委对政府引导基金的分类以及清科研究中心对产业引导基金的统计，所谓政府产业引导基金，是指由政府出资，吸引有关金融机构和社会资本联合设立，扶持特定阶段、行业、区域目标的引导性投资基金，是国家和地方政府为了引导新兴行业和创新性产业发展而专门设立的基金。

政府产业引导基金是我国政府引导基金的重要组成部分。政府引导基金是指由政府出资设立的，通过股权或债券等方式吸引各类社会资本参与的政策性基金，该基金按照市场化方式管理运营，旨在重点扶持特定行业和特定地区。政府引导基金可以分为产业引导基金、创业基金以及其他类基金，其他类基金目前主要是指 PPP 基金。

（二）引导基金本质：私募基金 政府产业引导基金属于非公开募集基金，在本质上是私募基金。对于私募基金，目前仍没有明文的有效分类。根据 2014 年 12 月基金业协会发布的《私募投资基金登记和基金备案方法（试行）》以及 2016 年 9 月设立的私募基金备案系统“资产管理业务综合保送平台”中对私募基金的分类，政府产业引导基金可以归类到私募基金的股权投资基金、其他基金等种类。

（三）引导基金功能：撬动社会资本，推动产业升级 政府产业引导基金主要是从国家和个体经济平衡和结构优化的角度，筹集资金并以政府为保障撬动更多社会资本，为节能环保、光伏、新能源、高技术服务等新兴战略企业以及高新技术产业的进一步发展提供资金支持。基于政府产业引导基金上述的运作，产业引导基金主要有以下几项功能。

1、国家实现产业升级的宏观政策工具 政府产业引导基金是由国家主导的，主要投资于新兴战略性产业和高新技术企业的基金。产业引导基金通过投资相关产业的初始创业时期，支持企业发展，并在其成熟后，通过上市、股权转让等方式退出，从而优化产业结构，推动产业升级。

新兴战略性产业是经济社会发展的重要推动力量，也是世界各国博弈新一轮经济发展制高点和全球高端价值链的重要途径。以美国为例，战略性新兴产业是美国产业投资基金最为核心的投资领域。美国的产业引导基金主要集中在电子信息科技、生物医药与科技医疗服务和新兴消费服务三大新兴产业，三个领域的投资占总投资的 50%、30%、10%。

新兴战略性产业的培育风险大，成本高，其发展需要政府的宏观引导机制、资金支持和风险控制等。政府引导基金作为政府参与的重要基金，不以盈利为目的，不参与企业生产经营活动，是充当国家实现产业升级的重要政策工具。

2、政府撬动社会资本的有效方式 国外较为成熟的产业引导基金的主要特点之一就是对社会资本的撬动。以色列政府产业引导基金规章中要求产业引导基金至少吸引 60%的社会资本参与。澳大利亚政府则规定政府产业引导基金中政府资金与社会资本的比例要在 1：1 到 1:2 之间。欧洲大陆和日本政府出资更低，只在 5%-7%之间。而美国政府的出资在整体产业引导基金占比的比例不足 3%。

政府产业引导基金可以发挥财政资金的杠杆效应，有效将财政资金和社会资本有效融合，以较少的资金吸引更多的银行资本、保险资本和其他社会资本的参与，共同支持亟待发展的新兴战略性产业、高新技术产业。

政府产业引导基金发展势头迅猛 2015 年以来，我国政府引导基金呈现井喷式发展，从东到西，自上而下，各级各地政府均投身于政府引导基金的建设中。2008 年-2018 年是我国政府引导基金迅速发展的十年。截至 2018 年 6 月，国内共成立政府引导基金 1954 支，总规模达到 11.95 万亿元。其中 2018 新增政府引导基金 156支，累计目标规模达到 1.98 万亿，增长态势维持高位。

作为政府引导基金的重要组成部分，政府产业引导基金在基金总数以及目标规模上都占有较大比重。2008 年-2018 年 6 月，我国共设立政府产业基金 868 支，总规模共计 6.8 万亿，单支基金规模达到 103.66 亿。产业引导基金在政府引导基金中数量最多，规模最大，占比分别为 44.24%以及55.28%。

（一）

政府产业引导基金级别：省级、地方级基金为主力

按基金级别来分，政府产业引导基金可以分为国家级基金、省级基金、地市级基金以及区县级基金。省级基金规模最大，地市级基金数量最多。具体来看，国家级基金仅 21 支，数目占比 2.24%。但由于其平均目标规模高达 973.07 亿元，远高于其他级别基金，因此国家级产业引导基金的总目标规模仍占有较大比重，共 1.46 万亿，占 21.23%；地市级和省级基金各 356 支、220 支，分别占比

40.97%、25.32%；区县级基金由于区县政府财力有限等原因虽数量占比达到 31.19%，累计共 271支，但规模位居末位，仅 12.02%。

（二）

政府产业引导基金目标规模：大规模基金为主

政府产业引导基金主要用于发展新兴战略产业以及高科技产业，资金需求量大，因此就目标规模来看，政府产业引导基金的规模大多集中在 1000 亿元以上。其中 0-10 亿元规模的基金数量最少，仅2 支基金，占比 0.23%；10-100 亿规模的基金共 57 支，占比 6.5%；100 亿-1000 亿元共 261 支，占比 30.03%；1000 亿元以上占比最高，达 39.59%，共 344 支基金。

从时间序列上来看，2015 年是各规模基金实现突破式增长的重要年份。占比最高的 1000 亿以上规模的产业基金在 2015 年新增 1000 亿元以上基金 58 支，较 2014 年新增的 8 支，增速大幅提升；而占比第二位的 100-1000 亿规模的基金也在快速增长，2015 年、2016 年新增 100-1000 亿基金54、78 支，增速分别为 200%、44%。

（三）

政府产业引导基金地域分布：东西部发展不均衡

从基金数量上来看，按注册地进行统计，政府产业引导基金设立主要集中在东部地区，西部地区则累计数量较少，仍处于发展阶段。目前我国政府产业引导基金注册最多的五个省份分别是山东省（91支）、广东省（85 支）、江苏省（82 支）以及四川省（49 支）。其中山东省数量最多，占比达到10.47%，主要系 2018 年的发展迅速所致。数据显示，山东省在 2018 年半年内共新设政府产业引导基金 26 支，是 2017 年全年新设数量的 2 倍；广东省在 2017 年总数量位居第一，2018 年则增速放缓，仅新设基金 11 支。值得注意的是，四川省作为西部地区的代表，目前产业引导基金的数量位列全国第四。

政府产业引导基金的投资方向（一）

各部委文件规定投向

对于政府产业引导基金的投资方向，相关机构目前没有发布明确的黑名单，即限制并不严格。包括新兴产业、高科技产业等都在鼓励范围内。

根据 2016 年发改委印发的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规[2016]2800 号）中规定，政府产业引导基金主要投资于包括非基本公共服务领域等在内的七个领域。

而财政部 2015 年发布的《政府投资基金暂行管理办法》（财预[2015]210 号）对政府投资基金的投资方向则与发改委的暂行办法略有不同，投资领域相对更为集中，主要用于支持创业创业、中小企业发展以及产业转型和升级等。

（二）

政府出资产业投资基金投资领域：工业制造业为主

根据中国结算公司发布的《关于政府出资产业投资基金信用信息登记情况的公示》的统计结果，政府出资产业投资基金在工业制造业和科技教育的资金投资最为密集。具体来看，政府撬动金融资本主要用于支持新型产业，引导包括信息通讯、生物医药、新材料、互联网医疗、新能源、量子通信、节能环保、IT 以及文化创意等在内的重点发展领域的企业和项目的发展。5 其中，投资领域主要集中在工业制造业以及科技教育、农业领域，而这些领域也是政府近几年来优化供给结构重点投资的方向。而对于旅游业、互联网方面的基金项目投资则投入相对较少。

引导基金与产业并购的发展诉求 实际而言，作为地方政府引导基金，形式是基金，但其本质在于引导，核心需求是产业发展，即结合当地产业基础和产业政策规划，吸引社会资本投资并扶持当地产业发展，谋求撬动社会资本助力产业转型升级和区域经济长远发展。

总的来说，在筛选 GP 方面，地方政府引导基金存在以下关注要点：

第一，关注社会 LP 出资的确定性。政府引导基金比较关注社会资金的来源、出资能力和出资承诺，一般都会要求最后出资。

第二，关注 GP 管理团队的过往业绩。GP 管理团队的业绩和合作经历往往是申请政府引导基金的硬性要求。

第三，关注基金的治理架构。政府引导基金的投向必须符合一定的领域、地域和阶段限制，而目前其他 LP 也大部分会要求在投委会中占有一定席位，政府引导基金需关注 LP 是否与其投向要求相契合以及契合程度如何。

第四，也是最重要的一点，关注对地方产业的带动作用。地方政府引导基金一般以财政出资为主，以促进当地产业发展，扶持产业转型升级为设立目标，往往会附带招商引资的要求。

总的来说，GP 与地方政府引导基金“联姻”的关键点在于产业诉求是否得到满足，其他与市场化母基金的要求大同小异，只是在收益性、决策参与度、风险防控和监管要求上视各地政府引导基金市场化程度不同而有所不同。

而对于 GP 而言，随着私募股权投资机构在中基协备案数猛增至两万余家，行业的专业化水平与市场竞争程度正在快速提升，尤其在“资管新规”去杠杆、去通道、打破刚兑监管框架下，资产价值越来越趋于理性，过往 GP 靠加杠杆、一二级资本市场估值套利的盈利模式已经完全不可持续，投资行业已经全面从“狩猎时代”进入到“农耕时代”，即 GP 的核心能力由价值发现将逐步转为价值管理和价值提升，一个回归价值判断、价值管理、价值提升的时代全面到来，GP 迫切的需要寻找能够给其带来长期发展战略价值的资金助其转型升级。

产业并购的“1+1+1”模式分析 产业并购以往提的较多的是“上市公司+PE”模式，简单而言，就是 PE 联手上市公司为其“量身定做”并购标的，培育后由上市公司接盘。

从上市公司角度，既扩充了上市公司的融资渠道，又利用了 PE 的专业和经验优势为上市公司储备并购标的，实现市值管理； 从 PE 角度看，扩大了上市公司作为 LP 的募资渠道，锁定了退出渠道，实现了风险和收益比的最大化。然而，在当前监管趋严下，该模式也存在着内幕交易、操纵市场等合规风险以及上市公司对 PE控制力欠缺等问题。

产业并购的“1+1+1”模式，与上述模式比较类似，即是建立由金融资本、产业资本以及政府引导基金组成的产业并购基金，具体来说，该模式的优势有如下几点：

1、资金来源的协同：产业资本和政府引导基金作为两大信用高地，能够吸引其他社会资本方加入，而金融资本通过创新产品设计和服务，也能够为基金投资和被投企业提供额外的资金支持，为资金来源提供良好的补充，同时弥补产业资本在基金管理和运作经验上的欠缺。

2、投资企业的协同：产业资本可以与并购基金所投资企业进行联动，在产业链上形成协同，帮助被投项目拓展商业网络，更快协助其进行价值提升，同时也有助于完善自身产业生态链条，扩大自身竞争力。

3、产业发展的协同：政府引导基金能够结合当地产业基础，引入投资企业落户当地，并发挥自身在政府资源、政策扶持以及作为母基金在资源整合方面上的能力，提供相应的增值服务。

4、退出渠道的协同：政府引导基金可在达到自身需求后阶段性退出，让利给 GP，产业资本也可根据自身实际需要，适时并购被投企业或助其登陆资本市场，使其他 LP 完成退出。

当然，完成上述“1+1+1”模式产业并购基金的架构搭建并非易事，需要牵头方强大的资源整合能力。但可以预见的是，该模式能够使得并购基金的价值创造能力大幅提升，助力实体经济“脱虚向实”，达到 1+1+1>3 的结果。

第五篇：战略合作协议(定向增发且设立并购基金)

战略合作协议

编号：【 】

甲方：【认购人】 住所： 法定代表人： 乙方：【上市公司】 住所： 法定代表人：

丙方：【上市公司实际控制人】 住所： 法定代表人：

本协议由以上各方在【 】市【 】区签署。鉴于：

1、甲方系一家依法成立并有效存续的股份有限公司；乙方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，股票代码为【】；丙方是乙方的实际控制人。

2、因业务发展需要，乙方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值【】元，发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股），下限不少于【】万股（含【】万股）；在该区间内，乙方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。甲乙双方一致同意，甲方以现金认购乙方发行的股份。

3、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就甲方认购乙方本次发行的部分股份的事宜，经充

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分协商，订立本合同，并共同遵照履行：

第一条 认购数量

甲方认购乙方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（下称“标的股票”，含【】%）,不超过【】%（含【】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

甲方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。

2、认购价格：甲方的认购价格不低于乙方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。

如果乙方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则甲方本次认购价格和认购数量将作相应调整。

如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

3、限售期：甲方认购的标的股票自乙方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。

4、支付方式：在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

5、其他约定：乙方在收到甲方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，2 / 7

应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

第三条 合同生效条件

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：（1）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；（2）有权国有资产管理部门批准乙方本次非公开发行股票方案（如须）；（3）乙方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。第四条 合同附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条 声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；（5）本合同项下甲方获得的乙方股份自乙方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。

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2、乙方声明、承诺及保证如下：

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（4）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜;（5）在监管部门批准的发行期限内，具体发行时间，乙方须与甲方协商一致确定。

3、丙方声明、承诺与保证如下：

（1）丙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系丙方真实的意思表示；

（2）丙方签署及履行本合同不会导致丙方违反有关法律、法规、规范性文件以及丙方的《公司章程》，也不存在与丙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）丙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）丙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；（5）丙方向甲方承诺，甲方参与认购标的股票不会受到本金损失，即甲方全部转让标的股票后所得价款总额低于认购价款总额的，丙方向甲方支付差额补偿金，差额补偿金=甲方认购标的股票支付价款总额-标的股票转让价款总额，甲

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方减持完全部标的股票之日起三个工作日内，差额补偿金由丙方支付到甲方指定的银行账户。

第六条 设立投资并购基金

1、甲乙双方一致同意设立投资并购基金，基金组织形式（包括但不限于公司型、契约性或有限合伙型）由甲方根据实际需要确定，乙方承诺积极配合甲方完成基金设立的相关工作并及时提供需要的材料。

2、基金的总规模为【】万元，甲方为基金管理人，认缴【】万元，乙方认缴【】万元，可分期成立，其中乙方首期认缴不得低于【】万元。

3、基金设立投资决策委员会，其中，甲方委派委员【】名，乙方委派委员【】名，决策委员会主任由【】方委派，负责召集会议。

4、并购基金的其他事项由双方通过协议方式具体约定。第七条 保密

1、鉴于本合同项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第八条 违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

第九条 适用法律和争议解决

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1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；

4、双方协商一致终止本合同。第十一条 其它

1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

2、自乙方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。

3、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。

4、本合同是双方就相关事宜所达成的最终合同，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。

5、本合同一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文）

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（本页无正文，是编号为【 】的《战略合作协议》的签字盖章页）

甲方：【认购人】（盖章）

法定代表人（或授权代表）签名：

年 月 日

乙方：【上市公司】（盖章）

法定代表人（或授权代表）签名：

年 月 日

丙方：【上市公司实际控制人】（盖章）

法定代表人（或授权代表）签名：

年 月 日

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