浙大09春学期《国际投资学》第十章 国际投资中的公司并购 课堂笔记

第一篇：浙大09春学期《国际投资学》第十章 国际投资中的公司并购 课堂笔记

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浙大09春学期《国际投资学》第十章 国际投资中的公司并购 课堂笔记主要知识点掌握程度：

掌握跨国公司并购原理、熟练跨国公司并购的策划与运作、了解跨国公司并购案例分析。

知识点整理：

一、跨国公司并购原理

（一）跨国公司并购概述

1、企业并购一般概念

（1）企业兼并是指两家或两家以上的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

吸收兼并（consolidation Merger)，是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的合并形式。

创立兼并（statutory)，又称新设兼并或者联合。它是指两个或两个以上的公司通过台并同时消失（同归于尽），而形成一个新的公司，这个公司叫新设公司。

（2）企业收购强调买方企业向卖方企业的“收购”行为，包括资产收购与股份收购。

资产收购指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产，使之成为买方的一部分。

股份收购则指买方企业直接或间接购买卖方的部分或全部股票的行为。

2、跨国并购一般概念

一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，把另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。

特点：

（1）从法律形式上看，是指跨国收购

（2）基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国际因素具有更大的相关性。

（3）跨国并购在对市场影响的方式和范围方面也具有显著的特点。

（4）跨国并购的主体更多的是跨国公司，而跨国公司实施并购计划更多地是从全球发展战略的角度来考虑经济利益的得失问题。

（5）跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，使得跨国并购的实施更为复杂。

3、跨国并购的类型

（1）跨国并购双方行业相关性看：

横向跨国并购：是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。

纵向跨国并购：是指两个以上国家生产或销售相同或相似是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。

混合跨国并购：是指两个以上国家不同行业的企业之间的并购。

（2）根据并购手段的差异分：

直接并购：又称协议收购或友好接管。在直接并购中，并购公司可以直接向目标公司提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方的协议完成所有权的转移。

间接并购：通常是通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。又可分为三角前向和三角后向。

（3）按照目标公司是否为上市公司分：

私人公司并购：非上市公司并购，并购公司是在非证券交易所对非上市公司的收购。

上市公司并购：证券交易所通过对上市公司股票的收购实现并购。

4、跨国并购的方式

（1）股票替换，是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成股票收购。

（2）债券互换，是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购 32

奥鹏远程教育中心助学服务部http://.cn公司。

（3）现金收购，凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。

5、跨国并购的形成与发展趋势。

（二）西方跨国公司并购理论

1、效率理论

公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩。

6个子理论：

（1）效率差异化理论

效率差异化理论认为并购活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的。

（2）非效率管理理论

（3）经营协同效应理论

由于在机器设备、人力或经费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。横向、纵向甚至混合兼并都能实现经营协同效应。

（4）多角化理论

（5）策略性结盟理论公司的并购活动有时是为了适应环境

2、信息信号理论

（1）股票收购传递了目标公司被低估的信息，就目标公司而言并不需要采取任何行动就会有市值重估的信息产生。

（2）收购要约的公布或关于收购的谈判将传达某种信息，告知目标公司的管理层应从事更有效率的管理活动。

3、代理问题与管理者主义

（1）收购可以降低代理成本通过外部机制解决代理问题。

（2）管理者主义

（3）骄傲假说

罗尔在1986年认为收购者在评估目标公司时，往往过于乐观，尽管该项交易井无投资价值。

4、自由现金流量假说

源于代理成本问题。在公司并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。

5、市场势力理论

6、税负考虑

税收上的好处能够部分解释收购的产生，尤其是在公司合并上，当公司有过多账面盈余时，合并另一公司可以降低赋税支出，如果政府主动以税负减免的方式鼓励公司的合并，这一好处将更加明显。

（三）跨国公司并购动因与效益分析

1、并购动因

（1）追求利润的动机

（2）竞争压力的动机

2、跨国公司并购效益分析

（1）经营协同效应 1 + 1 > 2

经营协同效应，主要指的是兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。主要体现在工厂规模经济与企业规模经济。

工厂规模经济：

① 企业可以通过兼并对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求，使工厂保持尽可能低的生产成本；

② 能够使企业在保持整体产品结构情况下，在各个工厂中实现产品的单一化生产，避免由于产品品种的转换带来的生产时间的浪费；

③ 还能够解决由于专业化带来的一系列问题。

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企业规模经济：

① 节省管理费用；

② 多厂企业可以对不同顾客和市场进行专门化生产的服务，更好满足他们各自不同的需要：

③ 集中足够的经费用于研究、发展、涉及和生产工艺改进等方面；

④ 企业规模相对扩大。

（2）财务协同效应

财务协同效应，主要是指兼并给企业的财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。

通过兼并合理避税

通过兼并产生巨大的预期效应

（3）企业发展动机

（4）市场份额

市场份额，指的是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。随着市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引力。

横向兼并

纵向兼并

混合兼并

企业的发展战略：

企业通过兼并有效地占领市场；

企业通过兼并能够实现经验共享和互补；

企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。

二、跨国公司并购的策划与运作

（一）跨国并购战略分析

1、多角化经营并购战略

多角化经营是指公司的经营已超出了一个行业的范围，向几个行业的多种产品方向发展，它是公司的一种向外扩张战略。

（1）中心式多角化经营并购战略

（2）复合式多角化经营并购战略

2、跨国公司并购的整合战略

（1）垂直整合型并购

（2）上游整合型并购

（3）下游整合型并购

（4）水平式整合并购

（二）跨国并购的策划

1、并购目标策划

2、并购形式策划

积极式并购

在积极式并购方式下，企业可根据并购的目标，制定明确的收购标准。在此标准下，企业可生动录找、筛选出几家目标公司，并开始进行个别并购洽淡。

3、并购策划影响因素

（1）公司的自我评估

（2）备选目标基本情况分析

（3）公司并购依据分析

（4）公司并购可能性分析

目标企业自身具有被收购或兼并的可能性；

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目标企业价格高低及要约人（买方）承受能力大小。

（三）跨国公司并购的评估

1、上市公司价值评估

（1）账面价值调整法

（2）收益分析法

（3）市场比较

市场比较是将股票市场上与目标公司经营业绩相似的公司最近平均实际交易价格作为估算公司价值的参照物的一种方法。

2、非上市公司价值评估

（1）资产价值评估法：通过对公司所有资产进行估价的方式来评估公司价值的方法。

资产价值包括账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公平价值。

（2）收益评估法

（3）股利评估法：通过折算将来股利的方法确定公司目前的价值。

（4）折现现金流量分析评估法

（四）跨国公司并购的运作

1、现金并购运作方式

（1）影响现金并购方式出价的因素：目标公司所在地管理股票的销售收益的所得税法；目标公司股份的平均股权成本，因为只有超出的部分应支付资本收益税。

（2）采用该方式的决定因素分析

短期流动性、中长期流动性、资本结构、货币问题和融资能力。

2、股票运作并购方式

（1）股票运作与现金运作的区别

兼并公司不需要支付大量现金，因而不会影响兼并公司的现金状况。

收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有权益。

（2）采用该方式的决定因素

兼并方的股权结构、每股收益的变化、每股净资产的变化、财务杠杆比率、当前估价水平、当前股息收益率、股息或货币的现值、外国股权的限制和上市规则的现值。

3、混合证券并购运作方式

（1）公司债券、认股权证等

（2）可以避免支付更多的现金，造成本企业的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。

三、跨国公司并购案例分析

（一）20 世纪的 5 次跨国公司并购浪潮与新世纪的第 6 次并购浪潮

1、第一次和第二次并购浪潮分别发生在二战以前的 1900——1910年及 1920——1930 年，这时企业并购主要在西方国家的国内市场展开，即资本或资产存量的流动还仅局限干本国。

2、第三次并购浪潮出现在功世纪 60 年代。科技革命的兴起和发展，推动了国际分工的深化，引发了大规模的资本跨国流动。

第二篇：浙大09春学期《国际投资学》第十章 国际投资中的公司并购 FAQ

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浙大09春学期《国际投资学》第十章 国际投资中的公司并购 FAQ

一、什么是企业兼并？包括哪几种形式？

企业兼并是指两家或两家以上的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

吸收兼并（consolidation Merger)，是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的合并形式。

创立兼并（statutory)，又称新设兼并或者联合。它是指两个或两个以上的公司通过台并同时消失（同归于尽），而形成一个新的公司，这个公司叫新设公司。

二、什么是跨国并购？有何特点？

1、跨国并购是指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，把另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。

2、特点：

（1）从法律形式上看，是指跨国收购

（2）基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国际因素具有更大的相关性。

（3）跨国并购在对市场影响的方式和范围方面也具有显著的特点。

（4）跨国并购的主体更多的是跨国公司，而跨国公司实施并购计划更多地是从全球发展战略的角度来考虑经济利益的得失问题。

（5）跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，使得跨国并购的实施更为复杂。

三、跨国并购包括什么类型？

1、跨国并购双方行业相关性看：

横向跨国并购：是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。

纵向跨国并购：是指两个以上国家生产或销售相同或相似是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。

混合跨国并购：是指两个以上国家不同行业的企业之间的并购。

2、根据并购手段的差异分：

直接并购：又称协议收购或友好接管。在直接并购中，并购公司可以直接向目标公司提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方的协议完成所有权的转移。

间接并购：通常是通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。又可分为三角前向和三角后向。

3、按照目标公司是否为上市公司分：

私人公司并购：非上市公司并购，并购公司是在非证券交易所对非上市公司的收购。

上市公司并购：证券交易所通过对上市公司股票的收购实现并购。

四、跨国并购的方式有哪些？

1、股票替换，是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成股票收购。

2、债券互换，是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购公司。

3、现金收购，凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。

五、跨国公司并购的整合战略包括哪些？

1、垂直整合型并购

奥鹏远程教育中心助学服务部http://.cn2、上游整合型并购

3、下游整合型并购

4、水平式整合并购

六、并购策划的影响因素有哪些?

1、公司的自我评估

2、备选目标基本情况分析

3、公司并购依据分析

4、公司并购可能性分析

七、上市公司价值评估方法有哪些？

1、账面价值调整法

2、收益分析法

3、市场比较

第三篇：国际投资学 第九章外资并购装备制造企业：典型案例与经济效益

外资并购装备制造企业：典型案例与经济效益

20世纪80年代后期以来，随着经济全球化的发展，跨国并购迅猛增长，跨国并购投资远远超过“绿地投资”的数额，成为FDI的主体。为了促进经济技术进步，利用跨国公司投资带来的技术外溢效应，提高产业竞争力，加快经济结构调整和国有企业的战略性重组，我国积极参加经济全球化，逐步加入到跨国并购的行列中，利用外资并购。

装备制造业作为全球化程度很高的产业，成为外资并购的重要领域。跨国公司并购装备制造骨干企业的案例逐渐增多，引发社会广泛关注和争议，一些人提出：外资并购装备制造骨干企业可能威胁国家经济安全，造成市场垄断，瓦解自主创新体系，摧毁民族品牌，造成国有资产流失。这里，抛开那些建立在若干假定基础上的抽象争论，通过外资并购的典型案例，分析外资并购后企业的发展状况，用事实回答那些疑问。

德国依纳公司并购西北轴承

西北轴承是我国轴承行业大型骨干企业，也是西北地区最大、全国首家上市的轴承企业，产品一度占全国铁路货车轴承市场的25%。到2000年底，由于管理不善，资金周转不灵；而世界第三大轴承企业德国的FAG公司看好广阔的中国生产前景，先后在上海、宁夏、江苏太仓设立轴承生产企业后，谋求更大规模进入中国市场。为了打破早前瑞典SKF公司在国内建立的中外合资企业的市场控制地位，铁道部力促中德双方于2001年底成立合资企业——富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司，德方占51%股权，中方占49%股权，开发、生产、销售、维修铁路轴承。2002年，德国依纳公司收购FAG公司，成为合资企业控股股东，并更换了合资公司外方管理层。在中外合资期间，公司连续亏损。2003年底，西北轴承把全部49%的股份转让给德方，合资企业变为外商独资企业。

西北轴承撤回在富安捷的出资后，仍然保持了与富安捷融洽的合作关系，几年来，西北轴承与富安捷相互依赖，西北轴承成为富安捷公司的零部件优先供应商，还把富安捷做为自己的最重要用户；在生产安排上，把铁路轴承零部件的加工放在重要地位，在工艺、质量上完全按照富安捷的要求加工，有效提高了产品品质和生产管理水平，增强了与跨国公司的产品配套能力，形成了与富安捷公司的分工体系；由于业务扩大，西北轴承先后承接了富安捷裁减的近800名原西北轴承员工。

西北轴承在与跨国公司的合作与竞争中努力调整产品结构，现已经初见成效。公司开发的石油机械轴承已经占据国内市场份额80%以上，占出口市场份额的90%以上，保持了国内第一的市场优势；另外，其开发的冶金轧机轴承也出现了产销两旺的良好局面，保持了国内领先的地位；石油、冶金轴承及铁路轴承散件、重载汽车轴承等主导产品已占到出口总量的80%以上；目前西北轴承的“NXZ”品牌具有显赫的市场影响力，企业利润率呈现迅速上升趋势。博世并购无锡欧亚柴油喷射有限公司

在柴油发动机中，燃油喷射系统是对机器性能和排放标准影响最大的核心部件，而柴油轿车市场前景广阔。无锡威孚集团是国内最大的柴油燃油喷射系统生产厂商，早在1998年就有了

业绩优良的A、B股上市公司，营业额、工业增加值、利润、税收等指标在行业中名列前茅。1995年，无锡威孚集团与世界上实力最强的燃油喷射系统供应商德国博世公司（BOSCH）合资，成立了无锡欧亚柴油喷射有限公司，生产柴油喷嘴（不能生产喷油泵），威孚占48%的股份。2004年8月，威孚集团与博世公司再次合作，在原有合资企业无锡欧亚柴油喷射系统有限公司的基础上，进行资产重组，成立新的合资企业博世汽车柴油喷射系统有限公司。新的合资企业中，博世公司投资6亿欧元，占67%的绝对控股地位，威孚集团持有33%的股份；博世把过去在苏州生产P型泵、VE型泵的企业整体转让并搬迁到无锡，成立无锡威孚汽车柴油系统有限公司，博世不在中国生产欧Ⅱ以下标准的系列产品；威孚集团原有的技术研发人员进入合资企业。

这样，博世公司取得了合资企业的控股权，形成了独立的研发队伍，在中国柴油电子燃油喷射系统市场上占得先机。德方也加大了技术研发和人才培育上的投入，2005年第四季度选送60多位中国工程师到德国进行为期近1年的培训，投入培训费1亿元。

威孚集团选择合资道路，寄望通过加入跨国公司产业链条，参加跨国公司的研发和技术人员培训，培养起合格的研发队伍，最终开发出具有自主知识产权的产品。

新加坡威斯特电机公司并购大连电机厂

成立于1946年的大连电机厂曾是中国最大的电机生产企业，也是国家生产中小型交流电机的大型骨干企业，在国内中小型电机市场的占有率约50%，一度被全国中小机电行业协会评为金牌产品企业。20世纪80年代末，由于企业冗员多，管理不善，资金周转不灵，负债高，90年代初陷入亏损。1997年4月，与新加坡威斯特电机公司（WesternElectric）合资，中新双方各占50%股份，组成威斯特（大连）电机有限公司。大连电机厂的主营业务和优质资产注入了合资企业，避免了整体破产的命运。

由于新加坡威斯特公司只是一个电机经销商，没有技术和研发能力，合资后凭借“高进低出”转移利润，虽然出口额不断扩大，企业在扩张，却制造了合资企业的亏损，2000年4月，中方被迫出售合资企业股份，威斯特公司并购了大连电机厂持有的中方全部股份，合资企业转化为新加坡独资企业。

在合资初期，大连电机厂保留下了原来的辅业和劣质资产、债务、二线职工，经营一度陷入困境。面对危局，大连电机厂加快了公司制改造，1999年改制为国有独资的大连电机集团有限公司，2003年实行民营化，改制为大连电机有限公司，公司治理结构不断完善，经营成本明显下降，在市场竞争中不断成长壮大。其主要生产的产品由一般用途三相异步电动机向交流主轴伺服电机、专用变频调速电机、数控车床用矢量控制型变频调速电机及相应的控制电源等为主的控制电机产品发展，并取得三项国家专利，国内市场占有率名列前茅。2006年6月，大连电机有限公司为大连船舶工业配套的15万吨船体分段的重型钢结构厂及自备码头正式竣工投产，形成新型的产品结构，企业自身的无形资产迅速增值。

2006年10月，大连电机有限公司成功地收购了伯顿威斯特电机（大连）有限公司，并被授权有偿使用“BROOKCROMPTON”和“WE”商标。

从与国外公司合资到外资并购全部国有资产，老国有企业在改制后通过产品结构调整，利用自身的优势，反向收购外商独资企业，大连电机有限公司开创了一条我国装备制造企业发展的新路子，一个崭新的大连电机有限公司对我国中小型电机行业的发展无疑是强有力的推动。英国伯顿电机集团并购大连第二电机厂

大连第二电机厂曾是机械部生产起重冶金电机的排头兵企业，在国内特种机电行业排名仅次于佳木斯电机厂，占有市场份额1/4到1/3，获全国机电行业协会银牌企业产品称号。但在20世纪90年代中后期，由于经营管理不善，营销体系混乱，资金无法正常周转，陷入生存危机，被迫选择了合资道路。1998年12月，与英国伯顿电机集团（BrookCrompton）合资组建了大连伯顿电机有限公司，中方以土地、厂房、设备、产品等入股，占33%的股份。合资后，大连第二电机厂优质资产注入了合资企业，自己保留下了冗员、债务和劣质资产。由于合资企业在引进技术、开发新产品方面进展不顺，出现了巨额亏损，2001年，外方收购了中方持有的合资企业33%的股份，完成了独资化。

大连第二电机厂在政府帮助下清理债务，分流冗员，加快改制，成为民营企业，并更名为大连天元电机有限公司。企业经改制后，进一步加大了技术改造和技术创新力度，截至2006年底，共投资1000多万元用于购置先进设备和改造厂房、新建办公楼及信息化建设。通过技术改造和技术创新、管理创新，吸取国内外先进的管理模式，优化组织机构，进一步增强了生产能力和自主创新能力。目前产品的开发设计能力、生产制造工艺以及实验检测设备都达到了同行业先进水平，产品已创建了全国八个第一，在国内首家开发的快轨、轻轨电车用及地铁、电动大巴、德国有轨电车用交流牵引电机，性能优越、质量可靠，可替代国内外同类产品，交流牵引电机达到了国外同类产品水平。2005年完成工业总产值1.3亿元人民币；实现新产品产值7027万元；实现销售收入9325万元；实现利润1218万元，实现利税1800万元。2005年综合经济效益指数排序在全国中小型电机行业排名第三，被中国机械工业联合会授予“全国机械工业管理进步示范企业”称号。

卡特彼勒并购山工机械

随着中国经济快速成长，工程机械需求量迅速扩大，跨国公司纷纷看好中国的工程机械市场。中国工程机械市场也是开放度较高的市场。20世纪90年代中期以来，世界排名第一的美国卡特彼勒公司、日本的小松制作所、神户制钢所、日立建机、韩国现代、韩国大宇等一大批跨国公司相继设立中外合资企业，在挖掘机市场，美、日、欧、韩与中国的合资企业占据重要的市场地位；在装载机市场、筑养路机械市场等领域，跨国公司也纷纷谋求合资建厂，挤占市场份额。与此同时，进口工程机械也大幅度增长，抢占市场。在2003年中国工程机械产品销售额突破1000亿元的时候，进口产品达35.88亿美元（约合300亿元），约占30%；“三资企业”的产品销售额达270亿元，约占27%。

早在1995年，卡特彼勒就与徐工集团合资成立了卡特彼勒徐州有限公司，到2004年已经在中国建立了徐州有限公司、上海发动机有限公司、山西国际铸造公司、亚实履带天津有限公司等11个生产基地、2个研发中心和1个培训中心，并积极谋求并购中国工程机械的龙头企业，以弥补在中国装载机、路压机领域的竞争劣势。2005年3月，正式收购了山东山工机械有限公司40%的股权，并利用其资金规模大、技术领先、产品开发能力强、质量可靠、配套服务网络齐全等优势，全面改造着山工机械有限公司。

合资后的新山工全面的引入了卡特彼勒先进的管理，通过6Sigma、变革管理、精益制造、企业文化建设等先进的管理方式，山东山工机械有限公司卡特彼勒先进的产品开发技术、制造技术、管理技术和雄厚的资金实力，以及其提供的融资租赁战略，建立高质量有竞争力的制造基地，建立以价值为导向的的营销和服务网络，有了更加坚实的市场竞争力.阿特拉斯·科普柯并购沈阳凿岩机械公司

沈阳凿岩机械股份有限公司是国家“一五”期间156项重点建设工程之一，多项经营指标居行业之首，技术力量雄厚，曾帮助、指导全国各地风动工具厂的发展，是我国风动工具行业的摇篮。“八五”期间投入巨资进行技术改造，保持了技术领先地位，主导产品气动凿岩机在国内市场占有率一度居行业首位，行销全国及至世界许多地方。但进入20世纪末，虽然技术上在国内仍然保持领先，产品市场前景乐观，但经营机制和内部管理落后的问题成为严重困扰着企业发展的障碍，流动资金周转不灵，负债率居高不下，2003年净资产居然为负7000多万，陷入破产边缘，生产和销售几乎停顿。

在这种情况下，企业被迫走上了合资道路。2003年，沈阳凿岩机械公司与世界最大的凿岩机械制造商瑞典的阿特拉斯公司签署合资协议，企业一分为三：阿特拉斯公司并购沈阳凿岩机械公司部分资产（无形资产、分布在全国各地的28个销售网点、装配生产线），成立外商独资企业阿特拉斯·科普柯（沈阳）矿山建筑公司；沈阳凿岩机械公司的其他优良资产与阿特拉斯公司合资组建沈阳瑞风机械有限公司，占75%的股份，优秀职工也进入合资企业；其他职工、债务留归沈阳凿岩机械公司，厂房、设备供出租给外商独资企业、合资企业使用。中方在合资企业中拥有75%的控股权，外方要占据7人董事会的3席，公司重大决策要全体董事会成员一致同意，经营方向是为阿特拉斯·科普柯（沈阳）矿山建筑公司提供零部件。通过外资并购、中外合资等资产重组，沈阳凿岩机械公司也盘活了部分资产，避免了破产厄运，也解决了上千职工的就业问题。

综观这些案例，我们看到：在外资并购中既有教训，也有收益。中国装备制造业企业在主动参加经济全球化和跨国并购中，需要有清醒的思路，在加强与跨国公司合作的同时，必须主动利用跨国公司的技术、管理外溢效应，加快产品结构调整，重新确立市场定位，加大技术研发投入和人才培养力度，改善企业治理结构，才能在更加残酷的市场竞争中赢得生机。

[信息来源：《中国外资》2007.03期]

第四篇：国际矿业公司跨国并购的经验与启示)

国际矿业公司跨国并购的经验与启示

近些年，随着国际矿产资源市场的需求日趋旺盛，一些大型国际化矿业公司凭借其强大的实力，进行了各类跨国并购活动，使得世界矿产资源越来越集中。这些矿业公司在进行跨国并购时，往往事先确定科学的并购战略，并严格地按照战略部署来实施；在并购过程中能够适应科学的规律，根据企业成长的阶段来有序地进行；能够通过成功的融资安排、出色的谈判技巧来战胜竞争对手；在并购完成后能够较好地整合管理资源和人力资源，适应东道国的社会文化，从而能够很好地实现协同效应，创造新的价值。这些经验对于我国致力于跨国并购的大型企业来说，有着重要的借鉴意义。

一、并购战略

（一）确定“资源至上”的原则，着力储备上游资源项目

矿业的发展离不开资源的储备。国际一流矿业公司都拥有质优量大的上游资源项目，其产业链也较为完整，包括勘探、采矿、选矿和冶炼等。如果只有冶炼没有矿山，那只能算一个单纯的冶炼厂，会面临原料来源和价格的风险。如果公司自身拥有较好的上游资源，就可以大大降低这些风险。

必和必拓（BHP Billiton）公司由遍布于亚洲新加坡、澳洲珀斯、南非约翰内斯堡、欧洲莫斯科、南美里约热内卢和北美加拿大范库弗峰的六个专业子公司组织开展全球资源勘探业务。除了依靠自身专业的勘探部门，必和必拓还通过外部机构来搜集和整理已发现的矿产资源项目。公司2006、2007财年的勘探支出分别达到8.22亿美元和8.05亿美元。近些年的一些重要勘探项目主要包括：安哥拉和刚果（金）的钻石矿，刚果（金）、蒙古和哈萨克斯坦的铜矿，西澳大利亚、菲律宾、俄罗斯、中国和非洲的镍矿。除此之外，必和必拓公司还在澳大利亚、南美、西非和东南亚等地成矿条件良好的地区开展资源风险探矿。瑞士斯特拉塔集团公司（Xstrata）对“资源不可再生”的道理有着深刻的理解。在多年的经营过程中，它始终瞄准资源领域进行收购兼并。无论是煤矿还是金属矿，它都不放过真正有价值的并购机会。它把资源的获取向前延伸到勘探领域，在成功并购加拿大鹰桥公司（Falconbridge Ltd）后，从对方获得了许多勘探项目，这为它后续的快速壮大获得了许多宝贵的机遇。

我国目前大多数矿业企业规模较小，缺乏国际竞争力。一些矿企的金属冶炼能力位居世界前列，但在上游原料方面严重依赖国外供应。而同时，我国高速发展的工业化对上游原材料产生了旺盛的需求，供需间的尖锐矛盾将在较长的一段时期内存在。我国矿业企业要进一步明确“资源至上”的战略，要在国内国际范围建成可靠的原料来源，而通过对外投资和跨国并购无疑是直接有效的方式。抓紧开展海外资源风险勘探工作，同时通过国际矿业资本市场进行开发融资和矿权收购，可以帮助我国矿企获得雄厚而稳定的原料供应基地，有助于矿企做大做强，具有国际竞争力甚至是定价权，同时也为我国经济的持续快速发展提供原材料供应上的安全保障。

（二）并购的目的是扩大规模和提升价值

对于大型矿业公司来说，其并购的主要目的是扩大规模和提升价值。俄罗斯铝业公司（以下简称“俄铝”）就通过并购成功地扩大了企业规模和市场份额。2006年10月9日，俄罗斯铝业公司、西伯利亚-乌拉尔铝业公司和瑞士嘉能可国际公司（Glencore International AG）合并组建俄罗斯联合铝业集团（United Company Rusal），三家公司分别持有66%、22%和12%的股权。新组建的俄铝集团电解铝产量达到440万吨/年，铝产量为1130万吨/年，分别占到全球供应总量的12.5%和16%，成为全球最大的电解铝和氧化铝生产商。新公司组建后，继续在全球范围内开展大规模的并购投资和新建投资活动，尤其是围绕铝产品生产展开的投资，大大扩展了公司的经营活动区域，使其国际化生产与经营水平大大提高。并购形成的规模经济效应降低了俄铝的成本，减少了同行业间的过度竞争，同时提高了俄铝的竞争优势。瑞士斯特拉塔集团公司则更强调以价值提升为重心。它通过不断优化投资组合、增加资本支出、提高经营效率以及大幅度降低成本，来进一步提升资源和资产的价值。它的六个产品事业部除了经营矿产品外，矿山周边地区的勘探工作也是业务活动不可分割的重要组成部分，从而通过资源的增加和矿山寿命的延长为公司带来持续的效益。斯特拉塔集团公司通过优化投资组合，不断地收购盈利强的资产和出售盈利弱的资产，使投资成本和经营成本持续降低。近些年，斯特拉塔集团公司通过并购，实现了经营成本的大幅度下降，在伦敦金融时报100指数的成员中表现十分突出。

二、并购路径

（一）通过并购做大做强

国际大型矿业公司的成长史中，无不贯穿着一系列成功的并购。没有并购，任何一家企业都很难在短时期内实现快速的扩张。必和公司（BHP）于1925年开始了第一桩收购交易，获得了澳大利亚新南威尔士北部煤区的 John Darling和 Elrington煤矿。此后，必和公司继续沿着新建开发项目和收购在产项目两种路径，获得快速发展。必拓公司（Billiton）也于 2000年通过收购的方式，获得了世界级的智利 Cerro Colorado、Spence铜矿和秘鲁 Antamina铜锌矿。2001年，两家公司合并组成必和必拓（BHP Billiton）矿业集团，必和公司持股58%，必拓公司持股42%。合并后的必和必拓公司成为国际上规模最大的矿业公司。2005年，必和必拓公司以73亿美元，成功收购世界第五大镍生产商、第六大铀矿生产商WMC资源（WMC Resources Ltd.）。2006年，必和必拓向全球另一矿业巨头力拓公司发出收购要约。尽管并购没有成功，但一度在国际矿业市场掀起巨大的波澜。

国际大型矿业公司在并购中，不仅有纵向并购，还灵活地采取了横向并购和混合并购等多种形式。俄罗斯铝业公司并购瑞士嘉能可国际公司的部分资产时，就采取了灵活的混合并购形式。瑞士嘉能可国际公司的经营范围，除了铝产品外，还有金属产品的生产加工，金属、石油及农产品的贸易，经营区域遍布世界各地。通过并购瑞士嘉能可国际公司，俄铝对国内外铝业生产链进行了合理化重组，一方面提高了铝产品生产结构的竞争力，使得公司的国际化和多样化经营成为现实；另一方面还进入了其他金属的市场。俄罗斯联合铝业集团组建以后，仍不断通过并购重组和新建企业来优化其生产结构。包括收购几内亚国有铝土矿及氧化铝公司、圭亚那阿罗马矿业公司、中国和尼日利亚的几家矿业企业以及在撒丁的欧洲氧化铝精炼厂的部分股份等。

（二）先专业化，后多元化

国际一流矿业公司大多是由矿山采选业或冶炼业起步，在公司发展前期大多实行专业化经营；经过多年发展，逐步向上、下游延伸，实行一体化经营；然后再向多品种经营发展，直至壮大成为具有雄厚经济实力的集团公司。这些公司在战略模式的选择顺序上，一般按照专业化、一体化、多元化的顺序。在专业化战略、一体化战略没有选择余地的条件下，再慎

重考虑多元化。拥有了专业化的核心能力，才能成功地实现多元化，而且多元化经营要循序渐进，不能贪大求快，要一步一个脚印地扩展。

20世纪中后期，不少国际化大型矿业公司为了降低价格风险，一度追求经营品种多样化和纵向一体化。近年来，随着世界范围内竞争的加剧，要求企业把有限的资源相对集中，“小而全，大而全”的战略模式不再适应新形势下竞争的需要。因此，国际一流矿业公司采取资产重组的办法，将企业内缺乏竞争力的非核心部分剥离出去；或者将一些标准化的业务通过市场外包，以便降低成本，集中使用资源，从而形成核心竞争力。

以必和必拓公司为例。必和公司在1885年成立之初主要开采银、铅、锌等有色金属矿产资源。1890年和1899年，冶炼厂和精炼厂分别投产。1925年公司收购煤矿，此时距成立已有40年。1935年收购澳大利亚钢铁有限公司，介入黑金属行业。1965年和1967年在澳大利亚巴斯海峡发现天然气和可供商业开采的油田，介入石油能源行业。1984年，必和公司以 24亿澳元收购美国犹他国际公司等三家公司，主要资产包括加拿大 Island铜矿和智利 Escondida铜矿，从而开始全球化经营，此时距成立已近百年。必拓公司的发展历程也与此类似。在其逾百年的发展历程中，始终坚持把资源和矿产开发作为主营业务，同时向行业内部的中下游产业链条延伸，绝不跨越资源行业开展所谓的多元化经营，力争做精做强进而做大。虽然也曾走过弯路，屡屡经历行业低潮，但是最终坚持下来并成长为行业巨人。

斯特拉塔集团公司则是将专业化与多元化兼顾。它一方面掌握着数量巨大的煤炭资源，另一方面又拥有丰富的铜、锌、镍、铝、铅和铁铬合金。这些资源尽管种类较多，但都是矿产品。这种专业化基础上的多元化资产组合，不仅可以相互支撑以获得良好的协同效应（比如它的煤矿能为其铁合金冶炼提供充足能源），而且还可以分散因矿产品价格变动所带来的经营风险。这种多元化的投资组合有助于斯特拉塔集团公司各产品事业部之间开展良性的资本竞争，保证那些最有发展前景的项目和收购计划得到成功实施，从而保证公司的价值最大化。

中国的矿业公司在选择战略模式时，也应遵循专业化、一体化、多元化的顺序。基于实力、规模、管理、科技、效益等各方面的不足，当前我国矿业公司应将努力做大做强主业作为发展的根本，不可轻易、盲目地实行多元化经营。待条件成熟后，再将战略重点转向多元化和国际化。

（三）先国内，再国际

国际大型矿业公司通常采用了“先国内，再国际”的并购顺序，以保证并购的成功。俄铝于2000年成立，随后在国内开始了纵向一体化并购活动，收购了一系列与铝生产链相关联的国内公司，形成了国内具有绝对控制力的地位，在国际铝行业中也具有举足轻重的地位。西伯利亚－乌拉尔铝业公司创建于1996年，成立后也进行了一系列的国内纵向并购活动，在行业中也具有一定的地位和影响力。两家企业最终联合瑞士嘉能可公司成立俄罗斯联合铝业集团，很好地遵循了“先国内，再国际”的顺序。

三、并购过程

（一）融资渠道多元化，善于通过资本市场获得项目融资

必和必拓、力拓、淡水河谷等国际矿业巨头，之所以能够频繁发起大型的并购活动，一个关键原因在于它们都具有很强的国际资本市场融资能力。必和必拓公司目前在澳大利亚伦敦和纽约等地的证券交易所公开上市，2010年其市值一度超过2000亿美元，是名副其实的“巨无霸”。2010年1月27日，俄罗斯铝业在法国和香港同时上市，在香港募集资金为167亿港元。巴西淡水河谷公司（Vale）于2010年12月8日通过预托凭证在香港联合交易所有限公司主板上市。对于淡水河谷公司而言，发行预托凭证并不涉及发行新股或配售旧股，上市的目的主要是获取上市地位，增加知名度，方便日后开拓当地市场。此前，淡水河谷在巴西圣保罗交易所发行了普通股及A类优先股，在美国纽约交易所以预托凭证形式上市。在法国巴黎的纽约泛欧证券交易所也可以买卖其预托凭证。一些矿业公司在发起大型收购案而缺乏现金时，也往往通过资本市场来快速筹集巨额的资金。

很多中小型矿业公司也通过资本市场获得了成长壮大所急需的融资。南非安格鲁黄金公司已经在全世界多个国家上市交易，分别是约翰内斯堡交易所、纽约证券交易所、澳大利亚证券交易所、伦敦证券交易所、巴黎交易中心以及布鲁塞尔交易中心。澳大利亚的埃奎诺克斯矿业公司（Equinox）于1994年在澳大利亚证券交易所上市。为了募集资金开发非洲最大的赞比亚卢姆瓦纳铜矿项目，该公司在2004年中又完成了在加拿大多伦多证券交易所的股票公开发行上市，成为双重上市公司。

（二）并购方式更易为被并购方接受

选择合适的并购方式能够提高并购成功的概率。斯特拉塔公司对加拿大鹰桥公司的并购方式主要是混合并购，这种并购方式既可以扩大企业规模以实现规模效应，又会减少竞争对手，加强其垄断地位。原斯特拉塔公司的经营范围主要是铜、炼焦煤、热煤、铬铁、钒、锌和铝等产品，并购后增加了镍、铜和白金等重要的矿产品，扩大了矿产品的经营范围，尤其是镍产品在世界上有了重要的市场地位。同时，斯特拉塔公司和鹰桥公司原来都有回收金属材料再利用加工厂，又属于横向并购的范畴，可以减少竞争和增加市场份额。这样，新公司在矿产品的结构上更为合理，营销网络也更为广阔，提升了公司的综合竞争实力。另外，混合并购的方式有效地规避了横向并购所产生的“反垄断审查”的麻烦，有助于斯特拉塔公司在与加拿大Inco镍业公司的竞争中胜出。

斯特拉塔公司收购鹰桥公司成功的一个关键原因，在于坚持了高价现金收购的策略，这可以减少鹰桥公司内部对收购的阻力。在对鹰桥公司的收购中，斯特拉塔公司遇到了两个强劲的对手美国铜业公司菲尔普斯·道奇（Phelps Dodge）公司和加拿大Inco镍业公司。2006年5月17日，斯特拉塔公司提出以每股51.17加元的价格收购鹰桥公司80%的股份。同年6月26日时，菲尔普斯·道奇公司表示，愿意以现金加股票的方式收购鹰桥公司。加拿大Inco镍业公司也提出了自己的并购要约。由于Inco镍业公司的并购迟迟没有得到政府有关部门的批准，同时还要被迫迎战美国菲尔普斯·道奇公司的收购，Inco镍业公司最终退出了竞争。而斯特拉塔对道奇公司的胜利主要是因为坚持了现金收购的方式，价格为每股62.5加元，略高于道奇的出价62加元。道奇公司尽管出价不低，但采用的是现金加股票的方式，最终没有得到鹰桥公司股东会的支持而失败。

四、并购后的整合（一）管理资源和人力资源整合企业间并购最终能否成功，很大程度上取决于双方人力资源的整合。而人力资源整合中最为重要的是对管理层的整合。有效的人力资源整合一方面保持了原企业的稳定经营，另一方面能够进一步提高效率。斯特拉塔公司收购鹰桥公司后，留用了鹰桥的高级经理，并让他们主管原来的公司业务。例如，鹰桥公司的首席运营官被任命为斯特拉塔集团镍产品事业部的首席执行官，负责斯特拉塔集团在全球范围内镍矿的运营和项目计划。鹰桥公司铝业前总裁被任命为斯特拉塔集团铝产品事业部的首席执行官。两位执行官都受邀加入斯特拉塔集团执行委员会，并直接对斯特拉塔集团的首席执行官负责。对这两位高级管理人员的安排可以看出，斯特拉塔公司对原鹰桥公司的镍产品管理团队充分信任。这给了原鹰桥公司的管理人员和员工以信心，从而稳定了原鹰桥的员工队伍，有利于人力资源的整合。

（二）企业文化和社会文化整合斯特拉塔集团公司的企业分布在约20个国家，同时在众多的国家设有经营机构，它主要靠优秀的企业文化来管理遍布世界各地的员工。斯特拉塔集团公司能够最大限度地将责任和权利下放给各产品事业部。它认为这直接有助于使管理人员增强主人翁责任感，同时也使管理者有权力去迎接市场挑战和把握市场机遇。斯特拉塔集团公司致力于吸引和保留各业务层次的最优秀的人才，并为他们提供所需的资源。公司不分地区、国籍、肤色和语言，为员工提供职业发展的机会、丰厚的薪酬以及公正、无歧视的工作环境，激励每一位员工都为实现公司的目标贡献力量。

在大力实行全球化经营的同时，国际大型矿业公司重视实现本土化发展。必和必拓公司强调环境保护和采竭矿区的生态复原，努力做到员工和环境零伤害。与矿区当地居民和谐相处，尽量为当地居民提供就业机会和社区服务。公司董事会专门设立可持续发展委员会，负责评价公司政策对健康、安全、环境、社会等的影响，保证公司的声誉。

五、启示

近些年，我国矿业企业进行跨国并购的案例宗数和金额逐年大幅增加，开始进入到跨国并购的井喷期。以大型国有企业为主体，我国的矿业企业在对外并购中取得了一些成绩，积累了宝贵的经验，但失败的教训也不少。

一些企业在“走出去”之前，没有根据本企业发展的长期目标、自身的竞争优势和劣势、国际国内经济和资源环境等进行科学的分析和决策，仅仅是因为看到别的企业到国外买矿，自己就简单模仿。事先缺乏科学的战略目标和战略步骤，在一开始就决定了跨国并购的失败。这几年我国一些企业蜂拥而上，争相购买国外的矿产资源，其中不乏盲目跟风的企业。一些企业在国内的专业化水平还不高，却热衷于到国外去寻求多元化的发展，这样做的结果也不乐观。在实施并购中，最好是先在国内进行并购，一者是积累经验，二者是壮大实力，为跨国并购做好充分的准备。如果没有成熟的并购企业资源整合经验，同时缺乏足够的实力以应对可能的失败，贸然进行跨国并购会给企业带来巨大的风险，甚至导致企业最终破产。

有的企业在并购过程中，缺乏必要的谈判技巧，最终失去主动权，导致交易失败并蒙受损失。在这方面，企业不仅要学会用好国际上的知名中介机构，还要储备本企业的国际并购人才，这样才能掌控交易的各个环节，确保交易的成功率，避免被动挨打。

跨国并购交易的成功只是并购最终成功的开端。更多的企业是在并购完成后，不能很好地整合各类资源和文化，而陷入无尽的麻烦和沉重的负担之中。这些年这样的例子不胜枚举。企业一定要广泛借鉴国际国内企业的经验教训，做好充分的思想准备和人才储备，将被并购企业有机地融合到母企业中来，以发挥积极的协同效应，实现共赢。（国家行政学院学报）［参考文献］

[1]车怡，廖运凤.资源型并购典型案例分析瑞士斯特拉塔公司并购加拿大鹰桥公司.经济研究导刊，2010，（1）.[2]张瑾，廖运凤.资源型并购典型案例分析俄罗斯铝业公司并购案例.经济研究导刊，2009，（19）.[3]2009：生存与复兴的一年.安永全球矿业和金属业并购交易与融资报告，2010年4月.[4]《World Mineral Production： 2004-2008》.British Geological Survey，Natural Environment Research Council.[5]姚传江.国际矿业巨头的成长模式及对中国的启示以必和必拓公司为例.世界有色金属，2008，（6）.（中国经济网，徐杰）

第五篇：浙大09春学期《国际投资学》第五章 国际直接投资理论 关键词汇

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浙大09春学期《国际投资学》第五章 国际直接投资理论 关键词汇

1、不完全竞争

不完全竞争是指规模经济、技术垄断、商标及产品差别等引起的偏离完全竞争的市场结构。寡占是不完全竞争的主要形式。

2、不完全竞争市场

不完全竞争市场是指市场的运行及其体系在功能或结构上的缺陷和失效。

3、内部化的交易成本

内部化交易成本是指企业为克服外部市场的交易障碍而付出的代价。

4、贸易导向型投资

由于进口国贸易障碍等因素的作用，使得继续扩大出口受到限制或成本增加，从而导致对外直接投资，这种投资称为贸易导向型投资。

5、反贸易导向型投资

寡头垄断性质的对外直接投资，在美国的新兴制造业特别是知识产品产业中表现得尤为突出，这种投资称为反贸易导向型投资。

6、生产要素导向型投资

利用东道国廉价的生产要素是跨国公司对外直接投资的重要目标。由于发达国家的劳动力成本不断上升，因此将劳动密集型产业，特别是已经标准化的、传统的劳动密集型产业，转移到劳动力成本比较低的国家，建立向本国或其它国家出口的生产基地，对生产者是极为有利的。

7、交叉投资导向型投资

在发达国家之间应停止对东道国不具备比较优势的行业进行直接投资，而应当采取在产业内部相互直接投资。也就是说要对东道国具有比较优势的产业进行投资。

8、所有权优势

所有权优势指一国企业拥有或能够获得的，其他企业所没有或无法获得的资产及其所有权。

9、内部化优势

内部化优势是为了避免不完全市场给企业带来的影响，将其所拥有的资产加以内部化，从而保持企业所拥有的优势。

10、净国际直接投资地位

净国际直接投资地位是指一国的净国际直接投资地位是指该国企业的对外直接投资总额减去引进国外直接投资总额。