独立董事与审计

第一篇：独立董事与审计

随着现代公司制度的完善，出现了的所有权与经营权的分离，加上上市公司股权过于集中，“一股独大”的现象使中小股东丧失了对公司决策的影响力；控股股东与上市公司之间在人员、资产、财务、业务等方面边界模糊等一系列的问题显现，为了保障所有者以及中小股东的利益不受侵害，“独立董事制度”应运而生。独立董事在上市公司董事会中的作用主要体现在两个方面：监督与决策参与，无疑这两个方面的作用都要通过审计来实现。具体说来，独立董事对公司进行业务监督要以对公司的实际经营状况的了解为前提，而要实现这一条件的唯一可靠途径就是审计。同样实现决策参与要求独立董事将股东的观点在公司战略中得以反映，并对战略实施的过程提出质询，确保公司战略符合股东的利益，简言之，就是战略审计。独立董事审计职能的发挥要依赖于一定的机构，而承担这一职能的机构就是董事会下设的审计委员会，并且独立董事审计作用的效果同时受限于其独立性，也就是说，独立董事要在审计委员会中体现其“独立”的价值，进而明确独立审计是制度基础审计，就是在了解、测试和评介内部控制的基础上，对被审计单位赖以生成的财务信息进行鉴证。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中特别赋予其单独聘请外部审计机构或咨询机构等特别职权，并就上市公司重大关联交易的公允性等事项发表意见等一系列权利，这就为独立董事的作用实现提供了法律保证；独立董事的资格认证为其独立性也提供了主观保障。独立董事履行审计职责的具体途径如下：公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时公司应尽力安排独立董事进行实地考察；财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料；选取常见的、易于理解的、全面的财务指标；通过外部审计人员获取有价值的数据信息；公司应在年审会计师出具初步审计意见后，至少安排独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事的审计职能对于现代公司的的意义：其一，委托需求的真实性将有所提升。在多数上市公司中，由于股东大会和董事会往往被内部人控制，导致外部审计工作缺少“真正的委托人”，与此同时管理层期望却在借助注册会计师改善财务报表形象。由独立董事提议或聘请外部审计机构的做法，在一定程度上能够制衡财务信息的蓄意操作者，进而克服注册会计师造假的现实状况。其二，独立董事发表的有关意见，在很大程度上提高了注册会计师得出的评估结论、出具的审计报告，独立董事以其独立于股东、经理人的立场，并以其专业经验、资历和声望等身份，对上市公司管理层的资产重组、债务重组、业务交易等经营活动出具的独立董事报告，注册会计师将之视为外部证据，运用专业判断予以证实。其三，独立董事任职于董事会下设的审计委员会，在客观上有助于公司内部控制制度的合理制约及有效运行，也便于外部审计对内部控制的执行情况进行检测与评估。在对内部控制的控制环境执行审计程序时，国际上的通行做法是观察董事会中是否设立了审计委员会，这对于印证内部控制设计的合理性和完整性具有重要意义。

第二篇：公司治理与独立董事

公司治理与独立董事

摘要：本文主要就当前我国独立董事制度的现状进行详细分析，并且结合我国公司的自身特点，提出完善独立董事，促进公司治理结构制度化的具体对策。

关键词：公司治理 独立董事 制度

构建公司独立董事制度，发挥独立董事的监督机制是公司进入国际市场，完善公司治理结构的重要途径。我国公司治理模式

目前我国公司普遍采取二元制治理模式，既由股东大会、董事会以及监事会构成。长期以来我国公司始终秉承以股东大会为中心的公司治理理念，股东大会对公司的重要决策具有决定权，是公司的最高权力机构，因为股东大会是公司共同出资人构成的。而董事会则是股东会的具体执行机构，负责实施公司的日常经济活动，并且执行经过股东会决策的事项。监事会就是公司的监督机构，其主要是对公司董事和经理的权力进行监督，保障中小投资者的合法权益。从当前我国公司的治理模式结构分析，我国形成了三权分立相互制衡的治理模式，但是由于受到传统公司管理模式的影响，导致我国公司治理模式仍然存在不少的问题：

1.1 存在“一股独大”的突出问题。由于当前我国资本市场环境制度还存在很多不完善的地方，因此上市公司的独立董事制度还没有完全发挥作用，“一股独大”的现象仍然十分的突出。其主要表现为：公司的经济决策仍然是按照公司管理者单方面的意愿进行，虽然公司设置了职工代表大会制度，但是这种模式更多的赋予了形式化。

1.2 监事会发挥不了监督职能。虽然我国法律明确规定了各种股份制公司必须建立监事会，但是由于受到监事会组成人员结构、制度以及职能等方面的限制，导致监事会不能完全发挥监督职能：首先监事会的权力非常有限，其附属于董事会和经理层，导致监事会的各种行为要受到制约；其次我国法律对监事会的职能规定阐述的不具体，导致其在实践中缺乏可执行性；最后监事会的人员结构不科学，不具有履行监事职能所要求的技能与知识。独立董事对完善我国公司治理的作用

独立董事建立的目的就是为了完善公司的治理结构，维护股东的合法权益，由于我国上市公司多数以国有企业改制而来，因此在上司公司治理中存在一股独大的现象，如何有效对代理人进行监督是构建独立董事制度的主要任务。

2.1 保护投资者的合法利益。基于上市公司一股独大的现象，为切实维护投资者的利益，尤其是中小投资者的权益，公司应该建立独立董事制度，并且将其上升为立法层面，实践证明：引入与实施独立董事制度能够有效地对大股东行使公司权利行为进行监督与制约，防止他们做出违背中小投资者合法权利的行为，并且促使公司的治理结构更加优化。

2.2 切实解决了董事会失灵问题。虽然我国实施的二元制治理模式，公司股东、监事会以及董事会之间形成了相互制衡的关系，但是由于我国公司所处的特殊环境，导致公司的董事会主要控制在公司少数人手中，比如公司的经理在董事会中担任着重要的职务，使得公司的董事会职能被管理者所架空，而引入独立董事制度后，打破了原有的董事会与经营者之间的权力利益分配格局，有效地解决了原有董事会权力被架空的问题，从而进一步优化了公司的治理结构。

2.3 弥补监事会的缺陷。监事会就是对企业的内部经营活动进行监督，实现公司治理结构的不断优化，但是由于监事会属于公司的内部监督机构，并且我国的公司治理还处在发展阶段，因此监事会的设置更多地体现在形式化层面。再加上当前我国现有法律对公司监事会的具体权力没有明确的规定导致监事会难以履行其具体职权，而独立董事制度的建立则可以弥补这一缺陷，能够及时地对公司的违规行为进行监督，并且具有监事会所没有的参与到公司决策中的职能优势。我国独立董事制度存在的问题

虽然我国上市公司已经构建了独立董事制度，但是由于其处在探索阶段，因此其在实践中仍然存在不少的问题：

3.1 关于独立董事的相关法律法规还不完善。纵观当前我国现有法律法规对公司独立董事的立法内容看，其存在不少的问题，以对独立董事任职资格的法律规定分析，目前还没有针对独立董事任职资格的立法规定，虽然2001年证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事的任职资格做出了基本规定，但是这些规定过于宏观，不能具体指导独立董事的任职资格条件，而且该指导意见属于行政意见，不属于法律范畴，不具备强制性，最终导致独立董事在公司的经营中充当摆设。

3.2 独立董事激励和约束机制不完善。目前公司对独立董事的激励主要采取经济激励手段和精神激励手段。精神激励主要是恪尽职守的独立董事能够提升其作为监督人的声誉；经济激励就是独立董事通过自己的劳动从公司获得劳动报酬。从独立董事的健康发展来看，我国还没有建立起独立董事制度的评价机制，没有独立的中介机构对独立董事的行为进行评价，导致不能对独立董事的个人能力、职业道德等进行评价，这样一来就不能发挥声誉激励的作用。同时由于独立董事的经济激励来源于公司财务，而公司财务的支出必然要经过公司经营管理层的同意，这样一来，坚持公正履行职责的独立董事必然会因为约束管理层的行为，而导致管理层不向其支付较高的经济报酬，而那些为获得高额报酬而不切实履行职责的董事则会收到上市公司的高额报酬。完善我国公司独立董事制度，促进公司治理结构的具体对策

4.1 完善独立董事任职资格制度。建立独立董事任职资格是独立董事制度建立的基本要求，也是规范独立董事人员结构的主要形式。基于独立董事的职能要求，独立董事必须要达到以下几个方面的要求，才能胜任独立董事工作：一是要限定独立董事的年龄。目前我国法律对独立董事的专业背景以及工作年限等做出了明确的规定，但是对于独立董事的年龄问题没有做出具体的规定，这样很难保证独立董事能够有足够的精力投入到公司的具体治理决策中。比如根据2011年中石油的独立董事年龄为82周岁，这样的高龄很难保证其能够接受新的管理思想，能够有足够的精力用于公司治理，因此在具体的实务中一定要严格限定独立董事的年龄；二是明确独立董事的工作时间。独立董事的工作就是对公司的经营活动进行监督，而进行监督的前提就是要对公司的业务全面了解，这就需要独立董事要消耗长时间的工作，因此要对独立董事在公司的工作时间进行硬性规定；三是建立独立董事资格考试制度。对于参与独立董事的人员要进行资格考试，考试合格后才能从事独立董事的相关工作。

4.2 建立与完善独立董事激励和约束机制。首先要完善独立董事激励机制。基于我国独立董事制度处于刚起步阶段，因此在遵循按劳分配的原则下，我们要借鉴国外先进国家的经验，建立多样化的报酬激励制度。一方面要进一步完善年薪制，提高独立董事的薪酬待遇。另一方面要给予独立董事一定的股票期权，当前独立董事获得股票期权必须建立在良好地完成了独立董事义务的基础之上；其次创新市场监督机制。公司设立独立董事的根本目的就是希望独立董事发挥监督作用，促进公司治理模式的进一步优化，维护投资者的权益，进而增强公司的融资能力。为此选择综合能力强的独立董事是提升企业经营能力的关键。检验独立董事能力的主要途径就是通过市场监督，利用各种媒体平台让公司员工参与到对独立董事的评价中；最后政府部门要加强对公司的巡查力度，加强对独立董事的监管。

4.3 优化独立董事结构，提高独立董事的地位。对独立董事是否要占到董事会人数的多大比例，到目前为止还没有实证性的研究成果，但是从当前独立董事制度的发展历程看，提高我国独立董事人数和比例，加大会计专业人士的比例是发展独立董事的必然趋势：首先提高独立董事在董事会中的比例。根据少数服从多数的原则，独立董事在董事会中要想发展作用，就必须要提高独立董事在董事会中的人数，为此笔者建议独立董事在董事会中的比例不应低于50%；其次要提高会计专业独立董事的比例。公司治理工作的复杂性要求独立董事要具备较强的专业知识，尤其是较深的财经知识，因此独立董事要本着参与公司经营管理的原则，通过系统的专业知识参与到具体的职能工作中。

4.4 规范独立董事的独立性地位。独立董事最大的特点就是具备独立性，其不仅是身份上的独立性，更多地是体现在权力上的独立性。如果独立董事丧失了独立权，那么其就失去了存在的意义，因此要规范独立董事的独立性地位：一是要建立独立董事提名委员会制度；二是实施累计投票制度。采取累计投票制度可以有效解决公司中存在的一票独大的现象；三是要对独立董事关系密切人范畴进行定义。严格保证独立董事的独立性。

参考文献：

[1]刘李胜.上市公司治理独立董事制度[M].北京：中国时代经济出版社，2009.[2]李悦.论中国上市公司独立董事制度的完善[D].云南财经大学硕士研究生论文，2010.[3]胡艳，赵根.投资者关系管理与信息不对等――基于中国上市公司的经验证据[J].山西财经大学学报，2010（02）.

第三篇：独立董事设置与工作细则

独立董事设置与工作细则

1.1总则

1.1.1为完善.规范和保障康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）（以下简称《公司法》）.《中华人民共和国证券法》（2005年修订）（以下简称《证券法》）及其他有关法律法规和《康乃尔化学工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，制定本制度。

1.1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1.2一般规定

1.2.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在公司股票上市后独立董事应尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

1.2.2独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。

独立董事应当按照中国证监会和公司上市挂牌证券交易所（“证券交易所”）的要求，参加中国证监会.证券交易所及其授权机构所组织的专门培训。

每名独立董事最多兼任不得超过五家上市公司（包括本公司）的独立董事职务。

每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决议予以确定。1.3独立董事的任职条件独立性 1.3.1独立董事应符合下列基本条件：

根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 具有法律.法规和其他规范性文件中所要求的独立性； 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则； 具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 公司章程规定的其他条件。1.3.2下列人员不得担任公司独立董事：

（一）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（二）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（三）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（四）已在5家（含5家）上市公司担任独立董事的人员

（五）为公司或附属公司提供财务.法律.咨询等服务的人员；

（六）根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；

（七）中国证监会有关规定认定的其他人员。1.4独立董事的提名选举和更换

1.4.1独立董事由公司董事会.监事会.单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

1.4.2独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

1.4.3独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

1.4.4独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会成员三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。1.4.5独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

1.5独立董事的权力和义务

1.5.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在公司上市后独立董事应尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

1.5.2独立董事除具有《公司法》和其他相关法律.法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财物顾问报告，作为判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

（八）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

1.5.3独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名.任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事.高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）公司的股东.实际控制人及其关联公司对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见）；

（八）变更募集资金投资项目；

（九）公司董事.监事.高级管理人员.员工或者其所控制或者委托的法人.其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；

（十）股权激励事项；

（十一）法律.行政法规.部门规章及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

1.5.4除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况.管理和内部控制等制度的建设及执行情况.董事会决议执行情况等进行现场调查。

1.5.5独立董事独立履行职责，不受公司主要股东.实际控制人.或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝.阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

1.5.6独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：上出席董事会及股东大会次数及投票情况；

发表独立意见的情况；

履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会.提议聘用或解聘会计师事务所.独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

1.5.7独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

1.6对独立董事履行职责的保障

1.6.1公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。1.6.2公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况.提供材料等。

1.6.3独立董事聘请中介机构的费用及在行使职权时所需的相关费用由公司承担。

1.6.4公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的.未予披露的其他利益。

1.6.5公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。1.7附则

1.7.1本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律.法规.规章.规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

1.7.2本制度与相关法律.法规.规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。

1.7.3除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。1.7.4本制度经股东大会审议通过后，自颁布之日起实施。

1.7.5本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。

第四篇：独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）己在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；

（七）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他人员。

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

【】股份有限公司 独立董事工作细则

第五篇：独立董事制度

中兴通讯股份有限公司

独立董事制度

（此制度已经公司2007年6月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过）

1.总则

1.1为进一步完善中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，公司特制定本制度。

1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1.3独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

2.独立董事构成

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。3.独立董事的遴选标准

3.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 3.2具有《公司章程》要求的独立性；

3.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3.4具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；及 3.5《公司章程》规定的其他条件。4.独立董事的独立性

4.1担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

4.1.1公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

4.1.3在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.1.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

4.1.5为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 4.1.6《公司章程》规定的其他人员；或 4.1.7中国证监会认定的其他人员。5.独立董事的提名、选举和更换

5.1独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

5.1.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

5.1.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。5.1.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》)同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分发挥社会的监督作用，在公司披露独立董事侯选人资料后五个交易日内，深圳证券交易所将在网站上对独立董事候选人的相关情况予以公示，任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反映。深圳证券交易所在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

深圳证券交易所认为独立董事侯选人存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》或下列所列情形的，深圳证券交易所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股东大会召开五个交易日前披露深圳证券交易所关注意见:（1）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（3）最近三年受到中国证监会行政处罚的；

（4）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；（5）同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；

（6）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；（7）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。

5.1.4独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

5.1.5独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。6.2 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的情形；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或香港联交所规定需要由独立董事发表独立意见的其他事项；及

（7）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。7.公司和独立董事的相互义务

7.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事报告书，对其履行职责的情况进行说明。

7.2 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。8.附则

8.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。8.2本制度修订权及解释权属于公司董事会。8.3本制度经股东大会审议通过后发布并实施。

股份有限公司 独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上市公司的治理结构，促进公司的规范运 作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，认真履行职责，维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。

第四条 公司独立董事人数不少于《公司章程》所定董事人数 的1/3。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第六条 公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事 职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立 董事每年为公司工作时间不少于15 个工作日。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监 会的要求，通过或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章 任职资格

第八条 独立董事应当符合下列基本条件；

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格；

（二）具有本制度第九条所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事；

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。第三章 提名、选举、聘任

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发 行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,经董事会审核同意 后提请股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江西证监局和上 海证券交易所,由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性 进行审核。

第十三条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对被中国 证监会提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独 立董事候选人。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 职 权

第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事 认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对公司拟聘的会 计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报 审计的注册会计师的从业资格进行核查；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5 第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司 应将有关情况予以披露。

第十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行 独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事依法履行年报审计、编 制、审核和信息披露方面的工作职责：

（一）每个会计结束后，听取公司经理层面汇报公司本 的经营情况和重大事项的进展情况，并进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

（二）审阅公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前书面提 交的本审计工作安排及其他相关资料。

（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通审计过程中发现的问题，履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

（四）密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露 内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重要事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司对外担保等重大事件；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障 碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第二十二条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延 期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 公司董 7 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交 易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六）除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的利益。

第五章附 则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。江西赣粤高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__