大宗交易券商财务顾问服务初探

第一篇：大宗交易券商财务顾问服务初探

大宗交易券商财务顾问服务初探

在大宗交易中，券商通常充当卖出方或买入方证券经纪商。但是，近期以来券商针对大宗交易的服务出现了一些新的服务方式，在这些新的服务方式中券商充当了如下不同的角色，如财务顾问、居间人、双方代理人、买入方或卖出方。

券商在大宗交易中能否充当上述角色？虽然实践中众多券商争先恐后，以开展创新业务的名义在开展这项业务。但是，从法律合规的角度，对其可行性、合法性进行研究论证的，几乎是空白。因此，从理论上对券商在大宗交易中的扮演的角色进行法律分析，必将有助于提升券商在大宗交易过程中的服务水平。本文仅就券商在大宗交易过程中提供的财务顾问服务进行分析，以期达到完善大宗交易财务顾问服务的目的。

一、财务顾问的概念

财务顾问一般是指根据客户的需求，站在客户的角度，利用自身的产品、服务及社会资源，为客户的经营管理、财务管理和资本运作等经济活动提供财务方面咨询、策划和方案设计的一种经济活动。从财务顾问的概念上分析，我们可以确定：券商提供的财务顾问服务应当是一种提供智力产品的活动，而并非提供劳务的活动；券商提供的财务顾问服务提供的是一种脑力劳动，而并非体力劳动；券商提供的财务

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顾问服务可以涉及的领域仅限于提供财务相关的咨询、策划和方案设计等服务。

二、券商可否担任大宗交易财务顾问

券商可否在大宗交易的过程中提供财务顾问服务？这种服务是否具有法律上的依据？《证券法》第一百二十五条规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：

（一）证券经纪；

（二）证券投资咨询；

（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

（四）证券承销与保荐；

（五）证券自营；

（六）证券资产管理；

（七）其他证券业务

从《证券法》的这条规定可以确定，券商可以开展“与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问”业务。大宗交易本身属于证券交易活动，从买入方来讲，也可以视为一种证券投资活动。因此，可以肯定券商专门针对证券交易和证券投资开展的财务顾问服务，是符合《证券法》第一百二十五条第一款第三项的规定的。

三、券商担任财务顾问的形式

券商担任大宗交易财务顾问，目前主要存在如下形式：

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（一）与减持方签订财务顾问协议。券商与大宗交易的 减持方签订的财务顾问协议，由于市场竞争的缘故，为争取客户，券商一般都是免费提供服务。服务的主要内容就是为其寻找合适的买入方；

（二）券商与第三方签订战略合作协议。券商与减持方 签订财务顾问以后，再与第三方（一般为投资公司或投资咨询公司）签订战略合作协议，约定一定期限内如有大宗交易业务，将委托该公司帮助寻找合适的买入方。虽然券商和第三方是如此约定，但是，我们发现在大宗交易的实践中，战略合作方往往就成为大宗交易减持的买入方；

（三）与买入方签订财务顾问协议，为其提供大宗交易 投资方面的咨询顾问服务；

四、财务顾问协议相关问题分析

（一）合同权利义务

从笔者接触的大宗交易财务顾问合同来看，目前券商与减持方的财务顾问协议中，券商的权利义务主要包括如下内容：

1、券商有权参加或了解减持方就本次转让所涉及的一切决策信息，包括但不限于会议资料、其他工作进展情况等；

2、根据工作需要，券商有权了解、调阅和复印甲方与本次转让有关的文件资料；

3、就大宗交易涉及事项提供专业意见，起草相关协议；

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4、协助转让方或受让方办理大宗交易转让所需的报批和信息披露工作；

5、协助转让方或受让方就大宗交易转让与有关监管部门及其他职能部门进行沟通；

6、为大宗交易转让方寻找受让方，并促成转让方完成大宗交易转让。

7、尽职尽责并按照行业惯例履行合同约定的财务顾问职责；

8、选择具有良好职业道德和经验丰富的专业人员组成专门工作小组负责本次转让工作；

9、对转让过程中获悉的商业秘密负有保密义务；

10、收取合同约定的财务顾问费。

从上述内容分析，券商从事的工作基本符合财务顾问的学理上的分析。但是，不容否认，由于《证券法》没有对财务顾问这一概念进行定义。因此，实践中也出现了券商滥用财务顾问一词，将许多和顾问服务无关的体力劳动行为纳入财务顾问协议，最终造成业务操作中的混乱。这种现象的存在，有可能导致券商超经营范围经营，进而给券商带来法律和合规风险。

（二）合同结构及形式

笔者发现的大宗交易合同大多数都存在合同结构复杂、形式不规范的问题。券商为了防止受让方和转让方直接接

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触，在订立合同时通常不签订项目名称明确的财务顾问协议，而以分别签订项目概念模糊的战略合作协议和大宗交易保证金协议替代。

这样的做法，使合同结构变得异常复杂、合同形式异常不规范，导致合同双方权利义务关系不对称并存在较大的不确定性；合同履行过程中，判断一方是否违约需审视两个合同的履行，这不仅违法《民法通则》和《合同法》的基本原则，也使得合同的法律违约风险剧增。

（三）保底条款

在券商和受让方的合同中，常常出现将券商的财务顾问费和受让方的利益挂钩的现象，如：约定财务顾问费按照如下公式收取（受让方卖出股票所获金额-受让方买入股票所付金额-证券交易监管费-证券交易经手费-过户费-印花税）*20%-券商交易净佣金。但同时约定，受让方卖出股票所获总金额小于或等于受让方买入股票所付总金额时，受让方无需支付财务顾问费。

保底条款的存在，为受让方设定了利润保底底线，必然导致合同权利义务的不对等，这样的条款显然违反了合同法所确认的公平原则，有可能导致合同条款的无效。

（四）免费服务

在笔者接触过的大宗交易中，券商和减持方的财务顾问协议中通常没有收费条款。也就是说券商通常是免费为减持

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方提供服务。按照业务人员的说法，这主要是因为市场竞争激烈，要想争取这个客户，很多券商不仅不收取费用，相反还会给减持方一些费用。

根据《合同法》的规定，价格和酬金条款是合同的主要条款，合同主要条款不具备，说明合同双方尚未就合同达成完全的一致，合同尚未成立。因此，券商与减持方的合同有可能因缺少财务顾问收费条款，而导致合同效力上的争议，引发合同纠纷。

此外，某些券商为了获得订约机会，给予减持方金钱或其他利益，不仅违反《反不正当竞争法》，而且有可能触及《刑法》的底线，构成犯罪。

黄强

二〇一一年九月二十四日

（姓名：黄强，供职单位：招商证券法律合规部，通讯地址：广东深圳福田区益田路江苏大厦38-45楼招商证券法律合规部，邮编：518026，电话号码：075583734414，电子邮件：qh64@hotmail.com）

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第二篇：大宗交易协议

大宗交易协议

甲方：（以下简称“甲方”）法人代表： 地址：

乙方：（以下简称“乙方”）地址：

鉴于：

甲方为上海证券交易所上市公司（代码，以下简称“ ”）的股东。

乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。现甲乙双方就该华安证券股份大宗交易事宜，经过平等、友好协商，达成如下协议：

股东账号:（沪）： ； 股数： 万股。（2）乙方交易信息：

证券营业部全称： ； 席位号： ；

股东名称： ； 股东账号：。户名： 开户行： 账号：

乙方原汇出账户（交易定金退回账户）信息如下： 户名： 开户行： 账号：

3.2 甲方承诺：保证将所持华安证券股份按本协议约定的价格及数量卖给乙方或其指定的证券账户，不得通过二级市场或大宗交易等方式将该股份卖给乙方以外的 义务所必要的行动，包括签署相关文件、办理必要的手续或取得相关主管部门的批准或授权。

4.3、乙方是依法成立的法人，现持有有效的营业执照，并依法拥有其资产、经营其业务。

4.4、乙方将采取所有为使本协议生效及履行其在本协议项下的义务所必要的行动，包括签署相关文件和办理必要的手续。

8.1 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

8.2 本协议签署和履行过程中发生任何争议，双方应当首先协商解决。协商不成的，则双方均有权向协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。（以下无正文）

甲方：

法人代表：

乙方：

法人代表：

2017年12月 21 日签署于合肥

第三篇：大宗交易业务规则

大宗交易的金额与数量有何规定？ 上证所：

在上海证券交易所（以下简称“本所”）市场进行的证券单笔买卖达到如下最低限额，可以采用大宗交易方式：

（一）Ａ股交易数量在50万股（含）以上，或交易金额在300万元（含）人民币以上；Ｂ股交易数量在50万股（含）以上，或交易金额在30万美元（含）以上 深证所：

深证所进行证券买卖符合以下条件的可以采用大宗交易方式：

（一）a股单笔交易数量不低于50万股，或者交易金额不低于300万元人民币

（二）b股单笔交易数量不低于5万股，或者交易金额不低于30万元港币

如何进行大宗交易？

股东通过股份托管或指定交易的证券营业部进行大宗交易，营业部有设有专人办理该项交易业务，股东只需填写《大宗交易成交申报申请书》参与大宗交易。

大宗交易的交易时间？

交易日15:00-15:30。

大宗交易的成交价格如何确定？

买卖双方在前一交易日收盘价涨跌幅10%之间协商确定。

成交申报应包括以下内容？

双方就大宗交易的价格和数量协商一致后，向证券营业部申报双方以下成交信息。

（一）股东证券代码；

（二）股东帐号；

（三）成交价格；

（四）成交数量；

（五）买卖方向；

（六）买卖对手方席位号；

（七）交易约定号：上海证券交易所3位数，深圳证券交易所6位数。

大宗交易的成交申报是否能撤消或变更？ 买方和卖方不得撤销或变更成交申报，并必须承认交易结果、履行相关的清算交收义务。

进行大宗交易的帐户是否应有足额的证券或资金？

双方必须保证大宗交易帐户实际拥有成交申报相对应的证券或资金。

大宗交易的费用如何收取？

大宗交易的交易费用按集中竞价交易方式下同品种证券的交易经手费率标准下浮（其中，股票、基金下浮30%，债券、债券回购下浮10%），其它费用同集中竞价交易。

大宗交易的成交信息如何查阅

大宗交易完成后，当日17：30分，通过证券交易所网站查阅当天成交信息。上海证券交易首页，点击“大宗交易专区”?至“大宗交易信息”查询；深圳证券交易所首页，点击“深圳市场交易公开信息”至“权益类证券大宗交易”查询。

国有企业背景股东可以通过大宗交易减持股份吗 可以。但需符合国务院国资委等部门的相关规定。

大宗交易在交易过程有哪些注意事项

在实际交易过程中，有以下几点须注意：

1、若双方对交易要素达成一致后，须用„成交申报‟报盘，若用„意向申报‟则不会成交；

2、双方交易信息必须全部一致无误、如交易价格、数量、席位、约定号等；

3、交易前与证券营业部做好沟通准备工作。

第四篇：深交所大宗交易实施细则（范文模版）

深圳证券交易所大宗交易实施细则

3.6.1 在本所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：

（一）A 股单笔交易数量不低于50 万股，或者交易金额不低于300 万元人民币；

（二）B 股单笔交易数量不低于5 万股，或者交易金额不低于30 万元港币；

（三）基金单笔交易数量不低于300 万份，或者交易金额不低于300 万元人民币；

（四）债券单笔交易数量不低于5 千张，或者交易金额不低于50 万元人民币；

（五）债券质押式回购单笔交易数量不低于5 千张，或者交易金额不低于50 万元人民币。

（六）多只A 股合计单向买入或卖出的交易金额不低于500 万元人民币，且其中单只A 股的交易数量不低于20 万股。

（七）多只基金合计单向买入或卖出的交易金额不低于500 万元人民币，且其中单只基金的交易数量不低于100 万份。

（八）多只债券合计单向买入或卖出的交易金额不低于100 万元人民币，且其中单只债券的交易数量不低于2 千张。

本所可以根据市场需要，调整大宗交易的最低限额。

3.6.2 本所接受大宗交易申报的时间为每个交易日9:15 至11:30、13:00 至 15:30。

3.6.3 有价格涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。

无价格涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下30%之间自行协商确定。

3.6.4 会员应当保证大宗交易参与者实际拥有与交易申报相对应的证券或资金。

3.6.5 股票、基金大宗交易不纳入本所即时行情和指数的计算，成交量在大宗交 易结束后计入当日该证券成交总量。

3.6.6 每个交易日大宗交易结束后，本所公布大宗交易的证券名称、成交量、成交价以及买卖双方所在会员证券营业部或交易单元的名称。

3.6.7 大宗交易通过本所综合协议交易平台进行，具体规定由本所另行制定。

该细则出自《深圳证券交易所交易规则》（2011年修订）第三章第六节

第五篇：单笔大宗交易协议(单笔)

大宗交易协议（单笔减持）

卖出方：（简称‚甲方‛）买入方：（简称‚乙方‛）

第一条 大宗交易时间、数量、价格

1.1、交易方式：甲方将该股份在协议约定的交易时段内以大宗交易方式单笔减持给乙方。

1.2、交易时段：年月日至年月日期间的交易日为大宗交易时段，该时段内，双方按1.3条约定的价格，进行大宗交易。

1.3、交易触发价格及交易折扣：为维护甲方利益，使甲方获得最佳减持价格。双方协商约定：在交易时段内任一交易日内,该股票二级竞价市场收盘价达到元则触发大宗交易，交易价格为前一日收盘价折（‘分’为单位，四舍五入计算）。

第二条 双方交易信息及交易流程

2.1、甲方交易信息：证券账户名：，证券账户号码：,证券营业部全称：，席位号：。

2.2、乙方交易信息：证券账户名：，证券账户号码：,证券营业部全称：，席位号：。

2.3、交易流程：协议签订后，双方完成《大宗交易成交申报申请书》等交易前准备工作，该股票收盘价触发交易条件后，双方根据约定折扣确定交易价格，在规定时间内即时向证券营业部报盘交易。双方分别指派工作人员对交易事宜进行协调：甲方人员：，电话：;乙方人员：，电话：。

第三条 交易定金及承诺

3.1、为保证本次大宗交易顺利履约完成，乙方在协议签订当日内向甲方交纳交易定金人民币万元（简称‚定金‛，)，双方对本次交易承诺分别如下：

3.1.1、乙方承诺：在交易时段内，触发条件后，未按协议约定的价格及数量买入甲方卖出的股票，定金转为违约金归甲方所有。定金账户：，收款银

行：，账号：。甲方收到该款后，向乙方开具定金收据。

3.1.2、甲方承诺：在交易时段内，触发条件后，未按协议约定的价格及数量向乙方卖出股票，或将该股份以大宗交易方式卖给乙方以外的第三方，除退还定金外，另向乙方支付同等金额的违约金。

3.2、交易完成后，协议履行完毕。甲方在两个工作日内将定金退回至乙方。定金退款账户：，收款银行：账号：。乙方收到该款后，两日内退回定金收据。

第四条 协议生效

4.1协议双方签字盖章后成立，甲方收到乙方交易定金后生效。一式两份，双方各执一份，具同等法律效力。

4.2双方若更改协议交易事项，另须签订《 大宗交易减持补充协议》。

4.3协议有效期自协议生效之日起至年月日止。

甲方：乙方：