第一篇：地产类项目财务尽调程序及所需材料清单
地产类项目财务尽调程序及所需材料清单
第一部分 核实项目公司的基本情况
㈠成立的合法性与真实性
取得项目公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，并同时关注以下事项：
⒈核实上述资料的年检情况。
⒉核实实收资本加资本公积0.5‰的印花税、及其他权利证照5元/件的印花税缴纳情况。⒊关注公司章程是否符合公司法的规定。⒋关注设立公司的目的。
㈡项目公司的注册资本与实收资本
⒈查阅营业执照和公司章程，核实公司的注册资本及其出资方式与期限。
⒉查阅验资报告及银行对账单，核实公司的实收资本，及其是否符合公司章程的规定。⒊非货币性资产出资的，查阅资产评估报告、产权转移证明材料，核实出资的公允性与真实性。
㈢股东情况
⒈核实股东构成情况。
了解公司名义股东与实际股东是否一致，厘清公司的关联方及其关联关系，编制项目公司的股权结构图。
⒉核实股东出资情况
⑴查阅股东出资时的验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
⑵核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
⒊了解主要股东的基本情况
⑴了解主要股东的直接持股和间接持股情况。⑵了解主要股东的下列事项：
①主营业务、股权结构、生产经营等情况； ②主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；
③主要股东所持项目公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；
④控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；
⑤主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
⑶调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反相关法律法规等情形。
⑷了解股东过往的项目开发经验及其项目开发案例。㈣其他需要关注的事项 ⒈重大股权变动情况
⑴查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会(简称三会)有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。
⑵核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。⒉公司高管人员情况 ⑴核实任职情况及任职资格
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。
⑵了解高管人员的经历及行为操守
通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
⑶调查高管人员的薪酬与兼职情况
调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。
⑷了解高管人员的变动情况
了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
⑸核实高管人员的持股及其他对外投资情况
取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
第二部分 核实项目公司的土地情况
㈠核实项目公司购地的真实性 ⒈核实土地出让金
通过查阅《国有土地使用权出让合同》，核实项目公司需要支付的土地出让金及契税的缴纳情况。
⒉核实购地资金的来源及其缴纳情况
查阅银行对账单及函证资金供给方，证实资金来源的真实性。分析资金来源结构及其抵质押情况
查阅银行对账单及函证资金受让方，证实资金缴纳的真实性。计算未缴土地出让金的金额及其限期缴纳期限。了解公司后续土地资金的筹集情况。㈡核实土地权属情况
⒈核实公司的国有土地使用权
通过查阅《国有土地使用权》，核实项目公司是否真正拥有该土地的使用权。⒉核实公司土地权属的变动情况 通过查阅《国有土地使用权》或到土地使用权抵质押登记机关，查询公司的该土地是否存在权力限制情形。
㈢核实土地的基本信息
通过查阅《国有土地使用权》、《国有土地使用权出让合同》等资料，核实公司土地的面积、单价、出让金额、总建筑面积、地上总面积、总占地面积(按净面积)、可建设用地面积等信息。
第三部分 核实公司的项目进展情况
㈠核实是否取得四证
查验公司的四证：《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》。
㈡《预售证》领取情况
核实公司是否取得《房屋预售登记证》。如果已经取得，则销售情况如何？销售价格如何确定？
如果还未取得《房屋预售登记证》，则领取的时间进度如何安排，如何去满足领取条件？ ㈢项目工程造价预算
通过查阅公司的《项目工程造价预算》等文本资料，了解项目的工程预算情况。㈣重大合同的签订与履行情况
⒈项目前期工程的合同签订与履行情况
《勘察设计合同》、《规划设计合同》、《三通一平合同》及政府报批报建的履行情况。⒉项目建筑安装工程的合同签订与履行情况
《建筑工程合同》、《安装工程合同》的签订与履行情况。⒊项目融资合同的签订与履行情况
核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。
了解公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
㈤项目区域或区位优势初判
通过实地走访、考察项目周边的配套或开发情况，初步判断项目的区域或区位优势。第四部分 核实公司的财务及其管理情况
㈠了解公司的会计管理基本情况
核查公司以下内容：①会计管理是否涵盖所有业务环节；②是否制订了专门的、操作性强的会计制度；③各级会计人员是否具备了专业素质；④是否建立了持续的人员培训制度；⑤有无控制风险的相关规定；⑥会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；⑦是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；⑧是否按规定组织对账等。
评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。㈡获取会计资料
⒈项目公司需要提供的会计资料
⑴近3年经审计的审计报告、会计报表及其附注，及最近一期的会计报表及其附注。⑵近3年及最近一期的从第一级至最末级的会计科目余额表、客户(关联方)往来明细账、货币资金明细账。
⑶近3年及最近一期的开发成本分配明细表、开发成本结转明细表。
⑷近3年及最近一期的预提费用明细表、销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表。
⑸其他与会计核算相关的台账：如《项目成本控制执行台账》、《合同成本付款明细台账》、《项目成本台账与会计账面数核对调整表》、《项目可研分析静态资金测算表》等等。
⑹近3年及最近一期的银行存款余额调节表、银行对账单。⑺项目公司的会计制度 ⒉关联方需要提供的会计资料
如果关联方与项目公司有大额资金往来，则需要关联方提供近3年经审计的审计报告、会计报表，及最近一期的会计报表。
㈢分析并核实报表数字 ⒈查找异常会计科目
会计科目纵向比较，将变动幅度超过(或减少)10%的锁定为异常会计科目。需给予重点关注。
⒉核实报表数字 ⑴货币资金的核实
取得或编制货币资金明细表。通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。
抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。
核查大额银行存款账户，判断其真实性。分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。⑵应收款项的核实
取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。
结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。
判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。
分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。
⑶存货的核实
取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。
结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。
⑷对外投资的核实
查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。
取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。
查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。
取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。
了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。⑸固定资产的核实
取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。
分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
⑹无形资产的核实
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理
⑺投资性房地产的核实
核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。
了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。
⑻银行借款的核实
查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等
⑼应付款项的核实 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
⑽对外担保的核实
取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。
⑾资产抵押的核实
调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。
⑿诉讼及其他的核实
调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。
㈣纳税情况核实 ⒈税收缴纳
查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
⒉税收优惠
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
第二篇：2013年地产项目尽调材料清单
房地产信托项目尽职调查资料清单
一、交易对手相关资料
本条所指交易对手，包括：融资人（如为固定资产融资项目，即为项目公司）、融资人控股股东、融资人所属集团母公司、投资顾问等所有项目参与方与相关方。
（一）交易对手基础资料
1.《企业法人营业执照》正、副本；
2.《组织机构代码证》正、副本；
3.《税务登记证》正、副本；
4.《开户许可证》；
5.《贷款卡》；
6.法定代表人《身份证》复印件；
7.历次《验资报告》；
8.《公司章程》及历次《章程修正案》；
9.交易对手专业资质证书（如《房地产开发企业资质证书》）；
（二）交易对手财务、资信相关资料
1.近三年《审计报告》（对于集团企业或下辖多个企业的控股公司，应一并提供单体《审计报告》与合并《审计报告》）；
2.最近一期财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表，并应按单体与合并两个口径进行提供）；
3.最近一期资产负债表科目余额明细；
4.债务情况详细说明（列明各笔债务的债权人、借款人、初始金额、目前余额、融资成本、起始日、到期日、担保措施）；
5.交易对手重大投融资合同（选取提供交易对手对外签署金额较大的投融资合同，以核对其提供的融资统计是否真实、同时以便审阅其中是否存在对我公司此次提供融资具有不利影响的相关条款）。
（三）交易对手过往项目操作经验、经营业绩资料
1.如交易对手主营业务为房地产，需提供融资人控股股东和/或所属集团已建成项目、在建项目、储备项目统计表，统计表应包括项目名称、位置、占地、总建面、业态、总投资、已投入资金、工程进度、（预计）开盘时间、已售面积、销售金额、销售单价、历年去化情况；
2.如交易对手主营业务为房地产，对于已建成交付项目，提供竣工备案表；在建项目，提供项目证照（根据项目进展阶段，提供土地证及其他四证）；储备项目，提供《土地出让合同》、土地招拍挂成交确认书或其他合法取得土地的证明文件。同时应提供各项目所属项目公司最近一期财务报表，以核实项目统计情况真实性（本条仅适用于房地产项目）；
二、担保物资料
（一）土地及/或在建工程抵押担保
1、《国有土地使用权出让合同》（如为划拨用地，提供《划拨决定书》）；
2、土地出让金缴款凭证（划拨土地无此项资料）；
3、《国有土地使用证》；
4、如为在建工程抵押，提供在建工程目前已投入资金凭证（工程施工合同、施工款支付凭证、施工方对工程款及工程进度书面确认、其他工程支出凭证）；
5、《土地及/或在建工程评估报告》（如为划拨用地，评估价值中应减除土地处置后补缴的土地出让金）；
6、如拟抵押土地或在建工程上已设立抵押权或存在其他权利限制，需提供《抵押合同》或其他相关法律文件。
（二）房产抵押担保
1、房屋所在土地《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用证》、土地出让金缴款凭证（划拨用地提供划拨决定书及《国有土地使用证》）；
2、《房屋所有权证》；
3、《房地产评估报告》；
4、如拟抵押房产上已设立抵押权或存在其他权利限制，需提供《抵押合同》或其他相关法律文件。
（三）股权质押
1、拟质押股票对应出资的付款凭证；
2、质押股票所属公司验资报告；
3、出质人如通过受让取得股权，则应提供《股权转让合同》、股权价款支付凭证；
4、出质人出资证明书；
5、股票所属公司股东名册；
6、股权评估报告或其他可供判断股权价值的相关资料（如目标公司审计报告、财务报表等）；
7、如质押股票存在权利限制，需提供相关法律文件。
（四）其他抵质押措施
如提供除上述担保措施外的其他抵押、质押担保措施，应提供以下资料：
1、担保物权属证明文件（权属登记证书或其他能够证明担保物权属的法律文件）；
2、担保物取得过程合法的证明文件；
3、担保物目前权利限制状况的说明及证明文件；
4、担保物评估报告或其他可以有效证明担保物合理价值的文件；
三、房地产项目专用资料
（一）项目土地相关资料
1.如项目涉及拆迁，应提供与政府就前期投入所签署的相关《合作协议》、拆迁公告、拆迁安置名册、政府或融资人与被拆迁人达成的拆迁补偿协议；
2.如项目为净地出让取得，应提供项目土地招拍挂成交确认书及《国有土地使用权出让合同》
3.如项目为净地出让取得，应提供土地出让金缴款凭证（土地出让金发票）；
4.如项目土地为划拨用地，提供《划拨决定书》；
5.《国有土地使用证》。
（二）项目批复及其他证照（根据项目进度情况提供）
1.项目可行性研究报告；
2.项目立项批复；
3.环评批复；☆
4.项目控制性详规批复及规划图、平面图；
5.用地规划许可证；
6.建设工程规划许可证；
7.建筑工程施工许可证；
8.预售许可证；
9.如项目为城中村改造项目，需提供当地城改项目操作流程的书面说明（并辅以成文规定支持）、符合当地城改政策规定的城改方案批复、融资人与政府签订的城改合作协议等资料。
（三）项目已投入资金证明及财务测算
1.项目已投入资金情况统计表（需列明已投入资金用途明细）；
2.项目公司与设计方、施工方、监理方所签署的相关协议；
3.已投入资金支付凭证（发票、银行划款凭证）；
4.填写完毕的房地产项目层面测算模板（见附件）。
第三篇：财务尽调最全问题清单
财务尽调之最全问题清单
讲 到 财 务 尽 调，首 先 要 关 注 财 务 尽 调 的 目 的，目 的 不 同，关 注 点 可 能 也不 相 同。财 务 分 析 不 能 仅 仅 局 限 于 财 务 报 表 数 据 的 分 析，非 报 表 信 息 的搜 集 分 析 也 很 重 要，尤 其 是 市 场，业 务 数 据 的 分 析。本 文 重 点 分 析 在 财务 尽 调 的 过 程 中 需 重 点 关 注 的 7 个 问 题。
讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同，关注点可能也不相同。但是，财务关注，从大的方面讲主要是，业绩是否真实？如果是真实的情况下，是否有投资价值？如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样？如果资源导入的话，能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或 ipo 要求，是否能满足第二轮融资的要求。业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了，如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚，但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。
财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析；而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。
尽调除了看数据也得 分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。
财 务 报 表
① 内外帐、财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。内帐系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外帐系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。
建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。对于两年一期的所得税纳税申报表，收集 2015 、2016 汇算清缴的所得税纳税申报表及 2017 年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；对于两年一期的内帐财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。
通过内外帐财务报表，可以初步估计税务成本，但是企业提供的所谓的内帐也可能是假的，是否有虚增业绩还需要进一步的分析，可以从人工，电费，运费等指标去对比分析，企业是否是内帐所描述的体量，可以从员工的待遇看公司是否真的赚钱，一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的，一个不赚钱的公司可能卫生间脏乱差还没厕纸。
② 合并财务报表和母公司财务报表：对于拥有子公司的企业，建议收集最近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表，若企业未编制合并报表，则需要收集母公司及重要子公司最近两年一期的财务报表，包括最近两年一期的所得税纳税申报表及内帐财务报表。有的时候子公司尤其是海外子公司会有雷，所以尽调不能只关注母公司，还需要关注子公司尤其是税务优惠地或者海外的公司情况。
③ 除了获取报表外还需要 更进一步详细的财务数据，比如：销售台账、采购帐、生产成本计算表、运费、工资、电费等资料来详细了解公司运营过程中的记录。业务情况
① 主要产品或服务情况：为反映企业主要产品及服务情况，了解企业主营业务，建议统计企业最近两年一期的不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况。
此处通常以企业内帐合并财务报表层面数据为基准。
②
企业客户：了解企业主要市场与客户情况，统计最近两年一期的前五位客户的销售占比情况，了解是否存在主要客户依赖以及客户集中度。
③ 销售模式：了解企业的销售模式，包括代销、直销等情况，统计不同销售模式下的收入占比。
④ 供应商：了解公司主要材料与供应商情况；统计最近两年一期的前五位供应商的采购占比情况，了解是否存在主要供应商依赖以及供应商集中度。
⑤ 竞争对手：了解公司产品的市场竞争情况与主要竞争对手，特别关注同类型的上市公司以及挂牌公司。
⑥ 核心技术及专利情况：了解企业的核心技术及专利情况，其中专利情况可在专利网上查询。对于技术和专利情况，重点了解其先进性和竞争优势。关联交易与关联往来
① 关联交易：了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联交易情况，重点关注关联采购与关联销售情况，包括关联采购与销售的金额、占比以及价格公允性。
②
关联往来：统计公司最近一期末关联往来余额情况，通常通过其他应收款、其他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。
财务核算基础
① 收入、成本核算原则与方法：了解公司收入成本核算方式，部分企业以开票或者收付实现制确认收入结转成本，通常需要根据权责发生制予以调整。
② 财务核算软件：了解公司财务核算软件，是否存在手工帐情况。如果存在手工帐情况，需要先行规范转化为电子账。
③ 发票情况：了解企业发票开具情况，包括采购、销售发票情况。同时了解企业是否存在虚开票以及买票等情况。
④ 现金流与个人卡：了解企业是否存在个人卡，通过个人卡收款付款情况。
⑤ 采 采 供销单据：了解企业仓库帐情况，了解采供销单据留存及流转情况，确认是否存在仓库进销存帐。税务情况
① 税收优惠政策：了解企业的税收优惠政策，包括流转税和所得税。
② 征税方式：了解企业的征税方式，核定征收或者查账征收。挂牌新三板最近一期必须为查账征收。
③ 个人所得税：了解企业是否存在个人所得税未代扣代缴情况，特别是报告期内存在分红的企业。
④ 税务成本：存在内外两套账的情况下，通常会以外帐为基础进行一定的调整。了解企业对于税务成本的考虑。报表科目
① 长期股权投资：通过财务报表长期股权投资科目企业是否存在子公司、合并企业以及联营企业，可以通过启信宝查询。
② 资本公积：根据财务报表资本公积科目了解每笔资本公积的形成情况。
③ 其他应收款：根据财务报表其他应收款科目了解是否存在股东及其他关联方是否存在占用公司资金情况，以及利息相关情况。
④ 固定资产：重点关注公司房产是否办理产权证，重大固定资产是否及时计提折旧。
⑤ 在建工程：重点关注在建工程中的土地是否有产权证，是否存在长期挂账未转固定资产，进而未计提折旧情况。
⑥ 无形资产：重点关注无形资产的产权情况，包括土地使用权以及专利等产权情况；对于存在政府补助的土地等，了解政府补助的形式，是直接减免还是先缴后返。
⑦ 预付账款：关注是否存在大额预付款长期挂账，是否存在关联方占款、是否存在费用因未开票而长期未入账、是否存在资产未开票长期未入账转固等。
⑧ 其他应付款：重点关注是否存在民间资金借贷以及利息情况；关注其他应付关联方情况，是否可与其他应收关联方对抵等。
⑨ 应收应付票据：关注是否存在没有真实交易背景的票据融资，如果存在必须确保基准日已经解付完毕，不存在兑付风险。
⑩ 营业外收入：通过该科目关注政府补助情况，了解政府补助的合规性。
⑪ 营业外支出 营业外支出：通过该科目了解行政处罚等事项，关注报告期内是否存在行政处罚等。
⑫ 存货情况 存货情况：关注公司存货账面和实际情况，基准日确保账面金额与实际金额相符。预算情况
关心了历史数据，那我们更要关心一些未来的财务指标，例如毛利情况、销售周期、未来销售趋势、未来业态的调整对收入确认的影响等等内容，如果规范的操作，我们的税务成本是多少，影响因素是什么，是现在规范还是未来再考虑规范的问题。未来是否有足够的业绩支撑，未来的发展方向是什么。
附：
尽职调查中如何做好各部门访谈？（附访谈清单）
尽调是一个技术活，也是一个通过数据收集，数据分析完成对问题的验证与总结，然后完成尽调报告，数据收集方法有，网络搜集，公司提供资料清单获取，还有访谈，观察，询问。一项尽调工作都是多种工具的综合运用，今天要跟大家分享的是如何做好访谈，如果访谈。作为一个菜鸟，平时是话痨，一到正经跟企业的管理层或者其他
部门的人员做访谈了却找不到话题，不知道怎么提问了。那么访谈应该如何做呢？（附.尽调访谈思维导图）
一 访谈的程序
访谈准备——预约时间——实施记录——访谈纪要。
第一步，访谈准备。
访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈的准备，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单，详见最后的访谈清单。
第二步，预约时间。
就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容。
第三步，实施记录。
访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程的记录，访谈见真功夫，所以为了培养下属，如果下属不是第一次访谈可以助理主问，主管补充，如果是助理第一次参与访谈，可以由主管主问，助理记录并根据自己的理解逐步加入进来发问。
第四步，访谈纪要。
完成访谈后保存。
二 访谈应当准备哪些问题？
一般来说访谈问题分为两大类：开放式问题和封闭式问题。
（一）所谓“开放式问题”
是指在所提出问题的后面并不列出可能的答案，供受访者选用，而是让受访者自由作答的问句。
其核心优点在于:
·
答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；
·
可以给被访谈者更好的体验、成就感；
·
有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；
·
可以对涉及问题的深度有更好的了解。
其核心缺点在于：
· 访谈本身不好控制；
· 访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；
· 访谈结果难以进行量化处理。
（二）所谓“封闭式问题”。
指事先设计好的备选答案，受访者问题的回答被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。
封闭式问题的核心优点很多：
· 可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；
· 能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；
· 可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；
· 可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。
其劣势在于：
· 有时难以回避的虚假信息；
· 信息限制很明显；
· 对访谈有更高的准备要求。
· 综合开放式问题和封闭式问题的优劣性可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主开放式问题为辅。
三 开放式问题和封闭式问题应当如何结合？
第一种方式：由开放式问题过渡到封闭式问题
比如就企业经营的风险控制情况认识的访谈：
第一步，可以通过一个开放式问题问一下被访谈人就风险控制怎么认识的；
第二步，过渡到以风险控制的一般性普遍知识为题的封闭式问题；
第三步，过渡到以跟公司相结合的风险性控制的具体内容为题的封闭式问题；
第四步，完成以公司风险控制及其施具体细节为题的封闭式问题。
这个步骤就是访谈过程中，按照“广义知识”——“普遍知识”——“具体知识”——“细节”这种方式，就一个主题完成的一个由开放式问题到封闭式问题的访谈。
第二种方式：由封闭式问题过渡到开放式问题
比如就公司的的销售情况认识的访谈：
第一步，通过一个销售中具体数据的封闭式问题展开访谈的了解；
第二步，通过一个销售中具体细节的封闭式问题进行了解；
第三步，通过一个销售中一个普遍性知识问题进行了解；
第四步，通过一个对销售流程看法评价的开放式问题得到这个主题的结论性意见。
这个步骤就是访谈过程中，按照“具体数据”——“具体细节”——“普遍性知识”——“结论”这种方式，就一个主题完成的一个由封闭型问题到开放式问题的访谈。
四 访谈纪要如何记载？
访谈过程的全程要进行录音，并进行关键问题的文字记录作为访谈纪要的附件进行保存，如果访谈中涉及关键问题需要企业提供支撑性文件后者相关的制度，尤其如果访谈目的要了解流程的需要提供一套文件，来了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符。
同时也要制作“访谈纪要”，形成书面的文件。访谈纪要一般包括如下的内容：
第一部分：描述背景
· 访谈目的；
· 访谈参与人员、地点、时间段；
· 被访谈者的基本情况以及背景介绍；
· 访谈者的基本情况；
· 访谈进行的氛围，是否真实，问题，提供资料情况。
第二部分：访谈的目的要素
· 被访谈者的判断和结论；
· 访谈者的判断和结论；
· 支持这样结论的访谈细节。
第三部分：访谈工作界定和确认界定下一步工作
是否需要补充访谈或相关访谈。
五 访谈问题清单
（一）管理层访谈
1.公司的股权结构？董事会的组成？
2.公司的短、中、长期的战略规划是什么？
3.您认为公司的发展方向是什么？公司未来的市场定位和业务组合应该是什么样的？对于企业未来发展的构想和建议。（事业定位）
4.您认为公司在市场上的地位是什么样？如何看待公司目前的发展状况？成功与不足之处有哪些？
5.我们目前采取的是哪一种公司战略？（差异化、低成本、集中）
6.目前，谁是我们主要的竞争对手？
7.你认为未来五年行业的发展方向如何？那些因素是影响行业发展的重要因素？
8.我们的核心竞争力是什么？
9.目前是否有策略联盟？有哪几家？如何看待策略联盟或合作伙伴？
10.公司成本控制的策略？
11.公司目前涉足领域有哪些？您怎么看待它们的经营情况？对它们下一步的发展您有什么规划？
（二）采购部访谈
1．公司的主要采购模式、近两年各种采购模式所发生的采购金额及占采购总金额的比重。
2．公司近两年采购的主要原材料的名称、各自的采购金额及分别占采购总金额的比例。
3．公司原材料的主要供应商名称、区域分布及向其采购的金额占公司采购总金额的比重。
4．公司主要原材料的供应情况、是否存在替代品、价格变动情况及对本公司产品价格的影响及公司的对策。
5．公司近两年主要产品成本中原材料占的比重。
6．公司在采购方面的优势。
7．公司如何进行品质管理？
（三）质控部访谈
1．公司产品的质量控制措施。
2．公司主要客户对公司产品的品质有何要求？
3．公司主要产品品质的行业标准及公司产品执行的标准。
4．公司主要产品品质所达到的水平。
5．公司产品质量纠纷及其处理。
6．公司在产品品质控制方面的优势。
7．公司在产品质量控制方面有何风险。
8．公司产品售后服务情况。
9．部门内部的相关文件（包括但不限于品质制度规划、目标及要求）。
10．品质部与其他部门的业务合作。
11．公司的特色及核心竞争力。
（四）研发部访谈
1．描述公司研发体系的设置、研发模式及研发流程。
2．公司研发部门设置及其职责。
3．公司现有的技术水平及技术优势。
4．公司主要技术的取得方式、核心技术介绍及其来源。
5．公司的技术储备情况。
6．公司主要产品所处的技术阶段。
7．主要产品的技术含量、可替代性。
8．公司的研发优势、技术成果、研发方面存在的风险。
9．公司针对研发团队采取的激励措施、研发团队的稳定性。
10．公司现有的技术开发平台及设施。
11．公司现有的专利的保护期、到期后对公司的影响。
12．与其他公司开展的技术合作情况（技术合作协议、合作成果的分配、保密措施）。
13．公司拥有的非专利技术情况。
14．公司如何介入主要客户的研发、双方的合作及合作成果的共享。
15．公司的技术创新机制、是否有稳定、连续的新产品以保持公司利润的稳定增长。
16．公司与上下游产业的合作。
17．公司的研发周期如何。
18．如何界定公司的主要技术所处的环节。
19．公司的主导产品如何进行更新换代。
20．进入本行业的技术壁垒。
21．近三年的研发费用占公司销售额的比重。
22．研发团队的人才培养、培训。
23．评价主要竞争对手的技术水平、与本公司的差异。
24．公司的商标、发明、认证、许可、特许经营权、无形资产软件等情况。
（五）销售部访谈
1．公司所处行业的市场容量及近3 年的变化趋势。
2．公司在行业中的市场占有率、行业排名及近3 年的变化。
3．进入本行业的主要障碍。
4．行业发展的有利因素和不利因素。
5．行业的周期性、区域性和季节性特征。
6．行业的管理体制、行业协会。
7．行业内主要企业的业务模式，本公司的业务模式。
8．公司的主营业务、主要产品、主要产品的销售群体及销售区域。
9．公司主要产品的产能、产量、销量、销售价格及其变动情况；主要产品销售额占公司销售额的比例（近三年）。
10．行业及本公司主营业务的利润水平、近三年的变化及其未来变动趋势。
11．行业的主要客户、公司的主要客户、客户的市场份额、客户的地理分布。
12．产品的可替代性。
13．公司产品的出口情况及未来的设想。
14．公司主要竞争对手及竞争优势。
15．公司产业上下游产业的发展前景及其分析及与上下游的关联度。
16．公司主要客户的简单介绍、与主要客户各个方面建立的合作关系。
17．产品的定价策略（定价原则、定价的依据及与主要客户的议价能力与主要客户之间是否存在差价补偿）。
18．公司的其他业务领域以及对联想等其他主要客户以外的客户开拓情况。
19．公司是否是 XX 等主要客户显卡第一策略供应商、如果是，请提供相关说明材料。
20．近三年是否收到客户的评级、奖励及书面评价。
21．从客户角度分析公司产品的优势、公司在客户采购中的比例。
22．请说明公司与 XX 等客户在框架性协议下采取订货单、提货单形式开展业务的原因和优点，该模式在行业内是否通行。
23．公司在 XXX 方面的采购情况，请详细说明客户 Consign 情况。
24．本部门的主要职能与公司其他部门的业务合作和权限划分。
（六）财务部访谈
1.公司会计报表合并范围,流程,原则及方法；
2.
公司现行会计政策及近3 年跨级政策的重大变更：
·
收入确认和计量的方法；
·
发出存货的计价方法；
·
长期股权投资的核算方法；
·
固定资产的分类和折旧计提政策；
·
投资性房地产的各种类和计量模式；
·
无形资产的计价摊销方法；
·
借款费用的依据及方法等。
（七）人事部访谈
1.员工总数及按教育程度的分类；
2.公司人员的招聘程序及招聘渠道；
3.员工的考核方式及程序；
4.员工的激励机制及奖惩措施；
5.员工流动的比率及原因；
6.员工的培训计划和培训措施。
（八）生产部访谈
1．公司的生产模式介绍。
2．公司生产流程、生产的关键环节介绍
3．描述公司的生产工艺（工艺流程图）、生产技术及其在行业中的领先程度并举例说明，主要产品生产技术的成熟程度。
4．公司主要产品图片、近三年的产能、产量、产能利用率。
5．公司生产的季节性，是否存在生产瓶颈。
6．公司在产品生产制造环节的弹性制造能力。
7．公司如何在生产过程中进行品质控制和成本控制。
8．主要生产设备、厂房的取得方式，主要设备的先进程度、使用年限、成新率等。（租赁协议）
9．公司在产品制造过程中掌握的专有技术或工艺、公司在制造方面的优势和不足。
10．公司制造部门的设置及其主要职责，公司业务重组前后公司制造部的变化。
11．生产人员的组织、班次的划分（主要产品的生产人员如何安排）、交接；生产人员的流动性、熟练程度及员工培训情况。
12．行业针对生产环节、生产工艺、生产技术的要求；公司客户对生产环节、生产工艺、生产技术的要求。
13．公司执行的“精益生产”项目对制造部的要求和影响。
14．制造部与公司其他业务部门之间的业务衔接。
15．请介绍 shopfloor、just in time、VMI 仓库、SFC 系统建设等相关情况。
16．公司的安全生产、环境保护情况。
17．介绍公司保税产品生产的相关情况。
18．制造部 6S 行为规范、08 年工作规划。
19．主要设备、房产是否存在抵押贷款，是否购买保险。
20．公司房产的所有权情况（租赁合同的签署与公证）。
21．公司的特色及核心竞争能力。
第四篇：政信项目尽调清单
一、交易对手相关资料
本条所指交易对手，包括：融资人、担保人。
（一）交易对手基础资料
1.《企业法人营业执照》正、副本； 2.《开户许可证》、《机构信用代码证》； 3.法定代表人《身份证》复印件；☆ 4.历次《验资报告》；
5.《公司章程》及历次《章程修正案》；
6.交易对手专业资质证书（如《房地产开发企业资质证书》、特许行业经营许可证书、外商投资企业批准证书等）；
7.如融资人存续过程中涉及股权变更，应提供《股权转让协议》及融资人现股东支付股权价款的凭证。
8.一般公司类定性文件（即当地银监部门或银行业协会认定委托人已整改为一般公司类的相关文件，根据各地不同情况，其形式可以为会议纪要或专门批复）。(仅适用于政信项目)。
（二）交易对手财务、资信相关资料
1.近三年《审计报告》（对于集团企业或下辖多个企业的控股公司，应一并提供单体《审计报告》与合并《审计报告》）；
2.最近一期财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表，并应按单体与合并两个口径进行提供）； 3.最近一期资产负债表科目余额明细；
4.债务情况详细说明（列明各笔债务的债权人、借款人、初始金额、目前余额、融资成本、起始日、到期日、担保措施）； 5.交易对手《中国人民银行征信查询报告》；
6.交易对手重大投融资合同（选取提供交易对手对外签署金额较大的投融资合同，以核对其提供的融资统计是否真实、同时以便审阅其中是否存在对我公司此次提供融资具有不利影响的相关条款）。
（一）基础债权（应收账款或收益权、这个是资金进入模式，否则只能看能否采用贷款模式进入了）资料（若有）
1、发改委关于项目立项、可研报告的批复；☆
2、国土局关于项目的预审意见、环保局关于项目的审批意见、《建设项目选址意见书》；☆
3、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》；
4、政府确定代建主体的招投标文件（如未进行招标程序，则请注明）；
5、《委托代建协议》（即BT协议）；
6、项目的工程进度情况说明（开工时间、工程进展情况）；
7、项目已投入资金量说明，并提供相应的资金支出凭证；
8、有权主管部门或BT合同约定的机构出具的《工程进度确认通知》（如工程已竣工验收，应提供项目《竣工验收报告》。
（二）用款项目资料（最好是政府补短板投资计划或补短板重大投资项目）
1、发改委关于项目立项、可研报告的批复；
2、国土局关于项目的预审意见、环保局关于项目的审批意见；☆
3、其他证照资料（根据项目目前进展情况参照前述“基础债权资料”部分提供其他相关证照）；
二、抵押物资料（若有）
（一）土地及/或在建工程抵押担保
1、《国有土地使用权出让合同》（如为划拨用地，提供《划拨决定书》）；
2、土地出让金缴款凭证（划拨土地无此项资料）；
3、《国有土地使用证》；
4、如为在建工程抵押，提供在建工程目前已投入资金凭证（工程施工合同、施工款支付凭证、施工方对工程款及工程进度书面确认）；
5、《土地及/或在建工程评估报告》（如为划拨用地，评估价值中应减除土地处置后补缴的土地出让金）；☆
6、如拟抵押土地或在建工程上已设立抵押权或存在其他权利限制，需提供《抵押合同》或其他相关法律文件。
第五篇：旅游地产项目合作尽调报告
关于A集团与B集团开展项目合作的
尽职调查报告
一、延中绿地项目
（一）该地块的历史沿革 1、1993年12月, 香港C国际集团有限公司（C公司）和XXB房地产公司（B公司）共同与XX市成都路高架工程指挥部综合开发办公室（以下简称“成都路开发办”）签订实物批租协议（未见该协议）。1994年1月，C公司和B公司与成都路开发办签订《成都路高架道路工程实物批租交房补充协议书》。2、1994年10月18日，成都路开发办出具了《“实物批租”交款证明书》证明已收到代购房款3646.5万元及14000平米动迁房源。3、1995年3月21日，XX市房屋土地管理局（甲方）与C公司和B公司（乙方）签订《XX市国有土地使用权出让合同》，将位于XX市卢湾区九街坊总面积5378平米的地块（下称“延中绿地地块”或“该地块”）出让给两公司。合同约定：
第六条：XX市人民政府保留该地块的城市规划设计权。在土地使用期限内，当此地块按《土地使用条件》建造的建筑物重建或到期申请续期时，必须按当时有效的规划执行，政府不对因规划修改而给乙方带来的影响负赔偿责任。
第十条：按本合同《土地使用条件》规定完成开发投资总额的百分之二十五以上的，土地使用权方可依法转让。
乙方在未达到本条前款规定之前，不得改变受让人和受让人的投资比例。乙方在签约后根据规定经有关部门批准，可以成立开发建设本地块的项目公司，并可以该公司名义办理领换土地使用证和房产登记手续。
作为合同组成部分的《土地使用条件》规定：土地用途为综合用地（商业、办公），使用期限50年，建筑密度不超过50%，容积率不超过8.6881，总建筑面积不超过46725平米，建筑高度不超过140米，绿地面积不低于10%。乙方必须在1998年12月31日前竣工，超过2年（即2000年12月31日）未完工的，由甲方无偿收回。4、1995年5月29日，C公司和B公司合资设立XX波士强置业有限公司（以下简称“波士强公司”），C公司持股80%，B公司持股20%。5、1995年7月13日，波士强公司取得X国用（批）字第001325号国有土地土地使用证，土地用途为综合用地（商业、办公），地号淮海街道9街坊9丘，总面积5378，使用期限1995年3月29日至2045年3月28日。6、1995年10月，波士强公司以该地块为其关联公司XX市波尔强贸易有限公司向债权人中航技公司提供额度为400万美金的抵押担保（未见该抵押协议）。2000年3月，法院判决波士强公司承担担保责任（未见该判决书）。后经协调，于2001年10月份由政府有关部门（据B集团相关人员介绍，应为成都路开发办）向债权人中航技公司支付了3500万元了结。据B集团相关人员介绍，政府有关部门协调了结上述债权债务时没有与波士强公司达成关于该3500万元与该地块处理的协议。7、1998年9月16日，XX市城市规划管理局《关于重新核定成都路8号批租地块规设计要求的复函》（X规区二【1998】第575号）同意波士强公司将该地块的用地性质由商业办公综合楼变更为五星级酒店，相关规划技术指标仍保持原标准。8、1999年10月，在波士强公司准备开发时，通过新民晚报了解到该地块被纳入XX市规划绿地范围（未见该报纸）。后波士强公司多次向规划、土地部门申诉，始终未得到有关部门明确答复。9、2001年5月15日，XX市人民政府出具《关于收回卢湾区九街坊地块国有土地使用权的通知》（X国土用【2001】第264号）文件，以逾期未开发为由，收回该国有土地使用权并撤销土地出让合同。10、2001年7月30日，XX市人民政府以收回国有土地使用权的主体不适当为由，撤销X府土用【2001】第264号文。11、2001年8月8日，XX市房地局出具《关于收回卢湾区九街坊地块国有土地使用权的通知》（X房地资用【2001】416号），依据土地管理法第25条规定，依法收回C公司和B公司该地块土地的使用权。12、2001年11月24日，XX市人民政府《行政复议决定书》（X府复决字【2001】第1702号）以“具体行政行为认定主体有误”为由，撤销XX市房地局《关于收回卢湾区九街坊地块国有土地使用权的通知》（X房地资用【2001】416号）的具体行政行为。据B集团相关人员介绍，此后，XX市房地局没有重新作出收回该地块的具体行政行为，波士强公司持有的该地块土地使用权证至今也没有被注销。
13、据B集团相关人员介绍，在2001年XX市人民政府决定收回土地使用权至撤销收回期间，该地块相邻地块的开发商（XX新世界股份有限公司）经政府批准，在该地块地下建了停车场。该地块上面建设了公共绿地。至此，波士强公司无法开发该地块。14、2008年2月，因波士强公司以该地块为其股东C公司提供抵押担保（未见该抵押担保协议），法院判决波士强公司对C公司932.79万元的债务承担连带担保责任（未见法院判决）。据B集团相关人员介绍，该案至今未执行，抵押未解除，C公司在波士强公司的股权也被采取保全措施。15、2009年12月11日，C公司授权B公司全权处置波士强公司100%股权。授权B公司将波士强公司100%股权转让给其指定的第三方公司。（C公司董事会决议显示，C公司得到B公司全权委托处理其持有的波士强公司20%股权）。根据B集团相关人员介绍，B集团已经向C公司支付了2500万元定金。16、2012年8月18日，亿海国际投资企业有限公司（据B集团相关人员介绍，该公司是B集团为操作延中绿地项目专门在香港设立的公司）向李锐老部长（原中组部常务副部长）提交了《关于启动卢湾区九街坊八号地块重新启动的请示报告》。李锐批示：“正声同志，转上此件，请予关注。此事XX市人民政府曾有行政复议，望能转批有关部门按行政复议决定书的意见办理”。俞正声批示：“转韩正按原则办，依法处理”。韩正批示：“请市规划局查核情况，依法依规处理”。据B公司相关人员介绍，当时市里有一份会议纪要，对该问题的处置方案是退还出让金或置换土地。后由于XX市主要领导调整，市财政无法退换出让金且异地置换土地动迁成本太大，导致事情暂时搁置。17、2013年11月20日，波士强公司委托B集团就该地块开发向第三方洽谈转让事宜。
（二）法律风险分析
1、关于延中绿地地块是否会被政府无偿收回
根据B集团提供资料，延中绿地地块被XX市人民政府和XX市房地产管理局两次决定无偿收回土地使用权，又两次撤销收回决定。下一步是否还存在再次决定无偿收回的可能性？
从法律规定看，XX市房地局重新作出无偿收回的决定可能性很小。因为违反房地产管理法的行为发生时间距今已有十几年，且1998年在违法事实已经发生的情况下，政府部门还同意了波士强公司要求修改规划的申请，可看做政府认可。1998年规划用途改变后，1999年发生了新民晚报刊登该地块被纳入XX市规划绿地范围的情形，导致波士强公司无法继续开发。因此，以“违反房地产管理法第二十五条”为由收回的理由并不充分。
其次，以“违反出让合同约定”为由收回的理由也不充分。合同虽然约定必须在1998年12月31日竣工，但1998年8月政府同意波士强修改规划的申请，在规划修改后仍然要求1998年12月31日前竣工显然不合理，应当推迟。合同约定的无偿收回土地的时间是竣工期满后2年，即2000年12月31日，也应当相应推迟。况且，在1999年10月，合同约定的无偿收回土地的期限之前，政府就修改了规划，导致波士强公司无法开发。
同时，XX市房地局《关于收回卢湾区九街坊地块国有土地使用权的通知》中放弃了“违反合同约定”这一理由，在该行政行为被复议撤销后没有重新作出的事实。根据B集团相关人员介绍，XX市政府曾就该地块开发事项开过各有关部门的碰头会，其中提出退还出让金或土地置换两种方案，该两种方案虽然都没实施，但可以推测政府无意无偿收回该地块。
2、土地和股权转让受限的风险
《土地出让合同》的约定，受让人在完成开发投资总额的百分之二十五以上之前，无权转让土地使用权，也不得改变受让人和受让人的投资比例。
受让人在签约后根据规定经有关部门批准，可以成立开发建设本地块的项目公司，并可以该公司名义办理领换土地使用证和房产登记手续。
根据该约定，在完成开发投资总额的百分之二十五之前，C公司和B公司都不得对外转让股权改变受让人，也不得相互转让股权改变投资比例。波士强公司也不得转让土地使用权。
解决方案：可以收购C公司和B公司，达到在不改变波士强公司股东和股权结构的情况下间接收购波士强公司的目的。
3、关于延中绿地地块被抵押的问题 根据B公司相关人员介绍，2008年2月，因波士强公司以该地块为其股东C公司提供抵押担保，法院判决波士强公司对C公司932.79万元债务承担连带担保责任。该案至今未执行，抵押未解除，C公司在波士强公司的股权也被采取保全措施。在确定交易价格时，应考虑解除该抵押的成本。
4、关于成都路开发办代为偿付的3500万元
1995年10月，波士强公司以该地块为其关联公司XX市波尔强贸易有限公司向债权人中航技公司提供额度为400万美金的抵押担保。2000年3月，法院判决波士强公司承担担保责任。后经协调，于2001年10月份由成都路开发办向债权人中航技公司支付了3500万元了结。
成都路开发办向中航技公司支付3500万元的本意可能是为了避免该地块被拍卖以实现抵押权，且代为支付后有权收回该地块。但由于协调了结上述债权债务时没有与波士强公司达成关于该3500万元与该地块处理的协议，波士强公司并不认可政府有权收回土地。
在XX市领导批示后，如XX市政府有关部门倾向于用其他地块置换延中绿地地块，则成都路开发办代为偿付的3500万元，波士强公司应当退还（按照基准利率计算至今，数字会大大增加），在确定交易价格时应考虑该款项的负担。
5、关于项目用地长期闲置导致的项目开发折价风险。
该地块的使用期限为1995年3月29日至2045年3月28日，现在距期限届满不足32年，即便本次收购进程顺利，待开项目建成时，剩余用地期限可能只有二十七、八年，房产价值会受到影响。
二、XX高新技术文化装备产业集聚区项目
（一）XX高新技术文化装备产业集聚区项目沿革情况.1、2004年5月8日，XX临港新城管理委员会下发《关于同意建立“XX传媒产业园”的批复》（X临港管委计[2004]94号），原则同意建立“XX传媒产业园”。2、2004年6月4日，XX市南汇区泥城镇人民政府下发《关于成立XX传媒产业园管理委员会的通知》（泥府（2004）51号），决定成立XX传媒产业园管理委员会，邱志良任主任，殷伟民任常务副主任。3、2006年，XX市南汇区泥城镇人民政府向XX临港新城管理委员会上报《关于将“XX传媒产业园”更名为“XX国际传媒产业园”的请示》（泥府[2006]66号）；2006年5月23日，XX临港新城管理委员会《关于同意“XX传媒产业园”更名的批复》（X临港管委计[2006]333号），同意将“XX传媒产业园”变更为“XX国际传媒产业园”。4、2007年8月15日，中共XX市南汇区委员会、XX市南汇区人民政府《关于推进XX数字装备和文化产品流通中心项目建设的报告》（南委[2007]146号），决定在XX国际传媒产业园内，建设“XX国际数字技术装备及文化产品流通中心”；同时经中共XX市南汇区委、XX市南汇区人民政府、XX临港集团同意，决定由XX临港泥城经济发展有限公司、XX国际传媒产业营销管理有限公司、市委宣传部下属公司，共同出资1亿元人民币，注册设立XX数字装备及文化产品流通中心有限公司，并报请XX市委宣传部批准。5、2009年3月5日，XX市人民政府城乡规划局出具X府规（2009）18号《关于临港新城泥城社区总体规划及控制性详细规划局部调整的批复》，同意泥城社区的规划范围，即有X芦高速公路、规划E5路、规划N3路等区域，规划总用地面积为9.6平方公里；规划范围由社区集中建设区和省调协调区组成，调整后的用地面积分别为8.3平方公里和1.3平方公里；批准同意DF02单元地块作为泥城都市产业园扩区部分；同意N1路、E5路和X芦高速公路相交的三角地带作为建设备用地（DF01）；同意对临港新城泥城社区总体规划及控制性详细规划局部调整，同意DF02单元控详规划部分及DF01单元建设用地控详规划，但在开发建设前，需另行报批。6、2010年8月11日，XX市委宣传部、浦东新区、临港管委会、泥城镇人民政府就XX国际传媒产业园落地开发地块（编号：DF01-D）的地块内容定位、规划用地性质定位召开碰头会，决定开发临港泥城内编号为DF01-D，预计开发面积500亩，作为XX国际传媒产业园文化产业实体基地。7、2011年2月18日，XX市人民政府城乡规划局出具X府规（2011）170号关于同意《XX市临港产业区泥城社区控制性详细规划修编的批复》，通过XX市临港产业区泥城社区控制性详细规划。根据《XX市临港产业区泥城社区控制性详细规划修编》4.4部分，该规划区发展预留地有两块，一块位于DF01单元，N1路以北，老团芦港以东，E5路以西，X芦高速（S2）以南，40.23公顷；另一块位于DF02单元的DF02D-3地块，面积为2.32公顷； 8、2011年11月16日，国务院新闻办公室、五洲传播中心出具关于《关于实施XX国际传媒文化产业园、中华三民文化展示园外宣项目请示》的批复函，同意共同开发XX浦东泥城“XX国际传媒文化产业园”基地建设及XX浦东新区“中华三民文化展示园”基础建设。9、2012年4月11日，浦东新区人民政府办公室转发《区文广局关于浦东新区文化创意产业“十二五”规划的通知》（简称《通知》），《通知》强调要深化XX国际传媒产业园建设，推动影视、音乐、广告、演艺、新媒体及其配套服务发展。10、2012年5月29日，XX浦东新区泥城镇人民政府出具授权书，授权XX国际传媒产业园投资发展有限公司对DF01-D地块拥有一级开发权，实施包括控详规划编制、土地储备、农户动迁、七通一平、投资经营开发等工作。11、2012年5月30日，XX市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司（甲方）、XX国际传媒产业园营销管理有限公司（乙方）（根据B集团相关人员说明，XX国际传媒产业园营销管理有限公司系殷伟民夫妇出资设立，系由B集团幕后控制）就DF01-D地块开发，签署《合作协议书》，决定成立XX国际传媒产业园投资发展有限公司，由该公司作为项目公司，对该地块进行相应开发。协议第4条第3款约定，项目公司成立后，乙方可以将所持股份转让给第三方，但当第三方投资方要求控股51%的前提下，甲方应同意将所持项目公司股份预留10-15%后，其余全部转让给乙方；
协议第5条规定，项目公司设立董事会，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事；
协议第7条第2款约定，泥城镇人民政府授权甲方取得DF01-D一级土地开发权，并同意甲方向相关公司进行项目用地土地出让；
协议第9条第1款约定，在项目公司注册额成立且注册资本金到位后，甲方协助项目公司取得DF01-D地块一级土地开发权，并负责协调政府给予项目公司对DF01-D地块进行土地开发建设的授权书。
协议第11条约定，出现如下情形的，任何一方可以解除合作协议。其
一、《合作协议书》签署后6个月内项目公司未能取得标的地块的前期开发权；其
二、项目公司未能通过合法方式取得标的地块的土地使用权或取得的标的地块土地使用权不符合XX国际传媒产业园项目发开之要求的；其
三、项目公司设立的经营范围不符合协议约定或无法取得协议约定项目公司经营所需资质的。12、2012年6月5日，XX市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司、XX国际传媒产业园营销管理有限公司签署《XX国际传媒产业园投资发展有限公司章程》。根据该章程，双方决定设立XX国际传媒产业园投资发展有限公司，注册资本1亿元，其中XX市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司出资4000万元，XX国际传媒产业园营销管理有限公司出资6000万元。分两期认缴，首期认缴2000万元，二期认缴8000万元，XX市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司二期认缴3200万元，予2014年6月10前缴纳；XX国际传媒产业园营销管理有限公司二期认缴4800万元，予2014年6月7日前缴纳。
同日，XX国际传媒产业园投资发展有限公司召开股东会，通过《XX国际传媒产业园投资发展有限公司章程》,决定季军、黄吉仁、殷伟民、顾燕萍、任晓辉为公司董事，黄永忠、汪勇涛为公司监事。
同日，XX国际传媒产业园投资发展有限公司召开股东会召开董事会，选举黄吉仁为公司董事长，殷伟民为公司总经理。13、2012年6月13日，XX市工商局浦东新区分局核发了XX国际传媒产业园投资发展有限公司营业执照。根据该营业执照，公司注册资本1亿元，实收资本2000万元。14、2013年1月，XX国际传媒产业园投资发展有限公司向XX市文化创意产业推进领导办公室上报《2013年XX市促进文化创意发展财政扶持资金项目计划任务书》，就XX高新技术文化装备产业集聚区产业规划项目，申请195万资金扶持，最终批复给予项目资金扶持80万元人民币。
（二）法律风险提示
1、关于项目公司是否具有一级土地开发权。
根据《合作协议书》第9条第1款约定，在项目公司注册额成立且注册资本金到位后，XX市浦东新区泥城镇集体资产投资经营有限公司协助项目公司取得DF01-D地块一级土地开发权，并负责协调政府给予项目公司关于DF01-D地块一级的授权书。2012年5月29日，XX浦东新区泥城镇人民政府出具授权书，授权XX国际传媒产业园投资发展有限公司对DF01-D地块拥有一级开发权，实施包括控详规划编制、土地储备、农户动迁、七通一平、投资经营开发等工作。
根据B集团提供资料，2012年6月13日，XX国际传媒产业园投资发展有限公司方取得XX市工商局浦东新区分局办法的营业执照。XX浦东新区泥城镇人民政府出具授权书时，XX国际传媒产业园投资发展有限公司尚未依法成立，且该授权同样需取得县级以上政府土地管理部门授权或批准。因此，该授权并不符合《XX市储备土地管理办法》关于土地储备、开发相关规定。
2、关于DF01-D号项目用地是否已依法锁定。
根据B集团提供资料，XX高新技术文化装备产业集聚区开发项目公司（XX国际传媒产业园投资发展有限公司）虽依法设立，但该公司并未依法取得DF01-D号项目地块包括土地储备、农户动迁、七通一平、投资经营开发等土地开发权。项目战略合作协议虽已签署，但协议只是意向性合作协议，项目开发相关地块并未完全锁定，需要与泥城镇人民政府就用地事项进行相应沟通后方能进行，具有较大的不确定性。
3、关于XX数字装备及文化产品流通中心有限公司
根据B集团提供资料，经中共XX市南汇区委、XX市南汇区人民政府、XX临港集团同意，决定由XX临港泥城经济发展有限公司、XX国际传媒产业营销管理有限公司、市委宣传部下属公司，共同出资1亿元人民币，注册设立XX数字装备及文化产品流通中心有限公司，鉴于目前项目公司XX国际传媒产业园投资发展有限公司已依法设立，需要关注XX数字装备及文化产品流通中心有限公司是否是指作为项目公司的XX国际传媒产业园投资发展有限公司。
4、关于《合作协议书》是否仍然有效
《合作协议书》第11条约定，出现如下情形的，任何一方可以解除合作协议。其
一、《合作协议书》签署后6个月内项目公司未能取得标的地块的前期开发权；其
二、项目公司未能通过合法方式取得标的地块的土地使用权或取得的标的地块土地使用权不符合XX国际传媒产业园项目发开之要求的；其
三、项目公司设立的经营范围不符合协议约定或无法取得协议约定项目公司经营所需资质的。根据公司提供资料，截至目前，项目公司并未实际取得项目用地DF01-D地块前期开发权，也未取得该标的地块的使用权，《合作协议书》存在被依约解除的风险。
根据公司相关人员说明，只所以项目公司成立后项目用地开发没有进一步推进，是因为没有找到合适的投资者，无法提供泥城镇政府需要的关于项目用地发开的商业模式、策划方案，具体情况待进一步核查。
三、新场古镇.中华三民文化展示园项目
（一）新场古镇.中华三民文化展示园沿革情况 1、2004年1月，XXB国际文化影视有限公司（B集团前身）授权殷伟民同志全权代表公司拓展与商洽浦东文化产业项目相关事宜。2、2011年，新场古镇党委书记胡书记邀请B集团创意策划新场古镇。并委托B集团对新场古镇1.48平方公里控详规划范围内，策划“新场.中华三民文化展示园功能布局暨内容策划方案。” 3、2011年11月16日，国务院新闻办公室、五洲传播中心下发《关于<实施“XX国际传媒文化产业园、中华三民文化展示园外宣项目请示>的批复函”》批复，支持B影视集团介入策划、开发“新场古镇.中华三民文化展示园”项目。4、2012年2月3日，XX新场古镇投资开发有限公司（甲方）与XX昕和广告传媒有限公司（乙方，系由B集团幕后控制）签署《创意策划合作协议》，甲方委托乙方提供《新场古镇中华三民文化展示园功能布局暨内容策划方案》。5、2012年9月3日，XX新场古镇投资开发有限公司（甲方）与XX国际传媒产业园文化发展有限公司（乙方）签订《意向协议书》，约定中华三民文化展示园（一期）项目用地519亩，其中303.6亩拟通过定向招拍挂方式取得，215.4亩地块通过长期租赁取得。甲方委托乙方进行新场古镇中华三民文化展示园（一期）整体项目的策划及布局设计；策划方案交付时间为2012年9月上旬；协议约定，整体策划及设计方案经浦东新区新场古镇领导小组认可后，可进行项目开发用地的定向招拍挂工作，甲方协助乙方取得中华三民文化展示园（一期）项目用地相应的土地使用权。6、2013年12月签署《合作框架协议书》
2013年12月3日, XX新场古镇投资开发有限公司（甲方）与XX国际传媒产业园投资发展有限公司（乙方）签署《合作框架协议书》。协议约定甲方授权乙方进行新场古镇项目开发运作。合作内容为新场古镇控详规划范畴内的古建筑保护、主体内容创意策划、市场运营、土地建设开发暨文化产业链延伸开发相关事宜；合作阶段分为创意策划和开发运营两个阶段；中华三民文化展示园开发区域为“古镇南部249亩及周边70亩住宅用地”；合作模式为浦东新区土控公司、新场镇人民政府共同出资设立国有公司，项目公司可引进社会民间资本介入古镇保护维护与建设开发；乙方引入战略合作伙伴后，可用增资方式参股直至控股甲方。
协议同时约定，该协议为意向性框架协议，正式合同未签署前，甲乙双方均不承担相应法律责任。
（二）法律问题提示
1、关于《意向协议书》和《合作框架协议书》签约主体不一致。《意向协议书》签约主体为XX新场古镇投资开发有限公司与XX国际传媒产业园文化发展有限公司；《合作框架协议书》签约主体为XX新场古镇投资开发有限公司与XX国际传媒产业园投资发展有限公司。鉴于该两家公司均非B集团参股公司，需要关注该两家公司就新场.中华三民文化展示园.项目合作开发相关事项，是否与B集团有相应的协议安排。
2、根据B提供资料，本项目B集团与新场古镇尚处于意向性协商开发阶段，项目开发相关地块并未完全锁定，存在较大的不确定性风险。同时根据与B集团开会协商情况，如参与新场古镇整体投资开发，因考虑到资金平衡的需要，要争取拿到古镇周边相应地块进行开发，这涉及到对新场古镇现有控制性详细规划进行重新调整和规划，具体商业策划需要与新场镇政府就用地事项进行相应沟通后方能进行，具有较大的不确定性。
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