PPP存量资产项目相关问题（共5篇）

第一篇：PPP存量资产项目相关问题

PPP项目存量资产相关问题

一、存量资产概念

存量公共资产是指由政府投资或政策性支出所形成的，由各级行政单位和国有、国有控股企业（含政府融资平台公司，下同）占有、使用的，依法确认为国家所有，能以货币计量的公用性资产、无形资产和其他公共资产等各种经济资源的总称

二、PPP项目存量资产持有主体

PPP项目存量资产的持有主体主要为各行业主管部门、央企、地方国企及履行政府融资职能的平台公司。

三、PPP项目存量资产转让客体

PPP项目存量资产的转让客体主要包括资产所有权、股权、经营权、收费权等。

四、存量资产盘活要实现的政策目标

通过运用PPP模式盘活存量资产达到拓宽基础设施和公共服务领域建设资金来源，减轻地方政府债务负担；切实化解地方存量政府性债务，降低财政风险；化解民营企业融资能力不足问题，更好地吸引民间资本进入基础设施和公共服务领域，丰富民营企业投资方式；吸引具有较强运营能力的社会资本，提高项目运营效率，降低运营成本；推进国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展；提高资产效率，形成投资良性循环，推进供给侧结构性改革等。

五、存量资产运行模式

对拟采取PPP模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况，可通过以下方式进行：

1、转让-运营-移交（TOT）

是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

2、改建-运营-移交（ROT）

政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

3、委托运营

政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过8年。

4、股权合作

5、转让-拥有-运营（TOO）

六、PPP资产转让是否应遵循国有资产转让相关规定。

《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》中指出“运用PPP模式盘活基础设施存量资产，要在符合国有资产管理等相关法律法规制度的前提下”进行。

七、PPP存量资产转让所涉国有资产管理相关规定。

1、《企业国有资产交易监督管理办法》

第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：

（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；

（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；

（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。

第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

八、存量资产所有权转让是否要经过评估

PPP存量项目涉及国有资产产权主体变更的，应当履行资产评估程序。

1、在法律层面，《中华人民共和国资产评估法》规定，涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。《企业国有资产法》对企业国有资产交易资产评估作出明确规定，其适用范围仅为企业国有资产。

2、针对广义国有资产评估的规定，《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第三条明确，国有资产占有单位涉及国有资产转让的，应当进行资产评估。

3、具体到PPP项目，关于项目资产评估的规定散见于相关政策文件中。《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发201542号）明确“存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目过程中，应依法进行资产评估，合理确定价值，防止公共资产流失和贱卖”。

发改委《政府和社会资本合作项目通用合同指南》第18条关于PPP项目前期工作内容和要求中，明确包含转让资产（或股权）的合作项目，应明确项目尽职调查、清产核资、资产评估等前期工作要求。

财政部《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>》的通知（财金[2016]92号）第三十条规定，存量PPP项目中涉及存量国有资产、股权转让的，应由项目实施机构会同行业主管部门和财政部门按照国有资产管理相关办法，依法进行资产评估，防止国有资产流失。

九、存量资产经营权转让是否要经过评估 作为固定资产的基础设施，在只阶段性让渡经营权或者运营收费权的情况下，不属于资产转让，恐怕并不需要强制评估。从PPP的交易关系结构来看，政府付费或者缺口补助项目，经营收益并不能弥补社会资本的投资(包括以承担项目债务形式的支出)及合理回报，根据财政部《关于印发企业会计准则解释第2号的通知》(财会[2008]11号)，特许经营权仅仅是一个交易工具或者金融工具，显然没有评估的必要;至于完全使用者付费项目，特许经营权被认定为无形资产，评估可能是必要的，因为项目的PPP边界条件(如合作期限)及调价机制等有赖于对应特定资产收益权的价值。

十、存量资产转让评估范围

《国有资产评估管理办法》第六条明确，国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产，存量PPP项目评估范围取决于根据项目实施方案等确定的交易范围。评估对象主要包括所有权、土地使用权、经营权、知识产权和专有技术等。

十一、PPP存量项目采用何种方式转让

PPP存量项目可以采用协议转让以及公开交易两种方式，协议转让需满足以下条件：

1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

2、同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。实际项目操作过程中，例如池州市排水设施购买服务TOT项目，采取所有权转让模式，市政府同意仅在政府采购平台进行PPP项目招标，中标社会资本受让存量资产，从而避免了进场交易。

第二篇：存量PPP项目资产评估简析

存量PPP项目资产评估简析

根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发„2014‟43号），财政部印发了《财政部关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》（财金„2014‟112号），明确各级财政部门要鼓励和引导地方融资平台公司存量项目，以TOT（移交-运营-移交）等方式转型为PPP项目，积极引入社会资本参与存量项目的改造和运营，切实有效化解地方政府融资平台债务风险。存量项目，包括已建成及正在建设或完成立项审批将要建设的项目，其中社会资本取得（暂不考虑移交阶段）相关资产所有权及经营管理权等权利是否必须评估，以及如何评估的问题，将是本文重点关注的内容。

一、存量项目PPP运作方式

存量项目转型为PPP项目，项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金„2014‟113号）中，有关定义如下：

委托运营（Operations & Maintenance，O&M）,是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过8年。管理合同（Management Contract，MC），是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式，合同期限一般不超过3年。

转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer，TOT），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT），是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

二、交易标的分析

鉴于PPP模式是政府和社会资本在公共服务领域建立的一种长期合作关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价。存量项目转型为PPP项目，社会资本将通过法定程序获得项目资产的所有权或以控制为基础的经营管理权等相关权利，这些权利原本在法律上确定为国家所有，因此，以PPP方式实施的项目初始产权在性质上属国有资产（国有资产是指国家依据法律取得的，国家以各种形式的投资和投资收益形成的或接受捐赠而取得的固定资产、流动资产、无形资产和其他形态的资产）。

三、存量项目资产评估

在法律层面，《中华人民共和国资产评估法》规定，涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。《企业国有资产法》对企业国有资产交易资产评估作出明确规定，其适用范围仅为企业国有资产。

针对广义国有资产评估的规定，《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第三条明确，国有资产占有单位涉及国有资产转让的，应当进行资产评估。

具体到PPP项目，关于项目资产评估的规定散见于相关政策文件中。《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发„2015‟42号）明确“存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目过程中，应依法进行资产评估，合理确定价值，防止公共资产流失和贱卖”。发改委《政府和社会资本合作项目通用合同指南》第18条关于PPP项目前期工作内容和要求中，明确包含转让资产（或股权）的合作项目，应明确项目尽职调查、清产核资、资产评估等前期工作要求。财政部《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>》的通知（财金[2016]92号）第三十条规定，存量PPP项目中涉及存量国有资产、股权转让的，应由项目实施机构会同行业主管部门和财政部门按照国有资产管理相关办法，依法进行资产评估，防止国有资产流失。综上，PPP存量项目涉及国有资产产权主体变更的，应当履行资产评估程序。

四、评估范围和评估对象

《国有资产评估管理办法》第六条明确，国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。存量PPP项目评估范围取决于根据项目实施方案等确定的交易范围。笔者认为交易范围的确定主要取决于以下几个因素：一是拟交易资产的权属是否清晰，是否存在不可预估的风险；二是拟交易资产的物理边界和管理边界是否能够明确划分；三是拟交易资产的自身现金流能力；四是交易/合作期限限制；五是政府对回报需求的限制。

根据有限的项目经验，笔者认为存量PPP项目资产评估对象常见以下类型：

（一）所有权

如包括项目设施等在内的资产所有权、在建工程所有权（不含附着的土地所有权）、股权及其他财产所有权等。

根据《物权法》规定，所有权权能包括占有、使用、收益、处分的权利，但PPP项目运营期结束后，社会资本需要向政府方完成项目资产的移交工作，因此政府方一般会对项目资产处分权作出一定限制，如经过政府明确同意方可处分，或者只能向特定的受让方进行转让，抑或无偿移交给政府。但在资产评估中，是否需对处分权受限的情况进行考虑，需根据具体项目情况确定。

（二）土地使用权

《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发„2015‟42号）明确，在保障PPP项目用地方面，对符合划拨用地目录的项目，可按划拨方式供地，划拨土地不得改变土地用途。建成的项目经依法批准可以抵押，土地使用权性质不变，待合同经营期满后，连同公共设施一并移交政府；实现抵押权后改变项目性质应该以有偿方式取得土地使用权的，应依法办理土地有偿使用手续。不符合划拨用地目录的项目，以租赁方式取得土地使用权的，租金收入参照土地出让收入纳入政府性基金预算管理。以作价出资或者入股方式取得土地使用权的，应当以市、县人民政府作为出资人，制定作价出资或者入股方案，经市、县人民政府批准后实施。

关于上述规定，需重点关注以作价出资或者入股方式取得土地使用权的，出资或者入股方案经市、县人民政府批准后实施，为保障社会资本合法权益，建议社会资本方与

（三）经营权

如基于特许经营权而获得的收费权（如公路收费权、污水处理收费权、垃圾处理收费权等）、广告经营权、服务设施经营权等。

（四）知识产权和专有技术 略。

五、评估主体

根据财政部《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>》的通知（财金[2016]92号）第三十条规定，存量PPP项目中涉及存量国有资产、股权转让的，应由项目实施机构会同行业主管部门和财政部门按照国有资产管理相关办法依法进行资产评估。

六、相关案例

南京市仙林污水处理PPP项目作为财政部首批PPP示范项目之一，是其中为数不多的存量资产PPP项目，本项目由行业管理部门南京市城乡建设委员会（“市城乡建设委”）担任项目实施机构，协同南京市财政局（“市财政局”）和南京市城市建设投资控股（集团）有限公司（“市城建集团”）共同负责推进。仙林污水处理厂PPP项目以经营权TOT方式进行运作，即将仙林污水处理厂30年的经营权转让给社会投资者，社会投资者分别与政府方共同出资成立项目公司。项目公司享有和具体行使政府授予的特许经营权并具体负责项目在特许经营期内的运营、管理和维养，政府定期支付污水处理费给项目公司，项目的全部收益归项目公司所有。仙林污水处理厂的经营权转让价格在评估值的基础上定为4亿元，并依此确定项目总投资额为4亿元，由社会资本竞争项目的初始污水处理服务费单价。

第三篇：20160908石河子市水务PPP项目存量资产移交方案的分析（最终版）

石河子市水务PPP项目实施方案附件一

存量资产移交方案的分析

项目简介

石河子市水务PPP项目包括存量资产与新建工程两部分。石河子市污水处理厂一期工程，污水处理规模10万m3/d，工程总投资1.5亿元，2005年底投入运行；二期工程污水处理规模10万m3/d，工程总投资2.31亿元，2013年9月投入运行。石河子市污水处理厂一期、二期存量资产评估价值约为3.02亿元（土地约0.63亿）。

石河子市污水处理厂污水深度处理及再生水管道工程，建设总投资约为7.03亿元，主要针对石河子市污水处理厂一期、二期现状的排放标准与出水水质，增加新的处理设施并对其进行扩能提标改造。

本项目总投资约为9.42亿元，土地以划拨形式保留在原产权单位，不计在总投资内。若项目资本金比例暂定为30%，则项目公司注册资本取整为2.80亿元。若政府方控股51%，政府方出资义务约1.43亿元。即：

（7.03+3.02-0.63）×30%×51%=1.43（亿元）针对存量资产部分，本项目拟采取TOT（转让-运营-移交）模式进行运作，具体移交方案有以下四种供选择：

方案

一、现金出资+资产经营权转让

国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建项目公司，项目公司资本金比例为30%，贷款比例为70%。政府方以现金形式出资，占项目公司51%股份。社会投资人以现金形式出资，占项目公司49%股份。由项目公司与产权所有人签署经营权转让协议，并支付经营权转让价款，有权运营维护该等资产并取得相应收益。合作期限届满后，项目公司将资产经营权无偿移交给政府或指定机构。方案说明：

资产经营权转让，是指资产的所有权依然归属于原产权单位，由产权单位转让项目公司污水处理设施的经营权和使用权，移交存量资产除处分权之外的占有权、使用权、收益权。产权单位对该等资产享有所有权，但在合作期限内不得对资产进行处分。根据《中华人民共和国物权法》规定，“所有权人有权在自己的不动产或者动产上设立用益物权和担保物权”，“用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。”

根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第三十条，“自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力评定重估价值。”由于本项目属于政府付费，获利能力取决于投标人投报的服务费价格，经营权价值很难由评估机构先行评估。为防止国有资产流失，建议经营权转让底价不低于实物资产评估价，该处理方式已在国内TOT项目中广泛使用。

由于政府方出资义务与经营权转让价款皆为分期支付，实操过程中政府方可逐步以转让价款分步注资。转让价款剩余部分可用于项目前期自备井关停、中水补贴、员工安置等相关支出。方案优点：

1、转让过程中不需办理产权过户手续，移交程序更为简洁。国有资产所有权转让则须履行专门的操作程序。

2、本项目土地使用权保留在原产权单位，资产经营权转让保证了资产与土地的整体性，不会出现“地物分离”现象。方案缺点：

1、转让过程中增值税费难以规避

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税„2016‟36号）相关规定，“销售无形资产，是指转让无形资产所有权或者使用权的业务活动。”“其他权益性无形资产，包括基础设施资产经营权、公共事业特许权、配额、经营权（包括特许经营权、连锁经营权、其他经营权）等。”“经营租赁服务，是指在约定时间内将有形动产或者不动产转让他人使用且租赁物所有权不变

更的业务活动。”

根据以往TOT项目经验，为合理规避转让过程中的相关税费，降低政府支付责任，财政部门可为该项目设立财政专户，将转让价款纳入财政非税收入。但通过与当地国税增值税部门与财政非税收入部门的沟通，最新营改增政策下避税难度较大，项目公司可能需要交纳1000万到2000万的增值税费，导致每年财政支出增加100-200万元。若该税费可通过某种方式规避，本方案从操作层面上最为简洁。

2、提标改造过程中会拆除部分存量资产，可能对产权单位资产管理存在影响。

方案

二、现金出资+产权转让

国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建项目公司，项目公司资本金比例为30%，贷款比例为70%。政府方以现金形式出资，占项目公司51%股份。社会投资人以现金形式出资，占项目公司49%股份。由项目公司与产权所有人签署产权转让协议，受让全部实物资产以及相关债权、债务、劳动力，并支付产权转让价款。合作期限届满后，项目公司将该等资产无偿移交给政府或指定机构。方案说明：

根据《关于印发<关于进一步规范师市企业国有产权流转有关事项的通知>的通知》（师国资发„2015‟134号），产

权指“国有独资、国有控股公司及其所属子公司所拥有的国有产权（即所有者权益）。”

《通知》规定，“发生转让、报废、盘亏事项由企业依据现行财务规定，报财务主管部门核批”，“发生对外投资、无偿调出事项，报师市国资委并按师市规定程序核批”。

操作层面上，由于产权转让价款（约2.4亿元）原则上应一次性结清，则项目公司首次应出资本金为7200万元（占价款30%），贷款16800万元（占70%），用于缴纳转让款项。对应政府方首次出资义务约为3600万元。转让价款支付后，可用于政府方下一轮现金出资，直到1.43亿元出资义务履行完毕。方案优点：

1、转让过程中税费较少

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税2011年第13号）“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

由于评估报告中资产评估价值低于资产账面价值，增值率为负，资产转让过程中不需缴纳所得税。

资产过户过程中涉及房屋权属（约1.64亿元）的转移，项目公司应缴纳契税492万元（税率3%）。但契税等与本项目相关地税可与地税部门协商解决，以降低政府支付义务。方案缺点：

1、转让程序较为繁琐。

根据相关规定，产权转让应在国资委指定的产权交易机构公开进行，并及时办理产权过户手续。

2、政府方需首次现金出资3000-4000万元，才能使项目公司有能力支付首笔产权转让价款。

3.项目公司资产类别混乱，产权转让中存量资产将计入项目公司固定资产。而根据《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》（财会[2008]11号），“BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产”，“项目公司将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产”。则项目公司存量资产与新建资产类别不同。

进场交易解决方法：

PPP模式与传统产权交易的区别之处在于，PPP模式不仅包含了存量资产的转让，还包含了该资产的运营与无偿移交；共同之处在于，均采用公开公正的方式选取社会资本或产权受让方。但由于PPP新生政策与国有产权转让政策的衔接尚未完善，出现了重复招标的矛盾，影响PPP项目的落地。

财政部与住建部首批PPP示范项目中第一个落地的池州市排水设施购买服务TOT项目，采取资产所有权转让模式，期满由项目公司无偿将资产移交给政府。为促进推动PPP项目落地，经各部门协商，市政府同意最终仅在政府采购平台进行PPP项目招标，由中标社会资本受让存量资产。

乌鲁木齐水务PPP项目中涉及的甘泉堡工业污水厂经营权转让，因项目进度要求，最终仅通过政府采购平台进行PPP项目招标，在实施方案评审过程中已由国资部门出具意见。

综上，建议在PPP采购过程中一并完成产权转让程序，避免二次招标风险。若能简化产权转让程序，该方案下政府出资义务最轻。

方案

三、实物资产出资+剩余产权转让

国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建项目公司，项目公司资本金比例为30%，贷款比例为70%。政府方以实物资产形式出资，占项目公司51%股份。社会投资人以现金形式出资，占项目公司49%股份。由项目公司与产权所有人签署产权转让协议，受让剩余部分实物资产以及相关债权、债务、劳动力，并支付产权转让价款。合作期限届满后，项目公司将所有资产无偿移交给政府或指定机构。方案优点：

1、不需现金出资，政府方以实物资产形式直接出资。

2、税负较少，政策依据与方案二相同，政府出资义务轻。

方案缺点：

1、操作程序较方案二可能更为繁琐，过程中包括了投资行为与转让行为两种方式，可能需要与国资部门、财政部门协商达成一致。

2、划分资产不能破坏资产的整体性，即实物出资义务完成后（1.43亿）剩余部分资产在招标文件中注明必须由项目公司接收，不得分割或报废。该问题可通过招标文件中约定解决。

方案

四、实物资产全部出资入股

国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建项目公司，泽众水务将存量污水厂全部实物资产（约2.4亿）及其负债、债权、劳动力一并转让给项目公司，换取项目公司51%股份。社会投资人以现金形式出资（约2.3亿），占项目公司49%股份。项目公司资本金比例为50%，贷款比例为50%。合作期限届满后，项目公司将所有资产无偿移交给政府或指定机构。方案优点：

1、不需现金出资，政府方以实物资产形式出资。

2、税负较少，政策依据与方案二相同。

3、不必划分资产，所有资产以对外投资形式整体进入项目公司。

方案缺点：

资本金比例偏高，政府方投入过大，且贷款比例偏低，未能充分利用财务杠杆。本方案项目资本金额度高达4.7亿元，比其他三种方案的2.8亿多出2亿元左右。由于资本金收益率（6%-8%）高于贷款利率（4.9%），同等经营成本条件下，每年财政支付项目公司的服务费将比前三种多出300-500万元。

第四篇：ppp项目税收问题

涉及PPP项目三大税收问题解析

政府和社会资本合作（PPP）项目涉及主体多、时限长，上位法规尚未出台，税收问题相对比较复杂。在PPP项目实际操作过程中，税收方面的问题在具有共性的税种和部分或有税种上都会体现，其中除印花税争议不大之外，PPP项目在增值税、企业所得税、房产税、契税、土地增值税、城镇土地使用税等税种上都有一定程度的不明确。具体来讲，主要存在三个方面的问题。

1.增值税处理主要涉及三方面问题

PPP项目涉及增值税的问题主要包括增值税是否计入建设投资、增值税进项抵扣、政府补贴与政府付费是否缴税三个方面的问题。

（一）增值税是否计入建设投资？

建设投资是否含税对政府和社会资本方影响较大。营改增之后，发改委、住建部等项目投资管理部门之前发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)等相关指导文件尚未及时修订，加上PPP项目目前尚处于政策完善和探索实践之中，在项目实施方案编制和招标等阶段，建设投资是否含税问题操作上不尽相同，对政府付费影响较大。

PPP项目付费机制包括政府付费、可行性缺口补助、使用者付费三种模式。使用者付费类项目运营、市场、测算风险等主要由社会资本方承担，是市场化行为，在此不作讨论。对于政府付费和可行性缺口补助类的项目，增值税的计算对项目能否顺利运营影响较大。根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，政府付费模式付费金额计算公式为：

当年运营补贴支出数额 = 项目全部建设成本 ×（1+合理利润率）×（1+折现率）+ 运营成本 ×（1+合理利润率）

财政运营补贴周期（年）

可行性缺口补助模式政府补贴金额计算公式为：

当年运营补贴支出数额 = 项目全部建设成本 ×（1+合理利润率）×（1+折现率）+ 运营成本 ×（1+合理利润率）-当年使用者付费数额

财政运营补贴周期（年）

两个计算公式中，项目全部建设成本即为《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》中的建设投资，在PPP项目运作过程中，建设投资是否含税对政府付费金额和企业能否正常运营影响均较大。一些机构在设计方案时，或是有意或是因专业知识欠缺，将含税价计入建设投资，加大政府支付负担，造成了国家财产损失，因此明确建设投资是否含税显得迫切而重要。

建设投资应作不含增值税计算。在营改增之前，建筑业征收营业税，营业税作为价内税，其金额包含在工程造价成本内，建设投资包含营业税。2016年5月1日，营改增全面推行，PPP项目工程建设相关参数也发生了变化。为适应营改增的要求，住建部下发《住房城乡建设部办公厅关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》，明确了工程造价可按以下公式计算：工程造价=税前工程造价×（1+11%）

其中，11%为建筑业增值税税率，税前工程造价为人工费、材料费、施工机具使用费、企业管理费、利润和规费之和，各费用项目均以不包含增值税可抵扣进项税额的价格计算，相应计价依据按上述方法调整。

因此，项目公司从建设施工单位收到的增值税专用发票金额包括建设投资和增值税进项两方面的金额，其中，建设投资即为项目全部建设成本，政府根据设计好的付费机制给予资金成本和合理利润，增值税进项待项目进入运营期后由增值税销项税额进行抵扣。

（二）增值税进项税如何抵扣？

PPP项目建设期一般由项目公司招标选择施工单位，或者直接与具有相关资质和能力的社会资本方签订工程承包合同，项目完成后由施工单位向项目公司开具增值税专用发票，该专用发票上的增值税金为项目公司的进项税额。对于工程量较大的PPP项目，如公路、综合管廊、铁路、综合开发等项目，由于建设投资较大，加上建筑业增值税率为11%，可能会产生两个问题：一是增值税进项税额较大产生的资金成本对企业造成较大损失，二是增值税进项税额在项目合作结束时仍不能完全抵扣的问题。

资金成本问题。对于建设投资额较大的PPP项目，增值税进项税额较高，项目公司在建设期内均不会有运营收入，也不会产生相应的增值税销项税额，前期支付的进项税额较高、后期增值税销项抵扣时间较长将直接影响社会资本方的资金占用成本。

抵扣不足问题。由于PPP项目增值税进项税额较大、进项税率和销项税率一般并不相同等原因，在项目合作期间可能存在增值税进项不能全部抵扣的问题。如，建筑业增值税率为11%，政府付费类项目销项税率按照6%计算，就可能产生上述问题，特别是对于免征增值税的PPP项目，进项税额不能抵扣的问题更加显著，需要相关部门明确处理方法。

（三）政府付费与政府补贴如何缴税？

实务中，对于政府付费与可行性缺口补助类项目，由于项目涉及政府付费或财政补贴，该部分收入是否缴纳增值税并没有明确的政策规定，《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》指出，按照现行增值税政策，纳税人取得的中央财政补贴，不属于增值税应税收入，不征收增值税。但对于地方政府具有付费责任的PPP项目增值税处理没有明确规定。在项目实际操作中假设不征税、假设正常征税等各种处理办法都有，同一个项目不同机构测算的结果可能差异很大。如果对政府付费或政府补贴征税，则存在地方财政补贴中央的问题；如果不征税，又没有明确的法律依据，地方政府会面临一定的风险，这方面的问题需要有关部门进一步明确。

2.企业所得税：政府付费、政府补贴是否缴税？

PPP项目企业所得税主要涉及政府付费、政府补贴是否缴税等问题。

对于这一问题，目前主要有以下法规政策：

《中华人民共和国企业所得税法》规定，收入总额中的下列收入为不征税收入：财政拨款；依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；国务院规定的其他不征税收入。

《关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》指出，企业取得的专项用途财政性资金凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途；财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。此外，还有《企业会计准则第16号——政府补助》（修订版）第二章确认和计量的相关要求。

可以看出，虽然有针对财政拨付款和政府补助的相关政策，但是对于PPP项目地方政府付费或政府补贴的这一部分金额是否征收、如何征收企业所得税的问题没有明确的政策规定，现实中操作方式各异，这为PPP项目下一阶段的正常运营埋下了较大隐患。

3.项目资产转移双重征税问题

PPP项目资产转移主要发生在项目公司组建和项目移交两个阶段。

项目公司组建阶段，政府下属的投资平台与中标的社会资本方共同注资或者社会资本方独资，成立项目公司以建设、运营公共服务项目，政府出资人、社会资本方或以现金出资，或以土地、物业、机器设备等实物出资，实物出资关系到资产转移，可能涉及增值税、土地增值税、契税等相关税收的缴纳，这明显提高了社会资本方投资成本，如何有效解决上述问题需要上位法规的明确。

PPP项目产权一般属于项目公司所有，在项目运营阶段结束后，项目公司需要将PPP项目权益移交给政府或其他政府指定的机构。一般有项目移交和股权转让两种方式，如果选择股权转让可以规避这一问题，但选择将PPP项目移交的方式，则可能产生相应的增值税、土地增值税、企业所得税等纳税义务。当前法规政策并不能解决上述税收问题，这给PPP项目接下来的运营移交留下了较大隐患。

PPP项目涉及的主要税种

根据财政部《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》及财政部PPP综合信息平台公布的项目类型，PPP主要适用于在能源、交通运输、市政工程、农业、林业、水利、环境保护、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、科技、文化、体育、旅游、片区开发等18个领域。

这些领域由于行业特点，在适用税种上存在普遍适用的税种，同时又具有本行业独特的税收特征。从项目建设、运营、移交等主要阶段综合来看，增值税、企业所得税、印花税、城市维护建设税等是PPP各领域参与主体均涉及的税种，但不同领域可能存在税率差别，部分领域可能已出台了税收优惠政策；关税、房产税、车船税、契税、土地增值税、城镇土地使用税、车辆购置税、耕地占用税等税种，依据PPP项目实际情况来看，PPP各领域参与主体可能涉及，也可能不涉及，属于或有税种；消费税、个人所得税、资源税、船舶吨税、烟叶税等税种PPP各领域参与主体基本不涉及，故可以不予考虑。

第五篇：PPP项目监管的主要问题浅议

PPP项目监管的主要问题浅议

目前，以政府与社会资本合作模式（以下简称“PPP”）进行投资建设的各类公共项目已经达到了万亿级的规模，中央政府大力推动这种模式在公共服务与产品领域展开与落地，是希望力图发挥市场配置资源的优势，提高公共产品和公共服务的质量和运营效率。在这样的一个互动的模式下，如果缺乏落地后项目全生命周期的来自政府一方对项目的监管，可能会使通过市场配置资源而进行的项目发生因其本身的结构缺陷所引致的负面效果，进而可能导致市场失灵并造成不公平、垄断以及资源的浪费。鉴于PPP项目提供的是公共产品或公共服务，为保护社会公众利益，作为PPP项目的一方的政府如何依法行使对项目和社会投资人的监管权，成为保障PPP项目成功的至关重要的因素。如何打造与PPP项目配套的监管体系，成为我们目前需要认真对待和考虑的问题。

除了一些已经实施的城市污水项目外，三年多来，无论是各级政府还是社会资本，比较多的关注都投向PPP项目的识别、准备和实施的前期。由于项目落地数量不多，真正开始提供公共产品和服务的PPP项目还不多。

一、监管缺位的主客观因素

监管权作为行政权力行使必须有法律依据，政府行使行政权对PPP项目监管的手段和程序应严格依法进行。监管缺位首先是监管的法定依据方面的缺位。按照目前所规划的属于PPP（包括特许经营项目）在内的19个领域的公共项目，虽然都不属于全新的投资领域，国家均有在各个领域与之相适用的法律、法规和管理规定，但由于缺乏一部统一规范PPP项目的上位法，使得现行的管理规范与PPP项目本身特性之间存在着法律适用角度的不协调与冲突。PPP项目通常周期非常长，牵涉环节和政府、行业主管部门较多，缺乏清晰、明确、统一的法律依据可能造成部门之间权责界限不清和审批流程混乱，从而难以实现对PPP项目的有效监管。未来仍需要推进PPP立法以明确地解决和其他法律包括预算法、土地法、税法、规划法、采购法等接轨的问题，同时减少地方政府规定与中央政策以及中央各部委之间的冲突。立法的法律形式应采用单行法和特别法立法，而不是行政规章，可通过特别法优于一般法的原则解决PPP面临的法律冲突问题，而且立法程序上不需要人大而是常委会就能修订。

其次，在无明确法定依据的前提下，我们一般寄希望于在政府与社会资本签署的PPP协议（包括特许经营协议）中，在不排除法定监管的前提下能有明确约定双方对监管，特别是对项目本身特别适用的监管的依据、标准、程序、方式以及最终的监管效果。但遗憾的是，我们从实践中，包括几批示范项目评审过程中，均很难看到这种有明确指向和适用的监管约定和方式。此外，由于PPP项目从识别到最终实施和移交，在目前我们国家的投融资管理体制下，与项目各种管理相关的政府部门繁多，没有一个政府职能部门可以在项目的全生命周期内完全覆盖项目的监管责任，于是就出现了两极现象，即在决定项目成立与否的初期，哪个部门都想管；到了项目开始产出需要进行监督管理时，找不到可以全方位管理和监督的政府部门，责任在此时产生了严重的分化和推诿。统一的监管机构更有利于统一PPP相关法规政策以及在项目的审批、咨询以及后期等过程中统一把握监管标准，对地方政府和相关部门等进行统一协调、统筹规划，对不同的社会资本方更为公平；而且相比多个监管机构，统一的监管机构权责清晰，效率可能更高。例如，英国是由财政部及财政部专设的一系列协助机构共同促进PPP项目的执行和监管。但是，各行业部门对自身所在的行业领域有独到而深刻的见解，他们参与对PPP项目的监管可能会有利于加深监管深度和更有针对性地提高具体项目的监管水平。目前，我国许多部委都对PPP项目有监管的权限，但是各部门和地方政府的各自为政也带来了监管中低效率的问题。未来应在实践中应随PPP项目的进一步发展总结监管经验，探索由统一的监管机构监管所有的PPP项目还是实行条块分割的监管方式更能实现有效监管，保障PPP项目的有序规范发展。

主观方面也正是由于这种法定职责分工不清的体制结构问题，在“宁可无功，不能有过”的思维模式下，对于项目全生命周期的监管缺位成为一种普遍现象。这种“事不关已”的监管态度最终可能导致的是公众利益得不到应有的保护。究其原因，重投入、轻监管的传统思维模式依然顽固的存在。

二、监管的范围

除了当前适用的法律与法规已经有明确规定的监管范围（工商、税务、建设管理等等）以外，针对PPP项目的监管应当包括三个方面：

（一）事前

在项目识别与项目准备期间，对于项目投资与融资结构、项目回报机制、调价机制、项目产出、绩效与回报机制联动等与本地区公众利益的终极目标是否相符要有独立的机构（机制）进行评价与判断。

在项目的前期识别和准备项阶段，在准入方面政府应做好把关。财政部门（或PPP中心）会同行业主管部门并积极与经验丰富的专业机构和专家合作，做好物有所值评价工作和财政承受能力论证工作。政府应该对物有所值评价和财政承受能力论证的真实性、可靠性和科学性进行监管，只有通过评价和论证的项目才适合采用PPP 模式，防止这两项论证流于形式。在PPP项目正式签订合同时，财政部门（或PPP中心）应当对合同进行全面审核尤其是项目的融资，确保合同内容与财政承受能力论证保持一致，且无财政兜底等影响财政支出责任可能导致PPP项目出现的运营问题以及地方政府回购、明股实债等不符合PPP模式性质的条款，以防止企业债务向政府转移并剔除伪PPP项目。

（二）事中 至为重要，对于项目实施过程当中与运行管理是否符合现行法律法规的规定（例如环境保护、公司治理），结合PPP项目本身的特性，股权转让限制、绩效考核、产出是否与要求相符，最后落脚在付费机制和调价机制上。而是否完全付费以及是否可以调整价格完全是取决于绩效考核的结果以及对所有法律法规的遵守。这些均是需要由政府进行监管所得出的结论后才能决定是否支付或调价的。

（三）事后

对于移交前后资产的状况情况以及资产在移交后能否持续运行进行监管，是对公共设施移交后的性能保证重要的手段。政府在项目移交前应审查确保项目设施、土地等不存在权利瑕疵，同时对项目的资产状况进行评估和测试以确定项目设施是否符合约定的技术、安全和环保标准，运营状况良好。移交完成后，财政部门应对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性、PPP模式应用等进行绩效评价，并公开评价结果。

三、监管的方法与手段

（一）定性监管与定量监管

政府部门对PPP项目的监管主要包括定性监管和定量监管两方面。定性监管要反映在普遍适用的法规和政策当中，定量监管要具体体现在每个PPP项目的监管标准或考核标准文件中（PPP协议当中）。定性监管在于监管PPP项目的性质，防止由于约定或其他变更导致项目性质发生重大变化而不再是PPP项目或不符合PPP项目的公益性。定性监管重点在于关注项目的性质，内容主要包括几个方面：

1.保持公共属性（而非商业性）

PPP项目提供的是公共产品或公共服务。公共产品、服务服务项目和非公共产品、服务项目提的价格机制、审批机制、取费机制、补偿机制等也应项目性质的不同而不同。公共产品和服务的价格机制应当透明和规范。如果把定价权和收费权完全交由项目公司，而政府不予监管收费机制和回报机制，则相当于PPP项目所提供的公共产品和服务的定价机制与私人产品和服务的定价机制一致，完全交由市场调整。考虑到资本的逐利性，这样很可能会让PPP项目失去公益性而完全商业化并追求高额利润。而为了保护公众利益，PPP项目应当是微利而不暴利。对于使用者付费模式的PPP项目，应慎重考虑将项目公司上市或者证券化，否则公众不仅要支付项目的贷款成本，还可能要支付股票收益。

2.保持投资人的实际控制的一致性和社会资本属性（否定当地政府控制）政府方在选择社会资本方时，应确保剔除未按国办发42号文要求剥离政府性债务、并承诺不再承担融资平台职能的本地融资平台公司作为社会资本方；并且，政府方应注意对自身的约束，不应交由当地地方政府融资平台公司或者国企签署PPP项目合同。从主体方面，PPP项目公司应由投资人实际控制而非当地政府控制，否则当地政府容易与融资平台公司或者当地国企串通，借PPP名义行传统地方政府平台融资之实，长期看容易形成新的地方债问题，无法达到通过PPP模式防控地方政府债务风险的初衷。

3.PPP项目的投融资结构不能出现或导致伪PPP项目，表现为固定回报、回购安排、变相“代建”等方式。

今年在上海举办的第二届中国PPP融资论坛上，财政部金融司司长孙晓霞特别指出目前PPP项目规范实施难，“一些地方为尽快上项目，通过‘假的’政府购买服务形式，进行基础设施融资，或者通过固定回报承诺、回购安排、明股实债等方式，借PPP之名，行地方政府变相融资之实。这种现象既会影响PPP规范推广，也可能加大地方政府债务风险。”PPP模式核心之一是政府和社会资本合理分担风险。原则上社会资本承担项目设计、建设、运营等商业风险，政府承担法律、政策调整和最低需求风险，双方共同承担自然灾害等不可抗力风险。而伪PPP不但无法实现政府风险的转移，最大限度的运营市场资源配置实现公共产品的供应，而且潜在的违约风险（特别是近期出现了一些地方政府部门收回所谓“承诺函”，突显了这一项目风险）会成为一种系统性的风险。同时，由于这些风险因素的不可控，会进一步增加社会资本准入的风险成本，导致PPP项目落地难的问题会进一步增强。所以，通过定性方面的监管，要对这些问题进行结构性的清理和防范，以利PPP项目的健康推进。

定量监管侧重于考察PPP项目的绩效，重点在于项目所提供的公共产品或公共服务是否符合要求，而且由于PPP项目的公益性质，还要监管社会资本方是否做到盈利而不暴利，避免公共财政资金因项目外界条件变化而产生确定项目之初所不能预见的损失和流失。定量监管主要解决的问题是两个，一个是项目产出是否达到政府为社会提供公共产品和服务的需求要求，以及根据产出的情况确定付费和补贴及调价；另一个是确保公共设施专于提供公共产品和服务，以及（适用的情况下）公共设施的公共属性不发生改变。目前，国内尚未建立PPP项目运营阶段的绩效评价或监管机制。PPP项目提供的是公共产品和公共服务，因此为保证公众利益，不仅应在立项阶段证实PPP项目物有所值，也应保证在项目建设完成并投入使用或运营后真正做到物有所值。在项目运营一段时间后，可以与项目前期的可行性研究报告和物有所值评价报告进行对比，考察差距是否悬殊，是否真正实现物有所值，以及项目的性质是否仍然是PPP而并未发生重大变更。这种针对某个具体PPP项目运营的监管不仅仅会有利于该项目在后期继续规范进行，所总结的经验也可供其他PPP项目发展借鉴，从而进一步推动PPP项目的规范有序发展。

（二）监管手段 在监管措施方面，除日常的监管方式外，对于如何探索特别适用于PPP项目的监管手段，可以借鉴“他山之石”。在这里特别推荐国外普遍适用的报备制度，即社会投资人（项目公司）根据PPP协议及适用的法律法规，结合当期自身运营情况，主动向监管部门提出运营与合规报告，并对结果承担法律责任。监管部门的责任是对报告进行复核以确定项目公司的履约情况。而在所有PPP协议中多被引入的政府介入权，则是一种有别于政府监管部门对于一般项目监管所不同的监管方式。介入权(step-in rights)是指依照合同约定或者法律规定，在特定情形下，公共部门依法有权在一定期间内控制项目公司的运营。介入权对于公私双方的权利义务至关重要，因此也是PPP项目合同的重要条款。一般认为，政府可以在以下情况介入PPP项目：第一，项目产生了严重的安全或者环保风险；第二，威胁到国家安全或者社会公共利益或秩序（或有充分理由相信这种威胁是存在的或即将发生）；第三，符合法律强制性规定；第四，符合约定的其他情形。而行使介入权的费用的承担应作出合理安排。政府介入与其他监管方式最本质的不同是，对于非政府所有的资产采取短期的措施而获得了运营的权利，但又不等同于征收这种法定合同解除方式。这种介入不能是一种长期的状态，只能适用于特定条件下。并且在需要政府介入的事项或原因消除或是有充分理由相信会消除时，介入权需要即时解除。这种介入权的核心是保护公共利益，而不以追求经济利益为目的。此外，政府的介入权与融资机构的介入权则不同，政府在介入时不可以重组项目公司或是改变项目公司的股权结构。融资机构由于没有解除PPP协议的合同及法定权利，纠正项目公司违约时的救济手段可以包括重组项目公司，以使得融资的安全性获得保障。政府完全可以通过PPP协议下的提前终止条款所约定的事项，在项目公司无法满足项目需求时，终止PPP协议，另行更换社会投资人。

四、总结

PPP项目的生命周期大部分都与政府监管有关，因此监管是政府保障PPP项目的成功实施最主要的手段之一。但是，保证PPP项目的规范发展仅依靠政府监管是不够的，还应完善PPP项目信息公开制度，保证PPP项目信息以及操作流程除涉及国家机密和商业机密外的公开透明，接受来自公众的监督，共同推动PPP项目规范发展。PPP本质在于政府和社会资本方作为平等主体合作，而且推广PPP项目的初衷之一是要充分发挥市场配置资源的优势和效率。因此，政府在监管中应严格遵循权力法定原则且保持适度，而不应过分干预。