第一篇：保理公司与P2P结合的主要交易模式及其合规性问题
保理公司与P2P结合的主要交易模式及其合规性问题
【前言】2014年，是商业保理快速发展的一年，国内商业保理公司总数量估计已超过1000家，据林思明律师了解的情况，目前深圳注册的保理公司最多，超过600家，同时深圳注册的P2P平台也最多。2014年，在商业保理行业快速发展的同时，众多P2P平台应运而生，而且不少平台本身就是为了续作保理业务而设立，或者将保理业务作为自己的主营业务，那么P2P与保理的“联姻”到底会碰撞出什么样的火花呢？在P2P尚缺乏行业监管、政策未明朗的前提下，保理公司通过P2P进行再融资有什么法律风险呢？本文将重点介绍保理与P2P结合的集中主要交易模式及其合规风险。
一、保理发展与P2P结合的现实要求
保理是指卖方（债权人）将其现在或将来的基于其与买方所订立的基础合同产生的应收账款转让给保理商，由保理商向其提供应收账款融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险担保等综合性的金融服务。中国已经连续多年成为全球第一大保理业务市场。自2009年天津诞生第一批保理公司迄今，商业保理的发展已有5年的时间，但是，真正发展则仅有两年的时间，这两年的时间国内诞生了近1000家的保理公司，但是大多数保理公司未开展业务，或者开展业务的规模有限，这其中最主要的问题就是——融资难。商业保理公司受让企业应收账款之后，如果不能够解决再融资的问题，则保理公司的业务规模必然受限，整个行业的发展将碰到极大的瓶颈。由于银行等金融机构在短期内很难给予商业保理公司授信或者合作再保理，因此，商业保理公司迫不得已寻找其他的融资渠道，P2P的诞生与发展正好迎合了商业保理发展的再融资需求。
P2P平台（peer to peer lending）是一种网络借贷平台。网络借贷指的是借贷过程中，资料与资金、合同、手续等全部通过网络实现，它是随着互联网的发展和民间借贷的兴起而发展起来的一种新的金融模式，这也是未来金融服务的发展趋势。在我国较大规模的p2p平台有很多如2012年宜信旗下的宜人贷，2011年成立的平安集团旗下的陆金所（全称上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司）还有p2p衍生的p2c（person tocompany）网贷平台爱投资（2013年成立），积木盒子（2012成立）等。
2014年，众多新成立的P2P平台把其业务瞄准了保理公司。P2P与保理的结合可以帮助保理公司快速实现再融资，有些标可能几个小时就被抢完。但是由于国家P2P的相关立法还没出来，笔者分析了行业内保理与P2P结合的几种主要交易模式，力图给保理与P2P的结合提供一些有价值的思考与意见。
二、保理与P2P结合的三种模式 常规P2P的运作模式是借款人通过P2P这个信息中介，发布借款信息，多个投资人看到信息后选择是否投资。目前，笔者认为保理与P2P结合有三种模式，分别是债权转让模式，质押融资模式，应收账款转让模式。常规模式如下：
1、债权转让模式
债权转让模式这一模式最大的特点就是保理公司、p2p平台、投资人三者之间存在着一个专业放款人。在该模式中，交易的流程为：
1、p2p平台会指定一个专业放款人；
2、保理公司将应收账款转让给这个专业放款人；
3、专业放款人以自有资金发放借款给保理公司；
4、专业放款人以自己对保理公司的债权来寻求p2p平台的借款；
5、p2p平台将这笔借款打包成一个理财项目并在平台上展示；
6、投资人看到该项目后，选择并汇款到第三方支付平台；
7、由第三方支付将借款给予专业放款人；
8、保理公司到期后将钱款还给专业放款人；
9、专业放款人将还款支付进入第三方平台；
10、投资人从第三方平台得到本金及利息。宜信就是典型的债权转让模式。操作流程如图所示：
2、质押融资模式
质押融资模式是指在常规的p2p业务中需要引进第三方担保公司，由担保公司对于借款人进行担保在该模式中，交易模式为：
1、保理公司向p2p平台申请网贷；
2、担保公司为保理公司提供担保；
3、保理公司以应收账款质押的形式提供反担保；
4、p2p平台通过银行委贷的方式以自有资金给予保理公司贷款；
5、p2p将保理公司的这笔借款打包成一个会员专享理财项目；
6、会员投资人选择后汇款到第三方支付平台；
7、第三方支付平台将这笔借款给与保理公司；
8、保理公司将这笔借款偿还给p2p平台对其的委贷；
9、到期后保理公司通过第三方支付平台还款；
10、平台将投资者的本金及利息打入投资者账户。陆金所就是典型的担保模式。操作流程如图所示：
3、应收账款转让模式
应收账款转让模式是在2014年年中由爱投资p2c平台首先推出的。其操作模式如下，保理公司以应收账款的转让向p2c平台寻求投资。在投资者选择这个项目后，与保理公司签订《应收账款转让及回购合同》。在这个模式中，根据风控模式的不同又分为保理公司担保模式和担保保险模式，两者区别在于保理公司担保模式仅由保理公司担保，而担保保险模式是由保理公司担保，保险公司再兜底的一种双保险模式。在较早试水应收账款转让模式的p2p平台中多采用担保保险模式。
【保理公司担保模式】在该模式中：
1、保理商以应收账款转让向p2p平台寻求借款并自己提供担保；
2、p2p平台在平台上展示该笔应收账款借款项目；
3、投资人选择后汇款给第三方支付平台；
4、保理商与投资人签订电子合同《应收账款转让及回购协议》；
5、第三方支付平台将借款发放给保理商；
6、保理商到期以回购应收账款的形式还款；
7、投资人取得自己的投资回报。操作流程如图所示：
【担保保险模式】在该模式中：
1、基础交易合同的债权人向保险公司投保信用保险，由保险公司承包债务人的信用风险，债权人将保险权益转让给保理商；
2、保理商以应收账款转让向p2p平台寻求借款并自己提供担保；
3、p2p平台在平台上展示该笔应收账款借款项目；
4、投资人选择后汇款给第三方支付平台；
5、保理商与投资人签订电子合同《应收账款转让及回购协议》；
6、第三方支付平台将借款发放给保理商；
7、保理商到期以回购应收账款的形式还款；
8、投资人取得自己的投资回报。操作流程如图所示： 三、三种交易模式的合规性审查
p2p在我国属于新的“舶来品”，它本身也是存在法律风险的。特别容易和非法集资、非法吸收公众存款、非法经营联系在一起。其本身平台的运营和收费是根据《合同法》第424条：居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。《合同法》第426条规定：居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。同时银监会明确了p2p的四条“红线”，现任中国银行业监督管理委员会处置非法集资办公室负责人刘张君表示：p2p网络借贷平台是一种新兴金融业态，但在鼓励同时，要记住四点：一是要明确这个平台的中介性质，二是要明确平台本身不得提供担保，三是不得将归集资金搞资金池，四是不得非法吸收公众资金。并且在2014年9月中国银监会创新监管部主任王岩岫也明确了P2P十大监管原则，进一步规范了p2p网贷的业务范围和操作模式。
债权转让模式和质押担保模式对于保理公司来讲是没有合规性风险的。保理公司处于一个较为安全的地位。只要平台在操作中不触及四条“红线”和十大监管原则，这两种交易模式本身并不违规。
应收账款转让模式是目前大多平台普遍使用的模式，笔者经研究发现，应收账款转让模式至少还分为两种模式：一种是回购模式，一种是非回购模式。举个例子：A公司将一批货物销售给B公司，货款是500万，账期是90天。A公司将应收账款转让给保理公司时账期只剩85天，保理公司将应收账款再转让给P2P投资人时账期可能只剩下80天。现有的P2P平台保理产品中，“回购模式”通常会约定保理公司在60天的时候进行回购（期限短于应收账款账期）。这种模式可能涉嫌“以债权转让之名，行融资之实”，并非真正的债权转让模式。而“非回购模式”保理公司转让给投资人的期限则与应收账款的剩余期限相一致，笔者认为方能被定性为保理公司与投资人是一种债权转让的法律关系，而非纯借贷关系。
具体而言：2010年11月22日，最高人民法院审判委员会通过《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》其中列举了10种应以非法吸收公众存款罪定罪处罚的具体情形，其中第四种情形：“不具有销售商品，提供服务的真实内容或者不以销售商品，提供服务为主要目的，以商品回购，寄存代售等方式吸收资金的”。而应收账款转让模式中，保理公司与投资人签订的是《应收账款转让与回购合同》，合同中保理公司（甲方）将应收账款转让给投资人（乙方），乙方再委托甲方代为管理和催收应收账款，最后到期后由甲方回购这份应收账款。这种不以实际转让为主要目的，和第四种情形何其相似。这其中的法律风险，还请相关平台以及拟开展此类业务的保理公司予以重视。另外，2010年5月7日最高人民检察院 公安部制定发行的《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》“第二十八条 [非法吸收公众存款案(刑法第一百七十六条)]非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉:(一)个人非法吸收或者变相吸收公众存款数额在二十万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款数额在一百万元以上的;(二)个人非法吸收或者变相吸收公众存款三十户以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款一百五十户以上的;........” 而我们知道p2p平台的一个大额项目有成千上万的人会投资（大部分平台投资最低额度都只有100）。所以在这方面很容易触碰到这个规定。我们注意到国内现有的经营保理业务平台，有好几家是通过设定投资门槛达到总人数上限的要求，但是有的保理业务由于金额很大，比如上千万或者几千万，如果都限制在150人以内，则投资门槛过高，担心无法足额募集到资金。因此，有不少平台把一笔大额的应收账款拆分为几段，比如把2000万的应收账款拆分为4个500万的，那么请问这样的拆分是否可行？笔者认为，这也是存在合规性风险的。
四、小结
2014对于p2p网贷来说是一个跌宕起伏的一年，一方面在这一年网贷平台如雨后春笋般出现，行业大佬Lending Club和OnDeck 双双登陆纽交所等等利好消息，另一方面，跑路狂潮的出现屡创最快记录，问题平台的暴增，让市场感到恐慌。而商业保理公司也一直处于融资难导致企业发展受限的困境。保理与p2p这两个最火的金融产品的结合使得市场出现了新的动力，其稳定性好，风险低使得投资者趋之若鹜，使得网贷市场出现了新的活力。但是，通过研究市场我们也发现，现在不少大的P2P平台在与保理公司合作时，也开始出现一些瓶颈和问题，比如P2P平台选择保理公司和应收账款时，首先要给保理公司进行授信，并且要求保理公司提供担保，这种作法是规避了平台的风险，但是却严重影响了与保理的结合。笔者一直认为，不管是银行、信托、券商还是P2P，要跟保理业务结合并予以发展，首先应熟悉保理的业态、熟悉保理的风险要点与风控措施，否则，如果还是按照传统的做法来与保理公司合作，显然是做不大的。
关于保理与P2P的结合，本文算是抛砖引玉，两者的结合前景是好的，但是对于保理公司来讲，应注重其合规性风险。现在有很多保理公司自营P2P平台，更要注意其中风险。2015年，预计互联网金融的新规会出台，届时保理与P2P的结合将能够有更加规范的交易架构，也能够进一步理清其中的法律风险。
（作者：林思明、马顺锋 转载请注明作者及单位）
第二篇：案例解析银行与商业保理公司的合作模式
案例解析银行与商业保理公司的合作模式
一、再保理模式
再保理通常作为一种授信增信的模式存在于银行和商业保理公司之间，是保理公司的一种融资方式。本质上是债权的再转让，即企业将其因贸易产生的应收账款债权转让给保理公司后，保理公司再将此转让后的权利义务转移给其他保理商的行为。
银行严格的风控体系使得优质的应收账款得到再转让，保理公司的流动资金得到补充，营运能力得到提高，并有能力进一步开展保理业务，使得实体经济中的企业得到更多的服务。
具体来说，银行通常会再转让一些成熟保理产品中的债权，这些产品针对特定的行业及细分行业，流程规范，风险可控。例如，鑫银国际保理公司针对航空业的机票收入循环保理产品，该产品从2010年开发顺利运行至今，得到了银行的认可，该行通过“再保理”模式受让了鑫银国际保理公司转让的该项目应收账款，全额发放了保理预付款。
此外，嘉融信（天津）国际保理有限公司在出口保理领域、渤海国际保理有限公司在租赁保理与物流保理领域、浙江大道保理有限公司在电子商务保理领域、中信保理（天津）有限公司在超市保理领域、远东国际租赁有限公司在租赁保理领域均有一定的影响力。
二、双保理模式
国际保理通常为双保理。在双保理模式下，由出口商与出口国所在地的保理商签署协议，出口保理商与进口保理商双方也签署协议，相互委托代理业务，出口保理商根据出口商的需要提供保理服务。
FCI发布的《国际保理业务通用规则》（General Rules For International Factoring，简称GRIF）详细介绍国际保理业务处理的规则。国内保理商可以通过加入FCI或IFG称为会员，开展国际保理业务。同出口企业签署保理协议后，保理公司向进口保理商申请核准进口商信用额度。进口保理商一旦核准进口商信用额度，在核准额度内的有效应收账款的信用风险由进口保理商承担，保理公司可以据此对出口商融资。但是，保理公司并不是就高枕无忧了。根据GRIF，进口保理商有反转让应收账款的权利，进口保理商可以将已受让的应收账款再次转让回来，并解除其对反转让应收账款的所有义务。
在双保理模式下，即使已核准应收账款，也不能保证进口保理商承担信用风险。因此，保理公司不能因为双保理而放松应收账款审查。为了降低由此带来的风险，保理公司应了解贸易双方，确保出口商的履约能力，避免因货物质量问题而使进口商提出抗辩；同时，应了解进口商的资信和支付能力。因为，进口保理商作为出口保理商代理人和进口商信用担保人的双重身份，若进口商有偿付能力，则进口保理商的利益与出口商一致，它会竭尽全力争取自己或出口商胜诉，以便根据判决要求进口商付款，避免或减少损失；若在诉讼前己经获知进口商无偿付能力，进口保理商就有可能站在进口商的一边希望自己或出口商败诉，达到解除赔付责任的目的。进口商的偿付能力是进口保理商行为取向的关键。因此，保理公司审核进口商的偿付能力和进口保理商的信用。1.主要优点
（1）出口商与出口保理商签订协议后，一切有关问题均可与出口保理商交涉，并可由此获得全部的保理服务，从而消除在语言、法律、贸易习惯等方面存在的障碍。
（2）出口商有可能获得条件较为优惠的融资。如进口保理商的贴现率比出口保理商低，可要求进口保理商以预付款方式或贴现方式提供融资。进口保理商按自己的贴现率将融资款项付给出口保理商，并由其转交给出口商。在这种情况下，出口保理商必须代出口商向进口保理商担保，对发生纠纷或违约行为的应收账款保证退还相应的融资款项。
（3）出口保理商不必深入细致地研究债务人所在国的有关法律、贸易习惯等就可提供各项专门服务，因为债务人所在地的进口保理商将负责这方面的工作，并为债务人核定相应的信用限额供出口保理商和出口商参照执行。尽管进口保理商对贸易纠纷不承担责任，但出口保理商可以要求进口保理商予以协助。尤其在出口商发生破产倒闭的情况下，进口保理商的这种协助对收回债款、减少损失将发挥非常重要的作用。
（4）对于进口商来讲，它仅需同本国的进口保理商打交道，也免除了在语言、法律、商业习惯等方面可能存在的困难。
（5）有了进口、出口两个保理商，才能使出口商的债权得到保障，督促进口商清偿债务。2.业务流程 数据来源：银联信
（1）出口商与进口商有贸易意向或新一轮贸易需求；
（2）出口商向出口保理商递交买方信用额度申请表，为海外买方申请信用额度；（3）出口保理商向进口保理商申请评估买方资信情况并等待核准进口商的信用额度；（4）进口保理商对进口商的商业资信进行调查和评估，并初步确定进口商的信用额度；（5）进口保理商向出口保理商通知对进口商的信用额度结果；（6）出口保理商向出口商通知信用额度结果；
（7）出口商与进口商签订贸易合约，同时与出口保理商签署国际保理业务相关协议；（8）在被核准信用额度的情况下，出口商装运货物向进口商发货；
（9）出口商向出口保理商提供发货凭证及有关应收帐款债权转让声明及发票副本；（10）出口保理商向出口商提供发票金额80%比例的贸易融资；（11）账款到期后，进口商向进口保理商支付货款；
（12）进口保理商将货款转付给出口保理商，不时向出口保理商寄送对帐单的付款报告表；（13）出口保理商扣除相关费用后，将余款支付给出口商。典型案例分析
案例一：提供坏账担保服务，规避买方信用风险 【业务背景】
A公司是客户是一家汽车出口企业： 向德国某汽配连锁企业出口；（1）采用赊销方式结算；（2）应收账款的账期为60天。【面临困境】
2个月后，德国进口商开始拖延付款，很快就进入破产程序，此时尚有60万美元的未付账款。【解决方案】 由于A公司申请办理了出口双保理业务，此类买方信用风险由进口保理商全额赔付，A公司因此减少了60万美元损失。
案例二：银行买断应收账款，美化企业财务报表 【业务背景】
B客户是上海的一家上市公司：
（1）实力雄厚，获得多家银行授信，但公司资金充裕，导致银行授信额度大量闲置；（2）80%的出口业务采用赊销方式结算； 应收账款在总资产中的占比达40%。【面临困境】
作为上市公司，B客户的应收账款占比偏高，影响了公司资产的流动性以及社会公众对公司财务状况的正确认识。
【解决方案】
银行为B公司办理了出口双保理业务，买断了B客户的部分应收账款：（1）B客户可在财务报表中直接减记应收账款；（2）应收账款在总资产中的占比下降到20%（3）经营性现金流入大幅增加；（4）资产流动性得到有效改善。案例三：提前收汇结汇，规避汇率风险 【业务背景】
C公司是一家汽车电子出口企业： 主要向美国出口点火线圈；（1）采用赊销方式结算；（2）毛利润率不到20%。【面临困境】
由于汇率波动频繁且幅度较大，C公司一年的汇率损失可能达到5%，大大减少了企业的净利润。【解决方案】
C客户办理了出口双保理业务，银行买断其部分应收账款：
（1）C公司从银行获得了与其结算货币同币种（美元）的融资，可视同收汇；（2）C公司实现了提前结汇，有效规避了汇率风险，降低了汇兑损失；（3）提前核销、提前退税。
借鉴国际双保理业务，国内保理也可以采用双保理业务模式。在这种模式下，买方银行和保理公司相当于进口保理商，卖方保理公司相当于出口保理商。我国幅员辽阔，买卖双方可能相距几千公里，保理公司难以了解异地采购企业的资信和偿付能力，借助买方当地银行和保理公司承担进口保理商的职责，能有效控制风险，提高保理业务效率。国内双保理业务是业务创新，国内没有相应的业务通用规则，需要卖方保理商和买方保理商协商确定各自权利义务。要得到保理公司和银行的广泛认可，需要做大量的宣传和营销工作。
三、银行代理模式
由于资金实力不强、风险较大，商业保理公司业务范围受到限制，部分保理公司业务集中于咨询业务、经纪业务，甚至外账催收业务，对于涉及资金量大的业务，只能望洋兴叹。因此，在实际中，保理公司往往采取与银行合作的策略。双方可以形成一种合作模式，即保理以银行为主，保理公司作为银行的代理机构、分销渠道进行运作，从而扩大业务量，实现双赢。
银行开展供应链金融业务，需要存货质押、应收账款转让或质押等来控制风险，但是银行没有足够的人力来监管存货和管理应收账款，银行业也不愿干这种费力费时的工作。保理公司根据银行的需求，接受银行委托监管存货和管理应收账款，为其提供相应服务，让银行专注做其信贷业务，通过分工合作加强业务风险控制，提高业务效率，促进对中小企业的金融服务，实现保理公司和银行双赢。
银行（特别是股份制银行）人力成本高，人员有限，不愿花费精力开展前期调查，希望直接和目标客户开展业务，同时银行受经营区域，不能对异地企业办理业务。保理公司根据银行需求，作为银行一种营销渠道为银行提供服务。了解银行保理业务的条件，根据银行条件筛选客户并进行相关调查后，向银行推荐业务，银行审核通过后直接办理保理融资业务或受让保理公司应收账款办理再保理。通过保理公司的筛选推荐，银行扩展了营销渠道，并提高了业务的通过率，降低业务营销成本，并可通过保理公司跨越经营区域的限制。保理公司收取中介费用或差价，也突破资金来源的瓶颈。
第三篇：母子公司、关联企业与关联交易的法律法规汇总与分析【保理】
母子公司相关
一、母子公司法律关系的内涵: 我国《公司法》第十四条规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
母公司，通过出资，掌握其他公司的股份，对其他公司的经营活动实行控制的公司，故而也称控股公司；
子公司，一定比例的股份被另一公司所掌握而受其控制的公司。子公司分为全资子公司和拥有控股权的子公司两种形式。
二、母子公司法律关系的主要特点：
1、母公司和子公司都具有独立的法律人格，对外都以自己的名义从事法律行为；但母公司决定和影响子公司的决策；子公司在决策过程中不具有事实上的决策独立性。在母子公司关系中，母公司作为控制公司，对子公司的生产经营决策活动有着决定性影响作用。
2、控股与签订支配合同是形成母子公司的基本方式。母子公司法律关系形成有两种方式：一是母公司持有子公司一定比例的股份，已达到对子公司的控制。母公司通过与他人共同设立子公司或收购子公司的股份而成为子公司的股东，或单独设立全资子公司方式控制子公司。二是通过签订控制合同而控制子公司。此情况虽然母子公司之间不具有投资关系，但由于他们之间存在着紧密的依赖关系通过签订控制合同以实现利益的最大化。
3、母公司对子公司有控制权。由于母公司是子公司的控股股东或实际控制人，对子公司经营管理上的重大事务拥有实际表决权。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。
4、母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。
三、对母子公司的法律规制:
1、《公司法》第十四条：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
对子公司有控制权的是母公司，子公司的重大事务都是由母公司实际决定的；子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，它具有独立的法人资格。子公司具有独立的组织结构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义开展经营活动，从事各类民事活动；独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。
2、《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
四、母子公司的外部法律关系: 首先，是母公司与子公司债权人之间的关系：母公司对子公司承担有限责任是根本，承担连带责任是例外。母公司作为子公司股东仅以其出资额或所持股份对子公司债务承担有限责任。母公司又为子公司控股股东，虽子公司具有独立的法人资格，但母公司又往往为了集团利益滥用子公司的独立地位和股东有限责任损害子公司债权人利益，在此情况下应实行公司法人人格否认制度，要求母公司承担连带责任。（见前述《公司法》第二十条）
五、我**子公司财务管理体制模式: 在法律资格上，相互独立的两个公司，在实际经营管理活动中母公司之所以对子公司具有控制权，其原因就在于母公司对子公司享有控股权。正是因为母公司作为子公司大股东或是唯一的股东，对其在子公司经营管理事务上才享有相对的或是绝对的表决权和控制权。
目前，我**子公司财务管理体制模式大致有三种：集权型财务管理体制、分权型财务管理体制和相融型财务管理体制；
集权型：母公司掌握着财务管理决策权，对子公司采取严格控制和统一管理；有利于发挥财务调控功能，完成集团的财务目标；但容易挫伤子公司的积极性，降低企业在市场中的适应能力。
分权型：母公司仅保留重大决策事项的决策权或审批权，子公司相对独立，拥有一定的财务决策权，母公司对子公司基于结果进行考核，采取间接管理；有利于降低母公司干预的负面效应，子公司有充分的积极性，财务政策更灵活；不利于集团整体利益的协调和统一。
相融型：母公司侧重战略发展方向的集权，子公司享有充分的经营自主权，强调结果控制；有利于规避集权和分权带来的不足，协调母子公司间的积极性和创造性；集权和分权的力度难以把握。
关联企业、关联交易相关
一、我国关于认定“关联企业”的法律依据：
关联企业也称为关联公司, 是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业，是企业之间为达到特定经济目的通过特定手段而形成的企业之间的联合。
1、《中华人民共和国公司法》 第二百一十六条 本法下列用语的含义：
(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
2、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》
第五十一条 税收征管法第三十六条所称关联企业，是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织：
（一）在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；
（二）直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；
（三）在利益上具有相关联的其他关系。
纳税人有义务就其与关联企业之间的业务往来，向当地税务机关提供有关的价格、费用标准等资料。具体办法由国家税务总局制定。
3、《特别纳税调整实施办法（试行）》
第九条 所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：
（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。
（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。
（三）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。
（四）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。
（五）一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。
（六）一方的购买或销售活动主要由另一方控制。
（七）一方接受或提供劳务主要由另一方控制。
（八）一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽未达到本条第（一）项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等。
4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第一百零九条 企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：
（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；
（二）直接或者间接地同为第三者控制；
（三）在利益上具有相关联的其他关系。
二、我国法律法规对关联交易的限制性规定：
关联交易，是指企业关联方之间转移资源、劳务和义务的行为。
法律法规对关联交易的总体要求是控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。具体要求包括关联交易程序合法，价格公允。依据：
1、《公司法》第二十一条：
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《公司法》第十六条：
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、应保证关联交易的公允性，包括: a、关联交易符合诚实信用原则，程序合法合规；
b、通过与非关联方价格比较，证明关联交易价格较为公允； c、关联交易支付较为公允，未发生拖付、欠付；
d、关联方之间交易应遵循独立交易原则（独立交易原则，是指没有关联关系的交易 各方, 按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则）。
三、保理相关规定:
1、《商业保理企业管理办法（实行）》（征求意见稿）：
第二十七条 关联交易
商业保理企业受让以其关联企业为债务人的应收账款，不得超过风险资产总额的40%。再保理企业不得超过10%。
商业保理企业对作为债权人的关联企业提供保理服务时，定价应合理、公允，交易条件不得明显优于非关联企业。
2、《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（2014年2月21日）
第四章 经营监管与风险防范
第十五条 从事商业保理的企业需做好重大事项报告工作，于下述事项发生后5个工作日内，登录信息系统向行业主管部门报告，并配合行业主管部门实施监督检查：
（二）单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；
3、《上海市商业保理试点暂行管理办法》（2014年7月8日）
第七条 商业保理企业应当符合下列条件：
（一）至少有一个投资者（或其关联主体）具有经营商业保理业务等相关行业的经历。
本办法所称的关联实体，是指该投资者控制的某一实体、或控制该投资者的某一实体、或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。控制是指控制方拥有被控制方超过50%的表决权。
第十八条 商业保理企业为股东及其关联实体提供担保或保理融资的总余额，不得超过该股东的出资金额。
第二十二条 商业保理企业应当做好重大事项报告工作，并于下列事项发生后5个工作日内，向商务主管部门（登录商务部信息系统）报告，并配合有关部门开展调查。
（二）单笔金额超过净资产5%的重大关联交易；
第四篇：公司六一儿童节发言稿与公司内控合规专题讲座主持词
公司六一儿童节发言稿
尊敬的各位领导，各位来宾，亲爱的同学们：
在这阳灿烂、姹紫嫣红的日子里，在少年儿童自己的节日里，我代表翡翠新城全体员工对在百忙之中来参加我公司举行的“翡翠新城青少年儿童书画大赛”的领导、来宾和家长们表示热烈的欢迎，翡翠新城自XX年在陇西开发项目以来，得到了县里领导和社会各界的帮助和支持。在此我对大家长期以来对我们公司的关心和支持致以诚挚的谢意!同时我们也在不断的发展和完善自己，争取创造出更好的精品回报陇西人民。
亲爱的同学们，“六一”是你们最快乐的节日，你们能够快乐地成长，全面地发展是我们大家共同的心愿。为此，我们特地在这属于你们的节日里，为你们提供一个充分展示自己爱好和才能的空间。你们是家庭的宝贝，更是家庭的希望。你们能够快乐地成长，家庭就充满欢歌与笑语。你们是学校的孩子，更是学校的希望。你们能够全面地发展，学校就充满生机与活力。你们是社会的未来，更是社会的希望。你们能够和谐地发展，社会就充满热情与友爱。你们是祖国的花朵，更是祖国的希望。少年强则国强，这是历史千百年来留给我们后人的经验和教训。你们能够茁壮地成长，祖国就充满美好与希望。所以我为自己能为你们的茁壮成长而贡献自己的一份微薄之力，感到无比的自豪。
公司为你们的参赛作品准备了特设的奖品，希望同学们活跃参赛，把你们最好的水平展示出来。最后，预祝本次“翡翠新城青少年儿童书画大赛”圆满成功!
谢谢!公司内控合规专题讲座主持词
尊敬的x总，x总，各位同事：
大家下午好！
7月29日的集团半年工作会议上，xx事长做了一篇题为《xxx》的重要讲话。报告标题中“健康可持续”就是内控合规的代名词。大家知道，要建设一家百年老店，有两点是必须坚持的：一是必须符合国家法律规定；二是必须符合国家发展趋势。我们在上周，就本次半年工作会议主题，也进行了讨论和研究，xx总提出了安排一个内控合规的专题培训。真是英雄所见略同！这体现了公司经营哲学与集团保持了高度的方向一致性，也体现了公司对内控合规工作的高度重视！
在我们国家法学界，有这样一位风流倜傥的青年俊才，其文化名片是中国政法大学法学博士，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，中国保险法研究会常务理事、副秘书长，中国商法学研究会理事及该会保险委员会副主任，国家财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，执业公司著名大牌律师，参加过《保险法》、《海商法》等多部法律法规和国际条约制定、修改论证，发表过保险法，金融法和风险与合规管理有关论文，著作多篇，多次出席国际国内学术会议发表演讲。他，就是中国人保集团风险管理部和法律合规部总经理xx先生。今天下午，xx博士和他的助手xx博士来到了我们会议现场，请大家伸出热情的双手，欢迎李总为我们做精彩授课！
刚才，李博士用2个小时，从法学，保险学和行政学结合的角度，给我们上了一堂非常生动，非常有意义的保险经营，风险管控的讲座。内容十分丰富、数据十分翔实、信息量很大、政策性很强、案例有警示和教育意义。听完之后，收获很多。借此机会，也代表大家向x总汇报我们在四个方面的听课收获：
一是树立了风险管理和内控合规的基本理念；
二是懂得了风险管理与内控、合规之间的内在联系；
三是认识到了集团为何要把内控合规定性为企业发展的生命线和红线的内涵；
四是坚定了我们在加快发展方式转变中保持健康可持续发展的信心。
有了这些收获，我们就收获了一份责任和使命，收获了对于公司发展的希望和未来，收获了我们广大干部与时俱进的行为自律和原则。作为分支机构一把手，我们肩上有两副担子：一是发展的担子，一是风险的担子。诚如温总理在国务院安全生产会议上讲的：在安全生产和风险管理上“党政同责，一岗双责”。今天这堂课，对于强化我们的内控合规意识，搞好内控合规工作，促进公司发展，保护干部成长具有重要的现实指导意义！
让我们再次用热烈的掌声感谢xx博士的精彩演讲！
谢谢x总！
第五篇：11.公司治理、内部控制与合规管理
公司治理
一、银行公司治理概述
商业银行公司治理与一般公司治理并无太大差异，都是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理均衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制
良好的银行公司治理包括：
健全的组织架构
清晰地职责边界
科学的发展战略
良好的价值准则与社会责任
有效的风险管理和内部控制
合理的激励约束机制
完善的信息披露制度（不包括披露股东大会构成及其基本情况）
注册资本在十亿元人民币以上的商行，独立董事的人数不少于3人
二、稳健公司治理原则
（一）董事会行为
1.董事会的总体职责
2.董事会的资质
3.董事会自身的行为与组织架构
4.集团架构
（二）高管层
在董事会的指导下确保银行业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍/偏好及各种政策相符
（三）风险管理和内部控制
设立有效的内控体系与风险管理部门，确保其获得充分的授权、地位、独立性、资源保障和向董事会报告的路径
（四）薪酬
董事会应积极审查薪酬体系的设计及运行情况，并进行监控评估，确保其按照既定目标运作
（五）公司架构
董事会和高管层应了解、理解银行的运行结构及其形成的风险，即管理学常说的“了解你的组织架构”
（六）信息披露和透明度
银行治理情况应对股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者保持充分的透明度 内部控制环境包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化
三、银行公司治理的组织结构
（一）股东大会
是股东参与银行重大决策的一种组织形式，是银行的最高权力机构，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所，包括会议（年后6月内）和临时会议
（二）董事会
对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任，董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）构成，例会每季度至少召开一次，此外，行长与董事长要分设
（三）监事会 是商业银行内部监督机构，对股东大会负责，由职工代表出任的监事、股东大会外部选举的监事和股东监事组成，例会每季度至少召开一次，此外，监事长由专职人员担任
（四）高级管理层
由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成，对董事会负责，同时接受监事会监督，依法在职权范围内的经营管理活动不受干预
四、激励与约束机制
（一）董事和监事履职评价
董事和监事是商业银行治理中的关键主体
监事会负责对董事和监事履职的综合评价，向银监会报告并将最终结果通报股东大会 评价按进行，分为称职、基本称职和不称职三类
（二）薪酬机制
薪酬主要包括：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利性收入等项下的货币和非现金的各种权益性支出
薪酬结构由固定薪酬、可变薪酬、福利性收入等构成 薪酬支付期限与相应业务的风险持续时期保持一致 中长期激励锁定期至少为3年
高级管理人员（50%）及对风险有重要影响岗位上的员工，绩效薪酬的40%应延期至少3年支付 商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定，该规定同样适用于离职人员 薪酬管理体系应包括薪酬管理制度、绩效考核指标体系、市场纪律约束等内容
商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的形式，时间不少于3年，其中，主要高级管理人员的绩效薪酬延期支付比率应高于50%
内部控制
一、内部控制目标与基本原则
（一）内部控制目标
1.保证国家有关法律法规及规章制度的贯彻执行 2.保证商业银行发展战略和经营目标的实现 3.保证商业银行风险管理的有效性
4.保证商业银行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时 内部控制重点内容包括授信、资金、存款和柜台、中间、会计、计算机信息的内部控制，没有审计
（二）内部控制基本原则（全面性、审慎性、有效性、独立性）1.全覆盖原则 2.制衡性原则 3.审慎性原则 4.相匹配原则
出发点是防范风险、审慎经营
二、内部控制治理
良好的治理结构是内部控制得以有效实施的前提
董事会负责保证银行建立并实施充分有效的内部控制体系 监事会负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责
高级管理层负责建立并完善内部组织机构，采取相应风控措施，对内控体系的充分性与有效性进行监测与评估
三、内部控制措施
银行内控措施主要包括以下十项：内控制度；风险识别；信息系统；岗位设置；员工管理；授权管理；会计核算；监控对账；外包管理；投诉处理 事项记忆法
包括内部控制环境（基础）、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正
四、内部控制保障机制
内部控制保障机制共包括六大要素：事项记忆法 信息系统控制 报告机制 业务连续性管理 人员管理 考评管理 内控文化 合规管理
合规管理
一、合规管理的相关概念
合规是使商业银行的经营活动与法律、法规和准则相一致
合规风险是商业银行没有遵循法律、法规和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险
合规管理即合规风险管理，是银行有效识别和监控合规风险，主动预防违规行为发生的动态过程
二、合规管理的重点内容
“三建立”原则 1.建立强有力的合规文化 2.建立有效的合规风险管理体系 3.建立有利于合规风险管理的基本制度 有利于合规风险管理的基本制度主要包括： 1.建立对管理人员合规绩效的考核制度 2.建立有效的合规问责制度 3.建立诚信举报制度
注意：上述三项要与“三建立”原则有效区分
董事会应监督合规政策的有效实施，以使合规缺陷得到及时有效的解决
三、合规风险管理体系
商业银行需建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系，主要包括五大要素： 1.合规政策
2.合规管理部门的组织结构和资源 3.合规风险管理计划 4.合规风险识别和管理流程 5.合规培训与教育制度
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