期货公司合规管理面临的外部环境与挑战分析

第一篇：期货公司合规管理面临的外部环境与挑战分析

期货公司合规管理面临的外部环境与挑战分析

日趋高端化、国际化、混业化的国内期货市场，正面临互联网金融的深刻影响 应对市场风险、操作风险，保护中小投资者权益，期货公司合规管理挑战将更大

2013年十八届三中全会提出了“使市场在资源配置中起决定性作用”的论述，2014年1月，证监会主席肖钢在2014年证券期货监管工作会议上指出，推进监管转型是资本市场改革创新的内在要求，要逐步把权利还给市场主体，把监管重心转移到培育自由竞争、公平交易的市场环境上来。因此，2014年期货公司的合规管理工作要认清外部环境，采取有效措施应对重大挑战，为业务的平稳健康发展服务。

2014年，期货公司合规工作的外部环境有很多新的变化趋势，我们可以从市场、投资者、监管等三个维度来阐述。

（1）高端化

2014年以期权为代表的期货市场呈现高端化趋势。2013年，国内各证券期货交易所加快了期权筹备工作的步伐，去年10月份以来，郑商所、大商所、中金所、上期所、上证所等面向全市场先后推出了白糖期货期权、豆粕期货期权、沪深300指数期权、铜期货期权、黄金期货期权、个股期权的仿真交易，同时，包括合约、交易规则的设计以及交易系统等逐步建立和完善，其中郑商所已在期权仿真交易中引入了做市商制度。上证所已确定期货公司参与个股期权。

2014年，期权产品的推出将对国内资本市场产生深刻影响，对冲套利、量化交易、程序化交易等会快速流行，资产配置组合多样化、投资策略多元化有利于改变国内以散户为主的市场投资者结构，推动我国衍生品场内与场外两个市场的快速发展。

（2）国际化

2014年期货市场的国际化将提速。一方面，2013年11月22日，上期所在上海自贸区成立了上海国际能源交易中心，标志着国际化的原油期货交易平台搭建完成，参与交易主体包括国内外投资者。国际化交易品种—原油期货的推出，为期货与现货、场内与场外、线上与线下、境内与境外之间互动的多层次衍生品市场发展打开了空间。另一方面，2014年国内监管机关将在按照准入前国民待遇加负面清单的管理模式，逐步放宽证券期货业外资准入限制，取消外资金融机构持股比例限制，允许外资证券期货经营机构设立独资子公司或分公司，取消合资公司业务牌照限制，同时，支持境内证券期货经营机构通过跨境并购和开展跨境业务做强做大。

（3）混业化

在2013年财富管理的浪潮下，资产管理业务成为了打破银行、券商、基金、保险（放心保）、信托和期货公司之间的竞争壁垒、尝试混业经营的突破口，资产管理进入竞争、创新、混业经营的“大资管时代”。在2014年证券期货监管工作会议上，肖钢主席表示将打破证券、期货、基金等机构业务相互割裂的局面，允许交叉申请业务牌照；放宽证券期货经营机构准入，形成国有、民营、内资、外资并存的混合所有制形式和多元化竞争格局，支持证券期货经营机构围绕实体经济和客户需求，依法自主开展业务与产品创新，扩大业务范围、丰富产品种类、提升服务质量和经营效益。混业经营与混业监管已经成为资本市场的发展趋势，期货公司所面临的跨界竞争也不可避免。

（4）互联网金融

2013年是国内互联网金融元年，支付宝与天弘基金推出余额宝成为标志性事件，互联网金融具有支付快捷、资金配置效率高、交易成本低等优势，将深刻改变证券期货经营机构的生存环境。例如，光大证券(601788,股吧)首家试行了客户证券资金消费支付创新业务模式，国泰君安证券推出了综合理财服务平台，构建综合理财服务的账户、产品和服务体系。

2014年1月16日，证监会副主席刘新华在“2014中国互联网金融高层论坛”上表示将加强对互联网金融的监管，加大对涉及资本市场销售、交易、清算等环节的相关机构及行为的监管力度，防止监管套利。证监会将针对互联网金融的特点，进一步督促证券、期货、基金公司、网上信息系统技术指引以及信息系统备份能力建设标准等一系列规范指引的落实，做好投资者敏感信息的保护，提升投资者网上交易安全防护水平。

投资者

根据中国保证金监控中心数据，2013年国内期货市场有效客户约80万户，其中90%是10万元左右的自然人客户，特殊单位客户加速进入期货市场，已超过1100户，期货公司资产管理业务的客户约280户，管理资金约18亿元。

2014年，投资者尤其是中小投资者的保护将成为资本市场的重中之重。2013年2月，证监会批准成立了中证投资者发展中心有限责任公司，目的是以市场化、法制化手段，健全市场约束机制，支持中小投资者开展维权诉讼，协助投资者依法救济受侵害权益。2013年11月，全国人大常委会将《期货法》列为需要抓紧工作、条件成熟时提请审议的立法项目。2013年12月27日，国务院办公厅颁布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国九条），加大对资本市场上虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为的打击力度。2014年，《期货法》立法议程的启动，将有利于提升期货市场的法律地位，明确期货交易行为以及期货市场主体之间的权利义务关系，明确期货交易行为的民事及刑事责任，同时，2014年《证券法》也将面临修订，上述两法的立法目的之一就是更好地保护投资者利益。

行业监管

在2014年证券期货监管工作会议上，证监会主席肖钢谈了推进监管转型的“六个转变”：一是监管取向从注重融资，向注重投融资和风险管理功能均衡、更好保护中小投资者转变。二是监管重心从偏重市场规模发展，向强化监管执法，规模、结构和质量并重转变。三是监管方法从过多的事前审批，向加强事中事后、实施全程监管转变。四是监管模式从碎片化、分割式监管，向共享式、功能型监管转变。五是监管手段从单一性、强制性、封闭性，向多样性、协商性、开放性转变。六是监管运行从透明度不够、稳定性不强，向公正、透明、严谨、高效转变。

2014年，期货市场的监管氛围应该是简政放权、市场主导、鼓励竞争、强化执法、公平透明。

合规管理的挑战

根据中期协统计数据，2013年年底期货市场客户保证金规模超过1988亿元，期货公司净资产522.14亿元，净资本439.37亿元，分别同比增长了14.29%、5.17%。目前，注册资本在1亿元以上的期货公司有127家，注册资本在5—10亿元之间的期货公司有19家，注册资本在10亿元以上的期货公司有5家。

2014年将是期货市场大发展的一年，期货公司合规工作在日常基础上必须有效应对几大挑战。

市场风险

（1）系统性风险。2014年1月29日，美联储宣布每月购债规模减少100亿美元，坚持推行缩减量化宽松QE计划，引发了全球股市和南非、阿根廷、土耳其、印度等新兴市场的剧烈振荡。2014年美国QE政策淡出是大概率预期事件，可能引发全球汇率、股市、金价、大宗商品等一系列波动，国内期货市场存在局部系统性风险的可能性，以散户为主的市场格局容易造成大量客户强平追保和代客理财的纠纷。

（2）兑付风险。近年来以理财产品为主要形式的国内影子银行体系积累了大量风险，2014年年初，中诚信托30亿元“诚至金开1号”的兑付危机一直为资本市场所关注，2014年1月国务院下发了《关于加强影子银行业务若干问题的通知》（第107号文），强化了监管分工和责任。2014年监管机关有可能通过打破一些理财产品刚性兑付的神话，释放个体或局部风险，从而减轻整个金融市场爆发系统性风险的压力，这对证券期货经营机构的通道型理财产品计划会产生一定冲击。

（3）创新风险。2013年，创新是期货公司业务发展的主线，30家期货公司获得了资管业务牌照，20家期货风险管理子公司在中期协完成备案，其中13家正式开展业务。2014年，期货公司的业务模式将继续创新，经纪、投资咨询、资产管理、现货子公司、境外交易代理、基金销售都有可能成为期货公司核心业务，资管业务“一对多”的开闸将与证券、基金、信托等争夺客户，期权做市商也是新兴赢利热点，互联网金融的火爆涉及渠道、营销、平台、结算等多个环节，2014年期货公司合规工作将面临创新业务的合规风险挑战。

操作风险

2013年，光大8·16事件为所有金融机构敲响了警钟，证监会认定光大证券构成内幕交易行为，没收光大证券违法所得并处以5倍罚款，并对相关责任人采取终身证券及期货市场禁入措施。光大“乌龙指”事件对证券期货经营机构的内控工作提出了更高要求。

（1）跨市场投资范围。目前，期货公司资管业务的投资范围极广，不仅可以投资于期货、期权及其他金融衍生品，还包括股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等，同时，期货风险管理子公司业务空间更是广阔，除了仓单服务、合作套保、基差交易等许可经营项目，上海自贸区的独特政策优势可以让期货子公司涉足投资管理、投资咨询、实业投资、国际贸易、转口贸易、保税区内企业间的贸易及贸易代理、软件和信息技术服务等一般经营项目。跨市场、多层级的复杂投资活动是引发操作风险的源头。

（2）新型交易方式。光大事件的教训充分揭示了以量化交易为主的新兴交易方式的双刃剑特性，但是程序化、高频、对冲、多市场等交易方式是国内金融市场未来发展的主流趋势，在高杠杆、T+0的期货市场上，期货公司内控工作的有效性和及时性就显得尤为重要。

（3）分层次信息系统。在混业经营、大资管概念的时代，期货公司IT系统日趋复杂和多样。为了服务不同层次客户，期货公司在金仕达、上期CTP、恒生等交易系统的基础上，可能还要引入金仕达V8T 2s、mini CTP、中金所飞马等交易系统以及一些个性化开发系统，因此，各种信息系统的安全稳定取决于期货公司对操作风险的有效化解。

中小投资者保护

自2003年证监会发布（财苑）《证券公司客户资产管理业务试行办法》首次提出“了解客户”原则，我国资本市场投资者适当性制度开始起步，证监会及交易所、中证协、中期协等市场自律组织分别针对资产管理、创业板、股指期货、融资融券、基金销售、债券市场、新三板等业务或市场初步建立起投资者适当性制度。2013年“国九条”在保护中小投资者方面既坚持买者自负，也强调卖者有责，要求建立统一的投资者适当性制度体系。

保护中小投资者合法权益，既是2014年监管机关的中心工作，也是期货公司合规工作的关注重点，以建设投资者适当性体系为脉络主线，合规工作就有的放矢，但是挑战不容忽视。

（1）客户分类。投资者适当性原则起源于美国，目前逐渐形成统一的自律规则体系，要求金融机构必须向客户推荐合适的交易和投资策略。投资者适当性的 “了解你的客户”的原则，就要求国内期货公司必须对客户的投资经历、知识和经验、诚信情况等有全面认知，但是目前各个资本市场信息是割裂的，社会上也没有统一、独立的诚信征询体系，期货公司难以真实准确地界定客户的风险偏好和风险承受能力，无法把“合适的产品卖给合适的人”。（2）产品和服务的分类。从欧洲资本市场实践看，《欧盟金融工具市场指令》要求金融机构把产品分为非复杂金融产品和复杂金融产品两大类，把投资服务和活动分为包括接受客户委托、投资顾问、自营交易、证券承销等八类。目前，国内期货公司经营范围刚刚扩展为经纪、资管、咨询、风险子公司等，公司产品数量少、服务手段不丰富，因此科学合理地评估标准体系需要逐步建立。

（3）从业人员的职业操守。投资者适当性制度的核心就是金融机构将产品和服务与客户进行合理的匹配，也就涉及到人的因素，在经营压力与诚信要求之间，期货从业人员的执业规范和道德操守是投资者适当性制度成功的关键外因。

第二篇：期货公司合规管理重要性

期货公司合规管理的重要性

近年来期货市场的高速发展，已使期货行业进入了规范阶段，期货公司合规经营、风险防范及控制已成为当下期货公司稳定、发展、壮大的重要工作内容。

随着新股东的介入，我公司注册资本金、公司规模等实力及软硬件设施已步入业内前列。在这样一个环境下，提升公司的合规经营能力、风险防范及控制能力，使公司合规管理从量的提升发展到质的提升，为公司经营发展提供坚实基础已经成为必然。那么怎样做好公司合规管理工作呢？

一、从公司总部各职能部门抓起，建立健全总部合规经营的内部运转机制。

期货公司的合规经营，机制建设很重要。总部合规部门作为公司内部管理和外部监管规则连接的主要渠道，将监管规则、风险提示以及监管意见等传输、分解给各业务部门，各个业务部门应主动寻求合规部门的支持和帮助，主动咨询、提供合规风险信息或风险点，帮助本部门合理规避合规风险，并配合合规部门进行风险监测和评估，建立健全公司总部合规经营内部运作机制。

二、建立起公司合规部门与公司营业部间的联动机制是期货公司强化合规经营的有力保证。

我公司是以首席风险官和合规审核部门构成的内部审核结构，对营业部的业务环节和内控环节合规有效性，仅依赖于合规审核部通过对营业部的常规或专项现场稽核来实现，这种静态的事后审查方式，具有滞后性，难以适应当前我公司发展的需要。建议通过向营业部派驻营业部合规人员或在营业部内部成立合规部门指定专员负责营业部合规工作，进一步完善内审结构，形成总部与营业部之间内审的联动机制，将静态的事后审查改为动态的联合监督，及时、有效地提高公司对营业部的经营风险管理。

三、全员树立合规管理和合规文化的经营理念，培养员工自觉履行合规工作意识。

合规管理和合规文化建设是期货公司实现稳健发展的前提，不只是单纯的去应付监管部门的检查，而是我们自己在经营过程中必须要做的。通过合规经营管理及合规工作在全公司的进行，促使合规的观念和意识渗透到每个岗位、每个业务操作环节中，使所有员工在工作中能够遵守法律法规，自觉履行合规义务。

四、通过贯彻落实行业政策法规、内部规章，加强公司内部合规文化建设。

合规工作是独立于业务以外的垂直监督管理体系，对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合法合规性进行审查、监督和检查，同时又扮演着违规行为发现者、纠正者、检举者、报告者的角色，因此可以从根本上杜绝有章不循、有法不依的现象发生。

通过合规部门职能，宣导“事事有规章可循、事事有专人负责、事事有专人监控、事事有证据可查”及“合规人人有责、合规创造价值”的合规理念，提高全公司管理层及员工合规经营意识，强化合规管理经营理念，综合治理，使我公司真正走上合规、稳健的发展轨道。

在资本市场飞速发展、期货行业激烈竞争的今天，合规经营将是期货公司未来发展的坚实后盾，只有更好地发挥合规经营机制，才能为期货公司的发展保驾护航，为期货公司的稳定、发展、繁荣做出更大贡献。

SCK

二〇一二年八月六日

第三篇：2015期货从业资格考试《期货法律法规》知识点：合规管理

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第三十条

期货公司应当建立、完善内部合规检查制度，将营业部合规检查纳入期货公司统一合规检查工作的范围。

第三十一条

期货公司合规检查部门应当每年对营业部的经营合规情况进行1次以上现场检查，检查包括以下事项：

（一）营业部负责人履职情况及从业人员执业情况；

（二）营业部岗位设置情况及人员资格情况；

（三）营业场所及设施合规情况；

（四）营业部内部控制制度执行情况；

（五）期货公司统一结算、统一风险管理、统一资金调拨、统一财务管理及会计核算执行情况；

（六）信息技术系统运行情况；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十二条

期货公司应当在完成营业部合规检查10个工作日内，将检查情况和发现的问题报告营业部所在地派出机构。

期货公司应当留存营业部的合规检查报告，并于每年3月底前将期货公司上一对营业部的合规检查报告报送公司住所地派出机构。

【例题】下列关于期货营业部合规检查的表述，正确的是（）。

A.期货公司合规检查部门应当每两年对营业部进行一次现场检查

B.合规检查应当包括对营业部信息技术系统运行情况进行检査

C.期货公司应当将合规检查情况和发现的问题报告营业部所在地证监局

D.期货公司应当于每年3月底前将上一的营业部合规检查报告报住所地证监局

【正确答案】BCD

【答案解析】根据《期货营业部管理规定（试行）》第三十一条规定，期货公司合规检査部门应当每年对营业部的经营合规情况进行1次以上现场检查，检查包括以下事项：

（一）营业部负责人履职情况及从业人员执业情况；

（二）营业部岗位设置情况及人员资格情况；

（三）营业场所及设施合规情况；

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（四）营业部内部控制制度执行情况；

（五）期货公司统一结算、统一风险管理、统一资金调拨、统一财务管理及会计核算执行情况；

（六）信息技术系统运行情况；

（七）中国证监会规定的其他事项。

根据《期货营业部管理规定（试行）》第三十二条规定，期货公司应当在完成营业部合规检查10个工作日内，将检查情况和发现的问题报告营业部所在地派出机构。期货公司应当留存营业部的合规检查报告，并于每年3月底前将期货公司上一对营业部的合规检查报告报送公司住所地派出机构。

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第四篇：商业银行实施合规风险管理的分析与探讨范文

商业银行实施合规风险管理的分析与探讨

一､目前商业银行风险管理工作中存在的薄弱环节

(一)控制风险的长效机制还没有完全形成目前，各家商业银行的风险管理实际上是以风险控制为主要目标，对整个风险管理工作缺乏统筹规划和战略考虑，不能很好地服务于全行业务发展实际和效益最大化的经营目标。在风险控制中，主要以单点控制､间断控制为主，往往拘泥于对单个风险不系统､滞后､被动和片面的控制，不能实现内部控制的连续性和系统化，不能在业务流程中嵌入风险管理环节，实现风险的源头和过程控制。在业务发展上，缺乏自我约束和平衡机制，不能正确处理发展业务与风险管理的关系，不能充分考虑风险管理的要求，做到风险控制优先，甚至还简单地将风险管理与业务发展平行化或对立化，导致出现风险管理偏好和业务发展偏好之间的过度波动，不能形成有机协调的合力。在制度建设上，现有风险管理制度不健全和存在的缺陷，本身就使银行经营面临极大风险，加上在执行､检查､评价等诸环节的不到位，更使得监督制约显苍白无力，风险监管的有效性大打折扣。

(二)合规风险管理体系和组织架构尚未真正建立起来

近年来，各家商业银行借鉴国际先进商业银行的成功经验，陆续实施了包括授权授信､审贷分离､岗位制约､内部审计等在内的一系列风险管理措施，在风险管理工作中取得了一定成绩，但这些探索仍是局部的､零散的，尚未建立涵盖风险甄别､风险报险､风险决策､风险避险､全程监控等在内的一整套全面的风险管理体系，还不能实现对所有机构､所有人员､所有业务､所有过程､所有种类风险的管理。特别作为风险管理重要传导载体的组织系统薄弱，集中统一的风险管理组织架构的基础还很不稳固，以风险管理为主线的管理组织体系尚不健全，风险管理宏观政策的推行及业务操作还缺乏上下左右相连､纵横贯通的组织网络和结构载体。风险管理部门与相关业务部门职责关系界定不清，且以信贷资产风险监管为主要职能，其他分散的风险管理职能或交叉重叠或权责不清，存在管理盲区。同时，从事风险管理的专业人才资源稀缺，队伍建设相对滞后与风险管理要求不断提高的矛盾突出。这种风险管理体系的不健全，不仅抑制了以此为依托的风险管理工作的开展，更阻碍了商业银行合规风险管理战略思想的实施。

(三)风险管理技术工具难以适应新形势的要求

在金融市场开放步伐和金融工具创新步伐不断加快的背景下，新的风险不断涌现，表现形式也越来越隐蔽。由于宏观经济变化引发的系统性风险､周期性风险逐步加大，价格风险､市场风险开始显现，表外业务风险和金融衍生产品风险时有发生，这些新的风险对风险管理技术提出了更高的要求。但目前商业银行风险管理技术和工具还比较落后，国外很多先进的风险管理工具如风险评级､风险预控､资产组合分析和各类风险缓释技术至今尚未在风险管理工作中得到广泛应用。特别是风险分析和风险评级的技术过于简单，缺乏有效的风险适时监测和控制手段，不能对有限的信息资源进行技术处理，难以对风险管理形成有效的支撑。通常是事后被动处理多，事前主动防范少；定性分析多，深度数理分析少；静态分析多，动态分析少；立足局部分析多，站在全局角度分析少。如何运用先进的风险管理技术工具来科学规避风险，实现风险防范和业务发展的平衡，既是一个全新的要求，也是一个严峻的考验。二､合规风险管理体系应具备的主要特点

(一)风险管理目标上，以为商业银行创造利润为最终目标取代单纯的风险控制目标作为现代商业银行，其风险管理目标不仅是管住风险，而且必须与企业经营的总体目标保持一致，与股东权益长期提高的价值取向保持一致，即风险管理要服务于企业实现利润最大化的核心目标，风险管理能够提高承担风险所带来的收益。因此，风险管理部门不能就风

险论风险，在风险管理过程中要充分考虑成本､收益和业务发展，追求过滤掉风险的收益，不仅要通过控制不良资产来减少损失，还要通过建立合规风险管理体系，确保在有效控制风险的前提下，保持银行的客户､产品等各渠道源源不断地创造出更多的效益，为企业持续创造丰厚的回报，保证银行效益最大化的最终目标的实现。

(二)风险管理内容上，以全面风险管理取代单一的风险管理

国内外风险管理的实践表明，尽管商业银行的所有业务都包含一定程度的风险，但商业银行内部不同部门或不同业务的风险，有的相互叠加放大，有的相互抵消减少。因此，我们不能仅仅从某项业务､某个部门的角度考虑风险，必须坚持以效益最大化为中心，按照业务增长与风险控制相适应､风险成本与风险收入相匹配的基本原则，建立涵盖信用风险､市场风险､操作风险等各类风险的､技术先进､制度健全､适度集中､执行有效的合规风险管理体系。在宏观管理层面有统一的风险管理战略､统一的风险管理政策､统一的风险管理制度和统一的风险管理文化。在微观操作层面对所有机构､所有业务､所有过程中蕴涵的各种风险加以识别，用统一的标准和先进的技术方法进行测量并加总各种风险，在通盘考虑各种风险的状况和影响的基础上，采取相应的风险管理与控制措施，确保其风险管理能够覆盖所有业务和所有环节中的一切风险，确保风险管理能够识别银行面临的一切风险。

(三)风险管理技术上，以模型深度度量取代简单的浅度度量

长期以来，一些商业银行习惯运用定性分析和简单的数据分析方法，通过完善贷款保证措施､贷款限额､信用额度､信用等级等传统的信贷管理手段，来加强对贷款发放环节的风险控制和降低信贷业务的风险损失。而国际银行业风险管理技术早已从“我们只做好贷款”､“贷款应该评级”演变到“对风险进行定价”，通过量化风险测算为单笔贷款的风险准入和风险成本判断提供支持。同时，作为股份制商业银行的出资人，股东也会对资本配置效率提出更高的要求，不仅要求单笔业务风险收益匹配，而且对在资产组合层面上风险收益能否平衡的要求也更加苛刻，银行必须采取对自留风险定价､资产证券化､对部分资产组合从事避险交易等动态的风险管理措施来减少系统性风险。因此，风险管理支持技术也要适应新的形势的要求，主动引入内部评级法等先进的定量技术工具，设计出针对单笔业务和资产组合两个层面，涵盖信用､市场､操作三类风险的计量模型，实现由浅度度量向深度度量的转变。

(四)风险管理机制上，以资本精细化管理取代资本粗放管理

多年来，尽管商业银行反复强调以效益为中心，但在实际工作中，普遍不能很好解决扩大业务规模与提高效益的关系，不能很好解决短期效益与长期效益的关系，最终导致以浪费资本这种最稀缺的资源为代价来换取业务的规模扩长。为有效防止分支机构因盲目追求短期收益而忽视对业务潜在风险的充分衡量，避免风险对资本的冲击，必须采取能将资本､风险和收益有机衔接的资本精细化管理工具。这种精细化的资本管理工具包括资本配置和绩效考核两部分。在资本配置上要以经济资本为核心约束风险资产总量的增加，指导业务资源的有效配置，促进资产结构调整和优化。在绩效考核上强调资本回报对经营管理的约束，设定恰当的绩效评价期限，并充分考虑风险因素及风险管理战略的执行效果，实现由考核账面利润向考核风险调整后资本回报率(RAROC)的转变，打牢经济资本占用与经济资本回报的内在关系，为不同产品､客户和部门的风险建立共同的衡量基础。

(五)风险管理组织上，以垂直管理取代层级管理

从目前国内银行业的现实情况看，如果金融机构同时身兼风险承担者和风险监控者的双重职责，往往乐于追求业务量和利润的增长，而忽视由此可能带来的更大的风险。因此，风险管理必须保持一定的独立性，风险承担者不能同时为风险监控者，风险承担与风险监控必须分离。而实现垂直管理后，便于上级行风险管理部门对下级行风险管理部门负责人和同级业务部门“风险管理窗口”负责人的直接管理和考核，有利于总行风险战略和政策的传导，有利于下级行风险管理人员和风险窗口管理人员在所辖区域和领域内全面监控执行总行风险

管理政策，有利于总行风险管理部门综合归纳各区域､各领域的风险暴露，及时进行合规风险整合和对冲，从而实现对整个机构的积极风险配置。

三､建立合规风险管理体系的具体措施

(一)树立科学的风险管理理念，全力营造风险管理的文化氛围

风险管理是现代商业银行经营管理的灵魂，通过营造风险管理的文化氛围，及时准确把科学的风险理念传导给每一位员工，使之牢固树立风险意识，形成风险防范的惯性思维，是做好风险管理工作的重要保证。要树立过滤掉风险的收益和发展的风险理念，处理好风险管理与业务发展的关系，以风险管理作为业务发展的先决条件。在发展业务的同时也要考虑潜在的风险，确定合理的风险度，既不能在风险面前畏难回避，也不能盲目夸大风险事实。要在主动预测管理控制各类风险源､疏导化解风险为我所用的前提下最大限度追求企业效益最大化，理性支持各项业务的健康发展。要树立风险回报理念，根据风险回报的差异，对不同的客户､业务､产品发展战略进行量化的比较和选择，在经营工作中正确处理资本､收益和风险的关系，在风险和收益的平衡中实现资本的保值增值，确保风险和收益应匹配。

(二)制定明晰的风险管理战略，引导风险管理工作的有序开展

风险战略是风险管理的行为指南。作为公司治理结构完善的现代商业银行，董事会要根据经济环境､国际银行同业风险管理发展趋势､市场定位和主要股东的风险偏好，确定合理的投资回报目标，制定确保业务可持续健康发展的风险管理战略。整个风险管理战略应包括风险管理的目标､风险可承受区间､风险管理的原则。资本金的管理，即估算发展目标､预测经济资本与监管资本的缺口，规划资本的最佳结构并提出筹资方案，确定资本金在经济区域､业务主线及不同行业之间的配置，对银行风险管理的长期投入进行规划等。风险管理委员会以董事会的风险管理战略为依据，制定全行的风险管理政策。各级管理层具体负责风险战略和风险管理政策的贯彻落实。风险管理部门根据董事会､风险管理委员会､高层管理者确定的风险管理战略､规划､政策和操作指引，通过授权管理､授信制度､控制目标等手段，及时有效地传导给分支机构和各风险窗口，对信用风险､市场风险､操作风险等实施全面有效管理。

(三)搭建垂直独立的风险管理组织架构，制定完善的风险管理流程和规章制度

为实现风险管理与业务发展的有效制衡，目前商业银行风险管理组织架构应从现行的平面式层级化管理向矩阵式垂直化管理过渡，确保风险管理的独立性和权威性。一要坚持分层管理原则。即将风险管理的决策､管理､操作职能分别赋予不同层次的机构，由董事会对风险管理负最终责任，董事会授权首席风险官和风险管理委员会在保持独立性的前提下代为行使风险管理职权，实行在首席风险官统一领导下的“下管一级”和“分类管理”的积极的风险管理模式。各级风险管理部门要相对独立于业务部门，承担起平行制约和行为监督的责任，抑制过度追求商业机会､利差贡献或业务量而违背风险管理原则的行为。二要坚持集中与分散相结合的原则。即对风险管理的决策和宏观管理层面实行集中，统一全行的风险管理政策､制度､程序，而对风险管理的微观操作层面实行分散化管理。三要坚持“扁平化与窗口化统一”的原则，实现风险管理关口的前移。实行扁平化，就是要在风险管理过程中，尽可能地减少风险战略和政策的传导过程，减少决策程序中的不必要环节，保证信息传输的及时准确。实行窗口化，就是要将风险的日常监控单元直接设置到业务经营部门内，使风险管理涵盖各业务领域，更加贴近市场，实现对风险的全面､及时监控。

进一步优化风险管理流程，实现风险管理与业务管理的平行作业。要从管理的角度将风险进行分类，并确定相应的风险管理授权，逐步做到按产品､地区､业务､主线来识别风险，分支机构要在授权范围内，对信用､市场､操作等风险进行控制，在此基础上，实现风险的分类管理，即所有风险都由专门的风险管理部门和专业的风险管理人才进行分类管理和实时监测，提高风险管理的效率。同时，要建立科学的风险决策流程，决策的各个环节既要讲程序和制约，更要讲科学和专业；既要讲控制，也要讲效率；既要讲民主，也要有问责，确保风

险决策的程序性､科学性和专业性，确保对业务发展及市场竞争的快速反应和对风险的及时预警。

及时进行风险管理制度､方法､措施的梳理归纳，尽快填补风险管理制度建设的空白。一要建立内部控制评价制度。将所有风险单元的风险管理过程纳入监控和考核体系，并与绩效管理､薪酬分配和干部晋升挂钩，促进风险管理工作的完善和开展。二要健全和完善法人授权管理制度。结合各级行风险内控建设管理的完善程度､经营管理范围､水平，制定相应的法人授权等级评价办法，实行区别授权，同时，建立授权执行效果的后评价制度，充分发挥授权管理在风险管理中的重要作用。三要建立风险限额管理制度。对商业银行面临的各类风险进行量化､汇总､分解､控制，将风险控制在可以承受的限度内。四要建立制度评估反馈机制。各制度制定部门要定期自我评估，从而使规章制度的建立､修改和废止工作始终处于良性循环的状态。五要严格制度的执行，对违反制度规定的，要严厉追究责任。

(四)推进内部评级工程建设，打造合规风险管理的核心工具

由于风险管理不同于单一的风险控制，它是一项涵盖全要素､全方位和全过程的系统管理工程，因此，必须引入与之相适应的全新的技术工具。而目前已经公布，并将于2007年正式实施的《巴塞尔新资本协议》所积极倡导的内部评级法，无疑为各商业银行的风险管理提供了先进的技术工具。所谓内部评级法(IRB)，实质上是一套以银行内部风险评级为基础的资本充足率计算及资本监管的方法。它由银行专门的风险评估部门和人员，运用一定的评级方法，对借款人或交易对手按时､足额履行相关合同的能力和意愿进行综合评价，并用简单的评级符号表示信用风险的相对大小。内部评级主要包括客户评级和债项评级两个方面，它能够提供客户违约概率(PD)､违约损失率(LGD)､预期损失率(EL)､非预期损失率(UL)､违约敞口(EAD)等关键指标，不仅在授信审批､贷款定价､限额管理､风险预警等基础信贷管理中发挥决策支持作用，而且也是制定信贷政策､计提准备金､分配经济资本的重要基础。

内部评级法从国家风险､地区风险､行业风险､产品风险､客户风险以及债项风险等多种角度进行风险评级，在敏感性､准确性和系统性等方面对风险计量提出了更高要求，能够增强商业银行对各种风险的鉴别分析能力。尽管中国银监会对新资本协议的实施制定了“两步走”和“双轨制”的策略，但内部评级法作为新资本协议着力推荐的风险管理工具，正在成为全球银行业开展风险管理的主流技术模式。实施内部评级法不仅有利于提高各商业银行的风险管理水平､增强核心竞争能力，也有助于树立商业银行在投资者和社会上的良好形象。实际上，一些商业银行已经对内部评级工程建设给予了高度重视，并在信用风险评级预警系统等前期工作方面取得了初步进展。今后一段时期，要加快内部评级体系的实质性的开发建设，促使阶段性成果及时转化为生产力，使内部评级法尽快成为信贷政策､授权管理､风险限额管理､产品定价､经济资本分配､准备金计提､绩效考核､资本充足率测算等方面的核心工具，使商业银行能够充分利用先进的风险管理技术进行正规化､系统化的风险管理。

(五)发挥经济资本的约束作用，建立以资本回报率为基础的风险自我调控机制

由于缺乏经济资本的约束，在各商业银行发展过程中，曾经出现过存贷款业务的大起大落和贷款从惜贷到激增的快速扩张，经济资本在各商业银行经营活动中的基础地位的逐步确立，使得在风险管理工作中，能够借助于经济资本的本质属性建立风险自我调控和约束机制。我们知道，银行的风险来自于不同的部门､机构和业务，风险造成的非预期损失只能通过银行的资本来消化。将经济资本配置到各部门､机构或各项业务，不仅可以清楚显示各部门､机构和各项业务的风险水平，实现资本与风险的匹配，而且可以使经济资本成为银行确定其风险控制边界的基础:当经济资本在数量上接近或超过各考核单位的实际资本(即监管资本)时，说明其风险水平已经接近或超过其实际承受能力，促使考核单位要么通过一些途径增加实际资本，要么调整资产结构､减少高风险资产，控制或回缩其风险承担行为，这样，就起到了对风险的约束作用。

在此基础上，通过引入资本回报率指标，可以构建高效､自动运转的风险管理机制。各商业银行在衡量各经营单位对股东价值的贡献时，应采用风险调整后的资本回报率指标。其计算公式为:风险调整后的资本回报率(RAROC)=(利润-预期损失)/经济资本=(收入-支出-预期损失)/经济资本。由此计算的资本回报率指标，既考察了银行的盈利能力，又充分考虑了该盈利能力背后承担的风险。RAROC指标把银行的风险与收益紧密联系在一起，使银行风险管理和业务发展的成果体现为一个简单的数值。银行各部门､机构和各项业务都可以计算自己的RAROC指标，并且相互间可以直接对RAROC指标的高低进行比较。根据RAROC指标的这一性质，各级管理者可以通过RAROC这一核心考核指标进行风险监控和管理。这样，可以把风险管理融合在各项业务工作中，使各种风险的管理联系起来，彻底改变了过去那种对各类风险的单独分析､孤立管理，在银行总体范围内形成一个集中统一的风险管理机制。

(六)建设高素质的员工队伍，奠定实施合规风险管理的人力资源基础

在银行风险管理中，人是风险管理实践活动的主体，需要充分发挥积极性､创造性､主动性；同时，人又是风险管理实践的首要对象，人的风险是最大的风险，要实现两者的有机统一，必须建立一支高素质的风险管理队伍。目前，各商业银行风险管理队伍无论数量还是质量都不能满足实施合规风险管理的需要。因此，必须按照现代人力资源管理理论的要求，加快各级各类风险管理人才的培育和引进，以有竞争力的薪酬制度和专业技术职务晋升制度吸引高素质的专业人才从事风险管理工作。特别为防范和化解商业银行由于混业经营趋势明显增强带来的新的金融风险，要有计划招聘或培养具有银行､证券､保险､信托等多种从业经验的人才，建立高素质､复合型的风险管理队伍，以加强对金融交叉产品和衍生产品的风险识别､度量和控制，建立起一支适用于合规风险管理的专业化人才团队。同时，随着风险分析方法和管理技术升级以及银行业务的发展，还要对包括风险管理人员在内的所有员工进行持续有效的差别化培训，使整个经营管理队伍在风险管理知识和能力上时刻保持先进性和实用性。

参考文献:

[1]马蔚华主编.资本约束与经营转型[M].北京:中信出版社，2005.陈小宪.加速建立现代商业银行的资产负债管理体系[J].金融研究，2003，(5).刘明康.商业银行资本充足管理办法[M].北京:经济科学出版社，2004.巴塞尔银行监管委员会.巴塞尔银行监管委员会文献汇编[M].北京:中国金融出版社，2002.

第五篇：11.公司治理、内部控制与合规管理

 公司治理

一、银行公司治理概述

商业银行公司治理与一般公司治理并无太大差异，都是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理均衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制

良好的银行公司治理包括：

健全的组织架构

清晰地职责边界

科学的发展战略

良好的价值准则与社会责任

有效的风险管理和内部控制

合理的激励约束机制

完善的信息披露制度（不包括披露股东大会构成及其基本情况）

注册资本在十亿元人民币以上的商行，独立董事的人数不少于3人

二、稳健公司治理原则

（一）董事会行为

1.董事会的总体职责

2.董事会的资质

3.董事会自身的行为与组织架构

4.集团架构

（二）高管层

在董事会的指导下确保银行业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍/偏好及各种政策相符

（三）风险管理和内部控制

设立有效的内控体系与风险管理部门，确保其获得充分的授权、地位、独立性、资源保障和向董事会报告的路径

（四）薪酬

董事会应积极审查薪酬体系的设计及运行情况，并进行监控评估，确保其按照既定目标运作

（五）公司架构

董事会和高管层应了解、理解银行的运行结构及其形成的风险，即管理学常说的“了解你的组织架构”

（六）信息披露和透明度

银行治理情况应对股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者保持充分的透明度 内部控制环境包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化

三、银行公司治理的组织结构

（一）股东大会

是股东参与银行重大决策的一种组织形式，是银行的最高权力机构，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所，包括会议（年后6月内）和临时会议

（二）董事会

对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任，董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）构成，例会每季度至少召开一次，此外，行长与董事长要分设

（三）监事会 是商业银行内部监督机构，对股东大会负责，由职工代表出任的监事、股东大会外部选举的监事和股东监事组成，例会每季度至少召开一次，此外，监事长由专职人员担任

（四）高级管理层

由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成，对董事会负责，同时接受监事会监督，依法在职权范围内的经营管理活动不受干预

四、激励与约束机制

（一）董事和监事履职评价

董事和监事是商业银行治理中的关键主体

监事会负责对董事和监事履职的综合评价，向银监会报告并将最终结果通报股东大会 评价按进行，分为称职、基本称职和不称职三类

（二）薪酬机制

薪酬主要包括：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利性收入等项下的货币和非现金的各种权益性支出

薪酬结构由固定薪酬、可变薪酬、福利性收入等构成 薪酬支付期限与相应业务的风险持续时期保持一致 中长期激励锁定期至少为3年

高级管理人员（50%）及对风险有重要影响岗位上的员工，绩效薪酬的40%应延期至少3年支付 商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定，该规定同样适用于离职人员 薪酬管理体系应包括薪酬管理制度、绩效考核指标体系、市场纪律约束等内容

商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的形式，时间不少于3年，其中，主要高级管理人员的绩效薪酬延期支付比率应高于50%

 内部控制

一、内部控制目标与基本原则

（一）内部控制目标

1.保证国家有关法律法规及规章制度的贯彻执行 2.保证商业银行发展战略和经营目标的实现 3.保证商业银行风险管理的有效性

4.保证商业银行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时 内部控制重点内容包括授信、资金、存款和柜台、中间、会计、计算机信息的内部控制，没有审计

（二）内部控制基本原则（全面性、审慎性、有效性、独立性）1.全覆盖原则 2.制衡性原则 3.审慎性原则 4.相匹配原则

出发点是防范风险、审慎经营

二、内部控制治理

良好的治理结构是内部控制得以有效实施的前提

董事会负责保证银行建立并实施充分有效的内部控制体系 监事会负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责

高级管理层负责建立并完善内部组织机构，采取相应风控措施，对内控体系的充分性与有效性进行监测与评估

三、内部控制措施

银行内控措施主要包括以下十项：内控制度；风险识别；信息系统；岗位设置；员工管理；授权管理；会计核算；监控对账；外包管理；投诉处理 事项记忆法

包括内部控制环境（基础）、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正

四、内部控制保障机制

内部控制保障机制共包括六大要素：事项记忆法 信息系统控制 报告机制 业务连续性管理 人员管理 考评管理 内控文化 合规管理

 合规管理

一、合规管理的相关概念

合规是使商业银行的经营活动与法律、法规和准则相一致

合规风险是商业银行没有遵循法律、法规和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险

合规管理即合规风险管理，是银行有效识别和监控合规风险，主动预防违规行为发生的动态过程

二、合规管理的重点内容

“三建立”原则 1.建立强有力的合规文化 2.建立有效的合规风险管理体系 3.建立有利于合规风险管理的基本制度 有利于合规风险管理的基本制度主要包括： 1.建立对管理人员合规绩效的考核制度 2.建立有效的合规问责制度 3.建立诚信举报制度

注意：上述三项要与“三建立”原则有效区分

董事会应监督合规政策的有效实施，以使合规缺陷得到及时有效的解决

三、合规风险管理体系

商业银行需建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系，主要包括五大要素： 1.合规政策

2.合规管理部门的组织结构和资源 3.合规风险管理计划 4.合规风险识别和管理流程 5.合规培训与教育制度