蓝田股份案例分析(终)

第一篇：蓝田股份案例分析(终)

蓝田股份案例分析

【引言】：2001年10月26日，中央财经大学的刘姝威在《金融内参》上发表文章《应立即停止对蓝田股份发放贷款》，对蓝田造假丑闻进行揭露。自此蓝田股份从“中国农业第一股”变成退市股。这是继银广夏后中国股市最为耸人听闻的又一个“股市陷阱”。

【关键词】：蓝田股份，造假手段，审计分析，结论

一、蓝田股份有限公司

中国蓝田总公司是中国农业大型企业、始建于1987年，以农副水产品产、加、销一条龙，科、工、贸一体化的现代大农业为主业，兼营生物制药、房地产开发、电子通讯及网络、电子商务、饲料加工、建筑制造、涉外酒店、连锁超市、国内外贸易、广告策划、电脑科技、市场研究等多种产业。

中国蓝田总公司旗下的蓝田股份（后更名为“生态农业”、“ST生态”），是其在湖北省的上市公司，主营生态农业。1996年上市以后，蓝天不惜巨资在全国主要媒体上打造其品牌形象，被誉为“中国农业第一股”、“中国农业产业化旗帜”，获得了大量股民的追捧。

二、蓝田股份有限公司造假手段

（一）虚构营业收入

为构造其业绩神话，蓝田股份公司虚造其旗下产品野藕汁、野莲汁饮料销售收入达5.29亿元之巨。其70%的水产品在养殖基地现场成交，上门提货的客户中个体比重大，故采用“钱货两清”方式结算成为惯例，由此该公司借此夸大收入，虚增养殖产值，构造鱼塘养殖泡沫；此外，通过所谓高科技饲养，鼓吹其公司养殖利润为同行业的10至20倍，甚至达30倍之高。

（二）虚增固定资产

在股票发行申报材料中，伪造有关批复和土地证，虚增公司无形资产1100万元；伪造三个银行账户1995年12月的银行对账单，虚增银行存款2770万元；将公司公开发行前的总股本的8370万股改为6696万股，虚减总股本，提高每股收益。

（三）虚造存货价值

在蓝田公司的财务报表中，存货价值从1999年的2.6亿增加至2001年的4.4亿。除去饮料这一可明确计量部分，该公司另一重要产品——水产养殖，据估计，蓝田一亩水面的产值要达到2到3万元钱，才能符合其业绩水平。每亩3万元，意味着蓝田一亩水面至少要产三、四千公斤鱼，就是说不到一米多深的水塘里，每平方米水面下要有50-60公斤鱼在游动，这么大的密度，不说别的，光是氧气供应就是大问题，恐怕只有在实验室才能做得到。没有人能说清楚，这一部分的存货价值如何计算得来。

（四）利用“资本运营”圈钱

蓝田公司上述造假的最终目的就是为了在资本市场上营造一个公司盈利丰厚，运营蒸蒸日上的局面，从而吸引广大投资者踊跃购买其股票，聚集资本，达到为少数人牟利的目的。因为在这些少数人眼中，建立这样一个公司的目的就是为了打造一个“壳”去资本市场大把圈钱，而不是真正把公司打造成一个实实在在的实体。

如上所述，蓝田股份进行财务造假的原因可以从动机或压力、态度和接口两个舞弊因素上进行分析。蓝田股份造假的目的只有一个——为少数人谋取福利，即管理层为满足第三方要求或预期从而进行造假，虚增营业收入等使得那一少部分取得福利的人的福利显得十分正常。管理层为会计师事务所提供虚假的财务报表信息，以及虚增资产等，体现了蓝田股份的管理层态度不端、诚信丢失，是使蓝田股份陨落的重要原因。

三、华伦会计师事务所审计分析

独立性原则要求注册会计师应当从实质性和形式上保持独立，不应当与客户在经济利益、关联关系等等方面有任何联系。而负责审计蓝天股份的会计师秦凤英是否与蓝田股份具有完全的独立性呢？这是有待考察的。

其次，注册会计师应当考虑自身的专业胜任能力，这不仅要求注册会计师在审计前必须确认自己具有相关的专业知识、技能和经验，更重要的是注册会计师应当在整个审计过程中保持职业怀疑态度，运用专业知识、技能和经验，获取和评价审计证据。

然而在此案例中，不能称作专业人士的绝大多数投资者都根本不相信蓝田的业绩神话，其高出同行业几倍的利润和毛利率，以及市场上根本看不到野藕汁卖，为什么会有那么高的利润呢？然而我们的注册会计师并没有看到此疑问，没有保持应有的职业怀疑，审计失当，我们不得不对他的专业胜任能力保持怀疑。

可见，审计的一开始，注册会计师就应当明确该项业务他们是否有能力承接，进而也能降低审计风险，避免后面的悲剧。

按照相关准则和要求，注册会计师应当从下列方面了解被审计单位及其环境：（1）相关行业状况、法律环境及其他外部因素（2）被审计单位性质；（3）被审计单位内部控制等等。通过了解被审计单位及其环境可以对某些关键环节做出职业判断，比如需要特别考虑的审计领域。如关联方交易，交易是否具有合理的商业目的，以及管理层运用持续经营假设的合理性。

然而，在此案例中，注册会计师在了解被审计单位即蓝天股份有限公司的过程中，出现的过失主要如下：

（1）没有仔细了解蓝天股份的相关行业状况

如果注册会计师在审计公司前分析下同行业的情况，将使常识的应用提升到专业水平，从而形成特定的审计领域。我们以1999年为例，蓝田的饮料收入是5.09亿，而同行业的露露和伊利的收入是7.4亿和9.59亿元，三个公司的饮料收入差别不是很大，但实际生活中我们喝的最多的是后两者，几乎未见过蓝田公司的野藕汁和野莲汁，其中的问题就显而易见了。

（2）没有充分了解被审计单位的内部控制

通过蓝田股份的报表可知，蓝田股份的高额收入主要是采用现金交易，那么其有关银行存款相关的内部控制便尤其值得注册会计师了解与测试。其次，年报还显示，蓝田股份的资产大多都是固定资产，那么与固定资产相关的内部控制同样应得到审计师的重视。

四、结论

(一)对会计师事务所

华伦会计师事务所是蓝田股份发布虚假财务报告期间聘请的会计师事务所，作为专业审计机构，其应当严格按照《会计法》、《审计法》、《证券法》、《公司法》等有关法律法规对蓝田股份提供的财务文件进行真实、客观、公正的审查核实并出具结论，以保证财务数据的真实性、合法性。但该所却违反上述法规和诚实信用、勤勉尽责和真实客观的原则，对具有虚假记载内容的蓝田股份财务报告出具无保留意见的审计结论，纵容蓝田股份出具虚假财务报告并连续几年将载有虚假内容的中报、年报在主要证券媒体公布，对广大投资者和社会公众进行欺诈、误导，其行为与蓝田股份仪器均构成虚假陈述。华伦所对投资者构成共同侵权，应承担连带责任，这对社会起到了警示作用。

（二）对蓝田股份来说

为何蓝田股份从“中国农业第一股”变成退市股，成为继银广夏后中国股市最为耸人听闻的又一个“股市陷阱”？

这起案件起源于蓝天公司的内部控制之上，蓝田股份应完善企业内部控制环境： 一是全体员工尤其是管理层应当树立会计内部控制理念。会计内部控制能否有效关键看现代企业员工有没有会计内部控制观念，特别是看管理层是否重视会计内部控制制度。二是完善企业法人治理结构。我们要科学地配置公司的控制权，确保分权、分责、制衡机制的有效性，保证股东大会的最终控制权；积极加强董事会的建设，保证董事会的独立决策权，确立董事会是公司内部控制系统的核心；保证经理自主经营管理的权利和监事会依法检查监督权利，不断完善企业的法人治理结构。三是以人为本。要加强企业文化建设，制定员工培训计划、培养员工忠实、勤奋的品质与良好的敬业精神，制定良好的用人政策，实行有效地激励与约束机制，提高员工的向心力与凝聚力。

关于蓝田股份的内部控制点，我认为应该设在三个位置上：一是资金。对资金的筹集、调度、使用、分配等实行严格控制，防止资金体外回圈。二是成本费用。对企业的各项成本费用支出实施严格的监管，防止出现舞弊行为。三是权力使用。对企业各经营环节、经营活动操作者的权力实施有效监控，防止权力滥用，造成经济损失。

（三）对证监会审核部门

在蓝田股份这起案件中，证监会的审核部门在复合的时候，没有进行全面复查。

在华伦会计师事务所审计完成后，证监会审核部门应对蓝田股份的资产报告进行全面、彻底的复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题（反馈及回复），对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案。显然在这方面，审核部门做的还不是很到位。

我认为应从以下两点增强审核部门的工作能力：

1、增强责任意识，加大业务部门和审计组长审核和复核力度。

2、审核部门要变“程序性复核”为“实质性复核”，坚持程序审核与内容审核相结合、过程审核与结果审核相结合，扎实做好审计工作，提高审核质量和审核效率。

【参考文献】：

[1] 蓝田财务欺诈案例研究 宋夏云

[2] 注册会计师因审计失败对第三人承担民事责任的分析 于飚 [3] 财务报表分析蓝田股份案例 [4] 五问蓝田股份

[5] 蓝田股份造假事件及其启示

第二篇：蓝田公司失败案例分析

蓝田公司失败案例分析

“蓝田”的全称为沈阳蓝田股份有限公司，其前身为沈阳市三家企业。蓝田的经营范围主要有农副水产品和医药制品两大类，其产品主要销往洪湖、武汉、荆沙、宜昌、岳阳等地区，产品市场覆盖华东、中南、华北、东北和西北五大区域。

蓝田的发展：

(一)上市前的简要回顾

1992年蓝田成立之初，其主业为制药业与酒店业。根据市场形势的变化，董事会经过反复研究，决定选择农业作为公司的发展方向，开拓新的生产力增长点。1993年初，蓝田在湖北省洪湖市瞿家湾镇设立了洪湖蓝田水产品开发有限公司，利用定向募集资金，采取滚动发展的模式，在当地建成了水产品种养、加工基地，建立了产品销售网络。经过4年的发展，公司已形成了以农副水产品种养、加工、销售为 主，兼营制药、酒店、贸易、零售、房地产开发的多元生产经营格局。伴随产业结构的调整，公司的规模日益壮大，效益呈跳跃式增长。据蓝田招股说明书中介 绍，1993-1995年，蓝田的主营业务收入分别为133725.7万元、84039.7万元和308284.1万元，税后利润分别为14101.4万 元、23686.5万元和27437.2万元，显示出喜人的经营业绩。

(二)上市后的造假事实

1996年5月，蓝田增发新股3000万股，每股发行价8.38元，扣除发行费用后，共募集股金24155万元，其资金投向包括：投资2000万元兴建“菜篮子工程”基地项目；投资4700万元开发生产冷冻干燥食品项目；投资4800万元兴建中华鳖养殖基地；投资4986万元兴建畜禽繁养基地等等。

1996～2000年，蓝田在财务数 据上一直保持着神奇的增长速度。总资产规模从上市前的2.66亿元发展到2000年末的28.38亿元，增长了10倍，历年年报的业绩都在每股0.60元 以上，最高达到1.15元。即使遭遇了1998年特大洪灾以后，每股收益也达到了不可思议的0.81元，创造了中国农业企业罕见的“蓝田神话”，被称作是 “中国农业第一股”。2001年10月26日，刘姝威在《金融内参》上发表文章《应立即停止对蓝田股份发放贷款》，对蓝田造假行为进行了揭露。她在对蓝田的资产结构、现金流情 况和偿债能力做了详尽分析后，得出的结论是蓝田业绩有惊人的虚假成分，公司已经无力归还20亿元贷款。问题包括：

(1)蓝田已无力还债。2000年蓝田的 流动比率是0.77，这说明短期可转换成现金的流动资产，不足以偿还到期流动负债；速动比率是0.35，这说明扣除存货后，流动资产只能偿还35%的到期 流动负债；净营运资金-1.3亿元，这说明蓝田将不能按时偿还1.3亿元的到期流动负债；(2)12.7亿元农副水产品收入有造假嫌疑 ；(3)蓝田的资产结构是虚假的。2000年蓝田股份的流动资产占资产百分比约是同业平均值的1/3；而存货占流动资产百分比约高于同业平均值3倍；固定资产占资产百分比高于同业平均值1倍多；在产品占存货百分比高于同业平均值1倍；在产品绝对值高于同业平均值3倍；存货占流动资产百分比高于同业平均值1倍。

而截止到2002年8月，向蓝田提供贷款的银行包括工、农、中、建、民生、交通、中信、浦发等中国各大专业银行，贷款总规模达30多亿元人民币。据统 计，蓝田仅在工、农、中、建四大国有商业银行的贷款就高达约23亿元人民币，其中，中国工商银行10亿元人民币以上，中国农业银行9亿多元人民币。蓝田存 在造假嫌疑的消息一经公开，便引起了轩然大波，各个专业银行纷纷停止了对其贷款支持，蓝田由此深陷泥潭。

如表所示：蓝田1999～2001年连续三年业绩“变脸”为亏损，蓝田造假奇闻主要有：

1、“金鸭子”的童话。蓝田所产的鸭子品种为“青壳一号”，只吃小鱼和草根，一只鸭子一年产蛋高达300多只(比普通鸭子高出1倍以上)，而且价格奇高(有报道称每只鸭蛋的平均

纯利为0.4元)，蓝田“一只鸭子一年的利润等于生产两台彩电”，相当于“金鸭子”。

2、“野莲汁、野藕汁”的传说。在造假案曝光之前，蓝田公司声称，野莲汁和野藕汁(只见广告不见产品)一年中实现的主营业务收入高达2个亿，而当调查人员亲临蓝田生产野莲汁野藕汁的基地时，却只见车间铁门紧锁，透过窗户可以隐约看见，偌大的厂房空无一人，从设备上蒙的灰尘看，应该有好些日子没开工了，由此可以断定，所谓“野莲汁和野藕汁”的传说，纯属谣言。

3、“无氧鱼”的故事。据估计，蓝田一亩水面的产值要达到2到3万元钱，才能符合其业绩水平，但是，据瞿家湾镇一位村民介绍：“蓝田根本赚不了这么多 钱！每口塘是17亩水面，养鱼能产出7、8万元，即使加上养鸭的收入，每亩水面的产出也很难突破1万元。每亩2、3万元的收入根本是天方夜谭。” 每亩3万元，意味着蓝田一亩水面至少要产三、四千公斤鱼，就是说不到一米多深的水塘里，每平方米水面下要有50-60公斤鱼在游动，这么大的密度，不说别 的，光是氧气供应就是大问题，恐怕只有在实验室才能做得到，而蓝田股份的鱼苗，堪称世界“无氧鱼”系列。

蓝田失败的原因分析：

蓝田造假之路令人深思，总的来说，其失败的原因及其启示主要有：

(一)经营管理不善、法制观念淡薄，导致其业绩不佳

蓝田造假丑闻曝光之前，曾经是中国股市中的一面红旗，但令人惋惜的是，蓝田所谓的高业绩均来自于种种虚幻神话和财务包 装。我们知道，光靠造假过日子是不行的。企业要发展，求生存，其根本出路在于谨慎投资和合法经营。而蓝田的失败，究其原因，主要是公司管理高层的法制观念 极其淡薄，经营管理存在诸多问题，他们在公司业绩不佳的困难时期，不是从强化公司管理内涵来着手想办法、求对策，而是视国家法律法规为儿戏，公然造假，知 法犯法，炮制了所谓“金鸭子”、“野莲汁野藕汁”和“无氧鱼”的动人故事，企望靠骗取贷款来过日子。本来，蓝田上市时曾经募集了两个多亿的资金，公司高层 应该适时实施正确的投资战略，以引导企业步入健康发展的轨道，但是，事与愿违，蓝田的管理高层并未真正从这方面去考虑问题。事后发现，蓝田的经营管理环节 存在诸多漏洞，诸如资金大量流失和财务报告虚假等等，致使公司的真实业绩状况不断恶化。由此，我们的启示是：市场经济是法制经济，造假者多行不义必自毙！而公司管理高层应该努力提高自身的经营管理水平，以增强企业的赢利能力。

(二)政企严重不分、治理机制失灵，导致公司发展误入歧途

按照常规，蓝田的问题早就存在，应该不会再有人出面给予蓝田贷款支持，但是，令人费解，丑闻败露前一直有不少专业银行盲目对其进行贷款，致使国家资财遭 受巨额损失。事后发现，蓝田高层与地方政府存在密切关系。正是由于地方政府过分袒护公司，政企严重不分，蓝田的管理高层才敢于知法犯法，有恃无恐。另外，公司治理机制失灵，这也是蓝田失败的主要原因之一。一方面，公司的董事长一言九鼎，擅自将蓝田交给了一个不懂业务和素质不高的人掌管；另一方面，公司在缺 乏明确的投资战略的情形下盲目扩张。由于蓝田的公司治理机制失灵，盲目投资、管理不善，致使其主业萎缩，误入歧途。最后，蓝田的真实业绩水平不断下滑，只 能靠造假来维持生计。由此，我们的启示是：市场竞争是很激烈的，一家公司如果不及时建立健全公司治理机制，强化公司内涵，终究会被市场淘汰。同时，作为地 方政府，应该正确处理与企业之间的关系，避免过多地干预企业行为，以保证其正确的发展方向。

(三)注册会计师的审计失当、执业水平偏低，导致其造假行为得逞

如前所述，蓝田的造假丑闻的曝光，不是来自于对蓝田进行常年年报审计的注册会计师，而是来自于业外人士，这着实让人吃惊。其实，蓝田主要是通过虚假交易 或事项来“创造利润”，其造假手法非常简单。注册会计师只要认真执行分析性复核程序，便可以轻易发

现蓝田的造假问题，但是，注册会计师却没有查出任何问 题。事后发现，蓝田的会计账目非常混乱，按理说注册会计师是不能表示意见的，但是，对蓝田进行年报审计的注册会计师却发表了相应的审计意见，其执业水平之 低，责任意识之弱，令人叹息！由于未能及时发现蓝田的造假行为，致使许多对其进行贷款的银行受牵连，国家资财遭受重大损失。由此，我们的启示是：在任何时 候，我们对上市公司的监管工作决不能放松，尤其是作为证券市场“守护神”的中国注册会计师，要敢于坚持原则，保持应有的职业谨慎态度，以减少审计失当的风 险。同时，各会计师事务所应该不断健全其质量控制机制，不断提高注册会计师的执业能力和道德水准，以保证我国证券市场的健康运行。

(四)、投资者非理性、热衷于炒作股票，导致其自欺欺人

股市投资风险高、变化快。作为一个理性的投资者(包括各专业银行)，应该对其投资对象进行风险和收益的权衡比较，决不能一味听信谣言。只有做到谨慎投资，才不至于遭受灭顶之灾。虽然证券监管相关法规要求上市公司应该健全财务报 告披露与审计制度，由此上市公司的一些大问题是可以得到揭露的，但是，对于某些上市公司来说，由于其业务复杂，经营风险高，注册会计师不可能百分之百地发 现问题。因此，作为理性投资者，应该多方获取上市公司的情况，诸如其行业特点、市场发展前景等等，从而鉴别和警惕上市公司可能存在问题，做到有的放矢。但 是，就现阶段来说，我国的股市交易行为，盲目炒作的因素更盛于理性的行为，比如很多股市交易者并不关心上市公司的财务报告，只要股价能上去，他们便失去理性，最后往往是本钱赔个精光，而蓝田造假一案，给我们敲响了警钟！由此，我们的启示是：作为投资者，应时刻关注投资风险，要理性思考、谨慎投资，以减少各种风险损失。

第三篇：蓝田公司案例

1.蓝田公司失败的原因何在？注册会计师应如何评估蓝田公司的经营风险和重大错报风险？

蓝田公司失败的原因有以下四点：

（1）经营管理不善、法制观念淡薄，导致其业绩不佳。蓝田的失败，究其原因，主要是公司管理高层的法制观念极其淡薄，经营管理存在诸多问题，他们在公司业绩不佳的困难时期，不是从强化公司管理内涵来着手想办 法、求对策，而是视国家法律法规为儿戏，公然造假，知法犯法，炮制了所谓“金鸭子”、“野莲汁野藕汁”和“无氧鱼”的动人故事，企望靠骗取贷款来过日子。

（2）政企严重不分、治理机制失灵，导致公司误入歧途。蓝田高层与地方政府存在密切关系。正是由于地方政府过分袒护公司，政企严重不分，蓝田的管理高层才敢于知法犯法，有恃无恐。另外，公司治理机制失灵，这也是蓝田失败的主要原因之一。一方面，公司的董事长一言九鼎，擅自将蓝田交给了一个不懂业务和素质不高的人掌管；另一方面，公司在缺乏明确的投资战略的情形下盲目扩张。

（3）注册会计师的审计失当、执业水平偏低，导致其造假行为得逞。蓝田主要是通过虚假交易或事项来“创造利润”，其造假手法非常简单。注册会计师只要认真执行分析性复核程序，便可以轻易发现蓝田的造假问题，但是，注册会计师却没有查出任何问题。事后发现，蓝田的会计账目非常混乱，按理说注册会计师是不能表示意见的，但是，对蓝田进行年报审计的注册会计师却发表了相应的审计意见，可见其执业水平之低，责任意识之弱。

（4）投资者非理性、热衷于炒作股票，导致其自欺欺人。虽然证券监管相关法规要求上市公司应该健全财务报告披露与审计制度，由此上市公司的一些大问题是可以得到揭露的，但是，对于某些上市公司来说，由于其业务复杂，经营风险高，注册会计师不可能百分之百地发现问题。因此，作为理性投资者，应该多方获取上市公司的情况，诸如其行业特点、市场发展前景等等，从而鉴别和警惕上市公司可能存在问题，做到有的放矢。

注册会计师应该从以下几个方面评估蓝田公司的经营风险和重大错报风险：

（1）了解被审计单位及其环境。其中包括了解被审计单位的目标、战略以及可能导致重大错报风险的相关经营风险。（2）识别和评估重大错报风险。

1）在了解被审计单位及其环境（包括与风险相关的控制）的整个过程中，结合对财务报表中各类交易、账户余额和披露的考虑，识别风险；

2)评估识别出的风险，并评价其是否更广泛地与财务报表整体相关，进而潜在地影响多项认定；

3)结合对拟测试的相关控制的考虑，将识别出的风险与认定层次可能发生错报的领域相联系；

4)考虑发生错报的可能性（包括发生多项错报的可能性），以及潜在错报的重大程度是否足以导致重大错报。

2.针对蓝田公司的重大错报风险，注册会计师如何应对？

第一，针对财务报表层次重大错报风险制定总体应对措施，具体如下：（1）向项目组强调保持职业怀疑态度

（2）指派更有经验或具有特殊技能的审计人员或利用专家的工作（3）提供更多督导（4）使某些程序不被管理层预见或事先了解

（5）对拟实施审计程序的性质、时间和范围作出总体修改

第二，针对认定层次重大错报风险实施进一步审计程序，包括控制测试和实质性程序。其中控制测试涉及的主要程序有：询问、观察、检查、重新执行以及穿行测试；实质性程序包括对各类交易、账户余额和披露的细节测试和实质性分析程序。

3.在此案中，注册会计师应如何保持应有的职业谨慎？注册会计师的责任何在？ 总的来说，保持应有的职业谨慎是是注册会计师职业道德基本准则的基本要求，是职业道德指导意见的基本原则。具体包括：(1)审计计划阶段应持有的职业谨慎

1）签订审计业务约定书时的职业谨慎。在签订业务约定书之前，CPA应了解蓝田公司的基本情况等。

2)拟订审计计划时的职业谨慎。在实际审计工作中往往会出现实际与计划不一致的情况，比如在审计中发现被审计单位某些科目缺乏相应的内控，此事要及时修订审计计划。(2)审计实施阶段应有的职业谨慎

1)评价被审单位内部控制时的职业谨慎。内部控制测试是注册会计师在审计实施阶段应首先进行的审计程序,在评价被审单位内部控制时注册会计师必须关注两种内控风险: 一是信赖不足风险, 既抽样结果使注册会计师没有充分依赖实际上应依赖的内部控制的可能性;二是信赖过度风险, 既抽样结果使注册会计师对内部控制的信赖超过了其实际可以信赖的可能性。

2)搜集审计证据、进行专业判断时的职业谨慎。审计工作的全过程实际上就是审计证据的搜集、整理、鉴定并进行判断在此基础上形成审计意见、出具审计报告的综合过程,注册会计师应该判断审计证据是否充分、适当。（3）审计报告阶段应有的职业谨慎

1）确定审计报告意见及报告内容措辞表 达时职业谨慎。）编制管理建议书时的职业谨慎。注册会计师在编制管理 建议书之前, 应当对审计工作底稿中记录的内部控制的重 大缺陷及其改进进行复核, 并以经过复核的审计工作底稿 为依据编制管理建议书。

注册会计师的责任是：注册会计师作为独立的第三方，对财务报表发表审计意见，有利于提高财务报表的可信赖程度。为履行这一职责，注册会计师应当遵守职业道德规范，按照审计准则的规定计划和实施审计工作，获取充分、适当的审计证据，并根据获取的审计证据得出合理的审计结论，发表恰当的审计意见。注册会计师通过签署审计报告确认其责任。

4.你作为被告，如何提出抗辩理由？

（1）报告不存在重大的虚假陈述

由于受委托单位固有风险、控制风险、审计技术等因素的影响,注册会计师不可能对委托单位财务报告的公允真实性作百分之百的保证。期望通过注册会计师的审计,达到“保险”的目的是不现实的。

(2)不符合“第三者”的界定

注册会计师对“第三者”的民事责任是指注册会计师在执业过程中,由于自身的过错对企业设立时出资协议的当事人、银行和其他公众股东(包括潜在的投资者),所承担的民事赔偿责任。如果提出赔偿的人不属“第三者”所界定的范围,如与委托单位具有购销业务关系的客户等则不予赔偿。

(3)不存在因果关系

报表使用者由于受其自身能力的限制,不能合理、正确地理解报告的内容,而产生误解,由此造成的损失不应由注册会计师承担。不存在因果关系的诉讼,不应追究注册会计师的民事责任。

(4)不存在审计失败

所谓审计失败,一般是指注册会计师未能发现会计报表中存在重大错报或漏报而发表无保留审计意见。与审计失败相关的另一个概念是经营失败。所谓经营失败是指企业由于经济萧条、决策失误或同行之间的激烈竞争等,而无力归还借款或无法达到投资者期望的收益,这种现象的极端情况,就是经营失败。当经营出现失败时,审计失败可能存在，注册会计师应证明自己的工作不存在审计失败,争取减责或免责。(5)存在共同过失

共同过失即注册会计师与委托人共同发生过失。目前企业会计信息失真的现象较普遍,有些欺诈及串通舞弊手段高明,且注册会计师常运用的是抽样审计,有时很难发现财务报告的这种虚假性。注册会计师应争取共同过失,首先追究委托单位的民事赔偿责任,再由注册会计师承担补充赔偿责任。

5.结合此案，如何认识现代审计的目的？注册会计师有没有义务揭露客户的舞弊行为？

(1)资源所有者的审计需求：揭露会计信息中的错误和弊端，降低或消除信息风险，以便于资源所有者利用经审定后的会计信息正确评价经理人受托责任的履行情况。

(2)债权人的审计需求：债权人不需要就所有的会计核算信息作为审计对象，而只需要检查与偿债能力有关的会计信息，主要表现在资产负债表的少数关键账户及其所反映的资产流动性是否可靠。但其需求动机却是相同的，都是需要通过审计来降低或消除相关信息的信息风险。

(3)经营管理者的审计需求：希望通过审计确信反映受托责任履行情况的会计信息遵守了与委托方之间既定的会计计量规范，不存在错误和弊端，即不含有信息风险

(4)投资者的审计需求：关心的是投资的盈利性，减少信息风险，提高决策的准确性。(5)政府的审计需求：其一，政府以所有者的身份对审计的需求，为了维护自身的利益；其二，政府作为社会管理者的身份对审计的需求，为了整个社会经济秩序的稳定。

综上所述，审计目的包括直接目的和终极目的两部分。直接目的体现的是不同审计信息使用者直接的需求动机，而终极目的则是撇开具体的审计信息使用者，从社会经济权责结构的整体考察而形成的人们对审计需求的动机。审计的直接目的是降低信息风险，终极目的是维护经济秩序。

注册会计师有义务揭露客户的舞弊行为。分析如下：

审计准则第1141号准则第一章第五条规定：被审计单位治理层和管理层对防止或发现舞弊负有主要责任。

第四张第十节第四十七章规定：如果识别出舞弊或怀疑存在舞弊，注册会计师应当确定是否有责任向审计以外的机构报告。尽管注册会计师对客户负有的保密义务可能妨碍这种报告，但如果法律法规要求注册会计师履行报告责任，注册会计师应当遵守法律法规的规定。

第四篇：蓝田失败案例分析

蓝田失败的原因及其启示

蓝田造假之路令人深思，总的来说，其失败的原因及其启示主要有：

（一）经营管理不善、法制观念淡薄，导致其业绩不佳

蓝田造假丑闻曝光之前，曾经是中国股市中的一面红旗，但令人惋惜的是，蓝田所谓的高业绩均来自于种种虚幻神话和财务包装。我们知道，光靠造假过日子是不行的。要，求生存，其根本出路在于谨慎投资和合法经营。而蓝田的失败，究其原因，主要是公司管理高层的法制观念极其淡薄，经营管理存在诸多问题，他们在公司业绩不佳的困难时期，不是从强化公司管理内涵来着手想办法、求对策，而是视国家法规为儿戏，公然造假，知法犯法，炮制了所谓“金鸭子”、“野莲汁野藕汁”和“无氧鱼”的动人故事，企望靠骗取贷款来过日子。本来，蓝田上市时曾经募集了两个多亿的资金，公司高层应该适时实施正确的投资战略，以引导企业步入健康发展的轨道，但是，事与愿违，蓝田的管理高层并未真正从这方面去考虑问题。事后发现，蓝田的经营管理环节存在诸多漏洞，诸如资金大量流失和财务报告虚假等等，致使公司的真实业绩状况不断恶化。由此，我们的启示是：市场是法制经济，造假者多行不义必自毙！而公司管理高层应该努力提高自身的经营管理水平，以增强企业的赢利能力。

（二）政企严重不分、治理机制失灵，导致公司误入歧途

按照常规，蓝田的早就存在，应该不会再有人出面给予蓝田贷款支持，但是，令人费解，丑闻败露前一直有不少专业银行盲目对其进行贷款，致使国家资财遭受巨额损失。事后发现，蓝田高层与地方政府存在密切关系。正是由于地方政府过分袒护公司，政企严重不分，蓝田的管理高层才敢于知法犯法，有恃无恐。另外，公司治理机制失灵，这也是蓝田失败的主要原因之一。一方面，公司的董事长一言九鼎，擅自将蓝田交给了一个不懂业务和素质不高的人掌管；另一方面，公司在缺乏明确的投资战略的情形下盲目扩张。由于蓝田的公司治理机制失灵，盲目投资、管理不善，致使其主业萎缩，误入歧途。最后，蓝田的真实业绩水平不断下滑，只能靠造假来维持生计。由此，我们的启示是：市场竞争是很激烈的，一家公司如果不及时建立健全公司治理机制，强化公司内涵，终究会被市场淘汰。同时，作为地方政府，应该正确处理与之间的关系，避免过多地干预企业行为，以保证其正确的发展方向。

（三）注册师的审计失当、执业水平偏低，导致其造假行为得逞

如前所述，蓝田的造假丑闻的曝光，不是来自于对蓝田进行常年年报审计的注册会计师，而是来自于业外人士，这着实让人吃惊。其实，蓝田主要是通过虚假交易或事项来“创造利润”，其造假手法非常简单。注册会计师只要认真执行性复核程序，便可以轻易发现蓝田的造假问题，但是，注册会计师却没有查出任何问题。事后发现，蓝田的会计账目非常混乱，按理说注册会计师是不能表示意见的，但是，对蓝田进行年报审计的注册会计师却发表了相应的审计意见，其执业水平之低，责任意识之弱，令人叹息！由于未能及时发现蓝田的造假行为，致使许多对其进行贷款的银行受牵连，国家资财遭受重大损失。由此，我们的启示是：在任何时候，我们对上市公司的监管工作决不能放松，尤其是作为证券市场“守护神”的注册会计师，要敢于坚持原则，保持应有的职业谨慎态度，以减少审计失当的风险。同时，各会计师事务所应该不断健全其质量控制机制，不断提高注册会计师的执业能力和道德水准，以保证我国证券市场的健康运行。

（四）、投资者非理性、热衷于炒作股票，导致其自欺欺人

股市投资风险高、变化快。作为一个理性的投资者（包括各专业银行），应该对其投资对象进行风险和收益的权衡比较，决不能一味听信谣言。只有做到谨慎投资，才不至于遭受灭顶之灾。虽然证券监管相关法规要求上市公司应该健全财务报告披露与审计制度，由此上市公司的一些大问题是可以得到揭露的，但是，对于某些上市公司来说，由于其业务复杂，经营风险高，注册会计师不可能百分之百地发现问题。因此，作为理性投资者，应该多方获取上市公司的情况，诸如其行业特点、市场发展前景等等，从而鉴别和警惕上市公司可能存在问题，做到有的放矢。但是，就现阶段来说，我国的股市交易行为，盲目炒作的因素更盛于理性的行为，比如很多股市交易者并不关心上市公司的财务报告，只要股价能上去，他们便失去理性，最后往往是本钱赔个精光，而蓝田造假一案，给我们敲响了警钟！由此，我们的启示是：作为投资者，应时刻关注投资风险，要理性思考、谨慎投资，以减少各种风险损失。

龚利鹏

第五篇：包钢股份整体上市案例分析演讲稿

融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

包钢股份整体上市案例分析演讲稿

大家好，今天我们为大家分析包钢股份上市的案例。

首先，我们来看一下目录，我们从整体上市的理论回顾、我国钢铁行业发展现状和包钢股份及宝钢集团企业介绍这三个方面来为大家介绍。

上节课，上一组同学已经非常详细地为我们介绍了理论，这里就帮助大家简单回顾一下整体上市的理论部分。

一、代理理论与企业整体上市：集团企业整体上市后，母公司和子公司公司合二为一，此时母公司转移上市公司资产、利润，利用关联交易、违规担保和挪用资金等行为自然不复存在，因此整体上市有利于降低控股股东与中小股东间的代理成本。

二、企业边界理论与企业整体上市：企业边界理论认为企业的边界存在一个嘴最优点，在这一点上企业的效率处于最优状态，在最优点左面，企业没有达到最优边界，可以通过兼并等方法扩大企业边界实现最优。而在最优点右面。企业已经超出了最优边界，就可以通过企业分拆等方法来缩小企业的边界以实现最优。企业边界又分为企业横向边界和企业纵向边界。

企业的横向边界是指企业提供产品或服务的数量和种类。从规模经济来看，企业规模的扩大，就能享受固定成本分摊和专业化生产的模式。从范围经济来看，集团公司上市后，知名度提高，下属公司可以享受集团品牌这个无形资产的范围经济的好处。

整体上市就是集团公司对企业纵向边界的重新优化组合。整体上融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

市意味着上市公司的资产完整性、业务独立性都大为提高，而且是把集团母公司与子公司之间的关联交易转换成了上市公司内部的资源配置，这显然有利于上市公司的长远发展。但当整体上市后因规模扩大带来的组织成本的增加超过了外部交易成本时，也就不宜参与整体上市，而是应该进行收缩性的资本运营。

三、协同效应理论与企业整体上市：协同效应就是指企业生产、营销、管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用的统一资源而产生的整体效应。它是指企业整体上市后竞争力增强，导致净现金流量超过企业整体上市前各项资产预期现金流量之和，或者整体上市后公司业绩比两项资产独立存在时的预期业绩高。协同效应主要包括管理协同效应和财务协同效应。

集团公司在实现整体上市后，企业的组织资本、组织经验与管理人员会发生内部流动，这就会产生管理能力的转移，产生管理协同效应。

财务协同效应主要表现在减少交易成本和形成营销经济性。减少交易成本从内部来看，可以避免市场中原本存在的交易成本，变外部交易为内部协调；从外部角度看，可以形成企业经济活动中的购买经济性，整体上市后的我iye，可通过大批购买和增强讨价还价能力而获得实惠，达到降低采购环节中的交易成本，并最终降低企业成本总额，增强了企业的盈利能力。

整体上市后，良好的商誉和品牌效应还可以带来产品更高的附加值，增强企业的现金净流入，形成营销经济性。融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

现在我们进入第二部分：我国钢铁行业发展现状分析。

一、钢铁企业“双悖论”困局

在城市化进程中，钢铁的需求仍然呈上涨的总体趋势，但是，近年来我国的钢铁却遇到了前所未有的困难行业的发展。

所谓“双悖论”，意为我国钢铁企业同时受到上游与下游的压力。

在上游，由于我国自身的铁矿石储量和质量都不足以自给，大量的铁矿石依赖进口，截止2010年6月，我国铁矿石的对外进口依存度已经达到54.84%。

这是中国进口铁矿石数量增长示意图，从图上我们可以看出2000年至2009年中国进口铁矿石的增长节节攀升，与进口量和依存度逐渐提高相呼应的却是铁矿石价格的一路上涨。对于这一点，我们可以从最近九年铁矿石价格和涨幅示意图中得出。虽然在09年的金融危机中，涨幅和价格均有所下降，但在10年达到了价格和涨幅的顶峰。出了铁矿石这一原料的飞涨外，运输成本的增加也使得钢铁企业在钢铁成本上完全失去控制，既是我国已经成为全球最大的铁矿石进口国，却并不意味着拥有铁矿石的定价权。

下面我们借此来分析一下铁矿石大量进口却毫无发言权的原因。中国在原材料供应链中处于劣势地位，从根本上来说，与中国的钢铁业本身的市场结构有本质的关系。这种市场结构导致的结果是中国钢铁企业对上游和对下游都没有控制力。

尽管今天我国钢铁企业逐步找到了和上游企业谈判的技巧，但是融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

实际上中国仍然处于被动，其很大原因是我们没有进入真正的定价机制的环节中间去，要打破此前形成的定价规则并重新建立一套规则，对中国来说非常困难。

在下游，我国钢铁企业在钢材的价格上却陷入了恶性竞争的怪圈，我国钢铁产业产能过剩也早已曾为不争的事实。

这是全球钢企最新十强，从图上的标志来看，中国企业占了些许的比例。

是的，通过这些数据，我们可以看到有5家来自中国可谓占据了半壁江山。可想而知，在同时受到上下游挤压的情况下，我国钢铁行业的困境。工信部原材料司副司长骆铁军日前透露，2010年各行业平均利润为6%，而钢铁行业才3.5%，是所有行业中最低的。

二、产业集中度低，行业并购重组重新洗牌

目前我国处于经济转轨的过程中，虽然钢铁行业竞争比较充分，但我国的钢铁行业集中度并不高，从全球来看，美国4家钢铁厂的产量占全国的61%，日本4家钢铁厂的产量占全国的75%：而在2009年，我国6家2000万吨以上的钢铁企业仅占全国产量的32.8%。

下面我们简单介绍一下产业集中度。

首先是产业集中度的定义。产业集中度也叫市场集中度，是指市场上的某种行业内少数企业的生产量、销售量、资产总额等方面对某一行业的支配程度，它一般是用这几家企业的某一指标（大多数情况下用销售额指标）占该行业总量的百分比来表示。一个企业的市场集中度如何，表明它在市场上的地位高低和对市场支配能力的强弱，是融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

企业形象的重要标志。

影响产业集中度的因素主要有经济发展、产业竞争、技术水平和政策环境四个方面。

就经济发展来说，国内需求的放量增长，是产业快速发展的根本原因。中国巨大的国内需求也吸引了跨国公司开发中国市场，加剧了产业内的竞争。但中国城乡、东中西地区经济发展的不平衡形成了多层次的市场需求，往往会削弱品牌的集中程度。在政策环境方面，政府采取行政手段对一些产业设的发展进行调整，对产业集中度具有一定的影响。一般情况下，技术要求不高的行业，集中度往往较高。市场激烈的竞争会淘汰许多落后的企业，可以使产业集中度有一定程度的提高，企业之间的并购也可以促使产业集中度的提高，与此同时，已经形成规模的企业投入一定的资金用于技术研发，相关企业可建立某种形式的联盟，同样可以为提高产业集中度创造条件。

低产业集中度的企业的突围途径有：

一、商业模式创新：商业模式是一个企业创造价值的核心逻辑，价值的内涵不仅仅是创造利润，还包括为客户、员工、合作伙伴、股东提供的价值，在此基础上形成的企业竞争力与持续发展力。

二、供应链重组：供应链是一种在上游供应商、制造商、渠道商、终端、顾客之间创造价值与重组价值的方法与工具。供应链越长越扩散，就越要求供应链上的不同类型的企业采取同样的标准，好让每个供应链的每个环节都能一环扣一环地毫无摩擦、融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

毫无损耗地循环往复地进行下去。水平式地互创价值是供应链的核心内容。

三、通过渠道变革：品牌与渠道是相辅相成的，品牌的提升依靠渠道的拓展，而且渠道的拓展又会促进与推动品牌的突围。品牌是渠道的纲、是渠道的魂，在品牌思想的统帅下，渠道的拓展会变得更加顺利和有效。

现代的竞争就是利益集团和合作团队的竞争，只有跟合作伙伴一起合作逐步在统一品牌的指导下，进行渠道的变革和资源的有效组合，才能真正促进和推进品牌的升级和提升。

四、通过终端创新：终端是品牌的载体，一个产品从生产到消费者手中要经过许多环节，仅从市场角度讲，就涉及到品牌战略、产品研发、销售模式、价格体系、传播策略等等。但是消费者能够接触到和看到的只有终端，终端形象是由产品的静销力与摆放、导购员的销售能力与服务、店子的知名度与综合实力以及店面的装修、布置与生动化等反映出来给顾客的综合印象。一般低集中度行业的企业在高空的、线上的宣传推广力度不够，在此情况下，可以通过终端的创新来实现品牌突围。

五、通过长尾理论： “长尾理论”是将原先不怎么被重视的那80%非关键的市场和低收益客户等用新技术串起来进行个性化定制来满足他们的需求，“积少成多，涓涓细流，汇聚成河 ”。许许多多的小众市场聚合在一起就成了一个庞大的市场。

而对于钢铁产业区域性的兼并和产业链的兼并或许是解救之融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

道。

一、区域性的兼并：中国钢铁现在内部使用是很大的一块，其中大量的是用在基础设施建设上，用在钢铁业的粗加工上，这种情况下市场半径就不能太大，否则运输成本太高，利润非常低，所以从兼并的角度来看，更倾向于地区性的兼并。

二、产业链的兼并：产业链的兼并可能比横向兼并更重要。同质的横向的兼并非常多，这样形成一种产能自身的扩张和产能的简单复制，本质上来说并没有实现技术上的进步。而如果高端企业去兼并那些低端企业，使其真正实现技术上的提升。

最后，我们对包钢股份及包钢集团企业进行一下简单介绍。

一、包钢股份简介：包钢股份（6000010），全称内蒙古包钢钢联股份有限公司，为包头钢铁（集团）有限责任公司的控股子公司，于1999年6月29日由包头钢铁（集团）有限责任公司为主要发起人。它是我国西部地区最大的钢铁类上市公司，其产品在国内商场上扮演着重要的角色。

这是包钢股份的十大股东截至2011-09-30的十大股东，从中可以看出包钢集团企业的持股比例最高为61.20%。

二、包钢集团企业简介：宝钢集团，全称包头钢铁（集团）有限责任公司，前身是1954年建厂的包头钢铁公司，1959年投产。1998年，按现代企业制度要求改制为包头钢铁（集团）有限责任公司。包钢集团是新中国成立后最早建设的钢铁工业基地之一。融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

包钢拥有“包钢股份”和“包钢稀土”两个上市公司，是我国主要钢轨生产基地之

一、品种规格较齐全的无缝钢管生产基地之一，除此之外，还拥有矿业、非钢两大产业。“十二五”期间，将建设“大包钢”，成为世界最大的稀土钢生产基地和最具竞争力的稀土生产、科研基地，年销售收入达到1000亿元以上。

这是包钢集团股权结构图。

三、包钢股份整体上市简介：2007年9月20日，包钢股份公告称，公司以2.3元每股向包钢集团发行30.32亿A股，筹集资金将用于收购包钢集团钢铁主业资产，实现集团钢铁主业整体上市。

整体上市前，包钢股份的主要资产只有轧钢厂组成的轧钢体系。

整体上市后，包钢股份拥有了从焦化、烧结、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的港台生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，形成“一体化”的完整钢铁业务链。

下面我们来分析一下包钢整体上市的动因。

在介绍包钢股份整体上市之前，我们先回顾一个概念：整体上市。

整体上市是与分拆上市相对应，指对已分拆的母公司通过各种运作手段，实现集团整体资产上市。整体上市能够克服分拆上市的一些弊端，一方面有利于消除上市公司与母公司间的关联交易、违规担保和资金挪用等市场瘤疾，另一方面有利于优质企业做大、做强、做融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

好，以进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本。但同时整体上市也存在着一定的风险和弊病，如大规模整体上市将家中证券市场的扩容压力；整体上市热中隐藏着大股东圈钱的隐患；整体上市难以实现产业竞争力的深度整合。

下面是包钢股份整体上市的时间表，大家可以看下书上表2-2。在2007年9月20号，公司以2.3元每股向包钢集团发行30.32亿A股，募集资金将用于收购包钢集团钢铁主业资产，实现集团钢铁主业整体上市。在整体上市之后，宝钢股份拥有了从焦化、烧结、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，形成“一体化”的完整钢铁业务链。

下面我们来分析包钢股份整体上市的动因分析。我们将从以下三个角度来分析：市场、政府和公司。我们首先来看市场推动动因。

在我国资本市场建立的初期，因为当时受制于要求上市的公司质量参差不齐和股票市场的容量，我国的资本市场的准入机制采用的是“审批加额度制”。但是这一制度也带来一些问题。上市的额度不能满足准备上市的公司的融资需要，要求上市的公司远超过审批下来的额度。在考虑平衡各方利益的情况下，最终额度被分的很小，因此很多公司在上市过程中，不得不把一部分资产拿出来率先上市。包钢股份作为包钢集团的一部分，在2001年率先上市。由于包钢股份体系的不完整性，导致上市公司与包钢集团之间的关联交易量极大，其中原材料采购的关联交易数额颇为巨大。处于对减少关联交易及同业融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

竞争，保持资本市场健康发展的需要，整体上市得到了市场的有力支持。

在政府动因中我们从两个方面来看。首先是中央政府的推动。钢铁行业是我国经济发展的基础行业，它辐射范围广，钢铁产品是许多行业的原材料，对经济发展关系重大。中央政府正在考虑降低钢铁企业的税率，为效能最高的钢铁制造企业提供优惠政策，同时还拨出额外现金帮助他们收购规模较小，产能较低的钢铁企业。政府的目标是把钢铁产量降低到国内需求水平，引导国际钢材价格上涨。此外，政府还推动钢铁企业之间订立更加协调的战略，从而增强中国同国外铁矿石企业的谈判实力。

在地方政府推动方面，在国有资产分级管理体制下，对于大量属于地方管辖的国有企业，行使出出资人职责的地方政府对推动国有资产资本化同样具有利益追求。地方政府通过支持优质企业整体改制上市实现国有资产资本化；通过支持非上市公司的集团公司向其控股的上市公司注入优质资产，实现整体上市，在国有资本重组中实现资源的重新配置和调整。做大做强上市公司，有利于促进资源向优势产业和企业聚集，更好地支持地方经济的发展，增加财政收入，改善投资环境以及增加就业，因而有助于地方政府实现多重目标。

在公司动因里分为两个部分，第一个是公司与公司之间以期获得协同效应。协同效应能够使得两个甚至几个公司合并的效果不仅仅是资产的简单累加，而是产生1+1>2的效应，让合并后的企业实现营销利得、战略利得以及减少竞争获得市场力量。同时，协同效应还可融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

能使合并以后的企业比之前两个单一企业更加有效，实现规模经济效益、纵向一体化的经济效益、资源互补的效益以及对无效率的管理层的淘汰，实现成本的降低。在公司整体上市之前，轧材在上市公司资产范围内，集团公司则留有大部分其他资源，这样的情况造成了集团公司与集团公司的工作效率都受到影响。但在整体上市后，钢铁主业全部并入了包钢股份，也就是并入了上市公司。公司与公司间不必要的关联交易会大量减少，并且将有效地提高公司产能和运营效率，将在很大程度上改善公司的经营与管理效率。

在公司内部大股东争夺控制权的需要的动因里，我们先补充一个概念：定向增发。定向增发指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。在我国实行国有企业股权分置改革后，上市公司高层的利益开始与上市公司一致化，利益的实现模式也由原有的两类股东之间的利益博弈转向企业之间市场博弈。在并购活动日趋活跃的市场上，公司的控制权在股份分置改革后往往会有所松动。因为大部分上市公司在股权分置改革时会采用送股给非流通股东、资本公积转增股本、缩股、回购等方式来支付股改对价。这样一来，股改后的公司控制情形就会与公司大股东希望出现的情形相反。那么股东就会采用改革中方式重新加固其对上市公司的控制权。

宝钢股份在2006年3月16号的股东会议上高票通过了股权分置改革。但在完成股权分置改革后，包钢集团却有可能失去包钢股份的绝对控制权。而对于大股东来说，包钢股份这一优质资产不可能轻易旁落他人之手，只有通过增持包钢股份才能重新获得对后者的绝对融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

控股地位。但是如果重新从二级市场购买股份的话，其成本是非常巨大的。在这样的情况下，定向增发成了最优的选择方式。在本次包钢股份的整体上市中，上市公司与集团公司正事采用了定向增发这一手段。通过整体上市，包钢集团重新获得了对包钢股份的绝对控制权，前者占后者的股份为61.20%。

那么讲到这里，我们来思考一下，包钢股份之所以能够成功上市，它的成功之处在哪里？

整体上市后，包钢股份的整体竞争实力将大大增强。从产能角度来说，包钢股份的规模优势将逐渐凸现。根据上市公司和集团的发展规划，其综合生产能力将达到千万吨级，业务增长速度和潜力都不容小看。更重要的是，包钢集团旗下的钢铁主业资源整体落户包钢股份后，包钢股份拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等“一体化”的完整钢铁业务链。

钢铁产业链的“一体化”可以使包钢股份更好地发挥协同效应，在生产的上下游和辅助设施之间的配比将更为平衡。同时，包钢集团拥有世界著名的白云鄂博铁矿，所在地区煤炭、电力充足，在资源成本方面具有良好的比较优势。

包钢股份的整体上市是其“做大做强”的第一步，接下来包钢与宝钢已经签订了战略联盟框架协议，通过合作，成为西部地区最大的钢铁企业。宝钢和包钢虽然地理上相距遥远，但完全可以实现优势互补。

下面我从行业景气与估值优势这两个角度概括包钢整体上市的成功融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

之处：

1.多方因素支撑旺盛需求 2.调控政策不改行业景气

钢铁行业的旺盛需求是由多方面因素共同支撑的。

首先，就国际方面来看，全球经济目前正处于稳定发展的黄金时期，伴随着经济发展的提速，发达国家设备的更新换代，发展中国家的现代化工业建设以及大面积的基础设施建设，都将对钢材这一工业的“脊梁”提出巨大的需求。

其次，就国内方面来看，我国正处于城市化进程与重化工业双重发展时期，庞大的城市基础设施建设和房地产开发所需的建筑用钢材，以及重工业比例不断提升导致的对钢材的刚性需求，都将刺激国内钢材需求的持续增长。

{ 针对钢材出口的宏观调控使市场预期出口钢材会回流国内从而冲击国内市场，钢材价格也出现过了一波调整行情。然而，由于国际钢材需求的旺盛以及国内外钢材价格的巨大落差，税收政策的调节并不能有效地抑制钢材出口，短暂的回流导致的价格压力难以持续，近期国内钢材价格的全面反弹，即是行业景气规避调控因素、维持高位运行的绝佳证明。} 公司投资亮点：

1.业绩优良的西部钢王

2.整体上市提升业绩

包钢股份是全国十大钢铁企业之一，同时也是我国西部融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

地区最大的钢铁类上市公司，位于华北、西北的连接枢纽和西部大开发“桥头堡”的包头市，交通十分便利。公司的冷轧薄板工程已列入内蒙古自治区西部大开发结构调整工程的重点项目，同时也被列为内蒙古自治区实施百项重点工业项目推进计划的重点项目。公司生产的无缝钢管囊括从普通流体管、液压支架管到压力容器管、石油套管、石油井管等全套石油采掘输送所需管道，将在我国石油开发和西气东输中发挥巨大作用。此外，公司下属的轨梁厂已成为我国最大的钢型材生产厂，是全国三大钢轨生产基地。公司轨梁由一条线变为两条，成为国内第二条百米长尺高速钢轨生产线，而且使公司具备了生产H型钢的能力。

2.整体上市提升业绩

距2011年报显示，去年实现营业总收入428.15亿元，同比增长6.80%；归属于上市公司股东的净利润4.96亿元，同比增长66.22%；基本每股收益0.08元。公司董事会提议2011年每10股分配现金红利0.30元（含税）。自从整体上市后，公司拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。由此可见，公司将面临广阔的价值提升空间。

下面我们为大家介绍第四部分包钢股份整体上市经济后果分析中的前三部分——包钢整体上市对其发展战略、经营业务及市场业绩的影响分析。融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

（一）、包钢整体上市对其发展战略的影响

对包钢集团发展战略而言，此次整体上市，是将集团资产进行重新划分，包钢股份通过定向增发股份完成纵向整合，成为产业链完整的钢铁主业公司。

通过此次整体上市，包钢股份成功整合了集团内部的资源，这样的纵向整合使得包钢股份拥有了钢铁主业的全产业链。在实行统一资源分配、统一技术开发、统一生产组织、统一市场开拓的管理之下，将能充分挖掘资产潜力并发挥企业协同效应。为公司继续做大、做强、做精提供了有利的资产保障。同时，在钢铁行业重新洗牌重组的背景下，该资本运作更是让公司在这一轮重组整合浪潮中占据了有利的位置，并且不会轻易被宝钢、鞍钢这样超大型钢铁企业并购。

（二）、包钢整体上市对其经营业绩的影响

首先我们先来看一张表，这张表叫做包钢股份本次上市注入资产及对应业务表。从这张表中不难看出：在整体上市后，包钢股份的业务从原本只是单一的轧钢、铸钢业务演变为炼焦、炼铁、炼钢、轧钢及包含销售和其他辅助生产的全产业链业务。

这样的业务模式使得邦股份的产品相对于整天上市前更加全面与多木元化。

钢铁产品拥有55个品种6540个规格。其中，公司主要产品将为冷轧与热轧板卷、无缝钢管和重轨，相对于国内大多数钢铁公司，包钢股份在整体上市后，产品结构具备了更强的互补性。由此我们可以预计，在整体上市后，包钢股份将不会再以价格战的方式与行业对手融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

进行竞争，产品的多样化将成为公司最重要的经营优势之一。此外那些在整体上市前就有的一些优势产品及项目在公司整体上市后也借助了一定的协同效应。

下面我们来看看2006-2010年其主营业务增长率的变动情况，由这张图我们可以看出，包钢股份整体上市后，其主营业务增长率在随后的一年里得到了较为显著的提升，并且高于行业的平均水平。但是在2008至2009，在遭受全球金融危机的背景下，包钢股份和钢铁行业的发展势头被急剧遏制，其主营业务增长率均出现剧烈倒退，分别下降23%和16.82%。随着2010国内外经济有所好转，包钢股份和行业平均的主营业务增长率也得到了迅速回升。但从数据看，包钢股份受到此次金融危机的冲击似乎更大，恢复也略逊于行业平均水平。

（三）、包钢整体上市对其市场业绩的影响

有学者通过对我国44家集团公司整体上市前后的公司股价的波动，分析了整体上市与公司股价波动之间的关系，发现整体上市能够使得公司在市场上产生正的财富效应（章卫东，李德忠，2007）。那么对包钢股份而言是否也是这样的呢？

下面我们来一起看看下面这4幅图。下面这几幅图都是超额累积收益率在不同时间区域的变动情况。那么，什么是超额累积收益率呢？首先我给大家介绍下：超额收益率是指超过正常（预期）收益率的收益率，它等于某日的收益率减去投资者（或市场）当要求的正常收益率。超额累积收益率则是指每只股票在形成期内月超额收益率的融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

简单加总。

由图可知，当事件选在[-5,+5]时，也就是在公司宣告临时停牌时的前一天。2006年10月27日正常交易后，公司的收盘股价与前一天与前一天收盘股价的差额率与上证指数同一指标的差值为正数，但相差并不大。而当窗口改变为[-10,+10]和[-30,+30]后，超额累积收益率虽然在[-30,+30]的窗口中有所下降，但仍然显示公司通过整体上市获得了短期的超额正收益。然而当我们将窗口拉长至事件发生前后1年时，却发现本次包钢股份整体上市并未产生长期正收益，其事件发生前后1年的月平均收盘价差额低于同期上证指数月平均收盘价差额。

这样的结果表明：在短期，包钢股份整体上市取得了正的财富效应；在长期，包钢股份整体上市没有得到正的反应。不过，相对于整体上市前，其自身的超额累积收益率是得到了将近20%的回补，这说明整体上市后，市场对公司的预期有所提高，但是仍然没有超越市场对于整体大盘的收益期望。

下面我们为大家分析包钢整体上市对其财务业绩的影响。

我们从偿债能力、营运能力和盈利能力分析包钢整体上市对其财务业绩的影响。首先，我们从偿债能力分析，让我们来了解几个陌生的概念。速动比率是指速动资产对流动负债的比率。它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。其中速动资产包括货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、其他应收款等，可以在较短时间内变现。而流动资产中存货、1年内到期的非流动资产及其融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

他流动资产等则不应计入。流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。一般来说 速动比率与流动比率的比值在1比1.5左右最为合适。资产负债率(Debt Asset ratio)是指公司年末的负债总额同资产总额的比率。了解了概念之后让我们看三幅有关图示，从流动比率、速动比率及资产负债率的折线图比较中，我们发现钢铁行业2006~2010年期间，行业的平均偿债能力有所减弱。而经历整体上市的包钢股份，由于行业整体环境及上游生产支持性资产的注入，只偿债能力也有一定的减弱，但是仍处于正常的范围内，并没有大幅的偏离行业平均水平。由图我们看到流动比率、速动比率在2007年的大幅下落则极大可能源于整体上市带来的某些低偿债能力的产业上游支持性支持的注入。但是这两项指标在08、09年有一个较大的回升，并且在09年整个行业受制于全球金融危机影响的背景下一句超越行业平均水平。资产负债率的一路小幅攀升则显示包钢股份在整体上市后，其长期偿债能力也有所减弱，且低于行业平均水平。

然后，我们从营运能力分析。首先让我们了解一下存货周转率和应收账款周转率的定义。存货周转率是去也一定时期主营业务成本与平均存货余额的比率；应收账款周转率就是反映公司应收账款周转速度的比率，它说明一定时期内公司应收账款转为现金的平均次数。由存货周转率的图示，我们看到包钢股份在整体上市后，其存货周转率由明显的下降，且均低于行业平均水平，也就是包钢股份存货变现能力有所下降。但结合公司同期主营业务增长率的变化来看，我们认为融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

包钢股份整体上市后公司存货周转率的下降并非因为适销不对路或者存货管理质量下降等造成，而极有可能因为整体上市带来一些存货周转相对较慢资产的注入。由于整体上市，包钢股份经营业务范围扩展，其产品范围也得到相应的扩大。那么，一些存货周转率相对较弱的上游支持性业务就会影响到公司整体上市的存货周转率。再让我们看一下应收账款周转率，从图上我们看到应收账款周转率在整体上市后与先前基本持平，随后08年达到最高点后逐步回落。这一情况的主要原因可能是包钢股份无论是整体上市后还是整体上市前，其大量交易是公司集团内部完成的，应收账款的周转收账政策不会太大改变。而在08年时，由于全球金融危机的爆发，钢铁行业普遍出现产能下降甚至亏损面，而此时应收账款周转率的升高极有可能是公司为渡过难关而才去的措施。结合包钢股份在整体上市带来的包钢股份经营业务增长情况，我们认为营运能力分析的结果表明整体上市带来的包钢股份经营业务的扩展使得公司在与行业竞争方式上产生一定变化，不再是以追求产品周转速度以期获得薄利多销的价格战方式参与行业竞争，而是形成了差异化竞争的经营思路。但是并没有达到公司在整体上市前期望的通过本次整体上市使得公司业务多元化，从而获得较强的抗市场风险能力。于此相反。在08、09年全球金融危机的背景下，我们通过数据看到包钢股份对市场反应的敏感有增无减。最后，我们从盈利能力分析，还是让我们先了解两个概念。净资产收益率又称股东权益收益率，是净资产与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，总资产收益率是息税前融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

利润与平均资产总额的百分比率。我们看一下有关净资产收益率及总资产收益率的图，发现整体上市，使得包钢股份净资产收益率在纵向整合后有4个百分点的上涨，总资产收益率与先前持平。但随后的全球金融危机使得盈利能力指标一路下滑，08年公司这两项指标下落速度虽然都略慢于行业整体水平，但在09年随着全球金融危机给公司带来的影响逐步释放，这两项指标均跌破零点，且均远远大于还有平均降幅。而在10年，因为市场相对转暖，反应盈利能力的这两项指标均得到了强于行业平均水平的大幅度回升。这种走势表明，公司整体上市促使公司经营管理目标统一，在对抗市场风险是略有不利，一旦最终钢材产品的销售盈利受到影响，公司整条产业链的生产都将受到较合并之前更大的影响。

通过对包钢整体上市前后的偿债能力、营运能力和盈利能力数据分析，我们发现包钢股份整体上市并没有体现出短期、长期一直向好的效果。在短期，包钢股份的各项指标都得到了一致良好的表现。公司的协同效应似乎显现。在长期，各项指标的一致下滑却反映出公司并未获得整体上市所得来的协同效应、规模效应。其中最突出的是，在经历08~09年全球金融危机之后，公司的各项财务指标显示公司对于市场的敏感性极高，这有悖于协同效应一旦产生，业务多元化所带来的抗市场风险的能力。

以上就是我们组的介绍，下面由张世英同学为我们展示做后的结论与启示。

1.国有企业整体上市是相对于分拆上市而言的。所谓分拆上市，融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

就是把企业部分资产剥离出来，通过重组改制到资本市场上市，也叫部分上市。

2.随着我国经济的高速发展，一些产业遇到产能过剩，经济效益低下的瓶颈，企业重组优化产业结构势在必行。

3.我国重工业基础比较薄弱，国有企业以政府为强大的支柱，企业能动性较差。钢铁企业尤为典型。

4.市场从完善资本市场的角度，积极推动包钢股份的整体上市，扩大证券市场的资本容量。

5.中央政府为改善钢铁产业高成本低价格的现状，提高国有企业的经济效益，奠定我国强大的重工业基础，在政策上给予包钢支持与鼓励。

6.当地政府为发展本省经济，支持本地企业做大做强，带动其他产业的又好又快发展，也大力推动包钢的整体上市。

7.公司自身也希望通过上市，募集更多资金，壮大公司发展基础。完善公司的管理机制，实现科学可持续的高效发展。

8.包钢的整体上市，通过对市场反响，业务情况财务状况的分析总结，短期内利于企业的发展，但长期并未彻底解决企业内部的治理问题。启示: • 通过对包钢整体上市的分析，有各方因素的推动。同时在我国国企中，这种情况较为常见。比如本钢，包钢，云铝，中国石化。融资决策的案例分析—包钢股份整体上市案例分析

• 整体上市在我国既有必要也有可能性。股权分置改革后，控股股东，大股东与上市公司利益一致，使企业有上市的内在动力。• 资本市场容量大幅提高。境外大型企业也纷纷进入中国资本市场。人民投资意识增强，闲置资本丰富。企业整体上市具有重大的作用和意义：

1.有利于国有企业加快股份制改革步伐和建立现代企业制度。2.有利于政企分开政资分开，增强企业自身的经营盈利能力，同时完善企业的激励机制，调动企业积极性。3.有利于完善资本市场和证券市场的持续发展 推动企业进一步做大做强。

最后，联系我国的基本经济制度，我国是以公有制为基础的多种所有制经济成分共同发展的。国际上，大面积搞国有企业的国家不多，这说明在市场经济下搞好国有企业不是一件容易的事。我国要将市场经济和公有制有机结合，是摆在我们面前的重大历史课题。国有企业的整体上市，并不是解决公司可持续发展的长久之策。

第二组组员：赵起（组长）、王柬晶、王姗姗、陈磊、张世英、黄志玮、吴冰玉