关于银行同业小企业金融业务竞争

第一篇：关于银行同业小企业金融业务竞争

关于银行同业小企业金融业务竞争

情况调查

央行发布的《2010年第四季度中国货币政策执行报告》显示，2010年新增人民币贷款7.95万亿元中，有3.3万亿元源自中小企业，同比增长22.4%。其中，中小企业贷款比年初增加1.7万亿元，年末余额同比增长29.3%，增速比中型企业高11.5个百分点，比大型企业高16个百分点。银行通过各种方式抢滩中小企业贷款业务，是促使其迅速增长的主要原因，而它们所看中的，不仅仅是中小企业贷款巨大的发展空间以及对高利率贷款的认可，更有预期中的政策扶持所带来的银行资本充足率的改善。

首先，中小企业贷款发展空间巨大。中小企业占全国企业总数的99.8%，为社会提供了75%的城市就业，创造了全国60%的GDP，贡献了50%的国家税收，但该类企业的融资需求却得不到相应的满足。尽管增长势头喜人，但《2010年第四季度中国货币政策执行报告》显示，2010年新增人民币贷款中，银行机构的中小企业贷款占比仅为41.5%。中国有4000万户中小型企业，资金缺口庞大，每户50万元的融资需求计算，中小企业市场有20万亿元的融资需求，当前实际得到满足的信贷供给不超过1万亿元，未来5年内银行还将处于挑选客户的阶段。

其次，出于对中小企业偿债能力差的担心，银行长久以来一直对中小企业采取惜贷的态度，直接导致了中小企业议价能力较弱，为了获得贷款，可以接受高利率贷款。以浦发银行、及交通银行为例，60%以上的中小企业贷款利率上浮比例在20%左右。

一、交行银行怎样发展小企业贷款

以交行为例，交行在竞争的压力，带来了创新的动力。近年来，交行花大力气先后开发了违约概率、违约风险暴露等一系列风险评估模型，对小企业贷款预期损失进行量化评估，从而为贷款评级、审批和风险定价提供了科学的依据。同时，开发了小企业信贷管理系统，有效实现了与公司信贷、个人贷款等不同业务板块之间的风险隔离。小企业要贷款，先要填评分卡，其中非财务状况因素的评分占比达70%以上，与公司大客户评分体系中财务因素占比近70%正好相反，有效避免了一些优质的小企业客户由于缺乏规范的财务报表而被拒之门外的现象。

管理体制一变，产品创新的步伐越来越大。交行上零贷部负责人举了个例子，有不少中小企业没有抵押担保却有良好的纳税记录。为此提出，只要流程完备、操作合规，允许发展中有一定的风险代价。针对连续3年年纳税在200万元以上且现金流充足的中小企业，交行可凭税务部门的诚信记录，向企业发放单笔不超过500万元的信用贷款。

想做，也敢做，更须精做。去年，交行首创的“漕河泾模式”在业界引起了良好反响，5000万元贷款规模让40多家中小企业受益。但也有不少企业提出，这一模式贷款期限过短，单笔不到100万元的资金也不解渴。交行又开动脑筋，改良“漕河泾模式”，将资金池中的5000万元划出部分作风险拨备。再为企业一比一配套商业贷款，相比引入第三方担保机构，企业融资成本降低了4%。

二、浦发银行小企业贷款创新

一直以来，中小企业因缺乏抵押物、财务信息不透明等问题导致融资难。浦发银行在为中小企业提供金融服务过程中深刻体会到，单纯依靠商业银行自身的力量，在传统的信贷模式下往往很难满足中小企业的全部融资需求。探索一种新的业务模式或者合作模式，调动社会上更多的资源和力量共同给力中小企业发展，是缓解中小企业融资难问题的一把金钥匙。经过多年的研发和实践，浦发银行推出中小企业融资创新模式——中小企业信用培养计划。

浦发银行中小企业业务经营中心总经理说，中小企业信用培养计划是在风险可管可控的前提下，独辟奚径地为因缺乏抵押品而资金受困的中小企业提供亟需的融资。具体模式是，浦发银行通过开推介会等形式批量推介相互熟悉的几家企业或者上下游企业，由企业互相认可后组成一个信用培养计划，每家参与企业交纳一定比例保证金，集合组建一个资金池作为向浦发银行贷款的风险保证金，风险保证金以外的其余贷款敞口部分采取担保公司担保、现金流控管等手段覆盖风险。参与信用培养计划的企业在上述条件下均能获得浦发银行一定额度的贷款。

三、总结

由此可见金融产品的创新永无止境。当前发展信贷业务的关键已经不是研究“做不做”，而是研究“如何做”和“更快发展”。目前，我行小企业业务行业集中度仍然较高，需要进一步转型调整。

第二篇：银行小企业金融业务调研报告

****银行小企业金融业务调研报告

为了深入了解同业在中小企业金融服务方面的先进理念、业务模式和电脑系统，对研究适应我行中小业务发展的新方式提供参考依据，总行中小企业金融部、公司金融部和风险管理部相关人员于1月23日至25日期间，对****银行进行了实地考察与学习，主要围绕该行的小企业金融服务及业务系统进行了探讨研究。现将调研情况汇报如下：

一、****银行小企业金融业务概况

****银行成立于1996年，前身是****市商业银行；2007年，****银行在上交所上市；2009年，****银行在总资产400亿美元以下的“亚洲银行竞争力排名”中获中国第一、亚洲第二；2011年英国《银行家》杂志的全球前1000家银行排名中****银行位列全球银行273位，品牌评级由上的A+上调为AA-，在国内商业银行中排名第15位。但这家目前总资产2800亿元人民币的大银行，90%为中小企业业务，其中3000万以下的小企业贷款占比接近20%。

图表 1我行调研人员在****银行总部合影

（一）组织架构

****银行于2006年在****地区8家中心支行的市场营销部中设立了专营小企业业务的营销二部，但业务进展缓慢，2009年5月前，小企业贷款余额仅10来亿。2009年5月，该行按照银监会“设立行中行，服务中小企业”的“1+3”要求（“1”是指19家银行总行须专门下发文件成立一级部制机构，专职负责中小企业金融服务；“3”是指“三个独立”，即独立的信贷规模，独立的财务和人力资源配置，独立的信贷评审系统和中小企业客户标准），在总行设立了一级部制的小企业金融部，严格按照银监会“六项机制”的要求，全面负责全行小企业业务的管理与推动。

小企业金融部人员编制19人，下设四个部室，分别为：营销管理部，负责政策制定和营销推动；综合管理部，负责考核、培训、宣传、统计等综合性事务；授信审批部，负责****地区的小企业授信审批，有3000万终审权（其审贷官原属授信审批部派驻人员，今年3月起全部划归小企业金融部）；贷后管理部，负责对小企业的风险预警、贷后抽查等。小企业机制和体制得到了根本性改革，业务流程得到了较好的优化，如原来由不同部门负责的客户准入、授信额度测定、贷款业务审批等职能全部纳入小企业金融部内完成，极大提高了工作效率；在此基础上，****银行公布了《小企业金融服务承诺》，承诺各项授信业务的审批时效为最短二个工作日、最长不超过5个工作日，并为相当一部分合作时间长、信用记录好的客户开辟“快速通道”。

随着机制与流程的理顺，该行的小企业贷款余额2年内增加了20倍，目前已接近200亿。

（二）市场定位

****银行自成立以来就始终坚持定位中小市场，其口号是努力打

造“最好的小企业银行”品牌。该行对小企业的定义为符合四部委制定的小企业国标、且单户授信金额不超过3000万元。目前，该行小企业贷款余额接近200亿，客户2000多户，户均贷款900多万，其中500万以下的占20%；500-1000万的占21%，1000-2000万的27%，2000-3000万的22%，3000万以上的8%。

（三）产品特点

为了适应小企业贷款特点，****银行在产品创新方面进行了积极研究和探索，目前已经推出了“金梅花‘易’路同行·小企业成长伴侣”的品牌，该品牌包括创易贷、融易贷、商易贷、智易贷、金易聚5个系列产品，分别针对的是创业期的小企业、成长期小企业、商贸型小企业及科技型小企业的融资及理财服务，5大系列共有30多个产品，基本能够覆盖小企业各方面的融资需求。

其中，针对科技型企业的“智易贷”是****银行的特色业务。该行是国内最早从事知识产权质押贷款业务的银行，也是****地区做知识产权质押贷款业务认知度最高的银行。该行先后与江苏省技术产权交易所、省高新技术创业服务中心签订合作协议，搭建了长期稳定的科技金融合作平台，使****银行的知识产权质押贷款业务取得了长足发展，走在了全国同业前列。目前****银行已将支持科技型小企业发展提升到了战略高度，重点选择那些产业化经营或者已经是企业主营业务、有一定市场基础和规模的科技型小企业，进行知识产权质押贷款支持。

（四）营销模式

****银行在小企业服务上推行批量化营销，为此他们做了大量渠道建设工作，先后与江苏青年商会、温州商会、****民营图书联合会、****企业家联谊会、江苏省妇女联合会、市科技局、市发改委以及各类工业园区、担保公司建立了业务合作关系；同时依托****银行大集团客户上下游公司，积极探索供应链融资，开展了多层次的银政合作、银企合作、银保合作，为推动****银行小企业业务的批量营销奠定了坚实的基础。如****民营图书联合会中已有7户图书出版民营企业与****银行合作，基本把****地区有价值的图书出版企业收括囊中。

****银行还把针对大客户的营销模式用于小企业上，主动“走出去”，组织了多场银企对接会，为企业提供全方位的信息、产品咨询；同时，组织营销团队拜访重点目标客户，了解客户需求，制定一对一营销方案。

此外，****银行还在本行门户网、江苏小企业融资服务平台等多个网站开设小企业融资在线申请，承诺只要企业花费两分钟时间填写在线申请表，该行工作人员会在两日内与企业主动联系。

（五）考核激励

总行小企业金融部对分行考核以下指标：小企业贷款增量、小企业户数、贷款收益率、贷款质量。而且，为了鼓励分行发展小企业业务，在FTP定价时，对小企业指标予以倾斜，如500万以下贷款定价要高于一般贷款，3000万以上的贷款则存贷相抵，分行无利可图。清晰的考核导向，大大激发了分行对小企业的展业积极性，目前除新开分行较多1000万以上贷款，其他老分行和****地区支行均以500

万以下业务为主。

二、小企业授信评分、评核决策系统

目前****银行的信贷业务系统中涉及企业信审评级的有小企业评分系统、小企业评核系统、科技型企业评级系统、非小企业评级系统。

鉴于小企业贷款笔数多、金额小，****银行从2006年开始就与IFC、****工业大学计算机所合作，开发了小企业业务评分系统（适用于500万以下授信）和评核系统（适用于500-1000万授信），在国内率先将微小企业贷款由人工评审转化为电脑自动评核，一方面减少业务评审中主观因素的影响，另一方面极大提高了业务效率在贷款技术及流程方面。

小企业评分系统适用于500万以下小企业授信，其中200万以内（含200万）的抵质押类贷款完全由系统自动完成，不得进行人工干预，担保方式为信用、保证类以及特殊行业的贷款仍采用人工干预方式进行审批。客户经理必须录入企业财务报表，然后进入小企业评分系统录入非财务因素，由协办客户经理复核后提交，系统就自动得出贷与不贷的结论；200-500万（含500万）的，系统会有三种结果：通过、不通过、人工干预，如系统判定为通过的，马上可进入放款流程；判定为不通过的，则退回客户经理，不得复议；判定为人工干预的，则转入授信审批部进行人工审批。该系统完全将小企业的准入、评级、授信、评审、放款、用款等流程进行了有机整合，效率得到了

系统保障。

小企业评核系统适用于500-1000万小企业授信，企业数据以财务数据为主，评级结果仅作为审贷参考。

此外，该行还有专门针对科技型企业的小企业评核系统，但不论金额大小，均需进行人工干预。

1000万元以上的企业授信，则适用非小企业评级系统。

该行的小企业评分、评核系统主要是在本行贷款标本的基础上，结合IFC提供的技术，由信审部门提出准入条件和审贷标准后开发而成的，经对该系统的后评估，认为基本符合该行的信审要求，目前该行小企业贷款不良率为0.9%。

为了防止客户经理针对小企业评分、评核系统中设定的信审标准而人为故意调整企业数据，该行要求主办客户经理录入后，协办客户经理必须复核（今年将改由独立的风险经理复核）；同时，该行的小企业信审标准作为高度机密，仅该部门负责该系统的2人掌握。

图表2：我行调研人员在认真记录****银行的工作汇报

三、建议

1、加强对小企业业务的考核引导。目前银监对500万以下小企业贷款实行差异化监管措施，对我行可参照****银行对小企业业务的考核办法，在FTP定价方面做出有利于小企业业务的考核定价，如当前一年期贷款FTP为4.56%，则500万以下贷款的FTP可上浮20%即

5.47%，引导分行大力发展500万以下小企业业务。

2、引入或自行开发小企业贷款审批决策系统，既可提高效率，又可解决客户经理、信审人员素质参差不齐的问题，同时还可结合系统结论通过一定的授权模式保证审批的质量。由于****银行开发该系统前后用了6个多月，为了提高效率，建议直接联系其系统开发商，并结合我行实际情况进行本地化改造。****银行初次开发该系统时花费20万元人民币，08年引入IFC进行系统改造升级，总费用50万美元，****银行仅承担15万美元，IFC作为非盈利性机构提供35万美元进行支持，合计支出成本120万元人民币。

3、增加小企业专项贷款规模。专项贷款规模有利于经营单位短时间内把资源集中倾斜于小企业业务，是见效最快的方法之一。规模增加的方法有两张，一是由计财部下达我部后，由我部参照二季度做法进行全行统筹分配；二是鼓励分行腾挪存量规模进行结构调整，总行以规模奖励规模，凡分行腾挪一亿的，总行再奖励该行一亿额度。

4、加大产品创新力度，建立小企业专属品牌。建议对我行目前产品进行梳理和重新包装，既能“填平补齐”，又能在某些细分市场或特色行业，度身打造具有针对性和先进性的营销方案。

以上意见供领导决策参考。

2011年3月15日

第三篇：同业竞争及其解决之道

同业竞争解决之道——案例、分析及总结

题注：最近做了一个再融资的案例，涉及到同业竞争问题，虽然是非典型性的，但公司还是受到了当地证监局的质疑，并要求出具自查报告。在此对同业竞争进行一个小结，本文内容参考了小兵的博客内容，感谢小兵同志的精心总结啊。

做过投行的人都知道，同业竞争和关联交易是两个极其敏感和棘手的问题。关联交易在放开30%的比例之后需要重点关注和解释其公允性，这似乎也可以从另外一个角度理解为监管层对关联交易的监管从表面转变为更看重实质，并且有些放松的迹象。不过对于同业竞争，仍旧是一个任何人都会忌惮的“雷区”，尤其是在首发方面。以下案例的学习，或许能够给我们一些对该问题的启迪，但是可以明确的是，在同业竞争问题的解决上，至今尚没有一个明确的意见和规则。

一、再融资方面的解决之道

1、万科股份：（2007年万科增发）公司增发招股意向书中写道：公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

公司独立董事认为，根据《公司法》和中国证监会颁布的相关法规文件，万科的第一大股东华润股份不构成对公司的控制，万科无控股股东和实际控制人。虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律、法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

年报中补充强调：公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润总公司始终履行其承诺。

2、银座股份：（2007年银座股份配股）主要通过以下方面来解释同业竞争：经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异；同时由中国商业联合会出具《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函，并且控股股东出具了承诺函。对于通过解释实在没法解决的同业竞争，银座股份还想出了通过股权托管的方式来实现。

（一）同业竞争

本次发行完成后，银座商城成为公司的股东，虽然银座商城亦从事零售业务，但由于其从事的零售业务与公司下属门店在业态、定位以及地域位置等方面存在差别，因此，并不与公司存在实质性同业竞争。

世贸中心的主要业务为酒店业、文化休闲业、旅游业及其他服务业，与公司不存在同业竞争。

为彻底避免同业竞争之可能，银座商城和世贸中心的实际控制人商业集团于2009年3月31日出具以下承诺：

（1）商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业。

（2）根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商业集团已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购该等业务，则商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。

（3）倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务与商业集团已有业务构成竞争，如银座股份提出收购该等业务，商业集团同意按照公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。

（4）商业集团未来商品零售业务的发展规划将以银座股份为主导，并将银座股份作为未来整合商业集团所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将商业集团所控制的银座股份之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞争之可能性。

（5）商业集团上述各项承诺对商业集团控制的所有其他企业（不包括银座股份）均有约束力。任何该等企业违反上述承诺，均视为商业集团违反上述承诺。如商业集团或商业集团控制的其他企业违反上述承诺，商业集团将在发现的第一时间纠正，并向上市公司给予充分的赔偿。

3、中粮地产：（2007年中粮地产配股）中粮地产主要从事住宅地产业务，而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务，中粮地产阐述了住宅地产项目如下行业特征：1）住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞争；2）不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争。3）不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争。同时中粮集团做出了较为完备的避免同业竞争的承诺函。

4、天康生物：（2007年定向增发购买资产）天康生物在向中国证监会上报的申报材料中对拟发行人与竞争方申联生物医药（上海）有限公司（以下称“上海申联”）不存在同业竞争的论述即强调了生产工艺的不同。天康生物从事兽用生物疫苗的研发生产业务，上海申联从事新型兽用生物制品研发生产业务。申报材料中阐述，上海申联是采用生物工程技术生产人工合成肽等药用原料，以合成的口蹄疫病毒中最主要免疫抗原VP1蛋白作为抗原制备,该疫苗以化学方法合成多肽，属于分子水平新疫苗；天康生物的产品口蹄疫O型、亚洲1型二价灭活疫苗或单价灭活苗，则是以细胞培养繁殖病毒生产的全病毒作为抗原经二乙烯亚胺（BEI）灭活制备，该疫苗用生物学方法生产病毒，属于传统疫苗。两种疫苗具有本质的区别，一种是生物制造过程，另一种是化学合成过程，两种疫苗的生产属完全不同的生产工艺。加之两者的产品销售侧重不同、市场销售方式和区域有所差异，两者不构成同业竞争。

总结下我们可以得出这样的结论：

1、同业竞争的解释是一个伤神费力但是又很难有一个明确结论的事情，所谓的解释无非就是给证监会绕圈圈，等大家都晕了，或许证监会也就没有否你的心思了；

2、以上公司都具有强大的背景，万科中粮更不必说，因而所谓的同业竞争解决之道是否真正能有功效或许关键不在方法而在关系；

3、就同业竞争问题，再融资的审核较之首发是要宽松一些的，从这个角度来讲，以上的案例可以给我们些许启迪，但是万事没有照葫芦画瓢的根基；

4、根据法律规定，发行人自然有解释自己不存在同业竞争的权力，但是“同业不竞争”的概念同样是投行人员的创新，至少在法律上尚没有一个明确的界定和标准，从而这样的解释就有自己本来心里就没底只能听天由命的感觉。

二、首发方面的解决之道

1、成功案例：晋亿实业

发行前，公司实际控制人先后在中国台湾、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。晋亿实业产品销售市场以中国大陆、美国、日本为主；晋纬控股产品销售市场以马来西亚等东南亚国家、欧洲为主；晋禾企业产品销售市场主要以美国、中国台湾及欧洲为主。发行人与晋禾企业在美洲市场存在交叉，本公司与晋纬控股、晋禾企业在欧洲市场存在交叉，同业竞争显而易见。

公司对策主要体现在以下三个方面：

①协议：为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售市场，三方共同签订了《避免同业竞争市场分割协议》及《避免同业竞争市场分割补充协议》，对三家企业紧固件产品的国际销售市场进行了划分。发行人独占中国大陆、韩国、日本市场；在美洲市场，发行人销售除晋禾企业现有的高强度螺栓（钢结构大六角螺栓、TC扭剪螺栓和内六角螺栓）外的紧固件产品；在欧洲、澳洲、非洲、亚洲部分市场，发行人销售螺栓、螺母须征得晋纬控股或晋禾企业的同意。

②解释A：2004年，北美市场、欧洲市场、亚洲市场总需求量分别达135亿美元、111亿美元、135亿美元，晋亿实业销售收入约1.35亿美元，晋亿实业、晋禾企业、晋纬控股三家企业紧固件销售收入合计不到3亿美元，尚不足三个市场容量的1%，预计2009年三个市场总需求量将分别增加到166亿美元、140亿美元、192亿美元。由此可见，三家企业各自可发展的空间非常广阔。因此，公司在欧洲等地区销售受到一定的限制并不会对公司的业绩形成实质性的不利影响。

③解释B：从实际控制人设立3家企业的历程看，美洲高强度紧固件市场是晋禾企业的固有市场，而欧洲市场则是晋纬控股的固有市场，晋禾企业、晋纬控股均先于晋亿实业分别进入美洲、欧洲市场。但在美洲市场，晋亿实业目前销售以低碳钢生产的普通紧固件，晋禾企业只销售以中碳钢、合金钢生产的高强度螺栓产品。在欧洲等市场，在客户与晋纬控股、晋禾企业的现有客户不同，或品种规格晋纬控股、晋禾企业不生产，或晋纬控股、晋禾企业决定放弃的业务三种情况下，晋亿实业征得晋纬控股或晋禾企业的同意，可销售螺栓、螺母。2005年、2006年1－6月公司在欧洲市场的销售收入仅分别占总销售额的3.99%、1.29%，对公司经营业绩影响很小。

【晋亿实业虽然在同业竞争解决方面做出了表率，但是个例的成功同样不能作为一个基本的原则来参考甚至照搬，最典型的例子就是08年被否的昆山金利。】

2、失败例子

1）昆山金利：与晋亿实业解决同业竞争的思路如出一辙，无非也就是通过市场分割的方式来解释“同业不竞争”，不过由于市场分割协议安排不彻底、不完整，且市场分割协议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响，从而没有得到证监会的认可。并且该案例还成为证监会典型的反面教材，在保代培训中明确指出，通过市场划分解决同业竞争的方式不会被认可。

2）沪士电子：沪士电子与间接控股股东楠梓电子在手机板产品存在同业竞争。2005年沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为1.8亿元和4.6亿元，占各自主营业务收入的比重为11.39%和20.26%。2006年1～6月沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为7342万元和2.3亿元，占各自主营业务收入的比重为7.24%和19.01%。为避免同业竞争，双方以协议形式对市场进行了明确划分：在中国大陆市场，沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售；在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域，沪士电子具有优先权，境外市场中楠梓电子尚未销售的区域双方以客户进行区分。鉴于现阶段沪士电子手机板产品全部在中国大陆销售，招股书认为沪士电子与楠梓电子并未产生实质性同业竞争。沪士电子被否的原因是综合性的，并不是单纯一个同业竞争解决不利的问题，不过至少可以再次证明市场分割的方式无法完全帮助解决同业竞争。

三、解决同业竞争问题的主要方法及相关案例

鉴于当前证券发行监管部门对拟上市公司IPO和上市公司再融资中有关避免同业竞争的严格要求，若拟发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争，则必须在申请IPO或再融资前把问题解决好，尤其是在IPO项目中，拟上市公司解决同业竞争的时间距向中国证监会上报申请文件日期越长越好。根据近两年在大陆成功IPO和再融资案例来看，解决同业竞争的方法主要包括以下几种：

（一）将同业竞争的公司股权收购到发行人或称为发行人的子公司（案例：中山大洋机电、合兴包装、海亮股份等）

具体的操作一般是由拟发行人从竞争方把竞争性业务的生产设备及存货全部买过来，客户资源也承继过来，竞争方停止经营对应的竞争性业务。采用这种方式，对于增强拟发行人的竞争力有好处。

实践中采用这种方法的案例比较多。采用这种方式，竞争方能够继续存在，继续开展非竞争性业务，特别适合那些需要继续保留竞争方独立地位的情形。很多拟上市公司在从有限责任公司改制为股份公司前就通过此种方式整合业务。

2008年6月成功上市的中山大洋电机股份有限公司（以下称“大洋电机”）采用了这种方式。根据大洋电机公开披露的招股说明书显示，大洋电机主营业务为专业从事“大洋电机”牌微特电机的开发、生产与销售。除大洋电机外，大洋电机的实际控制人鲁楚平和彭惠夫妇在1998年和2002年直接或间接投资设立了中山威斯达公司和中山惠洋公司等两家公司，分别从事微特电机的生产和出口业务，与大洋电机构成同业竞争关系。为解决同业竞争问题，大洋电机发行人于2005年收购了中山威斯达和中山惠洋与微特电机生产相关的机器设备及存货，该两公司不再从事微特电机的生产和销售。并承诺中山威斯达停止电机业务且待合资期满后清算注销；中山惠洋公司则生产与大洋电机业务无关的五金电子产品。从而消除了大洋电机与竞争方的同业竞争情形。

另外，类似的具体做法还有竞争方将竞争性业务作为出资直接投入拟发行人，获得拟发行人的股份。

（二）由竞争方将存在的竞争性业务转让给无关联关系的第三方

由于某些特殊原因，拟发行人不便直接购买竞争方的竞争性业务和资产，不得不采用由竞争方将存在的竞争性业务转让给无关联关系的第三方的方式，从而消除竞争方与拟发行人的同业竞争状态。例如，若拟发行人的控股股东或实际控制人为台湾公司或自然人的，由于两岸经贸政策或台湾方面在某些领域内限制台湾公司向大陆公司转让相关业务和技术,拟发行人不便直接购买住所在台湾的竞争方的资产和业务，就可商由竞争方将存在的竞争性业务转让给无关联关系的第三方的方式来解决同业竞争问题。

采用这种方式，受让方必须是与拟发行人没有关联关系的第三方，以避免同业竞争解决不彻底的嫌疑。

当然，专业人士一般会建议把存在同业竞争的业务采用前述第一种方式直接转让给拟发行人，以便增强拟发行人的实力。不然，把好东西不给自己人，反而卖给外人，需要有个合理解释。

（三）直接注销同业竞争方（案例：北斗星通）

采用这种方法，就是按照《公司法》规定的解散清算程序，把与拟发行人存在竞争性业务的关联公司直接关闭注销。这种方式一般适用于这个竞争方业务量不大、直接注销不会造成过多损失的情形。例如，由于目前台湾限制大陆赴台投资，台湾企业的业务无法直接转让给大陆企业，除将台湾企业转让给无关联第三方外，还可以选择关闭注销该竞争方的方式.（四）签订市场分割协议，合理划分发行人与竞争方的市场区域

通过签署市场分割协议，约定拟发行人只在某部分地区销售存在同业竞争的产品或提供服务，竞争方只在另外某些地区销售相同产品或提供服务。

已成功上市的台资企业晋亿实业股份有限公司、上海汉钟精机股份有限公司，就采用了这种方式并得到中国证监会的认可。

在此需特别说明的是，由于中国证监会对于市场分割合理性和必要性审查严格，这种市场划分方式需要谨慎应用，需要结合具体的行业和产品特点，而且目前实务中仅限于中国大陆与台湾及国际市场划分，并且必须明确说明如何能够充分避免全球市场下可能产生的实质性同业竞争。

（五）将与拟发行人存在同业竞争的业务委托给拟发行人经营（案例：银座股份）

2007年10月上市公司银座集团股份有限公司（以下称“股份公司”）向原有股东配股时公开披露的配股说明书显示，股份公司采用了托管经营方式处理同业竞争问题。股份公司主要以销售门店的形式从事日用百货等商品的零售业务，属于零售业。股份公司的控股股东山东省商业集团总公司（以下称“商业集团”）控制的济南银座北园购物广场有限公司是在济南地区的大型超市，直接与股份公司业务存在同业竞争。2004年2月26日股份公司与济南银座北园购物广场有限公司签署《委托经营管理协议》和《关于解决同业竞争问题的协议书》，由股份公司托管济南银座北园购物广场有限公司两年。并约定在托管期内，若济南银座北园购物广场有限公司开始盈利后，银座股份将按照公允价格收购其控股股权或商品零售业务。2006年8月23日双方将《委托经营管理协议》的期限延长了两年。

将与拟发行人存在同业竞争的业务委托给拟发行人的方式，在近期成功上市或再融资的公司案例中比较少见，一般在国有企业因特殊原因无法在上市前彻底消除同业竞争时，可能采用此种方式，并承诺待条件具备时，将该等同业竞争业务转至拟发行人。对中小企业IPO项目，专业人士一般不建议采用这种方式。

（六）多角度详尽解释同业但不竞争(典型案例：中泰化学)

此种方式，本质上是在采用前述措施解决了原来存在的同业竞争情形后，或者是在客观上不存在同业竞争时，面向未来的避免潜在同业竞争的承诺。实务中，近期几乎所有的IPO项目均由拟发行人的控股股东和实际控制人单方面做出了避免潜在同业竞争的书面承诺。

以2007年8月成功上市的江苏通润工具箱柜股份有限公司（以下称“江苏通润”）为例，江苏通润公开披露的招股说明书显示，在向中国证监会提交申报材料前，江苏通润的控股股东常熟市千斤顶厂和实际控制人自然人顾雄斌均做出了以下书面承诺：承诺其及控股的公司或者企业没有从事与江苏通润主营业务存在竞争的业务活动；承诺其及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司江苏通润主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏通润生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予江苏通润；承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成江苏通润经济损失的将同意赔偿江苏通润相应损失。

另外，在IPO实务中还存在这样一种普遍现象，拟发行人的关联公司的营业执照上记载了与拟发行人业务相同或类似的经营范围，但这个关联公司实际上并未从事与拟发行人相同或类似的业务。存在这种情况的，专业人士一般建议拟发行人尽快协调该关联公司，变更该关联公司在其营业执照上登记的相关经营事项，同时在向中国证监会上报的材料中，充分说明二者所从事的业务不具有可替代性，双方不存在实质上的同业竞争情形。

在实践中，拟发行人可以根据自身的实际情况，同时采用以上一种或多种方法消除同业竞争，巩固拟发行人的业务独立性，达到证券发行监管部门对拟发行人业务独立性的硬性要求，进而为公司在IPO或再融资成功后的持续稳定经营和良性发展奠定基础。

四、简单总结

1、同业竞争可以在上市公司与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益转移通道，对上市公司的损害以致对广大投资者利益的损害是无穷的，因此不管审核理念有怎样的改变，对于同业竞争的问题监管层从来没有丝毫放松。

2、尽管在同业竞问题的解决思路上已经有了一些成功的经验，但是由于每个项目本身的具体情况有所不同，个例根本不能代表基本原则，研究这些案例只能帮助我们更好学习而决不能不能照搬照抄。

3、解释因产品本质差异、销售网络差异、消费对象定位不同等原因而“同业不竞争”的，在万不得已的情况下是一个思路；至于通过协议划分市场的解决思路，有过尝试但是往往以失败而告终。

4、对于同业竞争的解决，上上策就是通过收购重组和放弃相关业务等方式进行彻底的解决，以免对项目引起不必要的伤害。

第四篇：同业竞争及其解决之道

同业竞争解决之道——案例、分析及总结

题注：最近做了一个再融资的案例，涉及到同业竞争问题，虽然是非典型性的，但公司还是受到了当地证监局的质疑，并要求出具自查报告。在此对同业竞争进行一个小结，本文内容参考了小兵的博客内容，感谢小兵同志的精心总结啊。

做过投行的人都知道，同业竞争和关联交易是两个极其敏感和棘手的问题。关联交易在放开30%的比例之后需要重点关注和解释其公允性，这似乎也可以从另外一个角度理解为监管层对关联交易的监管从表面转变为更看重实质，并且有些放松的迹象。不过对于同业竞争，仍旧是一个任何人都会忌惮的“雷区”，尤其是在首发方面。以下案例的学习，或许能够给我们一些对该问题的启迪，但是可以明确的是，在同业竞争问题的解决上，至今尚没有一个明确的意见和规则。

一、再融资方面的解决之道

1、万科股份：（2007年万科增发）公司增发招股意向书中写道：公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

公司独立董事认为，根据《公司法》和中国证监会颁布的相关法规文件，万科的第一大股东华润股份不构成对公司的控制，万科无控股股东和实际控制人。虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律、法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

年报中补充强调：公司原第一大股东、现第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向本公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润总公司始终履行其承诺。

2、银座股份：（2007年银座股份配股）主要通过以下方面来解释同业竞争：经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异；同时由中国商业联合会出具《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函，并且控股股东出具了承诺函。对于通过解释实在没法解决的同业竞争，银座股份还想出了通过股权托管的方式来实现。

（一）同业竞争

本次发行完成后，银座商城成为公司的股东，虽然银座商城亦从事零售业务，但由于其从事的零售业务与公司下属门店在业态、定位以及地域位置等方面存在差别，因此，并不与公司存在实质性同业竞争。

世贸中心的主要业务为酒店业、文化休闲业、旅游业及其他服务业，与公司不存在同业竞争。为彻底避免同业竞争之可能，银座商城和世贸中心的实际控制人商业集团于2009年3月31日出具以下承诺：（1）商业集团及其控制的除银座股份以外的其他企业不会在目前银座股份已开展商品零售业务的城市新开任何与银座股份已有业务属于同一业态的商品零售企业。（2）根据银座股份的发展计划，如果银座股份计划开展的业务与商业集团已有业务有可能构成竞争，而银座股份又有意收购该等业务，则商业集团承诺将以公允的价格和条件将该等业务转让给银座股份，或者以其他双方均能接受的公平方式将该等业务的控制权转让给银座股份，以免构成同业竞争。

（3）倘若银座股份有意发展商品零售业务以外的其他业务，而该等拟发展的业务

第五篇：同业竞争案例

1、银座股份：主要通过以下方面来解释同业竞争：经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异；同时由中国商业联合会出具《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函，并且控股股东出具了承诺函。对于通过解释实在没法解决的同业竞争，银座股份还想出了通过股权托管的方式来实现。

2、万科股份：主张公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16．30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

3、中粮地产：中粮地产主要从事住宅地产业务，而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务，中粮地产阐述了住宅地产项目如下行业特征：1）住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞争；2）不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争。3）不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争。同时中粮集团做出了较为完备的避免同业竞争的承诺函。

4、潞安环能：发行人面对众多煤矿的同业竞争问题给出的解释是：开采煤种差异、产品品质差异、产品销售网络差异等，同时，出具了避免同业竞争的承诺。

5、*ST双马：解释途径主要有：水泥产品的销售受到销售半径的限制；四川水泥业务的销售区域受到了较为严格的控制；重庆运营中心管理的各企业与本公司在业务、组织等方面相互独立；重庆运营中心管理的各企业与本公司在主要原燃料供应方面不存在竞争。基于销售半径、业务独立性、市场空间等方面的因素，公司认为四川双马与拉法基瑞安其他运营中心管理的企业之间同业但不竞争。

二、首发方面的解决之道

1、成功案例：晋亿实业

发行前，公司实际控制人先后在中国台湾、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。晋亿实业产品销售市场以中国大陆、美国、日本为主；晋纬控股产品销售市场以马来西亚等东南亚国家、欧洲为主；晋禾企业产品销售市场主要以美国、中国台湾及欧洲为主。发行人与晋禾企业在美洲市场存在交叉，本公司与晋纬控股、晋禾企业在欧洲市场存在交叉，同业竞争显而易见。

公司对策主要体现在以下三个方面：

①协议：为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售市场，三方共同签订了《避免同业竞争市场分割协议》及《避免同业竞争市场分割补充协议》，对三家企业紧固件产品的国际销售市场进行了划分。发行人独占中国大陆、韩国、日本市场；在美洲市场，发行人销售除晋禾企业现有的高强度螺栓（钢结构大六角螺栓、TC扭剪螺栓和内六角螺栓）外的紧固件产品；在欧洲、澳洲、非洲、亚洲部分市场，发行人销售螺栓、螺母须征得晋纬控股或晋禾企业的同意。

②解释A：2004年，北美市场、欧洲市场、亚洲市场总需求量分别达135亿美元、111亿美元、135亿美元，晋亿实业销售收入约1．35亿美元，晋亿实业、晋禾企业、晋纬控股三家企业紧固件销售收入合计不到3亿美元，尚不足三个市场容量的1%，预计2009年三个市场总需求量将分别增加到166亿美元、140亿美元、192亿美元。由此可见，三家企业各自可发展的空间非常广阔。因此，公司在欧洲等地区销售受到一定的限制并不会对公司的业绩形成实质性的不利影响。

③解释B：从实际控制人设立3家企业的历程看，美洲高强度紧固件市场是晋禾企业的固有市场，而欧洲市场则是晋纬控股的固有市场，晋禾企业、晋纬控股均先于晋亿实业分别进入美洲、欧洲市场。但在美洲市场，晋亿实业目前销售以低碳钢生产的普通紧固件，晋禾企业只销售以中碳钢、合金钢生产的高强度螺栓产品。在欧洲等市场，在客户与晋纬控股、晋禾企业的现有客户不同，或品种规格晋纬控股、晋禾企业不生产，或晋纬控股、晋禾企业决定放弃的业务三种情况下，晋亿实业征得晋纬控股或晋禾企业的同意，可销售螺栓、螺母。2005年、2006年1－6月公司在欧洲市场的销售收入仅分别占总销售额的 3．99%、1．29%，对公司经营业绩影响很小。

【晋亿实业虽然在同业竞争解决方面做出了表率，但是个例的成功同样不能作为一个基本的原则来参考甚至照搬，最典型的例子就是08年被否的昆山金利。】

2、失败例子

1）昆山金利：与晋亿实业解决同业竞争的思路如出一辙，无非也就是通过市场分割的方式来解释“同业不竞争”，不过由于市场分割协议安排不彻底、不完整，且市场分割协议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响，从而没有得到证监会的认可。并且该案例还成为证监会典型的反面教材，在最近的一次保代培训中明确指出，通过市场划分解决同业竞争的方式不会被认可。

2）沪士电子：沪士电子与间接控股股东楠梓电子在手机板产品存在同业竞争。2005年沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为1．8亿元和4．6亿元，占各自主营业务收入的比重为11．39%和20．26%。2006年1～6月沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为7342万元和2．3亿元，占各自主营业务收入的比重为7．24%和19．01%。为避免同业竞争，双方以协议形式对市场进行了明确划分：在中国大陆市场，沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售；在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域，沪士电子具有优先权，境外市场中楠梓电子尚未销售的区域双方以客户进行区分。鉴于现阶段沪士电子手机板产品全部在中国大陆销售，招股书认为沪士电子与楠梓电子并未产生实质性同业竞争。沪士电子被否的原因是综合性的，并不是单纯一个同业竞争解决不利的问题，不过至少可以再次证明市场分割的方式无法帮助解决同业竞争。

三、简单总结

1、同业竞争可以在上市公司与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益转移通道，对上市公司的损害以致对广大投资者利益的损害是无穷的，因此不管审核理念有怎样的改变，对于同业竞争的问题监管层从来没有丝毫放松。

2、尽管在同业竞问题的解决思路上已经有了一些成功的经验，但是由于每个项目本身的具体情况有所不同，个例根本不能代表基本原则，研究这些案例只能帮助我们更好学习而决不能不能照搬照抄。

3、解释因产品本质差异、销售网络差异、消费对象定位不同等原因而“同业不竞争”的，在万不得已的情况下是一个思路；至于通过协议划分市场的解决思路，有过尝试但是往往以失败而告终。

4、对于同业竞争的解决，上上策就是通过收购重组和放弃相关业务等方式进行彻底的解决，以免对项目引起不必要的伤害。