民用航空企业及机场联合重组改制管理规定

第一篇：民用航空企业及机场联合重组改制管理规定

【发布单位】交通运输部

【发布文号】交通运输部令2016年第41号 【发布日期】2016-04-13 【生效日期】2016-05-14 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】交通运输部

民用航空企业及机场联合重组改制管理规定

交通运输部令2016年第41号

《民用航空企业及机场联合重组改制管理规定》已于2016年4月7日经第7次部务会议通过，现予公布，自2016年5月14日起施行。

部长 杨传堂

2016年4月13日

民用航空企业及机场联合重组改制管理规定 第一章 总 则

第一条为了规范民用航空企业、机场联合重组改制行为，推进建立公平有序竞争的市场秩序，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）、《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号）、《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2015〕11号）和国家其他法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定所称民用航空企业及机场（以下统称民航企业），是指公共航空运输企业、通用航空企业、航空油料企业和民用机场（包括军民合用机场的民用部分）管理机构。

第三条本规定适用于民航企业的下列联合重组改制行为：

（一）合并，是指一个具有独立法人资格的民航企业吸收另一个具有独立法人资格的民航企业；

（二）公司制改制，是指由非公司制企业法人改制为有限责任公司或者股份有限公司，以及由有限责任公司改制为股份有限公司；

（三）股权重组，是指公司制企业（通用航空企业、通用机场除外）改变股权结构，但上市公司流通股5%股份以下持有者发生变化的除外；

（四）公司制企业公开和非公开发行募集股份和股票上市；

（五）委托管理，是指公司制企业接受具有独立法人资格的民航企业委托，按照合同约定对其进行经营管理。

第四条民航企业联合重组改制应当符合下列条件：

（一）符合国家国内投资民航业规定、外商投资民航业规定和反对垄断、推进公平竞争规定；

（二）符合国家产业发展和宏观调控政策；

（三）符合国家有关法律、法规和规章；

（四）有利于保证安全生产和安全飞行。

第五条民航企业联合重组改制，应当经所在辖区中国民用航空地区管理局（以下简称民航地区管理局）许可。未经许可，民航企业不得进行联合重组改制。

已经许可的民航企业应当接受中国民用航空局（以下简称民航局）和民航地区管理局的监管。第二章 申请、受理、决定

第六条拟实施联合重组改制行为的民航企业为许可事项申请人。

第七条民航企业联合重组改制，由申请人向其住所地民航地区管理局提出许可申请。跨地区联合重组改制且其他参与方为民航企业的，申请人住所地民航地区管理局应当在征求其他参与方住所地民航地区管理局意见后办理。

第八条申请人向民航地区管理局申请许可应当提供下列文件：

（一）加盖公章的正式申请文件，内容应包含联合重组改制方案；

（二）《民航企业及机场联合重组改制许可申请表》（附件1）；

（三）申请人、拟参与民航企业联合重组改制的企业和个人的基本资料，包括：营业执照（复印件加盖公章）；最新股权结构说明；属于民航企业的，还应当提供经营许可证（复印件加盖公章）；自然人参与民航企业联合改制重组的（购买上市公司流通股5%以下者除外），须提供个人履历表（附件2）；

（四）各方签订的有关联合重组改制的合同、协议；

（五）公司制企业提交该企业的股东会决议等文件，其他非公司制法人提交资产所有者或上级主管单位出具的同意企业实施联合重组改制的文件；

（六）民航地区管理局认为应当提交的可能涉及安全管理、防止垄断等其他相关材料。

申请人应当将以上申请文件装订成册，一式两份，其中至少一份为原件，并提交申请文件电子版。申请材料应当逐份加盖申请人公章或签字确认。

第九条申请人应当对其所提交的文件、资料的真实性、合法性、完整性负责。

第十条民航地区管理局对申请人提出的许可申请，应当根据下列情况分别作出处理：

（一）申请材料齐全、符合要求的，应当受理许可申请（附件3）；

（二）申请材料不齐全或者不符合要求的，应当当场或者在五日内发出《民航企业及机场联合重组改制许可申请材料补正通知书》（附件4），一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。申请人补正全部内容后，应当受理申请。申请人不补正全部内容的，不予受理申请（附件5）。

第十一条民航地区管理局应当自受理许可申请之日起二十日内作出行政许可决定（附件6、7）。二十日内不能作出决定的，经民航地区管理局负责人批准，可以延长十日，并应当将延长期限的理由告知申请人。

第十二条民航地区管理局作出准予许可决定，应当向申请人颁发加盖民航地区管理局印章的批准文件，并应当自作出决定之日起十日内向申请人送达批准文件，一个月内向民航局备案批准文件。

作出不予许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第十三条申请人获得联合重组改制准予许可的六个月内，许可事项无法按期实施完毕的，应在期限届满一个月前书面向审批机关申请延期，最多延期六个月，延期一次。超期未能实施完毕的，应当重新申请许可。

第十四条民航地区管理局认为申请事项直接关系他人重大利益的，应当告知利害关系人。申请人、利害关系人有权进行陈述和申辩。民航地区管理局应当根据申请人和利害关系人的意见，作出是否准予许可的决定。第三章 监督检查

第十五条获得联合重组改制准予许可的申请人，应当按照经许可同意的联合重组改制方案实施联合重组改制，未经民航地区管理局同意不得擅自变更。如确需变更，应当将变更后的联合重组改制方案或变更事项报民航地区管理局重新申请获得许可。

第十六条民航企业应当在每年1月30日之前向民航地区管理局报送股权信息，并提交法人营业执照副本复印件和行业经营许可证书副本复印件。

第十七条民航地区管理局通过以下方式对民航企业联合重组改制行为实施监督检查：

（一）核查民航企业报送的股权信息；

（二）汇总企业信用信息公示系统相关信息；

（三）抽查民航企业股权信息。

民航地区管理局实施监督检查，不得妨碍被许可人正常的生产经营活动，不得索取或者收受被许可人的财物，不得谋取其他利益。

第十八条其他组织或个人有权对民航企业联合重组改制违规行为进行投诉或者举报，对民航行政机关工作人员的违法行为进行投诉或者举报。

民航行政机关对被投诉或者举报的企业或工作人员应当认真查处，并将结果告知投诉人或者举报人。

第四章 法律责任

第十九条未经民航地区管理局许可而实施联合重组改制的，民航地区管理局对联合重组改制企业给予警告，并处以一万元以上二万元以下罚款，情节严重的，处以二万元以上三万元以下罚款，同时责令补充提交相关申请材料。

该企业的违法信息同时记入企业信用信息记录，定期向社会公布。

第二十条申请人违反本规定第九条的规定，隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请许可的，民航地区管理局不予受理或者不予许可，并给予警告。

第二十一条被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得许可的，民航地区管理局应当撤销许可（附件8），并处以一万元以上三万元以下罚款。第五章 附 则

第二十二条本规定所指的实施行政许可的期限以工作日计算，不含法定节假日。

第二十三条本规定自2016年5月14日起施行。2005年7月二十日发布的《民用航空企业机场联合重组改制管理规定》（CCAR-229）同时废止。

第二十四条民航地区管理局可以依据本规定制定实施细则。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

第二篇：149号民用航空企业机场联合重组改制管理规定

民用航空企业机场联合重组改制管理规定

第一章 总则

第一条 为规范民用航空企业、机场联合重组改制行为，保证安全生产和安全飞行，推进建立公平有序竞争的市场秩序，防止垄断和恶性竞争，维护国家、企业、机场和消费者的合法权益，根据《中华人民共和国行政许可法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》中有关设定民航企业及机场联合、重组、参股和改制审核许可项目的规定和其他有关法律、法规，制定本规定。

第二条 本规定适用于民用航空企业、机场（以下统称民航 企业）的下列联合重组改制行为：

（一）合并，指两个或两个以上具有独立法人资格的民航企业合并为一家企业。

（二）参股，指两个或两个以上具有独立法人资格的民航 企业之间投资参股和非民航企业向民航企业投资参股。

（三）公司制改制，指具有独立法人资格、单一投资主体的民航企业改制为有限责任公司或股份有限公司。

（四）股权重组，指具有公司法人资格的民航企业改变股权结构，但上市公司流通股5%股份以下持有者发生变化除外。

（五）分立，指一个具有独立法人资格的民航企业分立为两个或两个以上具有独立法人资格的民航企业。

（六）公开发行募集股份和股票上市。

（七）债权转换股权以及发行可转换为股票的公司债券。

（八）所有权、经营权转让。

（九）承包经营。

（十）委托管理。

（十一）租赁。

（十二）其它任何导致民航企业的资产所有者、股权结构和经营权发生改变的行为。

第三条 本规定所称民航企业，包括但不限于：公共航空运输、通用航空、航空油料、航空运输计算机信息、航空器维修、航空运输地面服务等企业和民用机场（包括军民合用机场的民用部分）以及对以上企业拥有经营权的法人。第四条

民航企业联合重组改制应当符合下列条件：

（一）符合国家国内投资民航业规定、外商投资民航业规定 和反对垄断、推进公平竞争规定；

（二）符合国家产业发展和宏观调控政策；

（三）符合国家有关法律、法规和政府部门规章；

（四）有利于保证安全生产和安全飞行；

（五）有利于兼顾国家、企业、消费者利益；

（六）利害关系人对联合重组改制申请无重大异议。第五条 民航企业联合重组改制应经中国民用航空总局（以下简称民航总局）或中国民用航空地区管理局（以下简称民航地区管理局）许可。其中民航企业公开发行募集股份和股票上市应经民航总局审核。

未经民航总局或民航地区管理局许可、审核，民航企业不得联合重组改制。

已经许可并联合重组改制的民航企业应接受民航总局或民航地区管理局的监管。

第六条

民航总局负责民航企业跨地区联合重组改制的许可、监管以及民航企业公开发行募集股份、转让股权以及股票上市的审核、监管。

民航地区管理局负责所辖区域内民航企业联合重组改制的许可、监管。

第二章

申请、受理、决定

第七条 民航企业与在同一民航地区管理局所辖区域内的其他民航企业联合重组或者本企业重组改制，许可申请向企业所在地民航地区管理局提出，由民航地区管理局办理。民航地区管理局准予许可后，报民航总局备案。

民航企业跨地区联合重组改制，许可申请和审核申请向民航总局提出。民航总局征求联合重组改制企业所在地民航地区管理局意见后办理。准予许可的，应通报企业所在地民航地区管理局。

民航总局、民航地区管理局办理许可申请，指对申请人的申请进行审查，并作出受理、不受理，准予许可、不准予许可，审核同意、审核不同意等决定。

第八条 下列法人、组织或自然人为民航企业联合重组改制 许可申请人或审核申请人：

（一）拟合并的各方或其资产所有者；

（二）拟参股、被参股的各方或其资产所有者；

（三）拟进行公司制改制、股权重组、分立、公开发行募集股份和股票上市的民航企业或其资产所有者；

（四）拟进行所有权、经营权出售的出售方和购买方；

（五）拟承包经营的发包方和承包方；

（六）拟委托管理的委托方和受托方；

（七）拟租赁的出租方和承租方；

（八）其它导致民航企业资产所有权、股份结构和经营权发生改变的双方或多方法人、组织、自然人。

第九条

申请人向民航总局或民航地区管理局申请联合重组改制的许可和审核应提供下列文件：

（一）申请人的基本资料，包括法人营业执照、经营许可证、资质证书等证照复印件和申请人资产、经营等简况；

（二）拟联合重组改制企业的基本资料，包括总资产、净资产、负债、股权结构、资产评估报告、经营记录、员工状况等；

（三）联合重组改制方案；

（四）各方签订的联合重组改制协议；

（五）拟联合重组改制企业的资产所有者或上级主管单位出具的同意企业申请联合重组改制的文件；

（六）民航总局或民航地区管理局认为应该提交的其他材料。

第十条 申请人应当对所提交的文件、资料的真实性、合法性、完整性负责。

第十一条 民航总局和民航地区管理局对申请人提出的许可申请，应当根据下列情况分别作出处理：

（一）申请事项属于民航总局或民航地区管理局职责范围，申请材料齐全、符合要求的，应当受理许可申请；

（二）申请材料不齐全或者不符合要求的，应当当场或者在5个工作日内一次告知申请人需要补正的全部内容。申请人补正全部内容后，民航总局或民航地区管理局应当受理申请。申请人不补正全部内容的，民航总局或民航地区管理局不受理申请。

民航总局或民航地区管理局收到申请人的许可申请或申请人补正内容之后，应在5个工作日内做出是否受理的决定。民航 总局或民航地区管理局受理或者不予受理许可申请，应当向申请人发出加盖民航总局或民航地区管理局专用印章和注明日期的书面通知。

第十二条 民航总局对申请人提出的联合重组改制申请作出受理决定后，根据联合重组改制的条件，在20个工作日内完成就此申请向有关民航地区管理局征求意见的工作，然后在20个工作日内完成审查并作出准予或不予许可的决定。

民航地区管理局对申请人提出的联合重组改制申请决定受理后，应依据联合重组改制条件，在20个工作日内完成审查并作出准予或不予许可的决定。

20个工作日内不能作出决定的，经民航总局或民航地区管理局负责人批准，可以延长10个工作日，并应将延长期限的理由告知申请人。

作出准予许可决定的，应当向申请人颁发加盖民航总局或民航地区管理局印章的批准文件。

作出不予许可决定的，应向申请人下发书面通知，说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第十三条 民航总局、民航地区管理局认为申请事项属于涉及公共利益的重大联合重组改制行为的，应向社会公告或举行听证，并书面通知申请人和利害关系人。民航企业联合重组改制行为利害关系人可以对该联合重组改制行为提出异议，可以向民航总局或民航地区管理局申诉。民航总局或民航地区管理局应当根据申请人和利害关系人的意见及听证笔录，作出是否准予许可的决定。

第三章 监督检查

第十四条 获得联合重组改制许可的申请人应当按照准予许可的联合重组改制方案实施联合重组改制，未经民航总局或民航地区管理局同意不得擅自变更，如需变更，应将变更后的联合重组改制方案或变更事项报民航总局或民航地区管理局重新获得许可。

申请人应在联合重组改制行为完成法律程序后将联合重组改制情况书面报告民航总局或民航地区管理局。

第十五条

民航总局、民航地区管理局对经许可的民航企业联合重组改制行为实施监督检查，对已经联合重组改制的企业实 施持续监督检查，每年检查1-2次，必要时可随时检查。

第十六条 企业、经济组织和公民对民航企业联合重组改制中和联合重组改制后的违规行为可以投诉、举报，对民航总局、民航地区管理局承办许可的工作人员的违规行为可以投诉、举报。民航总局或民航地区管理局对被投诉举报的企业或工作人员应当认真查处，并将结果告知投诉、举报人。

第四章 法律责任

第十七条 未经民航总局或民航地区管理局许可而联合重组改制的,民航总局或民航地区管理局对该民航企业不予颁发经营许可证照和安全运行许可证照，并对联合重组改制的各方企业处以一万元以上三万元以下罚款。

第十八条 申请人违反本规定第九条和第十条的规定，隐瞒有关情况或者提供虚假材料骗取许可的，民航总局或民航地区管理局依照《中华人民共和国行政许可法》的有关规定撤销行政许可，并撤销经营许可或安全运行许可。

第十九条 申请人在联合重组改制过程中不按经许可的方案实施或在联合重组改制后不按经许可的方案运营，民航总局和民航地区管理局应责令改正，不予改正的，撤销各项许可。

第二十条 申请人或利害关系人对民航总局或民航地区管理局根据本规定作出的决定和处罚不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

第二十一条 民航总局、民航地区管理局许可办理人员应保守申请人的商业秘密，应依法公正对申请人的许可申请进行审查，提出准予或不予许可的建议。违反法律、法规、规章和本规定受理、审查、办理申请人提出的联合重组改制申请的，民航总局或民航地区管理局应责令改正，并对直接负责的主管人员和直接责任人员给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章 附则

第二十二条

本规定自2005年 月 日起施行。

第三篇：企业改制重组方案设计（模版）

企业改制重组方案设计

企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制定可行方案再进行，下面是小编为大家整理分享的企业改制重组方案设计范文，一起来看看吧！

企业改制重组方案设计范文

企业名称；

企业住所；

法定代表人；

经营范围；

注册资金；

主办单位或实际投资人。

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：

1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。

2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。

根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。

3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。

4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。

5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。

第四篇：企业重组改制税收政策文件

《企业重组改制税收政策文件汇编》

国家税务总局今天

财政部税政司和国家税务总局政策法规司近日整理发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，方便纳税人查询使用。妥妥的干货贴！赶紧收藏学习！

企业重组改制税收政策文件汇编目录

一、企业所得税政策文件

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，2009 年 4 月 30 日）

2.《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号，2009 年 4 月 30 日）

3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号，2010 年 7 月 26 日）

4.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号，2014 年 12 月 25 日）

5.《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116 号，2014 年 12 月 31 日）

6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 33 号，2015 年 5 月 8 日）

7.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号，2015 年 5 月 27 日）

8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号，2015 年 6 月 24 日）

9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 34 号，2017 年 9 月 22 日）

二、增值税政策文件

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号，2011 年 2 月 18 日）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号，2013 年 11 月 19 日）

3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号，2016 年 3 月 23 日）（节选）

三、契税政策文件

《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号，2018 年 3 月 2 日）

四、土地增值税政策文件

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号，2018 年 5 月 16 日）

五、印花税政策文件

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号，2003 年 12 月 8 日）财政部税政司

国家税务总局政策法规司

2018年6月

第五篇：企业改制重组登记规程

企业改制重组登记规程

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条【依据】为进一步规范改制登记程序，依据《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《全民所有制工业企业法》、《城镇集体所有制企业条例》、《乡村集体所有制企业条例》、《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国家工商总局关于印发<内资企业登记提交材料规范>和<内资企业登记文书规范>的通知》等法律法规及有关规定，制定本规程。

第二条【适用范围】本规程所称企业改制登记是指依据《企业法人登记管理条例》登记注册的全民所有制、集体所有制和联营企业，按照建立现代企业制度的基本原则和要求，在明晰产权的基础上，通过资产重组，建立法人治理结构，申请改变企业类型的登记行为。

本市登记注册的非公司制企业法人及其分支机构改制为公司或分公司，非公司制企业法人改制为集体所有制（股份合作）企业法人或其分支机构，非公司制企业的分支机构改制为集体所有制（股份合作）分支机构，以及事业单位转企改制办理公司制企业或全民所有制企业登记的，适用本规程。

企业改制登记属变更登记行为；事业单位转企登记的，属设立登记行为。中关村国家自主创新示范区范围内企业组织形式转换类型与本规程所称企业改制登记类型相同的，以本规程相关规定办理。

第三条【登记管辖】改制企业原登记机关负责改制登记工作，但其中改制为企业集团或股份有限公司的由市局负责登记。中关村国家自主创新示范区范围内企业的改制登记，按照示范区企业登记管辖原则确定。

事业单位改制为公司制企业或全民所有制企业的，按照新设企业的登记管辖确定改制登记机关。

第二章 登记事项规定

第四条【名称】改制后的企业名称应当符合企业名称登记管理的有关规定。

1994年7月1日之前设立的全民所有制企业改制登记为公司，以及1994年7月1日之前成立的事业单位以设立形式改制登记为公司的，原名称可以继续使用，原名称后应缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。

文化事业单位以设立形式转制登记为企业的，原名称可以继续使用，其中转制登记为公司和文化企业改制为公司的，应在原名称后缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。

1998年4月6日《企业集团登记管理暂行办法》实施前成立的全民所有制企业改制登记为公司的，原名称中含“集团”字样，且改制后注册资本数额不低于改制前注册资金的，允许继续使用“集团”字样。原国有独资公司名称中含有“集团”字样的，因重组合并或分立新设国有独资公司，新设公司名称中可使用“集团”字样。

第五条【注册资本】改制重组过程中，投资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

属于下列情形之一的，可以全部净资产出资：

（一）经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所有制企业改制或设立公司制企业的；

（二）国有公司与全民所有制企业重组的；

（三）经主管部门批准，文化、科研等事业单位转企改制重组为全民所有制企业或公司制企业的；

（四）国有公司以净盘盈资产转增国有资本的。第六条【经营范围】改制企业经营范围中的许可经营项目已经审批机关批准的，无需重新办理审批手续。但法律、行政法规、国务院决定另有规定的除外。

在办理改制登记时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应该办理相应的变更登记。

第三章 企业改制登记

第七条【名称预先登记】名称变更预先核准登记应当提交以下文件：

（一）名称（变更）预先核准申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）登记机关要求提交的其他材料。第八条【改制为公司】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、集体所有制（股份合作）企业法人、联营企业法人改制为公司制企业法人的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案文件；

（四）批准改制文件（附《改制方案》）；

（五）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（六）公司股东会决议；

（七）公司章程；

（八）公司股东或发起人的主体资格证明；

（九）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（十）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十一）企业名称变更核准文件；

（十二）营业执照；

（十三）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第九条【改制为集体所有制（股份合作）】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、联营企业法人改制为集体所有制（股份合作）企业的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书;

（三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案文件；

（四）批准改制的文件（附《改制方案》）；

（五）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（六）股东和职工（代表）大会决议；

（七）股东主体资格证明；

（八）企业章程；

（九）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（十）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十一）企业名称变更核准文件；

（十二）营业执照；

（十三）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十条【改制为集体所有制（股份合作）的法人分支机构】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、联营企业法人改制为集体所有制（股份合作）的法人分支机构的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（四）主办单位同意改制的决议或批复（附《改制方案》）；

（五）加盖公章的主办单位企业法人营业执照复印件；

（六）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（七）企业章程；

（八）企业名称变更核准文件；

（九）营业执照；

（十）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十一条【营业单位改制】改制企业所属非法人分支机构，应在其上级完成改制后，向原登记机关申请改制为分公司或集体所有制（股份合作）非法人分支机构，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）隶属企业最高权力机构关于同意分支机构改制的决议或决定；

（四）加盖隶属企业公章的章程复印件；

（五）加盖隶属企业公章的营业执照副本复印件；

（六）隶属企业名称变更证明复印件；(加盖隶属企业公章,涉及隶属企业名称变更的提交)

（七）企业名称变更核准文件；

（八）营业执照；

（九）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十二条【全民所有制企业的营业单位改制为国有一人公司】经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所 有制企业的营业单位可以申请改制为国有一人公司，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）国有企业出资人的决定；

（四）国有资产管理部门核准或备案文件；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（六）公司股东决定；

（七）公司章程；

（八）公司股东或发起人的主体资格证明；

（九）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十）企业名称变更核准文件；

（十一）营业执照；

（十二）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第四章 事业单位转企改制登记

第十三条【名称预先登记】名称变更预先核准登记应当提交以下文件：

（一）名称（变更）预先核准申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）登记机关要求提交的其他材料。

第十四条【事业单位及其下设部门改制为全民企业】事业单位及其下设的独立核算部门转企改制为全民所有制企 业的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）原举办单位同意转企改制的批复；

（四）原事业单位职工（代表）大会决议；

（五）组织章程（举办单位盖章）；

（六）举办单位的合法资格证明；

（七）国有资产产权登记文件；

（八）企业名称预先核准文件；

（九）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十五条【事业单位及其下设部门改制为公司】事业单位及其下设的独立核算部门转企改制为公司制企业的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）原举办单位同意转企改制的批复；

（四）原事业单位职工（代表）大会决议；

（五）国有资产监督管理机构对原事业单位资产评估结果的核准或者备案文件；

（六）公司股东会决议；（改制为股份有限公司的应提交股东大会会议决议）；

（七）公司股东或发起人的主体资格证明；

（八）公司章程；

（九）根据公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明及身份证明;

（十）根据公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；

（十一）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（十二）全体股东签署的原事业单位净资产办理财产转移手续的承诺书；

（十三）企业名称预先核准文件；

（十四）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十五）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第五章 企业重组

第十六条【全民所有制企业的营业单位变更隶属关系】全民所有制企业之间重组，可根据《北京市国有企业改制重组登记注册若干意见（试行）》（京工商发„2009‟45号）相关规定，对其所属营业单位申请变更隶属关系，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）变更前隶属单位与变更后隶属单位签署的关于营业单位变更隶属关系的协议；

（四）变更后隶属单位出具的加盖有效印章的企业法人营业执照复印件；变更后隶属单位为国家工商总局和外埠工商行政管理机关登记注册的，还应提交营业单位核转函。

（五）企业名称变更核准文件；

（六）营业执照；

（七）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

全民所有制企业与国有公司重组或国有公司之间重组，被重组方或重组各方的分公司（营业单位）变更为重组后公司（企业）的分公司（营业单位）的，可参照执行。

第十七条【全民所有制企业法人变更为营业单位】全民所有制企业之间重组，重组后为全民所有制企业的，被重组方可由全民所有制企业法人变更为营业单位，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）批准重组文件（附《重组方案》）；

（四）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（五）企业名称预先核准文件；

（六）加盖登记机关印章的主办单位营业执照复印件；

（七）营业执照；

被重组方有下属企业或分支机构的，应先行办理隶属关系变更登记。

第十八条【变更（改制）为重组后公司（企业）的子公 司（子企业）】全民所有制企业之间重组、全民所有制企业与国有公司重组或国有公司之间重组，被重组方或重组各方变更（改制）为重组后公司（企业）的全资或控股子公司（子企业）的，参照企业变更（改制）提交文件。

第六章 文件规范要求

第十九条【改制方案】企业、事业单位申请改制重组应当制订改制方案。改制方案应载明以下内容:

（一）改制前企业的基本情况；

（二）参与改制其他投资方的基本情况；

（三）资产处置（包括债权债务、土地使用权、专利、非专利技术以及商标等）;

（四）企业的组织形式、注册资本、股权结构；

（五）职工安置（含离休人员及费用管理方案）。第二十条【方案审批】企业、事业单位改制重组方案应当经主管部门（举办单位）批准,其出具的审批意见应载明下列事项：

（一）批准改制重组方案；

（二）对企业净资产评估价值和改制后企业股权结构的确认；

（三）企业净资产的处置。

第二十一条【职工（代表）大会决议】改制重组登记中，职工（代表）大会对企业改制登记做出的决议是职工以民主形式参与企业经营管理、维护自身利益的文件，其内容应主要记载下列事项：

（一）改制方案的审议结果；

（二）职工安置方案的审议结果。

第二十二条【公证文件】为保障职工权益，申请改制重组登记的企业，其向登记机关提交的职工（代表）大会决议或以其他民主形式通过的决议应经国家公证机关公证。公证材料应载明以下事项：

（一）公证申请人名称、注册号、住所、法定代表人事项；

（二）公证事项；

（三）对大会召开和表决过程的程序合法性予以公证；

（四）对大会决议签字的真实性予以公证。

中关村国家自主创新示范区内的企业，职工（代表）大会的召开和决议内容可采取公告形式，应当自公告之日起30日后申请改制登记。

集体共同共有资产管理委员会持有股权转让时，其资产所有人（在册职工）大会决议的公证材料参照办理。

第二十三条【产权界定文件】企业改制登记中需要界定改制企业、改制为企业的事业单位资产权利人的，界定产权材料应当载明下列事项：

（一）改制企业、事业单位名称；

（二）初始资产数额；

（三）原股东（投资人）名称及出资额。

第二十四条【评估结果的核准或备案】企业改制重组登记涉及国有资产评估的，应提交国有资产监督管理机构出具 的评估结果核准或备案材料。

经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有一人公司，全民所有制企业与国有公司合并重组的，提交变更企业的验资报告、上一审计报告、产权登记证明和国有资产监督管理机构确认的出资人出具的金融债务数额证明及担保函后，可不提交国有资产评估及评估结果的核准或备案材料。

事业单位转企改制为全民所有制企业的，提交国有资产产权登记文件，可不提交评估报告。

第二十五条【金融债权保全文件】改制企业、改制为企业的事业单位如涉及金融债务，应依法落实金融债务，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明文件。

涉及第二十四条第二款、第三款的，可依据国有资产监督管理机构确认的出资人出具的金融债务数额证明及担保函予以确认。

第七章 集体共同共有资产管理委员会持有股权的处置 第二十六条【共管委员会】集体共同共有资产管理委员会（以下简称共管委员会）是集体企业改制为公司制企业时，经清产核资产权界定后，划归企业劳动群众集体共同共有的资产折股所形成的股份持有人。

第二十七条【共管委员会股权转让】共管委员会持有的股权超过5年以上的，可以整体转让。

转让共管委员会持有股权的，应当经共管委员会资产所 有人（在册职工）大会批准，并在批准之日起10日内在报纸上公告。

第二十八条【股权转让所得的管理和使用】对共管委员会股权转让所得，经共管委员会的资产所有人（在册职工）大会批准，可以在企业设置特别账户进行管理。

共管委员会股权转让所得及其产生的利息等其他收入，仍归原企业劳动群众集体共同共有。

第二十九条 【股权转让登记】共管委员会持有股权转让的，自公告之日起45日后可以申请变更登记。申请人除按股东变更登记提交材料外，还应提交以下文件、证件：

（一）共管委员会的资产所有人（在册职工）大会通过股权处置方案的决议；

（二）在公开发行的报纸上刊登共管委员会所持股权转让的公告；

（三）共管委员会的资产所有人（在册职工）大会的召开和表决过程应进行公证，提交公证材料；

（四）新股东会出具的保障原共管委员会的资产所有人（在册职工）合法利益的承诺书。

集体所有制（股份合作）企业改制为公司制企业时，涉及集体共有资产、集体共有股转让的，可参照办理。

第八章 改制重组中止

第三十条【改制中止】在办理改制重组登记过程中有下列情形之一的，可以中止登记：

（一）人民法院来函冻结股权，或来函协助执行需要中 止的；

（二）检察机关、公安机关、纪检监察部门或其他政府部门来函要求中止的；

（三）利害关系人（职工、债权人等）认为改制重组损害其利益，并书面向登记机关请求中止的；

（四）法律法规规定的其他情形。

第九章 法律责任

第三十一条【企业责任】企业在改制重组过程中出现《公司法》或《企业法人登记管理条例施行细则》指出的违法情形，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得登记的，申请登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》的规定进行处理。对直接责任人员依规纳入企业信用信息警示系统。

第三十二条【中介机构责任】承担资产评估、验资或者验证的中介机构提供虚假材料或因过失提供有重大遗漏的报告的，按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》的规定进行处理，并函告其行业主管部门和协会依法进行惩戒。

第十章 附则

第三十三条【概念涵盖】本规程所称“国有资产监督管理机构”包括政府各级国资监管理部门和财政部门。

本规程所称“国有企业”是指全民所有制企业、国有独资公司、国有控股公司、国有一人公司。本规程所称“国有公司”是指国有独资公司、国有一人公司、国有控股公司。

第三十四条【概念界定】本规程所称“所出资企业”是指国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。

第三十五条【改制收费】企业、事业单位改制登记，不收取登记注册费用。

第三十六条【相关调整】本规程实施后，国家有关部门就本规程规范的事项出台相关规定的，按照相关规定执行。

第三十七条【解释部门】本规程由北京市工商行政管理局解释。