自学考试公司法典型案例汇总（精选5篇）

第一篇：自学考试公司法典型案例汇总

高等教育自学考试公司法典型案例汇总2015年

1..2007年2月，甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立龙源有限责任公司。公司章程规定：公司注册资本500万元，其中，甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲为公司法定代表人，并兼任监事会主席；经营利润按股东实缴出资比例分配。至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。2010年3月，甲向银行借款200万元，龙源公司董事会开会决定为这笔借款提供担保。问题：(1)甲的任职是否合法?为什么? 答：不合法，法定代表人只能由董事长或总经理担任。

(2)龙源公司章程中关于股东利润分配比例的规定是否有效?为什么? 答：可以，股东可以就分红进行约定

(3)丙作为出资的房屋未过户到公司名下，是否履行了出资义务?为什么? 答：没有，因为没有过户，所有权尚未转移。(4)董事会的担保决议是否合法?为什么? 答：不合法，应由股东会决议。

2.甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。经过四个股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁不在公司机构中担任任何职务。黑水房地产公司在经营中发生下列情形：(1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。(2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。

(3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。

(4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。

(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的账户上。结合上述案例，分析下列问题：

(1)黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决定是符合《公司法》规定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，请说明理由。

答：董事不得兼任监事，除此任命不符合法律规定外，其他均合法

(2)黑水房地产有限公司在经营中，哪些情形是符合我国《公司法》有关规定的?哪些是不合法的?并请说明理由。答：对外借款不合法，应通过董事会或股东会批准，存个人帐户不合法。其余符合法律规定。

3.甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40%，乙持有公司股份30%，丙持有公司股份20%，丁持有公司股份10%。公司经营四年之后，业务并没有得到发展，而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当，正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会，乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上，出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并。结合上述案例，回答下列问题：(1)该份决议是否生效?为什么? 答：不生效，公司合并要有代表2/3以上表决权的股东同意。

(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并，并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理?为什么? 答：应该通知债权人并公告，提供担保。债务由合并后的公司承担。

(3)假设甲、乙、丙都同意合并，并通过合并决议，但丁不同意合并，并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益? 答：如果不同意，应在股东会上投反对票，而后要求公司以合理的价格收购自已的股票。

4.大商贸易有限责任公司有股东甲、乙、丙、丁四人。分别占有公司股份40％、30％、20％与10％。按照公司章程规定，公司经营期限为10年，从1998年10月至2008年10月。现公司经营期限届满。甲、乙在公司股东会上提出延长公司经营期限，但遭到丙、丁反对。结合案例，请回答：

(1)如果甲、乙坚持要求将公司经营期限延长，有否法律依据? 答：如果在股东会上有2/3以上表决权的股东表示延长就可生效。

(2)如果丙、丁坚决反对公司继续经营，有什么法律措施保护自己在公司中的权益? 答：要表决时投反对票，可以要求公司以合理价格收购。

(3)如果甲、乙、丙、丁四股东都同意公司经营期限届满后解散公司，那么公司应当办理哪些法律手续? 答：在股东会通过决议后10天内组成清算组，15日天通知债权人，并公告60天，清理财产，编制资产负债表，做清算方案，经股东会确认，股东分配剩余资产后，到工商办理注销登记。

4-1某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东，公司股权比例结构为：股东A占34％；股东B占30％；股东C占18％；股东D、股东E各占9％。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。

2008年9月，股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》，约定A受让D、E各自拥有的全部股权。合同签订后，A即按约向股东D、股东E支付了股权受让款。由于《股权转让合同》履行完毕后，股东A占公司股份的比例将达52％，因此，上述股权转让行为遭到股东B、股东C以及公司(B系法定代表人)的反对，以致股东A在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后，D、E以未经B、C等股东同意，侵害了其他股东合法权益为由，申明与A签订的股权转让合同无效。A经多次交涉无果，遂将股东B、股东C、股东D、股东E以及公司推上被告席，请求法院判令股东D、股东E继续履行股权转让合同，交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手续。B、C、D、E则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股东持股比例的平衡，不利于公司的发展，故请求法院驳回股东A的诉讼请求。问：

(1)股东A的诉讼请求能否得到支持?为什么? 答：支持，股东之间股权可以自由转让。

(2)股东B、C、D、E的主张是否成立?为什么? 答：不成立，因为股东之间股权可自由转让，其他股东不存在优先转让权。(3)该案应如何处理? 答：判令继续履行转让合同，公司配合进行股权变更手续。

5.甲、乙、丙三个发起人设立了正大纺织有限公司，公司经营多年后，甲打算将其持有的30％的股份转让给第三人丁。甲将转让股份的具体情况书面告知乙丙。乙表示同意转让，丙表示反对转让。事后甲认为其本人与乙都同意转让，所以已经符合法定的过半数通过的条件，遂要求公司协助其办理股权变更登记手续，但遭到公司的拒绝。

公司的理由是：第一、甲转让股权给第三人应当召开公司股东会进行表决，但事实上甲只是采用书面通知的方式进行；第二、股东将股权转让给第三人，需要股东过半数通过，但这半数不应当包括转让者本人；第三、股份转让需要修改公司章程，也必须经股东会表决通过，但事实上公司还未就公司章程修改召开过股东会。问题如下：(1)公司所说的三条理由是否成立?为什么? 答：（1）不成立。如果向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数同意。全体股东包括本人。转让出资也只需要通知其他股东，而不需要召开股东会。(2)你认为本案应当如何处理? 答：丙不同意转让，应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。

6（2次）.2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某在内的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。问：（1）A公司董事会的组成是否合法？为什么？

答：A公司董事会的组成是不合法的。我国《公司法》明确规定，国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表；董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。（2）刘某担任B公司总经理是否符合规定？为什么？

答：刘某担任B公司总经理不符合规定。因为国有独资公司的董事长，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。案例中只是公司董事会同意，是不可以的。

（3）张某出任A公司总经理是否符合规定？为什么？

答：张某出任A公司总经理是不符合规定的。因为国有独资公司中，需要经过国有资产监督管理机构同意，董事会成员才可以兼任经理。案例中只是公司董事会同意，是不可以的。

7.青河纺织有限公司因资不抵债而被债权人申请破产。2008年6月10日，法院经审查后认为破产申请符合《破产法》规定，而正式受理该破产案件。法院依法指定了破产管理人。管理人在接管青河公司财产后遇到以下问题：

第一、甲公司已将一批原材料向作为买受人的青河公司发运，青河公司尚未收到但已经付清全部价款。

第二、青河公司曾经将一批布料质押给乙公司，现在这种布料市场价格大涨，管理人试图取回这批质押物品，自己完成销售。

第三、丙公司与青河公司有一加工承揽合同纠纷。丙公司在自己公司所在地起诉青河公司。该诉讼正在进行之中。

第四、青河公司曾经在2008年5月30日，一次性清偿了丁公司的货款，该笔货款本应在2008年6月15日支付。

第五、青河公司拖欠戊公司货款50万元已经有一年时间了。最终青河公司与戊公司在2008年3月20日达成抵押担保协议。青河公司同意将公司的一套房产抵押给戊公司，双方依法办理了登记手续。

第六、青河公司股东张某按照章程规定应当履行出资义务100万现金，但根据公司章程规定，股东可以首次出资20％，其他部分在两年内缴清。目前离公司设立只有20个月，张某的80％出资款尚未缴清。结合上述案例，回答下列问题：

(1)甲公司是否可以取回在运途中的原材料?(2)管理人是否可以向质押权人进行债务清偿，取回质押物品?(3)青河公司与丙公司在丙公司所在地法院所进行的诉讼是否还应该继续进行?(4)管理人是否可以请求丁公司返还这笔货款?(5)管理人是否可以请求撤销青河公司与戊公司的抵押担保?(6)管理人是否可以要求股东张某缴清所认缴的资本? 答：

1、不可以。法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。清河公司已经付清价款，出卖人不得取回。

2、可以。法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供担保，取回质物、留置物。

3、应该继续进行。法院受理破产申请后，未终结的诉讼或者仲裁应当中止；管理人财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。

4、可以。法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（一）无偿转让财产的；

（二）以明显不合理的价格进行交易的；

（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；

（四）对未到期的债务提前清偿的；

（五）放弃债权的。

5、可以。理由同4.6、可以。法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

第二篇：自学考试合同法典型案例2015

合同法典型案例

1，甲机械公司委托乙运输公司为其运输一套机械设备到丙商行，为此，甲公司与乙公司订立了运输合同。由于甲公司与乙平常关系良好，甲公司希望乙公司能顺便代为向丙商行收取5万元货款，并言明代收货款纯属帮忙，不另计报酬，乙公司当场表示同意。而后，乙公司派车将甲公司的设备运至丙商行，丙商行将5万元货款交付乙公司的司机。回程中，乙公司司机将货车停放在一停车场内去吃饭，当司机吃完饭返回时，发现驾驶室门被撬，遗忘在车内的5万元货款不翼而飞，司机随即拨打110向警方报案。事后甲公司向乙公司追讨5万元货款，乙公司拒付，甲公司将乙公司告到法院。问：(1)甲公司与乙公司的委托收款的合同关系是否成立?为什么? 答：合同成立是指因合同当事人的意思表示一致而达成协议的状态，表明当事人之间的权利义务关系已经明确。本案中A公司委托B公司代收货款，B公司接受委托，即A公司与B公司对免费代收货款的意思表示达成一致，所以两者之间的委托收款关系成立，而且合法有效。(2)甲公司是否可以要求乙公司赔偿损失?为什么? 答：通常，无偿委托合同的受托人不承担损失赔偿责任，但无偿委托合同中，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。现由于B公司对货款保管不当，致使货款被盗，属于重大过失，A公司对财产损害，可以要求B公司酌情赔偿。

(3)若乙公司代收货款时收取了甲公司的报酬，是否可以拒付5万元货款?为什么? 答：如果本案中A公司对B公司代收货款需要支付报酬，即有偿委托合同，由于B公司不慎将货款丢失，则B公司应当全额赔偿A公司的财产损失。因为有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。

2．甲公司与乙公司签订了一份买卖合同。双方约定：乙公司供给甲公司限量生产的X型号的计算机100台，每台单价1万元；甲公司应交付定金30万元；如果一方违约，则应支付总价款的20％作为违约金。合同签订后，甲公司立即将30万元定金交付乙公司，并很快与丙公司就同一批货物签订了一份买卖合同，每台单价1.2万元。后乙公司没有按期履行合同，导致甲公司无法履行与丙公司之间的合同，为此甲公司向丙公司支付违约金20万元。现甲公司要求乙公司双倍返还定金60万元、赔偿甲公司支付给丙公司的违约金20万元损失。乙公司则以定金条款无效为由主张合同无效。问：（1）定金条款是否无效? 答：部分有效，超过20%部分无效；

（2）如果定金条款无效，是否会导致合同全部无效?为什么? 答;不会，定金合同是从合同

（3）甲公司是否可以要求乙公司既承担违约金责任，又承担定金责任?为什么? 答，不能，按合同法规定，只能选择项

（4）丙公司能否直接要求乙公司对自己承担违约责任?为什么? 答，不可以，因为合同责任具有相对性。

3.2006年6月，某市A公司与B公司签订了一份汽车节油器供销合同，合同约定：A公司在当年12月底向B公司提供节油器5000件，单价25元，合同总额12.5万元，交货方式为代办托运，当年12月底前托运到B公司所在地车站，否则，B公司可以要求终止合同的履行。B公司收到货物以后，在10天内将货款通过银行支付给A公司。合同还约定如果一方违约，应向对方支付未履行部分产品价值10％的违约金。合同签订后，B公司支付了l万元定金。同年10月，B公司致电A公司，称因汽车节油器销路不好，请求将合同的5000件更改为2500件，A公司回电表示回绝，B公司于l0月28日致电A公司称单方面解除合同，A公司提出，除了没收1万元定金外，还要求B公司支付1.25万元违约金。B公司认为违约责任太重，于是同意继续履行合同。但是，由于A公司联系运输公司不及时，直至2007年1月2日才办理了托运手续。在运输途经山路时，因遇暴雨，被一块落下的石头砸中，货物全部受损。于是，B公司提出终止合同的履行，并要求A公司承担违约责任。请根据合同法原理回答如下问题：（1）本案中如果B公司坚持单方面解除合同而不是选择继续履行合同，那么A公司能否在合同履行期限到来前要求B公司承担违约责任，为什么? 答：A公司可以在合同履行期限到来前要求B公司承担违约责任。根据《合同法》的规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。（2）A公司在货物因遇暴雨，被一块落下的石头砸中，货物全部受损后能否以不可抗力为由要求免责，为什么? 答：A公司不能以不可抗力为由要求免责。根据《合同法》的规定，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本案中，是由于A公司联系运输公司不及时才导致在运输途中发生不可抗力的，因此，不能免除A公司的责任。

（3）B公司能否请求A公司支付违约金并双倍返还定金，为什么? 答：B公司不能请求A公司支付违约金并双倍返还定金。根据《合同法》的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。因此，本案中，B公司只能在违约金和定金间选择适用其中之一。

4.甲公司与乙公司签订买卖合同，约定由乙公司在一个月内向甲公司提供精铝锭一批，价值138万元；如果乙公司不能按期供货，每逾期一天须向甲公司支付货款价值0.l%的违约金。合同订立后，由于组织货源的原因，乙公司在两个多月后才给甲公司交付全部产品，甲公司验货时发现不是精铝锭，而是普通铝锭，就以对方违约为由拒绝收货和付款，要求乙公司支付一个多月的延期违约金约5万元，并且要求乙公司重新提供精铝锭。乙公司称逾期供货是国家的产业政策调整所致，不是自己的过错，不应该支付违约金，而且所提供的铝锭是经过质量检验机构检验合格的产品；现在精铝锭供应比较紧张，不可能重新提供精铝锭。

甲公司坚持要求乙公司支付违约金和按照合同约定的质量标准履行合同。双方为此发生争议，起诉至法院，甲公司要求乙公司支付违约金和重新交货。乙公司在答辩状中称，逾期供货不是自己所能控制的，不应当支付违约金；另外原约定违约金过高，即使支付违约金也不能按此标准。请回答：

(1)甲公司与乙公司之间签订的合同是否成立有效？

(2)甲公司拒收拒付有无依据？乙公司主张不能按时供货的理由是否成立？

(3)甲公司要求乙公司支付违约金和按约定重新交货有无依据？6-139

(4)乙公司主张违约金的数额太高，是否可以支持？10-210 答：（1）买卖合同为诺成合同，除法律规定或当事人另有约定外，双方当事人达成合意之时，买卖合同即宣告成立，不以交付实物为合同成立的要件。

（2）甲公司有依据，出卖人付有瑕疵担保责任，交付标的物不符合约定标准的，买受人有权拒绝收收。《合同法》第153条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。” 如果出卖人交付的标的物不符合质量要求的，则根据第155条的规定买受人可以依照《合同法》第111条的规定要求出卖人承担违约责任。

已公司的理由成立。乙公司面临的情况属于情势变更，可延期履行。因不可归责于双方当事人的原因，使合同关系建立时的客观情况发生了当事人所不能预料的变化，并致合同关系显失公平时，双方应变更合同的内容，重新协调双方利益，达到新的平衡。

（3）重新交货无依据，可主张违约金。因情势变更导致无法交货的，出卖人可请求变更特定物给付义务或解除合同。因情事的变更，债务人无法如期按约给付特定物的，可请求以种类物替代特定物的交付，或因情事变更致合同不能履行的，一方可请求解除合同。本案中，合同目的不能实现，甲公司可请求法院解除合同并要求违约金。（4）不应支持。《合同法》第114条第2款后段规定：“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”《合同法司法解释二》第29条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的30%的，一般可以认定为合同法第114条第2款规定的‘过分高于造成的损失’。”本案中违约金不属于过分高于实际损失，乙公司的说法不应予以支持。

5.甲乙两家公司订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供70台专用仪器，甲公司于6月30日以前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。双方均未在合同上签字盖章。5月28日，甲公司与丙运输公司签订了货物运输合同，约定由丙公司将70台仪器运至乙公司。6月1日，丙公司先运了40台仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于6月9日将40台仪器的货款付清。6月20日，甲公司认为乙公司在转移财产，有逃避债务的可能，随即通知丙公司暂停运输其余30台仪器并通知了乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。6月26日，甲公司通知丙公司将其余30台仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台仪器全部毁损，致使甲公司6月30日前不能按时全部交货。9月15日，乙公司要求甲公司承担违约责任。试分析：(1)甲乙公司订立的买卖合同是否成立？为什么？

(2)甲公司6月20日中止履行合同的行为是否合法？为什么？6-147(3)乙公司9月15日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法？为什么？10-200(4)丙公司对货物毁损应承担什么责任？为什么？14-271 答：

（1）甲乙公司订立的买卖合同成立。根据《合同法》的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台专用仪器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。

（2）甲公司6月 20日中止履行合同的行为合法。根据《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同。

（3）乙公司9月15日要求甲公司承担违约责任的行为合法。根据《合同法》的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。

（4）丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任。根据《合同法》的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。

5.甲未满十八岁，特别喜欢一款运动自行车，害怕父母不同意，遂想一办法，他以一百元雇一中年女子乙冒充其母亲，陪同其前去丙品牌运动自行车店。丙店虽然对于乙的神态有所怀疑，但装作不知而未追问乙的身份，卖给甲价值五千元的自行车。因甲以其母亲的银行卡刷卡，短信即时通知到了她母亲手机。甲母人在外地，但当即电话告知，甲是未成年人，并言明一周内到丙店处理退车事宜。问：

（1）甲与丙店的购车合同，在合同法上如何定性？

（2）甲母的电话是行使什么权利？该权利的行使，会使甲与丙店的购车合同法律效力发生什么变化？

（3）丙店如果希望购车合同有效，应当行使什么权利？向谁主张？

（4）丙店在甲母决定前，是否有权要求撤销购车合同？

36.甲多年在国外留学打工，后在国内买了一套商品房。因其长期住在国外，该房交由其父管理。后因城市房屋增值，甲父擅自以甲的名义将房屋出售给乙，并已交付房屋，约定三个月后办理过户手续。乙在未查明甲父是否获得代理权的情况下，便出资装修房屋，并乔迁入住。甲在得知卖房之事后，表示坚决反对，并以非法占有为由，提起诉讼要求乙迁出此房。法院判决乙退出房屋。

乙因与甲父的买房合同，而蒙受了巨大损失，不仅损失了房屋装修、搬家费等，还因未及时购得房产，而遇到房产涨价导致损失，乙遂根据合同法状告甲父。请回答下列问题：

(1)合同法理论称甲父与乙之间的房屋买卖合同为何种类型合同？(2)《合同法》对此类合同如何规定？甲父是否需要承担违约责任？(3)甲父在此案中，应对乙提起的哪些损失负赔偿责任？为什么？

第三篇：公司法典型案例索引

典型案例索引■■中华人民共和国公司法典

典型案例索引1昆明某生物应用设备有限公司与杨某财产损害赔偿纠纷上诉案/

关键词：股东在出资范围内负责2谢某与北京某科技投资有限公司股东权纠纷上诉案/关键词：隐名股东3北京某新能源科技有限公司不服工商行政管理局登记驳回通知案/关键词：公司经营范围4泛华工程有限公司西南公司与中国人寿保险(集团)公司商品房预售合同纠纷案/

关键词：分公司责任承担5上海某建筑材料有限公司与上海某银行股份有限公司等借款合同纠纷上诉案/

关键词：公司对外担保的限定6某房地产实业公司等与某集团侵犯公司财产权和经营权纠纷上诉案/

关键词：关联关系人承担责任7某财产保险股份有限公司与某集团有限公司等董事会决议效力纠纷上诉案/

关键词：议事规则的效力8朱某与某高新股份有限公司股东权益纠纷上诉案/

关键词：股东大会决议效力9中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案/

关键词：股东出资10冼某等与张某限制股东权纠纷上诉案/

关键词：股东出资义务11高某与北京某农业发展有限公司等股权确认纠纷上诉案/关键词：出资证明书12吴某不服某市工商行政管理局工商行政确认案/

关键词：股东的形成标志13北京某汽车配件有限公司与叶某股东知情权纠纷上诉案/关键词：变更登记14杨某与云南某光电有限公司股东知情权纠纷上诉案/

关键词：股东查阅权15成都某电气有限公司与蔡某公司盈余分配权纠纷上诉案/

关键词：收益权16北京某科技投资股份有限公司与刘某股东会决议撤销纠纷上诉案/关键词：股东会决议的效力17高某与某（北京）科技有限公司股东会决议效力纠纷上诉案/

关键词：股东会决议效力18成都某电器有限公司与何某其他股东权纠纷上诉案/

关键词：股东会决议效力19北京某汽车运输场与陈某股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷上诉案/

关键词：董事会决议效力20上海某机械有限公司与姚某某公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷上诉案/

关键词：损害公司利益赔偿21上海某建筑装饰工程有限公司与董某其他所有权纠纷上诉案/

关键词：监事监督权22李某等与某酒业有限公司等股东滥用股东权利赔偿纠纷上诉案/关键词：一人公司变更23某经贸有限责任公司与某矿业有限公司企业借贷纠纷上诉案/关键词：一人公司债务承担24张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案/

关键词：股权转让25王某与某医疗器械有限公司等股东出资纠纷上诉案/

关键词：股权变更的审批26邱某与某材料有限责任公司股份收购请求权纠纷上诉案/关键词：股份收购请求权27童某等诉某化工有限公司股东权案/

关键词：股东资格继受28某百货大楼股份有限公司诉某咨询有限公司等股权转让纠纷案/关键词：股份转让29吴某与某通信集团股份有限公司等股权转让合同纠纷上诉案/

关键词：员工股份与股东股权30北京某科技发展有限公司与王某与公司有关的纠纷上诉案/

关键词：高管人员资格禁止31北京某有限公司诉薛某董事、监事、经理损害公司利益案/

第四篇：公司法典型案例索引

典型案例索引■■中华人民共和国公司法典

典型案例索引1昆明某生物应用设备有限公司与杨某财产损害赔偿纠纷上诉案/

关键词：股东在出资范围内负责2谢某与北京某科技投资有限公司股东权纠纷上诉案/ 关键词：隐名股东3北京某新能源科技有限公司不服工商行政管理局登记驳回通知案/ 关键词：公司经营范围4泛华工程有限公司西南公司与中国人寿保险(集团)公司商品房预售合同纠纷案/ 关键词：分公司责任承担5上海某建筑材料有限公司与上海某银行股份有限公司等借款合同纠纷上诉案/ 关键词：公司对外担保的限定6某房地产实业公司等与某集团侵犯公司财产权和经营权纠纷上诉案/

关键词：关联关系人承担责任7某财产保险股份有限公司与某集团有限公司等董事会决议效力纠纷上诉案/

关键词：议事规则的效力8朱某与某高新股份有限公司股东权益纠纷上诉案/ 关键词：股东大会决议效力9中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案/

关键词：股东出资10冼某等与张某限制股东权纠纷上诉案/

关键词：股东出资义务11高某与北京某农业发展有限公司等股权确认纠纷上诉案/ 关键词：出资证明书12吴某不服某市工商行政管理局工商行政确认案/

关键词：股东的形成标志13北京某汽车配件有限公司与叶某股东知情权纠纷上诉案/ 关键词：变更登记14杨某与云南某光电有限公司股东知情权纠纷上诉案/

关键词：股东查阅权15成都某电气有限公司与蔡某公司盈余分配权纠纷上诉案/

关键词：收益权16北京某科技投资股份有限公司与刘某股东会决议撤销纠纷上诉案/ 关键词：股东会决议的效力17高某与某（北京）科技有限公司股东会决议效力纠纷上诉案/

关键词：股东会决议效力18成都某电器有限公司与何某其他股东权纠纷上诉案/

关键词：股东会决议效力19北京某汽车运输场与陈某股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷上诉案/

关键词：董事会决议效力20上海某机械有限公司与姚某某公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷上诉案/

关键词：损害公司利益赔偿21上海某建筑装饰工程有限公司与董某其他所有权纠纷上诉案/

关键词：监事监督权22李某等与某酒业有限公司等股东滥用股东权利赔偿纠纷上诉案/ 关键词：一人公司变更23某经贸有限责任公司与某矿业有限公司企业借贷纠纷上诉案/ 关键词：一人公司债务承担24张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案/

关键词：股权转让25王某与某医疗器械有限公司等股东出资纠纷上诉案/

关键词：股权变更的审批26邱某与某材料有限责任公司股份收购请求权纠纷上诉案/ 关键词：股份收购请求权27童某等诉某化工有限公司股东权案/

关键词：股东资格继受28某百货大楼股份有限公司诉某咨询有限公司等股权转让纠纷案/ 关键词：股份转让29吴某与某通信集团股份有限公司等股权转让合同纠纷上诉案/ 关键词：员工股份与股东股权30北京某科技发展有限公司与王某与公司有关的纠纷上诉案/

关键词：高管人员资格禁止31北京某有限公司诉薛某董事、监事、经理损害公司利益案/ 关键词：损害公司利益32浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司与通和置业投资有限公司、广厦控股创业投资有限公司、上海富沃企业发展有限公司、第三人通和投资控股有限公司损害公司权益纠纷案/

关键词：股东代表诉讼33吴林祥、陈华南诉翟晓明专利权纠纷案/

关键词：股东权益受损之诉34北京某工贸有限责任公司与李某股东知情权纠纷上诉案/ 关键词：股东知情权35兰州神骏物流有限公司与兰州民百(集团)股份有限公司侵权纠纷案/

关键词：资本公积金36北京某文化传播有限公司与北京某有限公司侵犯著作权纠纷上诉案/

关键词：公司账户37周某与某医疗器械有限公司买卖合同纠纷上诉案/

关键词：清算组的成立38成都某科技有限责任公司与郝某公司解散纠纷上诉案/ 关键词：公司僵局与解散39某置业发展有限公司诉谭某等四被告股东侵权纠纷案/ 关键词：公司吊销营业执照后的解散40某集团有限公司与董某等股东不履行对公司义务纠纷上诉案/

关键词：清算时公司实际控制人的义务41雷远城与厦门王将房地产发展有限公司、远东房地产发展有限公司财产权属纠纷案/

关键词：法人吊销执照的清算42章某等与王某财产赔偿纠纷上诉案/ 关键词：自行清算43邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案/

关键词：清算组成员重大过失责任44某加工厂与某市工商行政管理局工商行政管理行政处罚纠纷上诉案/

关键词：假冒公司名义45北京某汽车服务有限公司与某科技有限公司董事会决议撤销纠纷上诉案/

关键词：外资公司的法律适用46陈伟诉广东省机场管理集团公司、广州白云国际机场股份有限公司、上海证券交易所侵权纠纷案/ 关键词：权证47陈丽华等23名投资人诉大庆联谊公司、申银证券公司虚假陈述侵权赔偿纠纷案/

关键词：虚假陈述48某证券有限责任公司清算组与某银行股份有限公司、某银行股份有限公司济南分行、某银行股份有限公司烟台青年路支行返还扣划结算资金纠纷案/

关键词：客户交易结算金49某证券有限责任公司与某银行长沙新华支行、第三人湖南省某科技实业有限公司借款合同代位权纠纷案/

关键词：收益承诺禁止50深圳国际信托投资公司与中国农业银行云南省分行营业部、大鹏证券有限责任公司环宇证券营业部证券回购纠纷案/

关键词：分支机构的责任承担51王高武诉云集路证券营业部股票纠纷案/ 关键词：客户资料的保护52陈维礼诉赖国发雇佣合同纠纷案/

关键词：雇佣法律关系53林某与海南某实业发展股份有限公司劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：生活补贴是否属于劳动争议范畴54四川某装饰设计工程有限公司与江某一般劳动争议纠纷上诉案/

关键词：规章制度的效力55广州市某汽车用品商行与赵某劳动争议纠纷上诉案/

关键词：未签订书面劳动合同56广州市某广告有限公司与吴某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：擅自变更劳动岗位57郭懿诉江苏益丰大药房连锁有限公司劳动争议案/

关键词：劳动合同成立的认定58陈某与广州某汽车服务有限公司劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：欺诈的认定59赖某与广州市某大厦等劳动争议纠纷上诉案/

关键词：无固定期限劳动合同60李某与广州某文化传播有限公司劳动合同纠纷上诉案/ 关键词：试用期61广州市某工业有限公司与万某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：竞业限制62范某与广州市某制造有限公司劳动合同纠纷上诉案/

关键词：解除劳动合同63黄某与广州某设备有限公司劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：经济性裁员64傅某与广州某物业有限公司等劳动合同纠纷上诉案/

关键词：经济补偿金与年终双薪的界定65某百货有限责任公司与张某劳动争议纠纷上诉案/

关键词：单位变更的“工作时间”的计算66宋某与广州市某器材有限公司劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：辞职67李某与广州某设备有限公司劳动合同纠纷上诉案/ 关键词：加班费68广州市某物业管理有限公司与于某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：年休假制度69某中学与吴某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：最低工资保障70某化工有限公司与徐某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：代扣劳动者工资71何文良诉成都市武侯区劳动局工伤认定行政行为案/ 关键词：劳动安全卫生保护72海南某酒楼有限公司与廖某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：孕期职工的权益保护73邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案/ 关键词：工伤待遇74某纺织有限公司与席某等劳动合同纠纷上诉案/ 关键词：遗属津贴75某瓷业有限公司与孔某工伤事故劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：伤残程度的确定与诉讼权利76某电脑有限公司与梁某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：仲裁时效77王某与上海市某区人民政府行政复议不予受理决定纠纷上诉案/ 关键词：行政复议范围78某药业有限公司与司某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：劳动者赔偿责任79北京国玉大酒店有限公司诉北京市朝阳区劳动和社会保障局工伤认定行政纠纷案/ 关键词：下岗、待岗职工再就业的社会保险80某电器有限公司与黄某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：工伤保险费的缴纳81孙立兴诉天津园区劳动局工伤认定行政纠纷案/ 关键词：工伤认定82北京某家居有限公司不服北京市某区劳动和社会保障局劳动保障行政确认案/ 关键词：工伤认定83徐某与某劳动和社会保障局等非工伤认定结论纠纷上诉案/ 关键词：突发疾病可否认定工伤84杨庆峰诉无锡市劳动和社会保障局工伤认定行政纠纷案/ 关键词：工伤认定申请时效85某机械厂与杨某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：劳动能力86某鞋业有限公司与孙某工伤事故损害赔偿纠纷上诉案/ 关键词：停工留薪期工资87邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案/ 关键词：未参加工伤保险期间的工伤待遇88铃王公司诉无锡市劳动局工伤认定决定行政纠纷案/ 关键词：新旧《工伤保险条例》的适用89某集团有限公司与海南某集团公司破产清算纠纷上诉案/ 关键词：破产申请90海口某投资有限公司与海南某电器有限公司破产还债纠纷上诉案/ 关键词：破产申请的证据提交91甲有限责任公司与乙有限责任公司申请破产清算纠纷案/ 关键词：债务人对破产申请的异议92天津某担保有限公司与中国某证券有限责任公司证券返还纠纷上诉案/ 关键词：证券公司破产93上海某有限公司与海南某公司管理人其他证券合同纠纷上诉案/ 关键词：不属于破产财产的财产94重庆某有限公司与重庆某股份有限公司破产还债纠纷上诉案/ 关键词：破产中的税款债权95云南某厂破产管理人申请宣告破产案/ 关键词：破产管理人申请破产96广东某股份有限公司与某银行某市开发区支行证券回购合同纠纷上诉案/ 关键词：破产债权的利息截止日97王某与北京某房地产开发有限公司等合同纠纷上诉案/ 关键词：重整计划异议98昆明某厂破产管理人申请宣告破产案/ 关键词：优先清偿99广州市珠海区人民检察院诉汪某洗钱案/ 关键词：以股份形式掩盖资金来源100上海市人民检察院第二分院诉顾某非法经营案/ 关键词：销售侵权复制品罪101上海市人民检察院第二分院诉周某等人侵犯商业秘密案/ 关键词：侵犯商业秘密罪102山东起重机有限公司与山东山起重工有限公司侵犯企业名称权纠纷案/ 关键词：辞职67李某与广州某设备有限公司劳动合同纠纷上诉案/ 关键词：加班费68广州市某物业管理有限公司与于某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：年休假制度69某中学与吴某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：最低工资保障70某化工有限公司与徐某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：代扣劳动者工资71何文良诉成都市武侯区劳动局工伤认定行政行为案/ 关键词：劳动安全卫生保护72海南某酒楼有限公司与廖某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：孕期职工的权益保护73邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案/ 关键词：工伤待遇74某纺织有限公司与席某等劳动合同纠纷上诉案/ 关键词：遗属津贴75某瓷业有限公司与孔某工伤事故劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：伤残程度的确定与诉讼权利76某电脑有限公司与梁某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：仲裁时效77王某与上海市某区人民政府行政复议不予受理决定纠纷上诉案/ 关键词：行政复议范围78某药业有限公司与司某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：劳动者赔偿责任79北京国玉大酒店有限公司诉北京市朝阳区劳动和社会保障局工伤认定行政纠纷案/ 关键词：下岗、待岗职工再就业的社会保险80某电器有限公司与黄某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：工伤保险费的缴纳81孙立兴诉天津园区劳动局工伤认定行政纠纷案/ 关键词：工伤认定82北京某家居有限公司不服北京市某区劳动和社会保障局劳动保障行政确认案/ 关键词：工伤认定83徐某与某劳动和社会保障局等非工伤认定结论纠纷上诉案/ 关键词：突发疾病可否认定工伤84杨庆峰诉无锡市劳动和社会保障局工伤认定行政纠纷案/ 关键词：工伤认定申请时效85某机械厂与杨某劳动争议纠纷上诉案/ 关键词：劳动能力86某鞋业有限公司与孙某工伤事故损害赔偿纠纷上诉案/ 关键词：停工留薪期工资87邹汉英诉孙立根、刘珍工伤事故损害赔偿纠纷案/ 关键词：未参加工伤保险期间的工伤待遇88铃王公司诉无锡市劳动局工伤认定决定行政纠纷案/ 关键词：新旧《工伤保险条例》的适用89某集团有限公司与海南某集团公司破产清算纠纷上诉案/ 关键词：破产申请90海口某投资有限公司与海南某电器有限公司破产还债纠纷上诉案/ 关键词：破产申请的证据提交91甲有限责任公司与乙有限责任公司申请破产清算纠纷案/ 关键词：债务人对破产申请的异议92天津某担保有限公司与中国某证券有限责任公司证券返还纠纷上诉案/ 关键词：证券公司破产93上海某有限公司与海南某公司管理人其他证券合同纠纷上诉案/ 关键词：不属于破产财产的财产94重庆某有限公司与重庆某股份有限公司破产还债纠纷上诉案/ 关键词：破产中的税款债权95云南某厂破产管理人申请宣告破产案/ 关键词：破产管理人申请破产96广东某股份有限公司与某银行某市开发区支行证券回购合同纠纷上诉案/ 关键词：破产债权的利息截止日97王某与北京某房地产开发有限公司等合同纠纷上诉案/ 关键词：重整计划异议98昆明某厂破产管理人申请宣告破产案/ 关键词：优先清偿99广州市珠海区人民检察院诉汪某洗钱案/ 关键词：以股份形式掩盖资金来源100上海市人民检察院第二分院诉顾某非法经营案/ 关键词：销售侵权复制品罪101上海市人民检察院第二分院诉周某等人侵犯商业秘密案/ 关键词：侵犯商业秘密罪102权纠纷案/

山东起重机有限公司与山东山起重工有限公司侵犯企业名称

第五篇：2015年公司法十大典型案例丨经典案例

2015年公司法十大典型案例

法务部查阅最高人民法院2015对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例，并附上每个案件的“裁判要旨”，以飨读者。

案例一

案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】

本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。

【裁判要旨】

最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。

案例二

案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案 案例索引：最高院获奖案例

（2014）黄浦民二(商)初字第589号（2014）沪二中民四（商）终字第1261号 【入选理由】

《公司法司法解释

（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述，豪旭公司在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。本院认为，本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容，即以100%表决权同意并通过，故万禹公司2014年3月25日作出的股东会决议应属有效。本院对原审判决予以改判。此外需要说明的是，豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

【裁判要旨】

有限责任公司股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。

案例三

案例名称：卓桂生与纪定强等合同纠纷申请再审案 案例索引：（2015）民申字第811号 【入选理由】

公司资本一经增加，非经法定程序不可随意变更，但其他股东对出资者的承诺可以认定有效。从查明的事实看，《投资合作协议》成立以后，纪定强已于《投资合作协议》约定的2012年12月31日前完成了支付2250万元的义务，并不存在违约情形。而茂钰公司、卓桂生未能按照《投资合作协议》第三条的约定按期成立万业基公司、金品公司、加工公司和销售公司，显然已构成违约。经合法工商变更登记程序，纪定强成为持有茂钰公司25%股权的股东，同时，纪定强积极参与了对茂钰公司的经营管理。虽然卓桂生与茂钰公司的行为违反了《投资合作协议》约定，根据合同第10.4条，纪定强有权要求返还款项，但合同中的自由约定应以不违反法律强制性规定为前提。纪定强要求茂钰公司返还与增资额等额款项的诉请涉及公司资本制度，公司资本制度多为强行性规范。《投资合作协议》约定纪定强以2250万元的对价获得茂钰公司25%的股份，其中360万元注入注册资本，1890万元注入资本公积，但无论是注册资本还是资本公积，均是公司资本，公司以资本为信用，公司资本的确定、维持和不变，是保护公司经营发展能力，保护债权人利益以及交易安全的重要手段。纪定强对茂钰公司具有相应股权，只能依法行使股东权利，不得抽回出资。但卓桂生在合同第10.4条中承诺若其违约，将返还纪定强于本次增资款等额款项的约定，并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律、行政法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应当认定有效。卓桂生向纪定强承担违约责任后，因纪定强在茂钰公司的股权失去了对价，卓桂生可以实际出资人的身份对其权益归属另行主张。

【裁判要旨】

公司资本一经增加，非经法定程序不得随意变更，一方股东不得以其他股东违约为由要求公司返还增资款。但其他股东对出资者的承诺可以认定有效。

案例四

案例名称：黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案 案例索引：《最高人民法院公报》2015年第5期（2013）沪二中民四（商）终字第188号 【入选理由】

在没有证据证明黄伟忠明知宏冠公司增资至1,500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄伟忠没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1,500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例，而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。

【裁判要旨】

未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

案例五

案例名称：回天新材状告离职股东案 案例索引：（2015）鄂民二终字第00003号 【入选理由】

2007年，回天新材实施定增时，部分核心成员与公司签订履职协议，承诺：若非年龄、身体原因提前离职或辞职离开公司，股东需将所持公司全部股份按照提出辞职时的每股净资产价格，转让给公司在职董事。而在2010年回天新材上市后，上述股东中有部分并非年龄和身体原因离开公司，涉嫌违反履职协议。经过相应法律程序后，其中2人已与公司达成和解，2人经一审后执行了法院判决，还有1人则选择上诉。湖北省高院于2015年10月16日下达二审判决书，维持了一审原判，该名上诉股东许某也将以12.25元/股的价格，将所持190万股回天新材股份全部转让给公司5名在职董事。

【裁判要旨】

公司在实施股权激励时，可以与员工作出类似“离职退股”约定，在公司与员工约定的条件成就时，员工须按约转让所持股权。

案例六

案例名称：招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案

案例索引：《最高人民法院公报》2015年第2期（2012）民提字第156号 【入选理由】

最高院认为：《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该条款是关于公司内部控制管理的规定，不应以此作为评价合同效力的依据。担保人抗辩认为其法定代表人订立抵押合同的行为超越代表权，债权人以其对相关股东会决议履行了形式审查义务，主张担保人的法定代表人构成表见代表的，人民法院应予支持。本案经最高院提审后，对二审判决予以改判，判决担保有效。

【裁判要旨】

《公司法》第16条第2款属于管理性强制性规范，不应作为认定合同效力的依据。案例七

案例名称：袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案 案例索引：最高法院公报案例（2013）湘高法民二终字第91号（2014）民申字第2154号 【入选理由】

根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看，袁朝晖未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是，《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁朝晖未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了袁朝晖的股东权益。因此，二审法院依照《公司法》第七十四条规定，认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权，并无不当。

【裁判要旨】

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

案例八

案例名称：陈发树诉云南红塔集团有限公司股权转让纠纷案 案例索引：（2015）民申字第1号 【入选理由】

红塔有限公司已经按照《股份转让协议》的约定，积极履行了报批、信息披露等法律手续，只是由于其上级主管机构中烟总公司不同意本次股权转让导致《股份转让协议》未生效。二审判决据此未予认定红塔有限公司构成缔约过失责任，有事实依据。因《股份转让协议》未生效，二审判决参照《中华人民共和国合同法》第五十九条关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”的规定，判令红塔有限公司负有返还财产的义务。返还财产旨在使财产关系恢复到合同订立前的状态，其范围应包含本金及利息，二审判决判令红塔有限公司按照银行同期贷款利率计算利息返还陈发树并无不当。

【裁判要旨】

积极履行了办理相关法律手续义务的当事人，对于合同因不可预见原因而未生效的，不构成缔约过失责任。

案例九

案例名称：余汉平等诉厉军公司股东资格确认、侵权纠纷案 案例索引：（2014）民申字第597号 【入选理由】 本院经审查认为，虽然西宁义乌公司的工商登记档案和公司章程记载厉军出资500万元，但从厉军提供的证据看，其实际出资只有300万元。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十六条关于“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”的规定精神，公司可以根据股东未履行或未全面履行出资的实际情况对其财产方面的权益作出相应限制。

【裁判要旨】

公司可以根据章程或股东会决议对未依法出资的股东的财产权益作出相应限制。工商登记的公示效力主要是针对第三人，在股东之间股权的归属应当以实际出资为准。

案例十

案例名称：上海高金股权投资合伙企业（有限合伙）与许建荣等损害公司利益责任纠纷上诉案

案例索引：（2014）民一终字第295号 【入选理由】

上海高金合伙企业在无股东资格的情形下，无权提起股东代表诉讼。如允许其在丧失股东身份后继续为公司利益提出诉讼请求，亦违背该派生诉讼的原意。综上，因上海高金合伙企业在本案中未能举证证明其具备华东有色公司的股东身份，故其起诉不符合法律规定，应裁定驳回起诉。

确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼，前一诉讼是前提，是基础，两类诉讼不符合诉的合并的条件。如果在股东代表诉讼中对于股东资格发生争议，人民法院应当向当事人释明，告知当事人可以通过提起撤销股东会决议诉讼或者确认股东会决议无效诉讼来解决。

【裁判要旨】

原告在无股东资格的情形下，无权提起股东代表诉讼。确认股东资格诉讼和损害公司利益责任诉讼是两个完全独立的诉讼。