企业在境内A股主板上市流程

第一篇：企业在境内A股主板上市流程

企业在境内A股主板、中小板上市流程

企业在境内A股上市一般来说主要可以分为四个阶段按时间顺序依次为改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段。下面就每一阶段的工作情况作简要介绍。

一、改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商之后尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。(一)各有关机构的工作内容简介

1、拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括:(1)全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系,并全面督察工作进程;(2)配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;(3)与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;(4)负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;

(5)完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动。

2、券商

(1)制定股份公司改制方案;

(2)对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务;(3)推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;

(4)起草、汇总、报送全套申报材料;

(5)组织承销团包A股,承担A股发行上市的组织工作。

3、律师事务所

(1)协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;(2)负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;(3)起草法律意见书、律师工作报告;(4)为股票发行上市提供法律咨询服务。

4、会计师事务所

(1)各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告;

(2)负责协助公司进行有关帐目调整,使公司的则务处理符合规定;

(3)协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度;

(4)对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测。

(5)对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。

5、资产评估事务所

(1)在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告。(2)土地评估机构

(3)对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。注:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定,今后拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(二)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查,全面了解企业各方面的情况,确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料的基础,需要发行人全力配合。(三)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持,就发行上市的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测

等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。(四)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各中介机构按照上述时间表开展工作,主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认,土地管理部门对土地评估结果的确认.国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。(六)准备文件

企业筹建工作基本完成后,向市体改办提出正式申请设立股份有限公司,主要包括:

1、公司设立申请书；

2、主管部门同意公司设立意见书；

3、企业名称预核准通知书；

4、发起人协议书；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究报告；

7、资金运作可行性研究报告；

8、资产评估报告；

9、资产评估确认书；

10、土地使用权评估报告书；

11、国有土地使用权评估确认书；

12、发起人货币出资验资证明；

13、固定资产立项批准书；

14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。(七)召开创立大会,选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证,如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文,公司组织召开创立大会,选举产生董事会和监事会。

(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天内,公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。工商局在30日内作出决定,获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立,按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅导期限至少三个月(之前为1年)。辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5万以上(含5万)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运作；

5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5万以上(含5万)股份的股东持股变动情况是否合规。辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况资料表；

5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定并在辅导协议中列明辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容,辅导计 划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内,拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请,超过三年则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

三、申报材料制作及申报阶段(一)申报材料制作

股份公司成立运行一年后,经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作,然后由主承销商汇总并出具推荐函,最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(二)申报材料上报

1、初审中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的不予受理。同意受理的,根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中,将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见,两委自收到文件后在15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。

2、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核(在国内A股主板及中小板上市由发审委[由25人组成]审核、在国内创业板上市由创业板发审委[由35名委员组成]审核)。

3、核准发行 依据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

1、股票发行申请经发行审核委员会核准后,取得中国证监会同意发行的批文。

2、刊登招股说明书,通过媒体过巡回进行路演,按照发行方案发行股票。

3、刊登上市公告书,在交易所安排下完成挂牌上市交易。

第二篇：国内A股主板上市流程

企业在境内A股主板、中小板上市流程

企业在境内A股上市一般来说主要可以分为四个阶段，按时间顺序依次为：改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段。下面就每一阶段的工作情况作简要介绍。

一、改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，之后尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。

(一)各有关机构的工作内容简介

1、拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：(1)全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

(2)配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；(3)与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

(4)负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

(5)完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

2、券商

(1)制定股份公司改制方案；

(2)对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

(3)推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；(4)起草、汇总、报送全套申报材料；

(5)组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

3、律师事务所

(1)协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；(2)负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；(3)起草法律意见书、律师工作报告；

(4)为股票发行上市提供法律咨询服务。

4、会计师事务所

(1)各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

(2)负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：(3)协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

(4)对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。(5)对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

5、资产评估事务所

(1)在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。(2)土地评估机构

(3)对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

注：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(二)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(三)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(四)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

(六)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

1、公司设立申请书；

2、主管部门同意公司设立意见书；

3、企业名称预核准通知书；

4、发起人协议书；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究报告；

7、资金运作可行性研究报告；

8、资产评估报告；

9、资产评估确认书；

10、土地使用权评估报告书；

11、国有土地使用权评估确认书；

12、发起人货币出资验资证明；

13、固定资产立项批准书；

14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

(七)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限至少三个月(之前为1年)。辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况资料表；

5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

三、申报材料制作及申报阶段

(一)申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(二)申报材料上报

1、初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

2、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核(在国内A股主板及中小板上市由发审委[由25人组成]审核、在国内创业板上市由创业板发审委[由35名委员组成]审核)。

3、核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

1、股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

2、刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

3、刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

附1：企业A股主板上市简易流程图：

注：

1、创业板上市无需省级人民政府出具意见。

附2：企业A、B股主板上市工作进度流程图：

注：

1、该图中的辅导期限一年现已改为三个月以上。

第三篇：投资企业境内A股上市的若干法律问题

关于外商投资企业境内A股上市的有关法律问题

2010年4月13日，国务院公布了《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》，提出将修订《外商投资产业指导目录》,扩大开放领域,鼓励外资投向高端制造业、高新技术产业、现代服务业、新能源和节能环保产业；鼓励外资以参股并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组、支持A股上市公司引入境内外战略投资；支持符合条件的外商投资企业境内公开发行股票、发行企业债和中期票据。

近年来，证券市场的国际化已成为我国资本市场发展的基本方向，不少外商投资企业立足国内市场，寻求长远发展，并迫切希望到境内证券市场发行上市。关于外商投资企业在内地上市，中国证监会曾提出了六点要求：第一，希望外方投资主体为国际知名企业；第二，产业为高新产业或中国需要发展的产业；第三，具有相当规模；第四，有较好的经济效益；第五，具良好发展前景及其研究总部设在国内；第六，中外合作良好，具良好管理架构。这为外商投资企业在国内上市指明了方向。但在操作过程中还会遇到一些具体的技术问题。

一、外商投资企业境内上市的法律及政策依据

根据有关法律规定，申请上市公开发行股票的企业必须是依据《公司法》组建的股份有限公司。《公司法》第218条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。《公司法》正是通过此条款实现了和相应外商投资法律法规的无缝衔接，把外商投资企业纳入了《公司法》调整的框架。

《证券法》第12条则规定设立股份有限公司上市发行股票应当符合《公司法》规定的条件，对拟上市的股份有限公司并没有从所有制形态上进行限制。外商投资股份有限公司作为股份有限公司的一种形式，只要符合上市条件，即可在中国证券市场公开发行股票，这表明外商投资股份有限公司境内上市在基础法律层面不存在法律障碍。

1995年外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（“《暂行规定》”）第15条明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序。只有股份有限公司才能作为发行人在证券市场上市公开发行股票，《暂行规定》搭建了外商投资企业境内上市的通路。外商投资企业首先改制为外商投资股份有限公司然后在证券市场上市已成为外商投资企业境内上市的基本程序和模式。

在2001年外经贸部和证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》中，第2条明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件。外商投资企业境内上市除了需符合《公司法》等法律法规和证监会的有关规定之外，还要求符合外商投资产业政策，在上市后外资股占总股本的比例不低于10％等。

在2002年证监会发布的《外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》则强调了外商投资股份有限公司在遵循证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定之外，还应遵循招股说明书信息披露的特殊规定，具体包括外国法律政策变化风险、汇率风险、关联交易、外国股东信息的披露等。

二、设立外商投资股份公司的有关要求

（一）设立方式

外商投资企业申请到境内证券市场上市，首先应当按照有关规定改建为股份有限公司。根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，外商投资股份有限公司可以下属四种方式设立：（1）采取发起方式或募集方式设立。

根据《暂行规定》第6条规定，设立外商投资股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，并至少有一个发起人为外国股东，境内发起人应当为非自然人。在外商投资股份有限公司设立批准签发之日起90日内，发起人应一次缴足其认购的股份。

以募集方式设立外商投资股份有限公司的，除应符合前述条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前三年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近三年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。

（2）根据《暂行规定》第15条规定，已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，如果有最近连续3年的盈利记录，可申请变更为外商投资股份有限公司。

（3）根据《暂行规定》第18条规定，已设立的国有企业、集体所有制企业，如果营业时间超过5年、有最近连续3年的盈利记录，也可申请转变为外商投资股份有限公司。

（4）根据《暂行规定》第20条规定，已设立的股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等方式，变更为外商投资股份有限公司。

无论采用何种方式，设立外商投资股份有限公司均需要满足以下几个条件：设立后注册资本不低于人民币3000万元；外国股东持有的股份不低于25%；经营范围符合我国外商投资企业产业政策。

（二）重点关注

（1）外商投资企业改制为股份有限公司前，如不符合前述设立股份有限公司的条件，则需要在改制前进行重组改造。同时需要注意以下几点：

第一，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，改制前引入新的发起人，为避免影响经营业绩的连续计算，不应导致实际控制人发生变更。

第二，选择其他外商投资企业为发起人时，该发起人按照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第五条的规定，应当符合下列条件，（a）注册资本已缴清；（b）开始盈利；（c）依法经营，无违法经营记录。并且根据该规定第六条，外商投资企业境内投资，其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十，但投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

第三，厘清外方股东和控股股东的关系，因为中国证监会不仅审核发起人的资格和其他持股5%以上股东的身份，还将追溯审核到上一层直至最终实际控制人的情况。

第四，鉴于目前外商投资企业境内上市主要局限在中外合资企业以及《上市公司治理准则》要求建立合理制衡的股权结构，适当引入持股比例在5%以上的中方股东将有利于通过中国证监会的IPO审核。

第五，如拟引入供应商、客户等作为发起人，基于尽量避免上市后发生关联交易的原则，建议该等发起人的持股比例应保持在5%以内。

第六，一般而言，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人。但被股权并购境内公司的中国自然人股东持股时间在一年以上，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。（2）《暂行规定》第8条规定，外商投资股份有限公司的发起人，在公司设立登记3年后并经公司原审批机关批准后，方可转让其股份。《而公司法》第142条的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。且第218条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”

严格来说，外经贸委的部门规章应不属于《公司法》第218条中的“法律”范畴，所以，对于发起人持有的外商投资股份有限公司的股份，应理解为自公司成立之日起一年内不得转让。

但外商投资股份有限公司上市限售期满后，原外资法人股东出售其股份的：

（a）原外资股股东出售股份后外资股比不低于25%的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，享受的外商投资企业待遇不变。

（b）原外资股股东出售股份导致公司外资股比低于25%但高于10%的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，公司已享受的外商投资企业优惠分别按税务、海关、外汇管理等部门的有关规定办理相关手续。

（c）原外资股股东出售股份导致上市公司外资股比低于10%的，上市公司需在3个工作日内到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资企业批准证书。”

（3）根据《暂行规定》第15条规定，已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，如申请转变为外商投资股份有限公司的，应有最近连续3年的盈利记录。

外商投资企业整体变更为外商投资股份有限公司前要求“连续3年的盈利记录”，因公开发行股票并上市也需要连续3年盈利的要求，所以外商投资企业在改制为外商投资股份有限公司后，接受完上市辅导即可提出发行上市的申请。

三、外商投资企业境内上市的模式

从以往的案例来看，外商投资企业进入国内股票市场基本上是通过以下三种基本模式完成的。

（一）第一种是外商独资企业通过IPO直接进入A、B股市场的模式。

这适合于已在内地经营多年、与地方政府甚至中央政府关系融洽的外资企业。但目前在深沪两市中此类直接上市的外商独资公司还非常少，只有闽灿坤B和深大通A一家属于此类。

（二）第二种是合资企业作为发起人参与国内企业的改制与上市的模式。

即合资企业通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司，然后在境内申请上市。只要符合国家产业政策的外资企业均可选择这种方式，从1993年到现在，曾陆续出现过这类模式的案例，并成为外商投资企业上市案例的主流。

（1）最早的如联华合纤，该公司的前身为中外合资上海联华合纤有限公司，1992年4月改制为上海联华合纤股份有限公司，该公司的改制成为上海最先实行股份制试点的中外合资企业之一，上市后外方投资者香港佳运集团持股17.08％，为第一大股东。

（2）福建豪盛（现改为利嘉股份）也是比较典型的合资企业作为发起人改制上市的典型。该公司的 前身为一家中外合资企业，由泉州经济开发公司、谊盛石琳（香港）有限公司等三方合资经营，1993年12月改制上市后，豪盛石琳（香港）有限公司持股44.84％为第一大股东。

（3）另外，近年来北方股份作为合资企业上市的案例，也具有很强的代表性。该公司的前身为成立于1988年的北方重型汽车有限责任公司，由原内蒙古第二机械制造总厂（现更名为北方重工业集团有限公司）和英国特雷克斯设备有限公司共同投资设立。上市后，英国特雷克斯设备有限公司以发起人身份为公司第二大股东，持股比例为25.1％。类似的还有新都酒店（其前身为中外合资振兴公司）等。

3、第三种是外资以收购国内上市公司股份成为大股东，上市公司变成合资股份有限公司的模式。外资企业采取并购方式介入国内证券市场有三种具体的形式：一是股权协议转让，如PT北旅与日本五十铃、福耀玻璃与法国圣戈班，另外还有赛格三星的间接转让形式等；二是定向增发B股或引入战略投资，如江铃汽车与美国福特、海南航空与美国航空投资公司、华新水泥与全球最大水泥制造商Hold e rb ank的全资子公司HOLCHINB．V．；三是合资方式，如法国米其林与轮胎橡胶的母公司合资，再通过合资公司反向收购轮胎橡胶。但股权协议转让与合资方式受制于1995年9月《国务院办公厅转发“关于暂停将上市公司国有股和法人股转让给外商请示”的通知》，根据此通知的规定，外资企业从此不得收购国有股权。

四、外商投资股份有限公司上市的条件

已设立的外商投资股份有限公司申请上市发行A股或B股，须获得商务部书面同意和中国证监会的批准并符合下列条件：

（一）一般条件。外资持股不超过25%的股份有限公司公开发行上市，除需要商务部对外资股的确认文件外，其余要求与程序和境内企业公开发行上市相同。

（二）特殊要求。外商投资股份有限公司申请公开发行上市，除需满足上述一般条件外，还需满足如下特殊要求：

（1）应符合外商投资产业政策。经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。

（2）申请上市前3年均已通过外商投资企业联合年检。（3）上市发行股票后，外资股占总股本的比例不低于10%。

（4）按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。

（5）符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。

外商投资股份有限公司首次发行股票后，其增发股票及配股，除需符合上述条件外，还需符合增发股票和配股的有关规定。

外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本25％的，或外商投资企业受让上市公

11塞格三星原名为塞格中康，1998年8月14日，其第一大股东———深业（集团）有限公司与韩国三星康宁株式会社签订了一份协议书，将深业集团所拥有的全资子公司深业腾美有限公司按照协议书的条款规定转让给三星康宁。目前，三星康宁通过深业腾美间接持有该公司21.37％的股份，副社长鱼庆健出任了赛格三星的总经理，使得赛格三星成为真正意义上的中外合资上市公司。司的非流通股导致上市公司外资比例低于总股本25％的，应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续，不再享受外商投资企业的待遇。

五、外商投资企业境内上市的几个重要问题

根据国家工商总局的统计数据，截至2008年底，全国实有外商投资企业43.49万户（含分支机构14.69万户），外商投资股份公司0.45万户，占1.03％。其中境内直接上市的外商投资企业更是微不足道，这一方面归结于证券市场的定位和政府政策的影响，另一方面表明了众多外商投资企业本身尚不具备发行上市的条件。

外商投资企业在境内证券市场IPO过程中所面临的一些技术性障碍，在一定意义上是其运作模式与国内目前上市的有关规定之间产生的冲突，解决这些冲突，一方面要看监管部门是否会对外商投资企业上市做出一些“例外”的规定，更主要的，可能需要外资企业及时灵活调整目前的经营模式，以适应当前的有关规定。

（一）业务整合问题

外商投资企业，尤其与跨国公司有关的外商投资企业往往是跨国公司全球战略体系的重要组成部分，每一外商独资企业或中外合资企业在跨国公司战略体系中的作用都有着明确的定位，为保证整个公司全球战略的实施及战略目标的实现，跨国公司一般十分注重对外商投资企业的控制。

控制会通过各种不同的方式得以实现，最主要的手段是股权控制，或设立外商独资企业，或设立控股中外合资企业，通过控制中外合资企业的决策机构，达到控制企业的生产经营决策，以实现其全球化的战略目标。另外一种重要的控制方式是控制中外合资企业公司的研究开发，跨国公司往往有强大的研发实力，但其技术开发工作主要由公司总部或在合资企业外设立并独立运行的研究机构完成。在这种模式下，中外合资企业缺乏研究开发的能力，甚至连基本的研究开发部门都没有设立，在技术上受控于跨国公司。

按照目前国内对拟上市公司改制的要求，企业改制一定要按照业务完整性重组的原则来开展。拟上市公司不但要有完整的生产系统，而且主要为其提供专业化服务的机构及资产，也必须进入拟上市公司，以增强拟上市公司的核心竞争力和持续发展的能力。对于拟上市的外商投资企业来说，如何解决上述科研开发系统是其将面临技术障碍之一，同样的技术性障碍还也存在于销售系统等其他领域。

如何在境内业务整合与实现全球战略之间寻求平衡，将是跨国公司实现境内外商投资企业上市的必过关口。上述障碍不解决，外商投资企业上市融资就无法实现。解决的办法之一就是在我国建立本土研发中心，或者收购整合境内其他关联研发机构。

（二）同业竞争问题

外商投资企业在以下几种情况下可能会形成同业竞争的问题，一是外商投资企业与外方股东在生产的产品方面往往有很强的相像性或相关性而形成同业竞争，国内很多外资企业的主营业务是外方股东业务的拓展或延伸；二是出于地域、交通运输或其他方面的考虑，跨国公司在国内会同时拥有几家从事相同或相似业务的合资企业，在这种情况下，无论是哪一家合资企业作为拟上市公司的主体，同业竞争都可能构成其上市融资的实质障碍。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关规定，资产完整及业务独立是拟上市公司必备条件，且其业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不得有同业竞争。因此，上市前，对于可能产生同业竞争及独立性问题的企业，可以考虑以吸收合并或其他方式置入拟上市公司，或者以出售企业股权、清算注销等方式予以解决。

《股票发行审核标准备忘录》第一号对于客观存在的同业竞争，提出了解决同业竞争问题的三种措施：一是将竞争性业务集中于拟上市公司或竞争方，通过业务重组避免同业竞争；二是竞争方将竞争性业务转让给无关联第三方；三是取得竞争方避免同业竞争的有效承诺。

上述《备忘录》还要求拟上市公司对同业竞争的实际情况和解决措施进行详细的信息披露，若存在尚未解决的同业竞争问题，则应做“特别风险提示”；若不存在同业竞争问题，则应进行明确说明并做出避免潜在同业竞争的承诺。对于外商投资企业而言，最好在改制重组阶段通过业务重组方式妥善处理同业竞争问题，至于具体采用何种方式处理竞争性业务，则需兼顾到业绩连续计算问题。

(三)关联交易问题

关联交易是指公司或其附属公司与关联方发生的转移资源或义务的交易事项或安排。上市公司关联交易容易导致牺牲上市公司整体利益，侵害中小股东合法权益，因而在《股票上市规则》、《上市公司治理规则》等规章规则中都有详尽的规定，同时也是监管部门关注的重点。外商投资企业在经营过程中“两头在外”(原材料从国外进口和成品向国外出口)或“一头在外”(原材料从国外进口或成品向国外出口)的情形较多，关联交易现象普遍存在。

《外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》对关联交易做出了相当严格的规定，要求详细披露过去三年与外国股东之间的关联交易情况，同时说明下一年的关联交易总量。若是生产加工类型的外商投资股份有限公司，还需要披露原材料来源、产品销售渠道。由此可见，对于“两头在外”或“一头在外”的企业而言，关联交易导致两个方面问题：一是原材料来源、产品销售渠道受到外国股东的限制，违反独立经营原则；二是关联交易发生在境内外企业之间，国内资产容易流失到国外，监管难度明显增大。因此，外商投资企业在改制重组中需尽量减少关联交易，尤其要避免营业收入和利润依赖外国股东的现象，否则很难实现在境内上市。

（四）税收优惠问题

经过改制重组的外商投资企业，如果其外资股权比例不再符合有关外商投资企业享受税收优惠所规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。

根据《国家税务总局关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五条第二款的规定，对改制重组前的外商投资企业根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第8条规定已享受的定期减免税（“二免三减半”等），应区分以下情况处理：

（1）凡改制重组前外商投资企业的外国投资者持有的股权，在企业改制重组中没有退出，而是已并入改制重组后的企业的，不论改制重组前的企业经营期长短，均不适用第8条关于补缴已免征、减征的税款的规定。

（2）凡改制重组前外商投资企业的外国投资者在企业改制中，将其持有的股权退出或转让给国内投资者的，改制前的企业实际经营期不满适用定期减免税优惠的规定年限的，应依照第8条的规定，补缴已 免征、减征的企业所得税税款。

（3）凡属外商投资企业改组成外商投资股份有限公司的，其减免税等优惠期限，不再重新计算。除上述问题外，还有业绩计算、无形资产、高管兼职等问题需要予以关注，并适当解决，此处不再赘述。

六、目前外商投资企业在沪深股市发行上市的案例

1、东睦股份（600114）于2004年5月11日在上交所上市。公司发行上市前由日资控股60%，从事粉末冶金行业，产品主要用于汽车、摩托车、空调、冰箱等，控股股东日本睦金属境外资产规模及盈利能力远小于境内拟发行上市公司。

2、中捷股份（002021）于2004年6月30日在中小板上市。公司发行前发起人股东佐藤秀一为境外个人投资者，持有发行前1%的股份，系第五大股东。主营中、高档工业缝纫机的开发，生产和销售。

3、成霖股份（002047）于2005年5月31日在中小板上市。公司发行上市前外资控股72.80%，其中台资成霖企业控股57.45%（通过在维京群岛注册的公司），主要生产用于厨房及卫生间的水龙头、卫浴挂具及花洒等。

4、海鸥卫浴（002084）于2006年11月24日在中小板上市。公司发行上市前台资一、二大股东合计控股52%（通过在香港注册的公司），主营水龙头零组件等卫浴五金产品的生产和销售，控股股东除投资于发行人以外，不从事其他事具体产品的制造和销售。

5、信隆实业（002105）于2007年1月12日在中小板上市。公司发行上市前台资控股79.9%（通过在香港和萨摩亚注册的公司），主营自行车零配件的生产和销售。实际控制人控制的台湾信隆资产规模及盈利能力小于发行人。

6、晋亿实业（601002）于2007年1月26日在上交所上市。公司发行上市前台资控股98.62%以上（通过维京群岛注册公司及个人持股），主营紧固件产成品，属于其他通用零部件制造业。除晋亿实业外，公司实际控制人还先后在中国台湾、马来西亚分别设立了晋禾企业、晋纬控股两家紧固件生产企业，三家企业均在全球市场进行紧固件销售，且在部分市场的销售存在交叉。

7、汉钟精机（002158）于2007年8月17日在中小板上市。公司发行上市前台资控股98.5%（通过在巴拿马及维京群岛注册的公司），主营螺杆式压缩机，属于普通机械制造业。公司与间接控制股东台湾汉钟存在较多的关联交易，业务上存在部分重合，但销售地域不同。

8、斯米克（002162）于2007年8月23日在中小板上市。公司发行上市前台资控股96.36%（通过在维京群岛及开曼群岛注册的公司），主营玻化砖和釉面砖的生产和销售，属于建筑陶瓷行业。

9、罗普斯金（002333）于2010年1月12日在中小板上市。公司发行上市前台资控股93.80%（通过在开曼群岛及维京群岛注册的公司），主营铝型材的生产和销售。发行人的关联企业台湾罗普斯金仅在台湾地区仅保留了对已售产品的维修及保养业务。

10、台基股份（300046）于2010年1月20日在创业板上市。公司发行前港资富华远东有限公司持有台基股份25%的股权。主营为功率晶闸管、整流管、电力半导体模块等大功率半导体元器件及其功率组件，汽车电子，电力半导体用散热器，各种电力电子装置的研制、生产、销售。

11、科冕木业（002354）于2010年2月6日在中小板上市。公司发行前控股股东为 NEWEST 公司是一家注册于香港的有限公司，持有公司75.72%的股份。公司主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，包括三层实木复合地板和多层实木复合地板两大类。

第四篇：境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引

境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引

境内企业申请到香港主板上市审批与监管指引 1999年9月6日 证监发行字［1999］126号

为确保境内企业到香港主板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。

一、境内企业申请到香港主板上市的条件

（一）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”);

（二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；

（三）符合香港主板上市规则规定的条件；

（四）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；

（五）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

二、境内企业申请到香港主板上市须向证监会提交的文件

境内企业申请到香港主板上市须向证监会提交下列文件：

（一）公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；

（二）上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；

（三）公司设立批准文件；

（四）具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉》制作）;

（五）会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；

（六）凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；

（七）较完备的招股说明书；

（八）证监会要求的其他文件。

三、境内企业申请到香港主板上市的审批程序

（一）在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部分

（一）至

（三）项文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。

（二）证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。

（三）经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。

（四）证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部分

（四）至

（八）项文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交主板上市申请。

四、上市后监管事宜

公司在香港主板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。

五、其他有关事宜

（一）香港联交所认可的主板上市保荐人方可担任境内企业到主板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。

（二）证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案。

（三）公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。

（四）公司须遵守国家外汇管理的有关规定。

第五篇：企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市要求及上市程序

企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一

1、盈利测试

3年税后盈利 ≥ 5,000万港元

首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元

2、市值/收入测试

市值 ≥ 40亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元

3、市值/收入测试/现金流量测试

市值 ≥ 20亿港元；

及最近1年收入 ≥ 5亿港元；

及前3年累计现金流入 ≥ 1亿港元

营业纪录要求 1、3年(如符合市值/收入测试，可短于3年)

2、在基本相同的管理层下管理运作

3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作

管理层要求及股东承诺

1、管理层要求：

必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会

2、股东须承诺：

上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益

3、管理层承诺：

在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益

会计师报告

必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制

联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政

会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月

公司管治

须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 财务业绩报告送交股东日止

认可司法地区

香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国



如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑

最低公众持股量

1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；

2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；

3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间

其他要求

1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露

2、不可以选择纯以配售形式上市

3、公开认购部分须全部包销

4、公司上市后首6个月内不能发行新股

公司上市主要程序

准备期

1、公司决定上市

根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。

2、第一次中介协调会

公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。

3、尽职调查

承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。

4、重组

承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。

5、文件制作

承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。

6、提交A1表

承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。

审批期

1、回答有关问题及提交其他上市文件

提交A1表后，联交所将提出问题要求公司回答，承销商与各中介机构协助完成该项工作。

2、聆讯

联交所上市委员会对拟上市公司是否符合上市资格举行听证会，经批准后，公司和承销商可以开始一系列的股票发行宣传工作。

宣传期

1、分析员研究报告

通常由承销商的行业分析员编写，分析员通过拜访公司髙级管理人员，了解公司业务、财务等状况，编写出向投资者、基金经理进行推荐的报告，其工作完全独立于承销商的尽职调查工作，一般于提交A1表之后开始准备，路演之前发表。

2、路演

承销商为公司组织的路演推介工作，一般分为午餐推介会和一对一会议两种形式，通常由承销商陪同公司髙级管理层走访香港、新加坡、东京及欧美主要大城市。

发行期

1、累计投标

根据发行时的市场状况决定一个价格区间，然后邀请投资者在价格区间预先表示认购意向，最后以认购结果决定最终发行价。

2、配售及公开招股 通常在香港上市时，股票发行分为配售和公开招股两部分。配售指向全球基金等机构投资者定向发售；公开招股指向香港的公众公开发售。

3、定价及挂牌上市

根据累计认购订单结果及发行时的市场状况寻找一个理想平衡点，订立最终的股票发行价格。通常在挂牌当天，在联交所交易大堂会举行一个简单而隆重的挂牌仪式。

在香港上市的优点

当公司决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市。以下载述了以香港为上市地的一些优点：

国际金融中心地位

香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。

建立国际化运营平台

香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。

本土市场理论

香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要

海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

健全的法律体制

香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。

国际会计准则

除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。

完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。

再融资便利

上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。先进的交易、结算及交收措施

香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。

文化相同、地理接近

香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。

香港主板上市基本要求

(I)财务要求:

主板新申请人须具备不少于3个财政的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

一、盈利测试: 股东应占盈利：过去三个财政至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）； 市值：上市时至少达2亿港元。

二、市值/收入测试: 市值：上市时至少达40亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元。

三、市值/收入测试/现金流量测试: 市值：上市时至少达20亿港元；

收入：最近一个经审计财政至少5亿港元

现金流量：前3个财政来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。

(II)可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

(III)会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。

(IV)是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

(V)营业纪录及管理层：

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政的营业纪录，即： 1.在至少前3个财政管理层大致维持不变；及

2.在至少最近一个经审计财政拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：

1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及 2.在最近一个经审计财政管理层大致维持不变。

(VI)最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元

(VII)公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元

(VIII)公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

(IX)股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为300人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

(X)招股机制

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」

(XI)招股价:

《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

筹资成本

香港创业版市场上市，要求募股资金能够达到5000万—1亿港元，而筹资成本为10%--15%，甚至更高。上市后的运营成本包括中介机构（香港认可牌照）、保荐人、外部的法律顾问、财务总监等机构和人力成本是非常高的，远远超过内地。上市方式

目前，已在香港挂牌上市的内地公司有两种形式：一是以H股上市形式，二是以红筹股上市形式。H股与红筹股的不同点在于公司注册地点不同，在中国内地注册成立的公司称为H股；另一种公司注册地不在中国内地，而在香港、百慕大、开曼群岛等地，但其主要业务是在中国内地，称为红筹股。这两种公司上市的模式分别被称之为H股形式与红筹股形式。

（一）H股模式

首先必须在内地有证券资格的专业机构参与，已完成股份制的改造，然后才能启动在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。

2、以H股方式在创业板上市

中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。

3、香港联交所的其他规定

发行人必须是中国正式注册成立的股份有限公司；所有H股必须由公众人士持有，除非联交所使其酌情决定权而另行准许；最少两名执行董事需经常居于香港（除非联交所的豁免）；国内发起人则受中国《公司法》规定，自成立股份有限公司起三年不得转让股权；上市后保荐人须留任一年以上（香港创业板须留任二年以上）。

4、H股情况下的中国监管部门审批

国内监管部门审批涉及中国证监会（含国际部、办公厅、主席助理等）和各级发改委机构。鉴于部分机构的审批（审核）并无公开的法规、条例可循，或并无公开明确的程序，从而通过该环节的时间难以预测。

5、香港监管部门审批

从2003年4月开始，香港上市公司审批程序实行了“双重架构”政策，即香港联交所及香港证监会分别向拟上市公司提出有关上市的问题。此架构无疑造成了上市过程的复杂化，增加了各中介机构的工作量。该情形极有可能拖延上市进度。

（二）红筹股模式

国务院于1997年6月20日发出了《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（一般称之为《红筹指引》）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了《关于涉及境内权益的海外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》。

1、红筹模式的优点

红筹模式上市股份流通性最佳，控股股东于6个月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份价值高于不可流通的内资股(比较H股模式而言)，从而可以利用股份作为收购兼并时的对价，极为有利于公司的资本运营

上市规则对盈利等方面的要求相对较低，不需要达到中国证监会的“4-5-6”标准。因不涉及中国证监会的审批，时间进程较快。

2、红筹模式操作上的可行性

由于红筹模式具有上述优点，因此被民营企业所青睐，但并不是所有企业都合适，红筹模式针对以下企业较为使用：

（1）现有股东在境外控股公司中占有控股地位，国内业务的控制权和管理层没有发生重大变动，符合香港上市规则的要求。

（2）境外控股公司收购境内业务单位，是集团重组的一部分；而境内业务单位具有三年连续业绩，因此其业绩连续性也符合香港上市规则要求。

（3）由于在组建境外控股公司时，现有股东（尤其是管理层股东）最好是非现金投入，从而不存在国内居民对境外投资时的外汇合法来源问题。

二、香港股市的发行上市方式

股票发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发行两大类。在香港，发行人可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发行和包销的业务。香港证券市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股本证券市场。

（一）发售以供认购（Offer for Subscription）发售以供认购即公开招股，由申请上市的公司发行本身证券，按已指定认购价格与公众申请认购。上市公司须提交一份招股章程（Prospectus）予有关当局，并且要有投资银行负责全面包销。

（二）发售现有证券（Offer for Sale）发售现有证券即公开发售，由一名交易所会员，向公众发售已发行或该名会员已同意认购的证券。

（三）配售（Placing）

配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士，或主要供该等人士认购。上市的步骤

重组阶段（一般需时一至三个月）： 1.聘请专业中介机构

（包括保荐人、律师、会计师、评估师等）2.审查及评估

（上述专业中介机构进行尽职调查及评估）3.集团重组

（拟上市公司和专业中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展）

前期工作阶段（一般需时二至四个月时间）： 1.审计及编制会计师报告

（会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告）2.编撰上市文件

（保荐人草拟招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中国证监会提供保荐人报告及公司境外上市申请

上市过程（审批阶段）（一般需时二至四个月时间）：

1.呈交上市申请表及有关文件予联交所并回答联交所就上市之查询 2.若以H股形式上市，获中国证监会批准申请企业的境外上市 3.联交所上市委员会进行上市聆讯

上市过程（发行阶段）（一般需时二至四个月）： 1.联交所上市委员会批准上市申请

2.保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司 3.刊发招股章程 4.接受公众认购申请 5.正式挂牌上市

上市工作的主要中介机构及其角色为何？

保荐人：整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务；同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。

申报会计师：负责准备会计师报告，此报告将刊载在招股章程内。

法律顾问：法例规定须委任一位香港律师为拟上市公司的法律顾问，并须委任另一位香港律师为保荐人及承销商提供法律意见。此外，如公司于内地有业务，亦须委任一名中国律师提供中国法律意见。假若公司于海外注册成立，须额外委任一间于司法区域开业的海外律师行。资产评估师：负责为公司的土地及物业权益作出评估，估值报告刊载于招股章程内。财经公关公司：协助上市的市场推广工作，增加投资者及公众对公司的人士及兴趣。

上市所需时间和费用若干？

由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。

中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约一千万港元，另加包销费用，约为筹资额的2.5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用愈高。

上市过程可能会遇到什么问题？

最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。

内地产权未规范化亦造成问题。中国的土地向来属集体拥有或国有，后来实行土地使用权有偿转让政策，令土地的价格上涨，取得土地使用权的费用随之升高，一些企业因此并未办理取得土地使用权或房产权的手续。另外，企业可能根本不了解土地权的问题，在乡镇有个厂房，便以为拥有这块地的使用权，但原来乡镇的土地归集体拥有，并没有土地权登记，在没有合法性的情况下，工厂的土地估值便变为零。如拟上市公司没有合法的土地使用权或房产证，可能导致该公司的业务受到极大的影响，除非它能证明这方面对公司的业务影响不大，否则香港联交所为保障投资者的利益，不会轻易批准其上市申请。

此外，税务问题、关连交易问题（指上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易）等，都是民企申请上市时可能遇到而需解决的事项。

有什么需注意的问题和建议？

（一）找可靠能干的保荐人

找一个可靠老实的保荐人很重要，保荐人是上市事宜的牵头人、成事与否的关键：「有些保荐人明知有问题都答应帮公司搞上市，抱着试试的态度，结果上市难产，为公司带来严重的金钱和时间损失。要做到「主观判断，客观分析」。

另外，在找保荐人的时候，要留意是否对口，如果企业的规模小，就不宜找大的商业银行作保荐人，因为对方根本不会感兴趣；相反，如果企业的规模大，则不宜找规模小的保荐人，因为对方力有不逮。需视乎自身的规模，挑选适合的保荐人很重要。

（二）找顾问帮忙

民企没上市的经验，又不懂香港的上市条例和情况，兼忙于本身的业务，宜找顾问扮演统筹角色，帮忙找保荐人、会计师、律师等。虽然保荐人扮演牵头人的角色，但它一般只看大方向，顾问则可以连细微的事情也顾及。顾问一般会收一笔固定的费用，如果上市成功，再按筹资额收取佣金。

（三）全心全意

上市这个决定包含很多问题，涉及的时间和费用实在庞大，企业一定要考虑清楚才作出决定，当决定后，便要全心全意去做，否则很易蒙受时间和金钱的损失。

（四）上创业板需留意

上香港创业板的企业不需有过去业务的盈利纪录，但一般须有最少两年的活跃业务纪录（在若干特殊情况下可为一年），及详细的业务计划，并在上市后的当年及随后两年的财政每季度披露业务计划的进展和业绩，及继续委任一名保荐人为其持续财务顾问，规条相当繁复，考虑上创业板的企业需留意。

（五）学习遵守上市条例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜继续学习当董事的责任和如何遵守上市条例，虽然香港当局规定上市公司必须聘请公司秘书提供这方面的意见，但最重要是公司董事自己多熟习，否则很易出问题。

香港筹资能力高

在香港首次上市时筹得的钱和费用相比，民企可能觉得香港的上市贵用不低，但香港是容易让企业在第二及第三轮集资时筹到钱的地方，这主要因为不少投资基金驻香港，而且对中国感兴趣的投资机构研究队伍全都驻香港，投资者认识内地公司的机会自是大很多─有认识才敢投资，所以在香港上市，不要只看上市第一轮筹到的钱和费用，因为那只是起步，还有第二及第三轮的筹资能力，如果企业能证明到其能力，它们在香港筹资的能力可以很高。

附 录

企业在港上市的条件

既选了在港上市融资，民企还需考虑一个重要的问题：你的企业符合在港上市的条件吗？以下分三方面的条件讲：

（一）在香港主板上市的要求

香港联合交易所（香港联交所）制定了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以规管主板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港主板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

持续的管理层

拟上市公司须有最少三年的营运纪录，在这段期间，公司须在大致相同的管理层管理下运作。

股权结构

在最近一个经审核的财政内股权不能有重大变动。

财务要求

拟上市公司须符合以下任何一项财务要求：（1）盈利：

-过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其前两年合计达3,000万港元）

-上市时市值至少达2亿港元；（2）市值/收入/现金流量：-上市时市值至少达20亿港元；

-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元；

-经营业务有现金流入，于前3个财政合计至少达1亿港元（3）市值/收入：

-上市时市值至少达40亿港元

-最近一个经审核财政的收入至少达5亿港元

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前6个月。

上市市值

拟上市公司的预期市值须至少达2亿港元。

中国证监会要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地点在内地，而以这公司作为主体上市则须符合中国证监会要求。中国证监会在1997年7月14日颁布了《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，其中第1.3条规定，内地H股企业须符合三项要求方可到境外上市（包括香港主板）：净资产不少于4亿元人民币，集资额不少于5,000万美元和最近一年税后利润不少于6,000万元人民币。

（二）在香港创业板上市的要求

香港联交所亦制定了《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》以规管创业板上市的各项要求，以下仅列出部份基本要求（详尽的香港创业板上市要求请参考香港交易所网址www.xiexiebang.com.hk）：

对于在创业板上市的公司并无盈利或其他财务标准要求

持续管理层及控股权

拟上市公司须有至少两年的活跃业务纪录，在这段时间，公司需拥有持续的管理层及股权架构不能有重大变动。在符合若干条件下，上述活跃业务纪录可减少至一年。

单一主营业务

拟上市公司在上述一年或两年的活跃业务纪录期内积极经营一种单一主营业务，故综合性企业或拥有多种业务的企业不能在创业板上市。

业务目标声明

拟上市公司须在招股章程内详细说明未来整体业务目标和计划，及解释上市后当年及随后两年的财政将如何达成此等目标和计划。

上市后的保荐期

上市后当年及随后两年的财政须继续委任一位保荐人为其财务顾问。

会计师报告

会计师报告采用香港和国际会计准则，报告内最近期的财政期间的截止日期不得早于招股章程刊发日期前六个月。

（三）市场要求

企业上市的目的是融资，要融资就要有投资者肯买你的股票，没有人买的股票，即使拿到上市批准，亦难达到集资的目标，所以拟上市公司能达至市场要求很重要。市场要求指公司是否有卖点，盈利会否持续增长，行业是否有前途，公司是否有竞争优势等。