股权转让证明

第一篇：股权转让证明

股权转让证明股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。依法律的股权转让限制

依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。⑴、封闭性限制

中国《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。⑵、股权转让场所的限制

针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即发生转让的效力。”此类转让场所的限制规定，在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关，但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚玻 ⑶、发起人持股时间的限制 中国《公司法》第142条规定：“发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济各类市场主体平等行使权利不相称。⑷、董事、监事、经理任职条件的限制 中国《公司法》第147条第2款规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的该公司的股份，并在任职期间内不得转让。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。

⑸、特殊股份转让的限制中国《公司法》第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定：“股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。” ⑹、取得自己股份的限制

中国《公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购该公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有该公司股票的其他公司合并时除外。”公司依照法律规定收购该公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并且公告。同时，第149条第3款还规定：“公司不得接受该公司的股票作为抵押权的标的。”这里的“抵押权的标的”应当更为准确地表述为“质押权的标的”。因为根据中国《担保法》第75条的规定：“依法可以转让的股份、股票”应是权利质押中质押权的标的。如果公司接受该公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人。上市公司定向股权转让说明书

一、股权转让企业背景

常州华岳电子有限公司是专门从事研发生产销售的节能环保高科技民营企业，从事电子产品，无极灯节能产品的研究、开发、生产和销售。是世界华商集团联盟首批加盟企业，已具备海内外最先进的光源节能生产能力和销售市场，已于2011年9月完成美国纳斯达克(OTCBB)上市，本次股权融资性质为契约封闭式股权融资，(即为上市股权定向融资)，采用非公开发行方式。此次预留的股权额度为总股权的10%，其资金主要用于企业扩大海内外销售市场和生产能力，增加公司上市公司的股票股值及市盈率，提高股民的分红收益。

二、上市公司(股票代码：HXTH.OB)结构 董事会主要董事：

常州华岳电子有限公司 董事长 潘树东 美国华纳国际投资集团 董事长 周华康

三、股权转让原由

为了加快常州华岳电子有限公司发展，拓展海内外销售市场和生产能力，经江苏常州华岳电子有限公司和董事会决定：首期转让或内部配股原始股票600万股，定向融资5100万人民币，主要对象为华商集团联盟各大区负责人、社会风险投资机构和个人，以达到加速联盟的(HXTH.OB)华岳电子企业实力扩涨之目标。

四、招股对象

1、海内外自然人和金融投资机构

2、集团联盟各大区职员

3、海内外华人华侨华商自然人或投资机构

4、基金银主、财团、风投公司、企业和投资人

五、招股数量及股价

此次定向转让原始股份1000万股，股价为1.7元人民币或等值美元。

六、原始股东的权益和回报

1、按照国际惯例享有常州华岳电子有限公司的原始股东权利和义务。

2、享受美国华岳上市公司(HXTH.OB)股票。

3、可享受上市交易预期市值在数倍以上的增值回报.保证在持股期间每股利润15美分左右。

4、美国华纳集团与华岳公司协定在OTCBB成功上市后12个月内转向纳斯达克主板上市，本次投资人在享受以上三条回报的同时，预期将有数倍到数十倍的增值回报。

七、认购的基本条件和程序 认购条件：

1、认购者必须资金来源合法。

2、优先选择华商会员和成员机构认购。认购程序：

1、提供本人身份证或企业证照、认购股权数量、资金额度，联系电话、通讯地址、电子邮箱。

2、投资人将股资款项汇入指定账号，由常州华岳电子有限公司在 5个工作日内出具原始股权证书和股权投资协议书，3.出资人直接购买为上市公司股票(上市前认购股权的投资人，将股权投资协议书和原始股权证书交换成上市公司股票)，即：成为美国华岳上市公司正式股票持有人。八.认购币种：

认购币种为人民币.港元,美元(均以当天人民币与外汇兑换值计算).一律为现金出资。

九、股权认购资金安全保障及风险规避

1、本身为企业原始股东出资人，享有原始股东的权利和义务，故投资资金不存在本金流失的可能。

2、股权认购的投资人按照股值增值和市盈率享受回报。

3、正式上市交易前，每股利润达不到人民币1元左右，企业用股份补足本次投资人每股的利润。

4、企业本身有良好的增长，拥有原始资产1亿以上，并现有每年上千万的利润，可对投资人有相对安全的保证。

5、该企业已成功研发、生产、销售的无极节能灯(第-四-代节能灯)，无论使用寿命、生产成本和节能减排效果均优于现在的节能灯效果，优于市场销售的节能灯，其使用性和市场销售前景巨大，其股份增值及利润有相对保证。

6、在海内外建立了相应的销售市场基础，成为联盟的加盟公司后由海外多个华商社团机构组织帮助开拓销售市场，业绩将会有大幅度的增长。

终上所述，相对于同类投资项目，具有常规股权风险投资意识的本次股权投资人，没有较大风险。

十、法理结构：

1、本次招募原始股东由世界华商集团联盟参与投资运作，资金按照国际惯和美国的相关法律、中国的公司法及国家的相关政策进行投资管理。

2、认购股权的出资人成为世界华商集团联盟的会员，其持股量按认购到位资金额度大小，占总额的持股百分比值。.十一、发行机构：

常州华岳电子有限公司(股票代码：HXTH.OB)

十二、招股投资时间：

从2011年9月15日正式开始募集,可根据实际招募情况终止发行。

十三、基本适用法规: 1《中华人民共和国公司法》 2《创业投资企业管理暂行办法》

3《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》 4 美国上市企业相关法律条款

十四、联系方式;咨询电话： *** 中国北京：010-52476349 电子邮箱:

十五、参考资料：

1、常州华岳电子有限公司企业介绍

2、世界华商集团联盟介绍

3、常州华岳电子有限公司资质文件

4、常州华岳电子有限公司股权投资协议书

5、常州华岳电子有限公司高新科技资质文件

6、上市公司审计报告

7、常州华岳电子有限公司上市路演资料。

第二篇：股权转让

个人股权转让个税处理关注八大细节

随着资本市场的不断发展，个人投资行为在我国越来越普遍。与此同时，个人的股权转让也日渐增多。税法规定，个人股权转让应按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。但是，由于大多数纳税人和扣缴义务人对个人股权转让的税收政策还比较陌生，现就个人股权转让

需注意的八大细节进行具体分析。

一、纳税人及扣缴义务人

在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣

代缴税款的义务

二、纳税（扣缴）申报的时间

《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2012〕

285号）办理纳税（扣缴）申报的时间进行了明确规定。具体区分两种情况：

1.先履行纳税义务再办理股权变更登记手续

股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行

政管理部门办理股权变更登记手续。

2.股权变更登记与纳税申报同时进行

股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地

税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

三、纳税地点

个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地税务机关为主管税务机

关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。

四、个人股权转让应纳税额的计算

《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人

所得税，按次征收。具体计算方法为：

股权转让所得应纳个人所得税=（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中

所支付的相关合理费用）×20%

其中，合理费用是指股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。

五、计税依据明显偏低的判定及核定

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）规定，个人股权转让计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务

机关可采用公告列举的方法核定。

六、股权转让取得违约金收入的处理

《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2006〕866号）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功，取得的违约金收

入不需缴纳个人所得税。

七、转让改组改制企业的量化资产股权的处理

《国家税务总局关于关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发〔2000〕60号）规定，职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，但个人将股权转让时，应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利

息、股息、红利”项目征收个人所得税。

八、原价回购已转让股权的处理

《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）规定，若股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，则转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个

人所得税款不予退回。

第三篇：股权转让

(200x)字第001号

------------------------有限责任公司股东就股权转让一事，于二〇〇x年x月x日 时在 依法召开了第 次股东会议，形成并通过(以 比例通过)决议如下：

一、完全同意转让方 将其持有的公司 %股权全额转让给受让方，转让股权的股份分别是 %。

二、股权转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。

三、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。

四、受让方支付股款后，按其持股比例享有股东权利并承担股东义务。

五、本决议正本一式六份，一份报工商机作关变更登记，公司存档一份，有关各方各执一份。

股东签字：

二〇〇x年x月x日

第四篇：股权转让材料

股权转让所需材料

一、工商变更所需材料

1.变更前原股东会决议，包含以下内容：

（1）同意xxx公司在本公司%的股权转让给xxx

（2）公司股东变更为：xx，xx，xx，xx，„„

2.变更后新股东会决议，包含以下内容：

（1）通过股权转让协议，公司股东变更为：xx，xx，xx，xx，„„

（2）公司原董事、监事、经理不变

（3）公司原章程废止，启用新章程

3.股权转让协议、转让后的公司股东（发起人）出资情况表

4.新公司章程

5.高管履历、风险提示书、合法合规募集承诺书

6.新自然人股东的征信报告

7.有限责任公司变更登记申请书

8.指定代表或者共同委托代理人的证明

9.税务变更的相关材料

二、税务变更所需材料

1.《股权变更税源监控明细情况汇总表》一式三份

2.《股权变更税源监控登记表》一式三份

3.《股权变更税源监控明细情况登记表》每个转让方各一式三份

4.股权变更企业提出的股权转让申请（申请中要写明：（1）企业的基本情况及转让前各股的持股比例（2）股权转让原因：需重点说明（3）

股权转让日期及转让金额（4）转让后各方的持股比例（5）申请最后一行注明：“我单位办理股权转让事宜属实。除帐上所记载和申报的资产及负债，我单位没有帐外资产和负债，特此声明”的字样（6）法人签字，加盖公章）

5.关于本次股权转让交易的情况说明（此说明由征收窗口打印，由股权变更企业交给股权转让企业填写）

6.董事会变更决议（投资方为自然人的必须签字，投资方为企业的，必须加盖公章）

7.股权转让协议原件（必须注明转让金额及转让日期）

8.股权变更企业、股权转让企业转让时点上月财务报表和上一个年终财务决算报表

9.对经税务机关审查确认为计税依据明显偏低且无正当理由的，需提供中介机构的评估报告

10.转股时资金流转的有效凭证原件及复印件（银行转账或现金存款有效凭证。核查小组审核原件留复印件）。非货币转股的需提供转股的有效证明资料。

11.股权转让双方所缴纳印花税缴款书复印件。如果企业溢价转让的还需提供企业所得税缴款书复印件。非居民企业溢价转让的需提供代扣代缴非居民企业所得税缴款书复印件

12.转让方、受让方营业执照、税务登记证副本或身份证复印件

13.如代办转让事宜需提供转让、受让双方委托书及代办人身份证复印件

第五篇：股东会决议、股权转让及完毕证明

xxxxxx限公司 股东会决议

（一）本公司全体股东于xxxx年xx月x日在公司住所召开股东会议，就公司股东转让股份事宜进行研究，一致通过并形成以下决议：

一、同意xx将在公司的全部股份人民币x万元（占公司注册资本的xx%）等额转让给股东xxxxxx。

二、股份转让后，原股东xx退出公司股东会，不再享有股东权利和承担义务，由新股东xxxxxx组成公司股东会。

三、公司的出资情况、机构设置、人员任免、公司章程修改等事项，由新组成的股东会作出决议。

此决议！

xxxx公司

全体股东签字：

xxxx年xxx月xx日

xxxxxxx公司 股东会决议

（二）根据xxxx年xx月x日股东会决议，本公司由xxxx、xxxx组成新的股东会，于xxxx年xx月x日在公司住所召开会议，就公司出资情况、人员任免、公司章程制定等事项进行讨论，并作出以下决议：

一、股份转让后其出资情况及出资比例如下：

xxx出资

xxx万元

占资本总额的xxx%

出资时间：x xxx出资

xxx万元

占资本总额的xx%

出资时间：x

二、变更公司类型：由xxxx有限责任公司变更为其他有限责任公司。

三、由于公司的组成结构发生变化，并组成新的股东会，决定重新制定《公司章程》，新的《公司章程》自公司登记机关批准之日起执行，原xxxx年xx月x日制定的《公司章程》同时废止。

此决议！

xxxxxx公司 全体股东签字： xxxx年xx月xx日

xxxxxx公司 股权转让协议

转让方：xxx 受让方：xxx 根据“xxx公司”股东会决议，现经转受让双方协商决定，达成如下协议：

一、转让方xx将其在“xxx公司”的全部股权（占公司注册资本的xx%），按xx万元人民币，转让给受让方；

二、受让方xxx必须于xxx年xx月x日前，一次将人民币x万元，支付给转让方；

三、转让手续完毕并经公司登记机关备案后，新股东以新的出资额行使股东权利，并按公司章程规定的时间承担出资义务；

四、本协议自双方签字、盖章之日起生效；

五、本协议一式三份，转、受让双方各持一份，报公司登记机关一份。

转让方：

受让方：

xx年x月x日

xxxx公司 股权转让完毕证明

xxx工商局：

根据股东会决议以及与xxx于xx年xx月x日签订的股权转让协议，受让人已将现金人民币x万元支付给了转让人xx，该转让协议已履行完毕。

特此证明

转让人：

受让人：

xxxx公司

xxx年xx月x日