国美控制权之争的案例讨论(教学版1)

第一篇：国美控制权之争的案例讨论(教学版1)

国美控制权战场上的硝烟

国美控制权之争

一、国美控制权之争的背景

第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。

①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。

③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。

④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事有惊无险进入国美董事会。

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第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。

①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。

②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。

第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。

①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。

③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。

④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。

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⑤2010年8月23日，国美电器发布中期报告，根据港交所公告，国美电器上半年获得净利9.62亿人民币（下同），较09年同期的5.8亿元增长65.9%，每股盈利6.4分。

⑥ 2010年8月24日，黄光裕方面点评半年报，认为国美与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。

⑦2010年08月24，25日，黄光裕两日斥资3亿通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%股份。根据港交所的资料显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的 Shinning Crown Holdings Inc申报，其分别于8月30日至31日增持国美电器1.45亿及3160万股，合共1.77亿股，持股量由29.05%增至30.22%。加上黄光裕另外持有的5.76%，目前大股东黄光裕的总持股已经达到了35.98%。

⑧2010年9月5日，黄光裕狱中发公开信，国美回应黄光裕道歉信：应取消特别股东大会。黄光裕个人发布名为《我的道歉和感谢》的公开信，他在信中表示尊重法院判决，向关心他的人道歉，并特别感谢国美的管理团队和员工。对此，国美表示，如果黄光裕的道歉是认真的，对管理层和员工的感谢是真诚的，那么为什么还要在9.28召开特别股东大会？是否应该撤销5项决议，国美控制权战场上的硝烟

好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值？

⑨2010年9月15日，贝恩债转股成国美第二大股东，表示支持董事会和管理层。黄光裕家族的股份被摊薄至32.47%，贝恩资本将占至9.78%，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。

⑩2010年9月22日，国美向港证监会投诉黄氏家族利诱投资者换支持，传言黄光裕方面以20%的股息回报或1%的股权回报来吸引内地富豪在二级市场买入国美电器股票，以增加其胜算。

①决战前夕，黄光裕率先投票罢免陈晓，双方均向股东发公开函拉票，争取最后的支持。

第四，事件的结局——陈晓险胜留任，黄家保住股权，贝恩成最大赢家。

国美特别股东大会于2010年9月28日下午2点30分，在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅召开。

八项议案：

1、重选竺稼先生为本公司非执行董事（现董事会提案，通过）

2、重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执

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行董事（现董事会提案，通过）

3、重选王励弘女士为本公司非执行董事（现董事会提案，通过）

4、即时撤销本公司2010年5月21日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份的一般授权（黄提案，通过）

5、即时撤销陈晓执行董事兼董事会主席之职务（黄提案，否决）

6、即时撤销孙一丁执行董事之职务（黄提案，否决）

7、即时委任邹晓春执行董事（黄提案，否决）

8、即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事（黄提案，否决）

整个国美内战告一段落后，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38.4亿元，收益率超140%。不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%。如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。仅以此就说明贝恩是此次国美内战中的最大赢家。

第五，事件的后续——暂时的妥协，永不停息的斗争。

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三、国美股权结构及未来变动分析

一、国美电器2005-2008年的主要股东及其持股比例，由下表可以看出黄光裕持股比例一直处在1/3以上，其他大的股东均为一些投资机构。

2005/12/31123452006/12/311234562007/12/311234562008/12/311.002.003.004.005.006.007.00股东名称黄光裕其他The Capital Group Companies Inc.摩根士丹利JPMorgan Chase & Co.黄光裕Retail Management Company LimitedJPMorgan Chase & Co.Morgan StanleyWarburg Pincus Partners LLC其他黄光裕Retail Management Company Limited其他JPMorgan Chase & Co.Morgan StanleyThe Capital Group Companies Inc.黄光裕JPMorgan Chase & Co.Retail Management Company LimitedT.Rowe Price Associates, Inc,及其下属公司Morgan StanleyCapital Reaserch and Management Company其他所占比例(%)66.0413.936.986.536.1651.4014.1310.099.937.716.7442.0615.1314.9814.108.735.0035.5518.7713.219.229.378.025.76

二、2009年以来国美的融资和股权的变动

2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局

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主席，由于黄光裕犯罪带来的风险，银行信贷的不支持，国美一度出现资金困局，最后决定通过公开募集资金来解决，这也相应的引起了股权结构的变动，尤其是对大股东黄光裕的控股地位的影响。

(1）国美的融资路途和股权的相应变动

①早在2008年12月初，国美电器董事会提出一份增发20％普通股或可转债的计划。但在长达3个月的时间内并没有实质性的结果。直至2009年4月，国美公布了竞购单位入围名单，分别是贝恩资本、华平基金和KKR。然而，这一切都是在大股东黄光裕不知情的情况下进行的。②2009年5月初，黄光裕从羁押地发回了两封亲笔信——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。随后，国美董事会下属的特别行动委员会聘请财务顾问帮助国美做了资金需求分析，并根据大股东黄光裕的要求，设计了30亿港元融资方案。其后，贝恩资本决定从投资角度参与这笔交易。

③2009年6月22日，第一次可转债融资完成。国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，获得32亿港元资金。贝恩资本成为国美电器第二大股东，且获得国美董事会11个席位中的3个非执行董事席位，以及首席财务官和法律顾问的提名权。

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④2009年7月13日，国美电器以每股0.672港元的价格发售22.96亿股公开发售股份。当时，国美与贝恩达成的包销协议是，原股东没有认购的股份将全数由贝恩拿下。当时外界普遍认为黄光裕将无力参与配售而接受被稀释的命运，如果认购能力不足，其所持股权将由35.5％摊薄至27.2％。

⑤2009年7月20日，已身在囹圄的黄光裕通过在二级市场上大手笔减持国美2.35亿股股权套取现金约4亿港元，然后耗资5.49亿港元参与国美此次供股认购。其所持有的股份在配股完成后占到国美股份的34.0％，仍牢牢占据着国美电器第一大股东的位置。

⑥2009年9月23日，第二次可转债发行。国美电器再度向机构投资者发债筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。国美电器的第一大股东黄光裕及其联系人持有国美电器33.98%的股份，在此次可换股债券全部转换后，黄光裕持股比例将被稀释至26.67%。⑦2010年08月24，25日，黄光裕两日斥资3亿通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%股份。根据港交所的资料显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的 Shinning Crown Holdings Inc申报，其分别于8月30日至31日增持国美电器1.45亿及3160万股，合共1.77亿股，持股量由29.05%增至30.22%。加上黄光

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裕另外持有的5.76%，目前大股东黄光裕的总持股已经达到了35.98%。

⑧2010年9月10日及13日，第三、四大股东摩根大通及大摩场内减持，套现3.18亿元。摩根大通减持后实际持股数10.02亿股，大摩则占降至约10.529亿股，若按国美现已发行股本在贝恩行使换股债已扩大至约166.86亿股计，摩根大通及大摩各持国美股权已摊薄至约6%及6.31%%，而未行使前申报各占6.66%及6.99%。⑨2010年9月15日，贝恩债转股成国美第二大股东，表示支持董事会和管理层。黄光裕家族的股份被摊至32.47%，贝恩资本将占至9.78%，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。

2009年以来黄光裕股权变动图表如下图：

日期持股比例2009/1/18（辞职）35.55%2009/6/22（第一次可转债）27%2009/7/20（增发）33.98%2009/9/23(第二次可转债）26.67%2010/8/31（公开市场增持）35.98%2010/9/15（贝恩转股）32.47% 红色色数字代表假如可转换债券转化为股票后，黄光裕的股权被稀释后的持股比例。

2005年以来大股东黄光裕的股权变动情况

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贝恩资本债转股后，国美电器的股权结构图

三、未来股权结构的变化趋势

①黄光裕家族：控制权旁落，作为第一大股东的黄光裕不会善罢甘休。

②陈晓为首的管理层：特别股东大会召开后，尽管陈晓表面上取得了胜利，实质却陷入了重压之下。

③一般的投资者：摩根大通及大摩类的机构投资者，以及一般的小股东，他们持股的目的不是国美的控制权，而是投资回报。

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④贝恩资本：贝恩资本游移在最终控制权和短期的投资利润之间。若国美的发展每况愈下，前景黯淡，贝恩资本很可能减持套现，退出国美控股权之争。若国美的业绩蒸蒸日上，充满潜力，贝恩资本会想法设法进一步取得国美的话语权，为自己获得更丰厚的利润。

四、近五年国美电器的业绩变化状况分析

五、问题的讨论

1.融资手段与控制权

贝恩投资在2010.9.15-9.16将其所持国美电器的可转换债券全部转股，如果贝恩如全部行使转股权，将持有国美电器9.8%的股份，加上陈晓，管理层将持有约12%的股权。那么：

公司的融资手段在何种情况下可能成为控制权争夺的战略手段？为什么？

（2）融资手段与控制权

根据前述控制权最终掌握方的不同，不同的融资方式可以通过以下两种方式对控制权产生影响。

①改变现有股东所占有的股权比例

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一般而言，债权融资能保持股东所占有或能控制的股份比例，以抵御外来收购，往往不会对控制权产生直接影响影响。而如果公司通过发行新股的方式进行融资，有时会摊薄现有股东的持股比例，削弱其对公司的控制。例如在国美控制权之争中，如果董事会继续享有增发20%的权利，一旦增发成功，大股东黄光裕的股权将进一步被稀释至26%左右，话语权也将进一步削弱。对于以债转股方式进行本质上是一种对公司融资结构的人为变化，而融资结构的变化理应导致治理结构的变化。

②改变现有董事会格局

在不存在绝对控股股东的情况下，董事会掌握着企业的实际控制权，而大股东往往通过在董事会安插自己亲信的手段控制董事会，进而实际操控整个公司。在国美成为上市公司后，黄光裕家族的股权被稀释至35%，为避免其权利受到公众股东的约束，黄光裕制造了史上权力最大的国美董事会，通过控制董事会保持着对国美的实际控制权。

一旦企业需要进一步融资，资金提供者虽然难以通过提供大量资金，占有大量股权的方式控制企业，但可以在融资条款中嵌入有关改变现有董事会格局的条件来控制企业。贝恩投资与国美的融资协议中规定，在其入股国美后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，一旦三名非执行董事进入董事会，无疑会削弱黄光裕对董事会的控制权。

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2.谁来控制国美重要吗？

3.小股东会选择黄光裕还是陈晓？

4.黄光裕作为服刑人员，是否有权继续作为最终控制人控制国美电器？

5.管理层股权激励与控制权争夺

6.挺黄派VS挺陈派，你站在哪一方？

网上关于国美之争不同网友发表了不同的意见：（1）挺黄派：陈晓将国美出卖给外国人，将“国美”变成“美国”，是卖国贼。（2）挺陈派：在国美最艰难的时候，带领国美走出困境。如何看待网友的意见呢？

第二篇：国美控制权之争

国美控制权之争

一、案例背景

黄光裕，1969年5月出生，祖籍广东汕头。20世纪80年代中,年仅17岁的黄光裕与长其3岁的哥哥黄俊钦，一道带着4000元钱从家乡广东汕头北上，到内蒙古一带做贸易。一年后因不满当地人“轻易承诺疏于兑现”，转战北京。半年后开始在北京珠市口经营一家面积不足100平方米的电器店——这就是国美电器连锁店的发端。1987年1月1日，“国美电器店”的招牌在这家小店的门前挂了出来。1993年，国美开始在北京地区增开多家门店。1999年，国美开始向全国扩张。1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，总资产约50亿元。鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。

陈晓，1959年出生于上海南汇，早在1985年就进入家电销售行业，十年之后创办了属于自己的上海永乐家电。1992年担任某国营家电公司常务副总经理；1996年创建上海永乐家电，任董事长。在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电后，陈晓出任国美电器总裁；黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%；两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。他成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月28日，陈晓被国美电器董事会委任为代理主席，并在2009年获任董事会主席。2011年3月辞去国美电器董事会主席职务。

国美电器有限公司(Gome)是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。

2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。

国美电器集团中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室（WBL）颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。

贝恩投资(Bain Capital)

Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过500亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。

Bain Capital成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购。公司现有专业人士200名。

Bain Capital长期致力于科技业务投资，目前的投资项目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital总部在波士顿，在香港，上海，东京，纽约，伦敦和慕尼黑有分公司。

二、国美控制权之争内容

1.起因：国美股东会之乱：大股东否决贝恩董事

在贝恩投资入股国美电器（0493.HK）8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

2.冲突：黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任

由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。

3.激化：黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级

现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。

4.反击：国美宣战黄光裕

2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

5.初战结果：陈晓貌似胜出

在2010年9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过。

这意味着，陈晓继续留任国美董事局主席，邹晓春、黄燕虹未能当选执行董事，但黄光裕并未全败，其提议的撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权获得通过。

国美董事局主席陈晓表示，如果能留任，会实现其五年计划。他还称与大股东黄光裕的交流大门一直敞开，过去一直尝试与大股东沟通，但是并不太畅通，因此一切交由这次大会决定。

6.最新结果：黄氏所有目标均达成2011年3月9日晚上七点半传出消息，国美电器发布公告，陈晓因个人原因辞去国美董事会主席职务，并不再担任执行董事，张大中将担任国美董事会主席，而且担任非执行董事一职。此外，孙一丁将不再出任执行董事，但留任行政副总裁。

公告还任命李港卫为独立非执行董事，从明天起生效。公告特别做了说明，陈晓和孙一丁辞职的原因，是为抽出更多时间陪伴他们的家人。

同时国美董事会宣布，为遵守上市规则，邹晓春已获委任取代陈晓为国美电器授权代表。以上的这些公告内容，意味着去年8月黄光裕在狱中所提的五项提案已全部达成。

●2010年5月

黄光裕案在北京市二中院作出一审判决。黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年，处罚金6亿元，没收财产2亿元。

●2010年8月

国美公告称，决定起诉黄光裕。黄光裕向国美发函，要求撤销陈晓和孙一丁，提名邹晓春以及黄燕虹进入董事会。当月，黄光裕妻子杜鹃获二审改判，由一审的有期徒刑三年六个月(实刑)改为缓刑。

●2010年9月

国美投资方贝恩资本全面支持陈晓。特别股东大会投票结果决定，陈晓继续担任国美董事会主席，邹晓春以及黄燕虹未进入董事会，国美增发动议被否。

●2010年12月

国美召开特别股东大会，决定将国美董事会从11人扩至13人。国美创始股东黄光裕的亲信邹晓春和胞妹黄燕虹高票入职国美董事会。

●2011年1月

国美电器发布公告称，上市公司对黄光裕控股的国美非上市门店管理协议续至2012年，并且还提高了总采购和总供应交易的金额，国美“分家”危机解除。

●2011年3月9日

国美电器发布公告称，任命张大中为国美董事会主席及非执行董事，而董事会现任主席陈晓则以私人理由辞去了公司董事会主席及执行董事职务。

案例讨论问题：请应用管理经济学课程知识（包括绪论）并搜集相关资料对国美控制权争夺过程进行解读，并且选择一个角色（黄光裕或陈晓）对过去采取的对策进行分析，并提出未来的对策方案。

案例讨论要求：

1.请按组成小组完成，每组选2-3人将在13-14周进行PPT汇报，汇报PPT不得少于20页。

2.请班长和学委准备全班每人对每个小组表现进行打分的记录表（A4纸设计的表格，每人一张）

3．统计每组的得分，按总分名次排名，将和平时表现的分数挂钩，体现在最终的期末考试总分上。

4.汇报人原则上要求正装，声音洪亮，气场好。

第三篇：国美控制权之争的法律思考

国美控制权之争的法律思考

摘要

黄光裕与陈晓的国美控制权争夺案是中国商业史上和公司史上的标志性事件，关注现代公司治理过程中出现得问题，探讨上市公司是谁的公司、股东大会和董事会的关系、董事会能否否决股东大会决议、职业经理人立法有必要吗？等四个公司比较现实的问题，并对此类问题加以分析，以期在现有的法律框架范围内找到相应的对策。

关键词 控制权、股东大会、董事会、大股东、职业经理人

目 录

事件背景....................................................3

一、国美电器还是黄光裕的公司？............................4

二、股东大会与董事会的关系..................................4

三、董事会能否否决股东大会决议？............................5

四、职业经理人立法有必要吗？................................6

五、结论与启示..............................................6 参考文献....................................................7

事件背景

2006年7月，国美收购永乐，陈晓出任国美总裁。2008年11月黄光裕东窗事发，被北京警方带走接受调查，随着时间的推移，黄光裕被拘给国美来了巨大的影响。陈晓于２００８年１１月２７日获委任为集团代理主席，接替涉嫌经济犯罪被警方调查而无法履行董事会主席职责的黄光裕。陈晓随后于２００９年１月１６日正式出任集团主席。2009年1月18日，国美电器发布公告称，黄光裕辞去执行董事职务，同时自动终止董事局主席身份。2009年6月22日下午，国美公告称贝恩资本有条件认购约18亿港元转债；董事会建议以每股0.672港元公开发售。两项融资不少于32亿港元。国美23日复牌。在贝恩投资入股国美电器(0493.HK)8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，最终，根据投票结果贝恩投资提交的董事人选被否决。大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据去年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件（包括其提名的董事未获通过）或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，按照公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。8月4日，大股东黄光裕的代表向国美电器发函要求召开临时股东大会，并撤销陈晓公司董事局主席和执行董事的职务。8月23日，国美在中期业绩发布会上表示，定于9月28日召开股东特别大会，回应黄光裕的动议。国美发布公告称已于8月5日向香港特别行政区高等法院递交诉讼文件，正式起诉黄光裕。9月28日，国美召开临时股东会议，最终结果显示大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹 3 晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。至此，闹得沸沸扬扬的国美控制权之争暂时告一段落。

基于以上的控制权之争体现的法律问题：

一、国美电器还是黄光裕的公司？

按照我国《公司法》第3条的规定，股东对公司一旦投资完成，该资产即属于公司。国美2004年在香港上市后，其独立性、社会公共性更为显著，已并非某个人、某几个人的私产。“国美是黄光裕的公司”从法律上讲是不成立的。但是从法律上讲是看谁更有控制权，或者公司由谁控制。目前黄光裕作为第一大股东，他可以通过行使表决权等方式，来影响公司经营，对公司产生影响。尽管终审获刑，但黄光裕的合法权利仍受法律保护。从9月28日，国美召开临时股东会议，黄光裕提出的5项议案，撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过也表明了国美不是大股东的公司，但可以通过表决等方式达到控制公司的目的。

二、股东大会与董事会的关系

根据《公司法》的规定，现代公司将内部权力（决策权、执行权、监督权），分别赋予不同的组织机构（股东大会、董事会、监事会）。首先，股东大会是公司的最高权力机关和决策机关，讨论通过公司的重大事项，并将其决议交付董事会实施。股东大会不是公司内部一个常设机构。其次，董事会是公司的业务执行机关和日常经营决策机关。如根据我国公司法规定，董事会成员由股东会选任并解任，董事会对股东大会负责，并行使除股东大会权限以外的经营事项的决策权，如决定公司的经营计划和投资方案，决定公司内部管理机构的设置等。公司设经理，作为董事会的执行机构，负责公司的日常经营管理工作，与董事会一起，构成公司组织体系中的经营管理层。再次，监事会是公司的监督机构，负责对公司董事和经理执行公司职务是否违法或违反公司章程进行监督，并有权监督公司财务。同时，公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事，以保障监事会独立行使监事权。以上三个机构：股东大会、董事会、监事会，分别享有明确的职权，4 承担相应的职责，由此使董事会处于股东大会和监事会的双重监控下。因为董事会作为股东大会的代理人和公司的经营者，必然存在一定程度的偷懒行为（其付出的努力少于获得的报酬）和机会主义倾向（经营者付出的努力是为了增加自己的而非所有者的权益），委托人（股东大会）和代理人（董事会）之间的信息不对称更增加了上述两种情况发生的可能性。如果只依赖代理人的道德自律（诺斯称之为第一方监督），无异于一种风险，难以保证代理人顾及并且不损害所有者的利益。因此，股东大会自然应当监督董事会的行为。但由于股东大会不是一个常设机构，使得专司监督的机构—监事会的存在成为必然。有了股东大会和监事会的双重监控，便得以对经营管理层人员的借助于不正当手段谋取个人利益的机会主义行为倾向进行制约。总体观之，这样一种缜密的制度设计，在其设立之初，促进了公司内部的有效协作，协调了各相关主体（股东、董事、经理、监事）的利益，在公司内部形成了利益总量的平衡、经济结构的优化和微观秩序的和谐。它受世人赞叹的原因还在于，在这种制度设计中，暗含了个体利益与整体利益之间、经济自由与经济秩序之间、经济民主与经济集中之间协调平衡的理念。

三、董事会能否否决股东大会决议？

2005年修订的《公司法》赋予了公司更大的自治权，很多方面减少了法律上的强制性或义务性规定，而交由公司通过公司章程加以规定。只要不违反公司法的强制约定，公司章程就可以优先适用，所有的公司纠纷先依据章程处理，如果公司章程规定不明，在实际运作中就容易产生矛盾和纠纷。因此，董事会直接否决和改变股东大会决议的做法是否正当取决于国美公司章程有无此规定，即以“家法”来判断。做出否决的依据正是国美电器公司章程中的表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。但如果细究此事，可发现以上章程授权的范畴，并未明确在股东大会已经形成决议的情况下，董事会是否有权对此决议进行否定。国美董事会当天的再否决，正是根据英美法系“未明确禁止即合规”的原则。所以基于以上的说明和法律的依据，董事会可以根据公司的章程任命非执行董事，而国美董事会在股东会当天就通过了明显违反股东投票意愿的决议，应受到的道德的谴责和股东的质疑。

四、职业经理人立法有必要吗？

国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，即职业经理人和外部战略投资者结盟，与创业家族争夺控制权。在这场争夺中，创业家族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本市场游戏规则和法律。所以国美股权之争具有普遍的示范意义，既涉及到家族企业如何转型，同时又涉及到公司治理和中国未来职业经理人的市场完善和职业道德问题。

如果黄光裕胜利了，说明公司法制的健全，反而意味着职业经理人制度的发展，毕竟职业经理人是受雇于所有人，他们要为股东利益负责。如果职业经理人在没有获得大多数股东支持情况下，擅自进行公司重大政策和战略的改变，实际是内部人控制问题，这会让民营资本不敢再用职业经理人，会让经理人市场萎缩。

要想建立家族与职业经理人互相信任的合作机制，有两点是至关重要的：第一，建立高度专业化的职业经理人市场；第二，建立合理的职业经理人激励约束机制、沟通机制和评价机制。从法律意义上来讲，关于职业经理人的职责和义务，公司法中有基本的规定，但职业经理人队伍在壮大，职业经理人与公司利益冲突频发，在市场经济中，法律制度是市场主体合作互信最有力的保障。从这个角度讲，职业经理人的立法是必要的，因为双方都需要法律的保护。

五、结论与启示

国美案虽然已经终了，但国美案带给我们很多思考。我认为一个企业只有在现有的法律框架下，在既定的公司章程下，在充分尊重股东的所有权下，职业经理人在依据道德和法律的约束下理想使用信托责任，公司才能良性的发展。国美股权之争是一场阳光下的争斗，至始至终都在法律的框架下进行，虽然有道德的争议和法律规定的模糊性，但从从某种意义上来讲对中国的企业是一次难得的案例，对每个企业都有现实的借鉴意义，即如何行使大股东的权利，如何设立股东大会和公司章程，如何约束职业经理人及经理人的职业操守等等。同时在警醒企业的同时我们的立法者也更应该站在应有的高度，制定和完善出保证企业健康发展的法律法规，防止企业越轨经营，非法发展，只有这样才能最终维护整个国家的经济的稳定和企业的高速发展。

参考资料

[1]商务周刊：国美案的五个追问。

[2]胡哲峰.对中国民营企业公司治理发展趋势的探析[J].北方经济，2009（05）[3]中央电视台：《经济半小时》。

[4]江平.新编公司法教程[M].北京：法律出版社,1994。

第四篇：国美股权之争案例

国美之争全回放

2008年11月23日，黄光裕被北京市公安局带走调查，陈晓任国美董事局代理主席。2009年1月16日，黄光裕正式辞职，陈晓出任国美电器 董事局主席，同时兼任总裁。2009年6月22日，国美引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，黄光裕股权被稀释。2010年5月11日，黄光裕夫妇 在国美电器股东周年大会上连投5项否决票，导致委任贝恩事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。黄、陈矛盾公开化。8月4日，黄光裕发函 要求陈晓“下课”，国美在香港起诉黄光裕，双方关系彻底决裂。8月7日，国美内部召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。8月18日，黄光裕在狱中 向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》，措词激烈地指责陈晓意图控制国美，将“国美电器”变成“美国电器”。8月19日，陈晓为首的国美董事局发出公开信，呼吁国美员工团结起来。8月23日，国美在香港召开新闻发布会，发布半业绩报告，交出了净利润同比增长逾六成的答卷，还公布了2014年 底新开700家门店的规划，并称黄光裕想控制国美。而黄光裕方面却不以为然，认为与主要竞争对手相比，国美增长速度趋缓，市场份额大幅下降，领先优势即将丧失。8月25日，黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票1.2亿多股，黄光裕夫妇占国美股份35.98%。8月30日，黄光裕二审维持原判，其妻杜鹃 改判缓刑，当庭释放。黄光裕称将建议董事会优化和延展股权激励方案，让更多国美员工分享发展成果。9月，陈晓密集拜会香港、新加坡、美国、英国等地的机构 投资者。9月5日，黄光裕在狱中发表《我的道歉和感谢》，“感谢政府感谢国美”。9月15日，黄光裕方发出了《致国美股东同仁公开函》，称“创始股东很高 兴能有机会与贝恩合作”，并发布了国美电器发展的“新五年”计划，与8月23日国美电器董事会公布的计划相去甚远。9月15日，贝恩资本实施了15.9亿 元“债转股”，正式成为国美电器的第二大股东，黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。之后贝恩资本宣布支持陈晓方。9月28日，国美电器控制权争夺战 结果揭晓，黄光裕提出的5项议案中，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。11月10日，国美董事会同意大股东黄光裕提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者担任国美电器执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从11人扩至13人。

国美公司赢了！

长久以来，中国民营企业的存亡，总是与其创始人的个人命运息息相关。早年因为创始人意外获罪，企业随之垮台的案例比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志标之于爱多、唐万新之于德隆等等。其中的一大原因，是由于企业正处在高速扩张阶段没有理顺所有权与经营权的关系而造成的。而另一大原因，是我国法 律环境尚不健全，有时难以保护公民的合法财产权。一旦创始人锒铛入狱之后，公司随即成为无人驾驶的“鬼船”，类似创维创始人黄宏生入狱后，王殿甫、张学斌 临危受命使企业业绩稳定增长的案例少之又少。黄光裕之于国美则是一个典型案例。就像万通地产董事长冯仑所说的那样，10年以前民营企业出现了此类挫折，基本上属于机毁人亡模式；五年以前，情况发生好转，演进为人机分离模式；而这一次更进一步，不仅人机分离，且民事权利受到保护，还能积极争取自己的权利。“与其说是两个当事人的输赢，不如说是民企在未来道路和财产制度上的进步。”

2010年11月10日晚11点，国美电器发布公告称，双方已达成谅解备忘录，国美董事会同意大股东黄光裕提名的邹晓春和黄燕虹两名代表进入，前者担任国

美电器执行董事，后者担任非执行董事，董事会成员将从11人扩至13人。国美分拆警报也由此解除。

这场旷日持久的国美股权之争已经鼓瑟渐稀，虽然仍未尘埃落定，但是已经发生的足以令现今的商业环境进行一次“猛回头”式的反思。在情、理、法之间的斗争中，国美最终摆脱了以往的“灰色”操作手段，尽管大股东和管理层公开决裂，从公关战、间谍战、心理战，到真刀实枪、欲擒故纵的拉票战、攻心战，但这一过程却是在阳光下进行的。

2010年9月28日，国美股东在亿万国人的“观礼”之下作出了自己的选择：公司董事会无权增发，大股东股权被摊薄的危险被消除；陈晓继续担任董事会主席，保持了现有管理团队的稳定——黄、陈之间既无全赢也无全输。但是毫无置疑的是：身为法人的公司赢了！

黄光裕的权利被还原

2009年5月11日，在国美电器股东周年大会上，作为第一大股东、且已经深陷囹圄的黄光裕接连投出多次反对票：首先，否决外资股东贝恩资本的 三名代表进入董事会；其次，否决董事会对董事薪酬的厘定，显示出对董事会的整体不信任；最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权，这直接关乎黄光裕的股权是否还会被稀释。

法律进步 黄光裕在狱中仍可对国美电器发号施令，遥控国美，确实不同于之前的案例：一旦企业家涉案入狱，其民事权利的行使几乎不可能。尽管谁都无法否认，理论上受刑事追究的犯罪嫌疑人的民事权利并未被剥夺，但由于缺乏相应的具体的制度安排，实践中能实现这一点的少之又少。不应否认，黄光裕作为国美电器大股 东的法律地位和法定权利应该得到尊重，并不因刑事犯罪而降低，也不因其“政治生命结束”而改变。

政治进步这是因为在黄、陈的对决中，我们看到了利益攸关者的理性与守法，看到了不该参与主体(如政府)的开明开放、冷静得体地置身事外。在国美大战正酣 之时，当有关媒体询问商务部各可能相关的司局时，他们表示对黄光裕案件都不太清楚，没有特别关注，国美案件应当由法律部门来判决，商务部是具体业务部门，一般不负责此事。

民企创始人六种退位模式

垂帘听政型。自己不握权，背后帮助接班人。

共同创业型。一边带，一边帮，共同创立团队。

独立创业型。给接班人另外的新项目去历练他，等他成熟后再把企业交给他打理。

底层培养型。让接班人从底层做起，用师傅带徒弟的方式去帮助他成长。委托代培型。把接班人委托到同类企业去代培，回公司后观察一段时间再交班给 他。

国外深造型。让接班人出国深造。但海归后，大多都接不了班，还需在国内学习过渡。

第五篇：国美股权之争（推荐）

百科名片

国美电器8月5日宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。

编辑本段国美控股权之争矛盾演变

起因

国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

冲突

黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。

激化

黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。反击

国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。编辑本段贝恩增持国美股权 黄光裕股权被稀释

美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。

编辑本段贝恩确定债转股 成国美第二大股东

国美电器15日晚宣布，贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%。黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春回应表示，“创始股东对贝恩转股欢迎和尊重。”贝恩转股后成为公司的股东，将不享受严格条款保护，但其作为股东与大股东之间长期利益和根本利益是一致的。贝恩转股之后可优化国美的资本结构，减少财务开支，提升公司整体业绩。据了解，由于转换可换

股债券约需5天时间完成，国美方面的新闻发言人也称，贝恩转股的相关事宜将在9月22日之前完成，贝恩资本方面拒绝对此表态。在国美发布中期业绩时，贝恩资本亚太区董事总经理竺稼称，要在特别股东大会之前转股以支持现有国美管理层。贝恩资本债转股后，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面持股16%左右。邹晓春指出，竺稼曾表示贝恩不跟任何人捆绑，支持管理层并不表示支持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陈晓。针对贝恩转股后黄氏家族的股权稀释问题，邹晓春表示，根据相关法规，大股东还可以继续增持2%。“陈晓是一个麻烦制造者，陈晓的离开有利于解决现状。”邹晓春直言，目前事件的责任人是陈晓，“如果陈晓辞职，将是负责任的表现”。同日，黄光裕方面首次以国美电器创始股东的名义发布了《致国美股东同仁公开函》。在信中，黄光裕方面对收回非上门店经营权、贝恩资本转股等问题的态度有所缓和。外界猜测，黄光裕方面与贝恩资本之间达成了和解。对于外界猜测，邹晓春表示愿与任何机构投资人和股东沟通，但否认与贝恩达成协议促使陈晓出局。有消息称，陈晓方面已获得过半数机构支持，邹晓春对此直言，这一数据并不权威，机构的支持情况还得最后看投票情况。同时，邹晓春指出，如果大股东的动议在特别股东大会上没有获得通过，那么黄氏家族将收回非上市门店经营管理权。目前，黄氏家族手头有372家非上市门店，约占国美门店总数的1/3。此前，邹晓春在接受中国证券报专访时表示，如果大股东得以重组董事局，那么大股东就可以将非上市门店注入上市公司。如果大股东的动议得不到通过，则将面临国美旗下两个公司同业竞争，相互伤害的现象。编辑本段事件进展

黄光裕律师邹晓春走向台前

2010年9月8日，一位黄光裕家族内部人士透露，“本周内，邹晓春将以国美电器‘提名董事’身份，率大股东团队赴香港与包括众多机构在内的投资者见面，向投资者传达公司创始人、大股东的意愿。”该人士还透露，除了与众多机构投资者见面外，近期，邹晓春还将以国美电器“提名董事”的身份，接受内地、香港多家媒体的采访。此前的8月4日，黄光裕家族在提议召开临时股东大会、罢免陈晓的同时，提名邹晓春及其胞妹黄燕虹为公司执行董事。有消息称，继提出由邹晓春出任执行董事后，黄氏家族将进一步谋求让邹晓春接替陈晓出任国美电器董事局主席一职。

黄光裕狱中来信表示歉意和感谢

国美电器大股东黄光裕和董事会围绕控制权的斗争过日趋激烈，双方各自使出浑身解数，争取机构投资者和公众舆论支持。9月5日晚间，黄氏家族给财新记者发来一份黄光裕口述、律师纪录的来信。在这封题为“我的道歉和感谢”的信中，黄光裕感谢国家、员工、消费者、股东、供应商、银行和媒体等，在其犯罪入狱后，对国美发展提供的支持。作为一个儿子、丈夫、父亲和兄长，黄光裕亦表达了对家人的想念，并称青年创业者以其为戒，遵纪守法。最后，黄称将以实际行动争取早日返回社会，更好地承担企业家的社会责任，为国家和社会做贡献，并称“我相信，我将有新的开始”。这份信是黄光裕自2008年11月入狱近两年来首度对公众发言，表示认罪并道歉。此前他曾对国美的员工写过两封公开信，呼吁员工支持大股东。现在，距离“9·28”临时股东大会还有22天。

国美发函回击黄光裕 恳请股东支持董事会

记者昨日获悉，面临黄光裕方面重量级人物杜鹃重出江湖与“终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议”的狠招，国美电器前不久曾向全体股东致函，解释9月28日召开股东特别大会的召开原因，请求股东能够投票支持现任董事会。在这封信中，国美电器首先回顾了黄光裕在8月5日提出的召开特别股东大会，撤换两名公司执行董事并撤销国美增发20%决定的动议。随后怒斥此动议是“无理据、不明智及不受欢迎的”，并痛陈黄光裕的“被捕”、“监禁”的斑斑劣迹。信函同时罗列了公司高层和贝恩资本的进入带来的逆

转，并豪言公司“700家新店与770亿港元新增收入”的五年计划。

黄光裕增持国美1.77亿股 总持股升至35.98%

9月03日晚间消息，黄光裕再度出手，资料显示，继24、25日两天动用2.904亿买入国美电器(2.27,0.00,0.00%，经济通实时行情)(0.375,-0.00,-1.32%,经济通实时行情)0.8%股份后，黄光裕在8月30日至31日再度斥资4亿港元，买进1.77亿股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的话语权进一步加强。

黄光裕新牌：推股权激励策反管理层

股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而昨日黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。在接受《第一财经日报》书面专访时，黄光裕方Shinning Crown大股东代表人士作出了上述表态，这是第一次明确就股权激励发出积极信号，值得注意的是，这恰恰在杜鹃当庭释放之后。

黄光裕“挟”国美非上市门店“逼宫”

8月30日，国美电器（00493，HK）发布公告称，8月27日，收到一封黄光裕拥有并控制的北京国美发来的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》（以下简称《通知》）。该《通知》称，如果黄光裕提出的动议在9月28日特别股东大会上未获通过，有意终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议；如果提案部分通过但部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后7日内将其有关各集团间协议的意向通知上市公司。国美电器认为，此举显然是出于黄光裕欲迫使股东支持ShinningCrown在即将举行的股东特别大会上审议的要求决议（撤销陈晓和孙一丁职务及撤销一般授权），旨在巩固黄光裕的单一股东的权益。但黄光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施，是大股东的一项正当的合同权利。

争夺国美的“意外”因素：杜鹃出狱

“杜鹃出狱了。”8月30日上午，几乎在北京市高级人民法院宣布黄光裕案二审判决的同一时刻，杜鹃——国美电器大股东黄光裕之妻、原国美电器执行董事，犹如一注“兴奋剂”注入黄氏家族。“对黄家非常有利。”黄光裕家族代言人在接受本报咨询时声称“松了一口气”。几乎在同一时间，网络媒体纷纷发文称，黄光裕家族将因此增加争夺美国电器控制权的筹码。

黄光裕阵营增持1.2亿股国美股份

除了面对与陈晓等国美董事会的控制权之争，对于黄光裕而言，二审的判决结果或许将成为他最后一搏的唯一机会。大成律师事务所律师张玉成向《每日经济新闻》表示，9月28日国美特别股东大会前就会公布二审结果，二审判决中涉及到的黄光裕刑期以及罚没财产，将为国美控制权之争增加几分不确定性。昨日晚间，黄系核心人士告诉《每日经济新闻》记者，黄氏家族8月24、25日通过二级市场已增持国美电器1.2亿股，每股均价2.42港元，占总股本的0.8%。该发言人还表示，港交所规定的大股东持股上限，以其现有股份比例，仍有增持空间，黄氏方面不排除在2%的范围内继续增持。

编辑本段当事人观点

国美：起诉黄光裕基于港证监会调查

昨日(08月06日)下午，国美相关负责人向记者表示，就起诉黄光裕一事，他们已经和香港证监会有过沟通，起诉基于香港证监会的调查。早在去年8月，香港证监会曾向香港高院提起诉讼，指黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划，目的是以国美电器的公司资金购买本由黄持有的股份，从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。香港证监会指称，上述计划导致国美电器损失约16亿港元。2009年8月5日，香港高等法院批准对黄光裕16.55亿港元资产冻结。国美的这项起诉胜

算几何，也让外界颇为关注。“我们的起诉是在香港证监会调查的基础之上。”该负责人表示，公司还掌握了其他有利证据，但鉴于目前已经进入诉讼程序，不便向外界披露。

陈晓：黄光裕不顾国美死活

在国美电器宣布起诉大股东黄光裕之后，董事会主席陈晓6日中午接受新华社记者独家专访。陈晓坦言，个人与黄光裕并无很深矛盾，主要是在公司控制权上有分歧，“带领公司健康稳定发展的责任让我没有退路。”控制权之争加剧2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”陈晓称，国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到30%以下，因为根据相关法规，股东持有股份超过30%时，要发起要约收购。贝恩投资进入国美董事会后，提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下降到30%以下。这也是黄光裕力阻贝恩投资进入国美董事会及撤销董事会发行新股授权的主要原因。回应“最大赢家”之说陈晓告诉记者，6日上午国美电器召开了分公司总监以上人员会议，通报了董事会的决定，会上不少员工站出来表示支持董事会。“现在国美电器是一家公众公司，董事会和管理层必须维护所有股东的利益并必须担负企业的社会责任。”针对一些媒体报道称陈晓在黄光裕事件中从总裁到出任董事会主席执掌大权，是最大的赢家，陈晓向记者表示，这种看法比较片面，董事会成员在此期间承受了非常大的压力，并带领企业走出困境，这是最大的成功，个人得失已经看得很淡。换句话说，任何一个有责任心的企业家，在此期间都会坚守底线———让公司稳定可持续发展，这也是他与黄光裕分歧越来越大的主要原因。陈晓坦言，黄光裕此次要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。此前陈晓对媒体曾说过过激的话，如黄光裕想“鱼死网破”，但结果只会是“鱼死网不会破”。当时说这句话是想向外界表明对黄光裕阻止贝恩成为非执行董事的担忧。“其实并不想把矛盾公开，毕竟国美是一家上市公司，还有30多万在职员工，谁都不愿成为一场闹剧或者悲剧的参演者。”

黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符

8月5日晚间，国美电器(00943)在港交所发布公告称，8月4日晚7时30分及8月5日早上收到黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。国美电器董事局5日立即开会讨论回应事宜。按照相关条例，公司有不超过21天的时间正式考虑对要求信函的回复，并对外公告。24小时内，董事局迅速反应并给出初步回复，坚决反对撤销陈晓先生及孙一丁先生的现在职务并视该撤销为没有理据之举。同时反戈一击，决定对黄光裕进行法律起诉，要求对黄2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。而黄光裕及其全资控股的国美电器大股东Shinning Crown方面，则在8月6日凌晨通过互联网发布声明称，关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出‘要求召开临时股东大会的函’之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。黄光裕方面称，7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！黄光裕方面亦表示：为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力。Shinning Crown 声明全文国美大股东Shinning Crown Holdings Inc关于“国美起诉黄光裕”及“重组国美董事局”的声明8月5日晚间，国美电器控股有限公司(国美)董事局在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕先生(黄先生)进行法律起诉及反对大股东Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召开特别股东大会的提议内容一事，我司特别声明如下：

1、关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出“要求召开临时股东大会的函”之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！

2、大股东强烈呼吁广大投资者：为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力！Shinning Crown Holdings Inc。2010年8月5日 编辑本段黄光裕·国美·陈晓大事记

1987年1月1日 黄光裕创立国美电器 2006年11月1日 国美电器并购永乐，永乐电器董事长陈晓成为国美CEO 2008年11月17日 黄光裕被北京市公安局带走调查 2008年11月 陈晓任国美董事会代理主席 2009年1月18日起 黄光裕正式辞职；陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁 2010年5月18日 黄光裕案在北京市二中院作出一审判决。黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年，处罚金6亿元，没收财产2亿元 2010年6月28日 陈晓出任国美电器董事局主席 2010年8月5日 国美起诉黄光裕

编辑本段事件相关人物

黄光裕

黄光裕，1969年5月出生，主籍广东汕头。20世纪80年代中,年仅17岁的黄光裕与长其3岁的哥哥黄俊钦，一道带着4000元钱从家乡广东汕头北上，到内蒙古一带做贸易。一年后因不满当地人“轻易承诺疏于兑现”，转战北京。半年后开始在北京珠市口经营一家面积不足100平方米的电器店——这就是国美电器连锁店的发端。1987年1月1日，“国美电器店”的招牌在这家小店的门前挂了出来。1993年，国美开始在北京地区增开多家门店。1999年，国美开始向全国扩张。1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，总资产约50亿元。鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。

陈晓

陈晓，1959年出生于上海南汇，早在1985年就进入家电销售行业，十年之后创办了属于自己的上海永乐家电。1992年担任某国营家电公司常务副总经理；1996年创建上海永乐家电，任董事长。在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电后，陈晓出任国美电器总裁；黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%；两个曾

经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。他成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月28日，陈晓被国美电器董事会委任为代理主席。

编辑本段事件相关单位

国美电器有限公司(Gome)

国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。国美电器集团中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室（WBL）颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。

贝恩投资(Bain Capital)

Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过500亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。Bain Capital成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购。公司现有专业人士200名。Bain Capital长期致力于科技业务投资，目前的投资项目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital总部在波士顿，在香港，上海，东京，纽约，伦敦和慕尼黑有分公司。

附本次特别股东大会8项普通决议案及结果

重选竺稼为非执行董事 赞成94.76% 反对5.24% 通过；

重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事，45.35%反对，获得通过；

重选王励弘为非执行董事，赞成54.66%，反对45.34%，通过；

即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权，赞成54.62%，通过；

即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务，赞成48.11%，反对51.89%，被否决；

即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务，赞成48.12%，反对51.88%，被否决；

即时委任邹晓春作为本公司的执行董事，赞成 48.13%，反对 51.87%，被否决；

即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事，赞成48.17%，反对51.83%，被否决。