国美案例讨论（推荐五篇）

第一篇：国美案例讨论

国美案例讨论

1.股东大会的职责:（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权 董事会的职责：

根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下 ：（1）负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作（2）决定公司的生产经营计划和投资方案（3）决定公司内部管理机构的设置;（4）批准公司的基本管理制度;（5）听取总经理的工作报告并作出决议;（6）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案（7）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案（8）聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。

而在百慕大和香港，这两地均属英美法系，与大陆法系不同的是：该法系奉行“董事会中心制。”即董事会拥有一切除股东会保留的权利。而百慕大《公司法》也明确规定：股东会可以保留自己的权利，除此之外，董事会拥有一切权利。

股东大会和董事会的权利边界：股东大会和董事会按照公司法和公司章程，各自行使自己的权利。除法律规定的外，董事会的权利是股东会给予的，股东大会的权利始终高于董事会，股东大会的决议应当作为最终执行事项，国家有关法律明文规定股东大会是公司最高权利机构。国美的章程中有这样一条：无需经股东大会批准，董事会可以任意任免、增减董事，且不受人数限制。董事会还获得大幅度的扩大股本的：“一般授权”，包括供股、定向增发以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等。这是国美股东会授予董事会的权利，而董事会提出的那五项决议也并未违反公司章程。但是，权利授予不等于权利转让。董事会拥有的权利股东会是仍然拥有的，且股东会具有更多的包括认定董事会是否可以行使该权利的权利。国美董事会扩大了自己权利的做法。它并无权否定股东大会的决议。在公司股东大会形成决议前，它也无权评价一切正在进行的或提议的股东的行为，更没有理由指责股东提出的一切建议与弹劾。只有形成决议的指责才能以授权的方式对外发表，否则就是违法行为。

2.从短期来看，公司的财务管理目标是筹集资金以稳定股价，当时国美股价一路下跌，资金缺口巨大，所以筹集资金对当时的国美来说是当务之急。但是，从长期来看，陈晓引入贝恩资本作为战略投资者的决策不符合公司的财务管理目标。首先，发行可转换债券，一旦贝恩资本债转股，会稀释原有股东的股权，会减弱原先股东的控制权。此外，贝恩资本与国美签订了一系列苛刻条款，如：委任3名贝恩资本的出资人担任非执行董事，会减弱原先股东的控制权；陈晓以个人名义为国美做了贷款担保，如果离职将会解除担保，可能触及违约条款，使得公司的重大人事任免很被动；而且巨额违约金会使公司面临巨大财务风险。

3.股权激励方案是指通过企业员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法，是公司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。而国美电器的此次股权激励是为了收买高管，以支持董事会的决议，与董事会共进退。国美电器的股权激励方案稀释了黄光裕作为大股东的持股比例，由此引发了大股东与董事会的权利之争。

4.独立董事主要职责：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。大股东和董事会的权力之争使得国美股价下跌，损害中小股东权益。作为独立董事，可以提议召开董事会，对董事会与经理层的违规行为吹哨叫停。认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

5.如果我是张大中，贝恩资本债转股后成为国美的第二大股东，与大股东的利益基本一致，都是追求公司的良好发展，达到股东利益最大化。从企业大局和个人发展来看，继承陈晓新政遗产，保持与黄光裕方的和睦，加快国美扩张的步伐和发展的速度，追回国美被苏宁超过的步伐，是最好的选择，也是唯一的选择，只有迅速提升业绩，才能真正站稳脚跟，赢得各方支持与肯定。

处理好黄光裕的历史遗产和陈晓新政遗产，并且将这两股力量拧成一股绳。任何一方处理不当，都会引发新的国美动荡，以“中”的精神，贯穿黄光裕和陈晓的精神遗产，那么国美才能够真正经过过渡之后，顺利实现更大的繁荣。作为黄光裕的现在的代言人，必须清洗的认识到，陈晓新政遗产首先是一笔巨大的财富，否则国美的明天又会回到过去。所以当前最好的办法，继续继承陈晓遗留下来的制度财富，让国美变成一个属于所有股东的国美，而不是大股东个人的国美，那样才是多方共赢的事情。

从管理上来说，国美不能走回黄光裕一言堂的路线，否则企业又将回到过去，也不会赢得大家的尊敬。所以继承陈晓的新政遗产，是实现国美管理现代化的选择；从经营上来说，国美不能走陈晓精细化的路线，否则国美就会丧失发展的根本动力，只有快速扩张才能够让国美跑赢市场，将苏宁压制下去，稳坐中国的家电连锁渠道霸主地位，否则虽然企业盈利了，但是失去了规模，国美在资本市场也就会黯然失色；从战略上来说，必须走出一条自己的道路，顺应现在商业地产发展的潮流，快速实现扩张，比如可以学习沃尔玛的投资商业地产的战略；从改革角度来说，在推行改革的时候，应该选择新的门店或自己可以掌握的门店试点，而非所有门店，就像小平同志在改革开放时候后，选择深圳作为窗口一样，做好了大家都会跟上去，做不好大家也不受影响。这也是陈晓失败的原因所在，盲目的新战略推行到整个国美，导致很多区域产生地址，甚至主动关门以示威的原因。

6.既要强调股东会的权力，也要强化董事会的权力，才能更好地实现两者间权力的制衡。董事会推翻股东大会的决议，执意推选竺稼等三人为非执行董事，很大的一个考虑因素是如果不推选竺稼等三人为非执行董事，将导致公司遭到违约风险而受损。也就是说，国美案中存在着股东利益和公司利益发生冲突的两难问题。

（一）构建股东会和董事会的权力制衡机制

在股东会是公司最高权力机关，而董事会是公司执行机关的权力分配机制下，股东会应对董事会拥有最终的控制权。但现实是，股东会对董事会的控制有趋于微弱的倾向，董事会及其指导下的经理层已逐步成为公司各机关中权力最为集中的机构。权力机制的失衡和从中反映出的利益机制的失衡，必然会最终侵蚀到公司的运作机制及其目标的实现。因此，必须考虑股东会和董事会之间权力的正确划分。所以应建立起股东会与董事会权力的制衡机制。

首先，要明确股东会和董事会各自的权力定位，并从强化程序规制上加以落实。董事会拥有管理公司事务的广泛权力，董事会成员的任何滥用权利的行为，都可能最终损害股东的利益。因此，对于股东会与董事会的制衡，不仅应明确两者的权力定位，而且应从强化程序规制上加以落实。这就要求，一方面强化股东积极参与股东会决策、有效行使表决权和控制权的程序规制。也就是说，要对股东会的召集制度、股东提案制度和股东表决制度进行完善和提高。另一方面，强化规范董事会行使权力的程序规制。如英、美、法等国的有关规定中，把“善意地为公司的整体利益而行使董事权力”、“为适当目的的实现而行使董事权力”作为原则；大陆法系则引进了“注意义务”、“忠实义务”的概念和经营判断准则等英美法的成熟经验。

其次，应发挥股东会对于董事会的监督作用，防止“董事会中心主义”倾向的严重化。应注意将“股东会中心主义”和“董事会中心主义”两者有机地结合起来，既要强调股东会权力，也要强化董事会的责任，这样才能更好地实现两者间的制衡。

再次，应充分发挥独立董事在公司治理中的作用，使其能够成为股东会和董事会之间权力的平衡点。

最后，应充分发挥司法干预的作用。当董事会在行使权力时侵犯股东权利，股东行使司法救济最有效的手段就是股东的直接诉讼和代表诉讼。代表诉讼是英美普通法的首创，由于它在强化董事的责任上的有效性，因此也被大陆法系国家认同。“当被控的不法行为主要损害公司的利益时，适用代表诉讼；当不法行为主要损害股东的利益时，适用直接诉讼。”

（二）在立法上进行完善

（1）明晰股东会与董事会权力的界限

在现今公司法的框架下，存在着董事会权力来源不够明确的问题。董事会的权力源于法定，但由于董事会代表股东的利益，其权力应受到股东会的制约。在董事及董事会与股东会的权力关系方面，我国《公司法》仍有必要做出更加具体和明确的规定，对董事会权力的进行界定，从而对董事会权力的实际运作产生良性引导的作用。同时，对于在何种情况下股东会可以干预董事会权力的行使，应在《公司法》中进行明确规定。（2）董事会应同时代表股东和公司的利益

我国《公司法》明确规定了董事会对股东会负责，但却没有规定董事须对股东会承担责任；对于董事会决议损害公司利益，董事须承担责任，但却没有规定董事需要对公司负责。董事应当对公司负责，这将有利于公司的长期发展和经济效益的实现。所以，在今后《公司法》的修改中，应将董事对公司负责放入法律中，将董事对股东会负责和对公司负责摆在同等重要的地位。

但是，在实践中难免会出现公司利益和股东利益发生冲突的情形，所以我国《公司法》中应确立如何处理公司和股东利益冲突的原则，来指导董事会作出具体决策时的行为。（3）规定董事的权力

董事会的职权不等于各个董事权力的简单相加。董事会作为一个职权组织，它是通过所有董事形成共同或相对共同意志来行使权力的。但是，因为《公司法》规定董事在一定条件下须对公司损失承担责任，因而，董事责任的承担有必要以明确董事的具体权力为前提，这样可以形成权力（利）和义务的平衡，而且权力的单个量化对于董事会共同权力的品质及实行都具有重要意义。因此，应在《公司法》中对单个董事的权力（利）和义务作出更为明确的规定。（4）完善董事承担责任的方式

我国《公司法》规定，董事会对股东会负责，但却没有规定董事对股东会承担责任。因此，如果董事会损害了股东的利益，也应承担责任。我国《公司法》第一百一十三条规定，在满足一定条件的情况下董事须对公司的损失承担责任，却没有规定承担责任的具体方式。因此，除了规定董事及董事会应对公司负责和承担法律责任之外，在法律上对于董事及董事会应对股东会负什么责和承担什么法律责任，通过什么方式和途径落实法律责任也应有具体而明确的规定，同时还应确立公司及股东对于董事和董事会的责任追偿机制。

第二篇：国美案例分析

电子商务案例分析考试论文

论文题目：国美电器案例分析

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国美电器案例分析 随着经济全球化的发展，企业在面临越来越多的机遇的同时也迎来了无数的挑战。面对着竞争越来越激烈的国际市场，企业如何发挥自己的优势，牢牢把握住市场，不断发展壮大自己，已成为企业领导者首要考虑的因素之一。

如今，国家经济发展方式转型，各企业面临经营模式的转变，内需消费拉力减低，产品的高度同质化，营销成本不断上升等因素，企业间竞争进一步走向白热化。在这样的一个大背景下，该如何去应对危机和挑战，如何在危机中寻找机遇，品类如何升级，渠道如何整合，品项如何创新，品牌如何树立等等，都是摆在每个企业面前的严峻课题

国美，机遇与挑战并存。

一、国美电器概况 国美电器有限公司（以下简称国美）作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。

在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

二、国美电器的低成本战略降低企业的成本，成为市场竞争参与者中成本最低者，并以低成本为竞争手段获取竞争优势。低成本优势通常来源于两个方面 ：一是如果以低于竞争者的价格销售，将可以低价冲击和渗透市场，获得更高的市场占有率，市场占有率的提高又会促进生产规模的扩大，从而对竞争者设置规模门槛，规模的扩大又会降低成本，从而对竞争者设置成本门槛 ；二是如果以与竞争者相同或相近的价格销售产品，成本优势转化为财务优势，低成本企业将获得更高的利润率。

国美的低成本战略主要体现在以下几点：

首先，随着国美在全国连锁店数目和销售量的增加，大大增强了国美与供应商的议价能力，国美尽力压低上游供货商的进货价格，从而取得成本优势。据有关资料显示，随着中国家电市场的垄断性的恶化及大型零售商议价能力的上升，家电供货商的经营利润率可被压低至２％。

第二，以低价策略吸引消费者。不难发现，家电零售商之间的价格之战是时有发生的，低廉的价格就是卖点，就是优势。低廉的价格体现在何处——毛利率。据有关资料统计，家电行业的毛利率与其他行业相比是极低的，平均水平在５％-６％之间。

第三，国美实行包销制，通常，销售商为了减少资金占压，与厂家合作时大多采用代销形式，即使同意经销，也不轻易承诺销售量。国美经过慎重考虑和精心论证，决定以销售量向厂家表示合作诚意。国美与多家生产厂家达成协议，厂家给国美以优惠政策和优惠价格，而国美则包销产品，即承诺经销责任，且保证相当大的销售量。这种越过中间商，与厂家直接贸易的营销模式，使国美在商品成本上获得了比较优势，带动销量大增。

三、国美电器现有竞争战略存在的问题

（一）降低整个产业链的盈利能力 国美通过向厂商收取进场费、店庆费、促销费，以及自行决定商品销售价格及进货价格，将绝大部分成本转嫁给了生产厂商。正是由于对厂商的不断压榨，才使国美具有了降的空间，这也是支撑国美低价策略的一个重要原因。但是从长远看，国美的这种低价策略对整个产业链具有一定的破坏作用。其主要影响有两点：

（1）低价策略弱化了上游生产厂商的整体盈利能力

国美的低价策略直接降低了上游厂商的销售利润率。家电生产厂商普遍反映，在国美销售的产品能够做到不亏损就已经是最大的胜利了。在国美销售家电，厂商只赚市场不赚钱，而赚钱的产品可以放在其他渠道销售。但问题在于国美的价格已逐渐成为家电行业的标杆价格。家电厂商在其他渠道的销售，甚至包括自己的直营渠道销售都受到了国美定价的影响，不得不把价格降低到与国美接近的水平。结果在国美形成的利润损失，在其他渠道也很难得到补偿，这样一来，家电生产厂商的整体盈利能力大幅降下降。

（2）国美模式引来的众多效仿者加速了家电产业危机

国美模式引来了众多效仿者，目前国内许多大型零售企业都在克隆国美模式，也在努力通过对上游厂商的价格打压来获得快速成长的动力，一些中小零售企业也逐渐开始通过自愿连锁走上联盟道路，通过联盟形成议价优势，以增强与上游厂商的议价能力。这种势头的发展，会加速生产厂商生存环境的恶化，使生产厂商的效益进一步萎缩，家电业面临着进一步的生存危机。因此在国美的带动下，家电产业的商业生态环境正在走向恶化，这危及的绝不止是上游厂家，最终作为零售商家的渠道终端也将受害。

（二）品牌危机

国美销售总经理认为国美品牌有很强的竞争力。“买家电到国美”已家喻户晓。但是有许多人对国美的品牌却忧心忡忡：谈到国美，大多消费者首先想到的是低价格的家电售卖场所。这个被国美认为扩张之宝的品牌信息为国美的品牌危机埋下了伏笔。消费者作出

选购决策的依据，主要来自品牌美誉度高和价格适中这两个方面。但是，国美在压低其价格的同时，其服务和商品质量却在实际中遭受到了来自消费者地价背后的疑虑和质疑。质量是具备消费号召力的品牌根本，如果国美不再这些方面多下些实在的功夫，将面临失去顾客的结局。

从以上分析可以看出，国美经历了23年的发展后，正面临着种种困境，如果不能及时走出困境，将面临经营困难。因此，国美需要制定新的竞争战略以解决当前问题。接下来，我们对国美进行战略分析并根据分析结果，制定新的战略。

四、国美电器有限公司解决办法（1）加速网络扩张，在原有的电子商务平台上，重新规划新的发展模式。

（2）加强对资源的整合。

（3）改善激励制度，激发员工工作积极性。

（4）发展跨行业战略联盟，实行强强联合。

（5）依靠强大的融资能力，通过并购进一步扩大企业规模。

（6）依靠规模效应降低销售成本。

（7）加强企业文化建设，提高企业信誉和形象，加强品牌管理。

第三篇：l国美案例

随着连锁产业成为都市形态的生活方式与时尚潮流，各种连锁业态的门店，以百家争鸣的态势遍地开花。

各品牌连锁事业版图的扩张、门店数量的激增，造就了店长这一职位的需求激增。因此对各连锁品牌来说，店长养成的竞争力指标，与产品开发指标、门店商圈区位指标、价格竞争力指标等一样，成为各管理总部高度重视的经营议题。优质店长能否快速养成，决定了开店的速度，更决定了营业指标能否达成。

案例1

国美 1200名店长的成功之路

■ 文/许金晶 本刊记者

作为国内最大的家电零售连锁企业，国美电器目前在全国的门店数量达到了1200家。在国美电器人力资源中心副总监赵克欣看来，单店经营能力的提升是国美这一阶段的工作重点，而要实现这一目标，店长的作用就显得非常重要。

“在连锁业的竞争中，一家企业对另一家企业的竞争优势，分解开来就是一个门店对一个门店的优势，而门店的强弱，直接源于店长的强弱和他所带领的团队的强弱。”赵克欣说。

国美店长的素质能力要求

赵克欣告诉《培训》杂志，目前国美的1200名店长中，大多数店长是早期加入国美，伴随着国美一起成长的，其中一半拥有大专以上学历，另一半人则是高中毕业，国美的目标是让全部店长都拥有大专以上学历。

赵克欣说，作为国美的店长，公司希望他们能具有3～5年的工作经验，有一定的敏感度，有门店经营能力，团队建设能力，发展下属的能力，沟通协调能力和学习创新能力。

专业技能方面，国美要求他们具有家电专业的知识，有比较好的市场敏锐度，还要有比较好的执行力。

在文化方面，店长要对公司的文化、价值观有认同，并能将这一文化传播给下属和顾客，同时还要有良好的服务意识。

蓄水池项目：大学生通往店长之路

赵克欣坦言，目前国美达到这些要求的店长数量还不是太多，因此国美推出了“蓄水池项目”，计划用4年的时间把一批优秀的应届大学生培养成为店长。

据赵克欣介绍，大学生被国美录用后，在毕业之前就有3个月的实习期，担任门店的主任助理。毕业正式报到后，首先要经历3个月的试用期，“这一阶段是一个双向选择的过程，大学生面临从学校到社会的磨合，以及从学生到职业人的磨合。”

在度过试用期之后，大学生要经历半年的试岗期，在这半年里，他们至少要做三个不同性质的岗位，以确定在哪个岗位发展。接下来是半年的轮岗期，通过继续在各个部门轮转，国美给了大学生深度选择的机会。

在此之后，国美会给大学生定岗，这时候他们的职位一般是门店主任。在经过1年的定岗培养期和1～2年的观察期后，大学生们一般会升到副店长的职位上，这时候他们将迎来“领带计划”。在“领带计划”阶段，会有一名公司高管担任他的导师，来指导他工作，这名高管可以是分公司的总监、人力资源经理甚至总经理。如果顺利度过1年的领带期，大学生就将担任国美的门店店长。

为了保证国美各分公司培养蓄水池员工的积极性，国美人力资源中心规定，在大学生实习期和培养期的第1年，培养他们的人工成本由总部承担。同时，国美每年对门店店长有5%的末位淘汰率，这5%的店长空缺名额中将拿出1%~2%用于蓄水池员工的晋升，从而促成整个店长团队的素质提升。

SOL：从营业员到店长的全岗位培训

在把一名普通促销员、营业员培养成店长的过程中，国美推出了SOL计划(Store of Learning，培训店)，用以支撑门店全岗位的菜单式培训。

赵克欣介绍说，SOL提供了课堂教学与实际操练紧密结合的培训模式。课堂教学采取讲师授课→员工根据教材自学→书面测试的模式，而实际操练则在门店日常工作中进行，采取教练辅导→现场训练→实操考核的模式。这样门店的受训员工就有两位老师，其中讲师来自分部中高级管理层，负责课堂教学和组织测试；而教练则来自店内管理层，负责实操示范与辅导，以及实操的考核。课堂教学和实际操练在整个培训中的比例是三成对七成，而最后的考试结果也是按照这样的权重进行打分的，这体现了国美对实际操作技能的重视。

从营业员到品类主任，再到副店长、店长，SOL都有相应的必修课程设置，其中营业员要必修3门核心课程，包含1门中级课程，而店长要必修10门核心课程，包含5门中高级课程。这些课程分为三大类：一是文化影响力方面的，例如组织文化认同、顾客服务；二是专业能力方面的课程，例如岗位知识技能、职业敏感度、执行力等；三是领导力层面的，例如团队建设、组织成员发展、学习与创新能力等。

通过这样的阶梯式培训，国美在最大程度上帮助大学生和普通营业员一步一步成长为合格的店长。

国美店长苏子沛的成长故事

苏子沛是北京工商大学电子商务专业2006年的毕业生。临近毕业求职时，国美在他们学校举办了宣讲会，苏子沛听了之后感觉很好，而他的一位师兄已经作为蓄水池的一员在国美工作，发展得不错，这更坚定了苏子沛对国美的向往，于是他向国美投出了简历。在几轮面试之后，他顺利作为2006届蓄水池项目的一员加入国美。

入职之后，按照蓄水池计划的要求，苏子沛从最基层的营业员做起，这对当时的苏子沛来说还是不太能理解和接受的安排，但现在他回过头来看，才发现正是在基层的锻炼经历给自己打下了扎实的管理基础。

毕业前夕，苏子沛已经在国美北京的首体旗舰店实习了三个月，2006年9月份正式入职。入职后，公司对他安排了不同品类的轮岗，苏子沛先是在彩电品类工作，之后调到手机品类。

入职3个月后，苏子沛又被调到厨卫品类担任品类主任。在担任品类主任的这段时间里，老主任一直对他进行“以一带一”的指导，店长、副店长也时常会对苏子沛给予帮助。

2007年8月份，苏子沛被晋升为西坝河店的副店长，这是国美在北京排名前三名的一家门店，苏子沛负责门店的行政工作，由店长直接指导。到了2008年10月底，他又被顺利晋升为上地店的店长。

在苏子沛不断成长的过程中，国美定期会给他进行相应职位的课程培训，大概每2个月时间就有一次4～5天的集中培训。在他做主任的时候，培训的内容就以人员管理等为主；而到了担任副店长时，国美就会培训关于项目管理、目标管理方面的内容。

总结自己迅速成长的原因，苏子沛归结于国美给其提供了良好的平台。“记得去我们学校招聘时，国美高层曾经说过，„国美提供的是没有天花板的舞台‟，这句话让我印象极为深刻。”苏子沛说，“公司能给我们这样一张白纸的毕业生以极大的信任，并提供良好的成长环境，这是我成长最重要的原因。”

在升任店长之前，苏子沛的目标是1年一个台阶，他自身的成长也基本按照这个目标来走的；今后，苏子沛希望是2～3年一个台阶，他的下一个目标是成为公司的区域经理。

案例2

从技法到心法：一茶一坐的店长养成法

■ 文/许金晶 本刊记者

从2002年5月在上海新天地开设第一家门店起，在短短的7年间，一茶一坐相继在上海、北京、杭州、南京、苏州、沈阳、深圳、广州、宁波、无锡、义乌、常州、武汉、青岛、天津等16个大中型城市的地标商圈开设了80多家门店，餐厅范围遍布中国的华东、华北、华南地区，预计到2010年，一茶一坐中国大陆地区的门店数将突破100家。

在一茶一坐总裁陈定宗看来，“干好我们这一行，需要三个条件，一是选好店铺，二是找到人才，第三才是资金。找店靠运气，找人靠决心——是不是想永续经营。”显然，在陈定宗的心中，人才永远被摆在首要位置。他说，就一线员工的工资而言，台湾是上海的三到四倍，日本则是台湾的二到三倍，尽管相差悬殊，但员工的服务水平，三者却不相上下。

用低成本的人力资本，却创造出了高水平的服务，这似乎有点不可思议。玄机在哪儿？

“重视培训，加大培训投入。”陈定宗说。

从见习员到店长的清晰路径

培训是一把手工程，陈定宗和他的领导团队对这一点深信不疑，他们相信一个企业如果投资的培训费用取得效果，完全可以通过数字——财务报表显示出来。事实证明，公司的财务数字从来没有让他们失望过。持续上扬效益曲线，反过来更加支持了他们的培训理念。世界上一些优秀公司，每年用于员工培训的费用约为薪资的5%，而在一茶一坐，这个比例高达15%。一茶一坐的店长们正是在这样的培训理念下被一批批地培养出来的。

当新人一旦踏进一茶一坐，一幅路线清晰的个人发展“地图”即张贴在他们的面前：见习员→服务员→训练员→店长→区主管。然而，每要向前跨进一步，就必须通过对应的培训和考核：C级训练→B级训练→A级训练→店长训练。例如，一个新人被招聘来后，首先要通过7天56个小时的培训，合格后才能分派到不同的门店。如果想继续进阶到服务员，无论你是在外场、水吧，还是茶吧，都要经过3天共计24个小时相关培训。在一茶一坐，只有一步一个脚印，踏踏实实通过每个培训，才有可能晋升管理阶。

健全的培训体系和严格的考评，不仅保证了培训效果，更重要的是将效果转化为行动，变为高水平的服务，使一茶一坐在竞争异常激烈的餐饮行业不断扩大自己的领地。

卧龙塾：从技法到心法

从一名新进员工逐步成长为店长甚至更高级别的管理人员，由于职位不同，考虑和处理问题的角度就不一样，相应所需要的能力就各有侧重。

一茶一坐认为，对一线人员，最重要的能力是技法，而一旦上升为管理层，对心法的要求就会越来越高。因此，从新人到区主管，技法的培训应逐渐减少，而心法的培训则须不断增多。

在一茶一坐，从新人到训练员阶的培训被称之为潜龙培训系列，从训练员阶到初级管理人员阶的培训为群龙研训营，初级管理人员到店长阶的培训为飞龙研习营，店长到区主管的培训为天龙研讨会，四个阶段统称卧龙塾。由潜龙成长为天龙的过程，实际上就是技法递减，心法递增的过程(见图表1)。

潜龙培训系列主要包括数位影像教学、内部训练课程和OJT(On Job Training，在岗培训)技法检核。这个阶段通常采用师徒制教学形式，侧重技法的培训。具体来说，就是师傅先示范，即我说我做；然后，师傅告诉基本规范，学员自己演练，即我说你做；最后就是学员自我示范，即你说你做，不断反复，直至熟练掌握。

群龙研训营主要培训课程内容有《面对问题》、《沟通能力》、《团队建立》，以及《创造性思考》等。每半年举办一期，两天室内，三天户外(露营、野炊)。在这个阶段，心法培训的比重明显加大。“心态重视的是一种态度。当你没有一颗良好的心态时，是无法把一件很简单、很小的事做好的。在工作上的态度实质上考验的是一个人的心态。”陈定宗说。因此，在这个阶段，首要的就是要让学员培养“除三恶”的心态，即无论遇到什么问题，都不可以说：“我不知道”、“我不会”、“很困难”，而是勇于承担责任，挑战所有的困难。

飞龙研习营分为三个主题：自我修炼、领导与配合和问题解决。连续几个月，每个主题培训时间为两天，室内课程后配合社会事业性考察，有点类似于大学商学院的EMBA教育。这个阶段，特别重视的是个人素质的培训，尤其强调爱心的培育。在一茶一坐的决策者们的理念中，作为一个管理者，如果没有爱心，就不可能关心员工、关心顾客，优秀的管理者一定是一个充满爱心、同情心和感恩之心的人，只有这样，才能真正将一茶一坐营造成大家的客厅。

而当员工做到店长的职位后，一茶一坐鼓励他们继续向区主管的职位发展，天龙研讨会为他们的向上发展提供了有力支持。天龙研讨会每年举办一期。能够参加天龙研讨会在一茶一坐是一种荣誉的象征，只有那些成就特别突出的区主管和经理才能有幸成为学员。这些优秀的经理们，将会在豪华游艇上由大师级专家亲自为他们培训，从而激发潜能，培养自我使命感和社会责任心。

乙琼的成长故事

乙琼就是伴随一茶一坐成长起来的员工之一。2002年乙琼以储备干部的名义被招入一茶一坐，当时公司还处在筹备期。不久后，乙琼到一茶一坐在大陆的第一家店——上海新天地店做外场服务员，2002年底被晋升为副店长，2003年2月就已经升任新天地店的店长。

2003年8月，乙琼被调去开新店，担任徐家汇美罗店的店长；2005年变成两家店的店长，负责徐家汇的美罗店和港汇店；2006年升做区长，也就是区域经理，负责6家门店。前不久，乙琼又被升为上海营运处二处处长，负责16家门店的运营管理。

培训一直贯穿于乙琼在一茶一坐的职业发展之中，刚进一茶一坐时，公司首先对她进行了技能训练，训练结束后才担任外场服务员，然后又安排她到内场(厨房)学习，在学习完成并通过考核后才被晋升为店长。

升任店长之后，一茶一坐专门对乙琼等店长进行培训。首先是请一些台湾讲师做体验式训练。除了公司的内训外，还会邀请诸如ASK123一类的外部培训机构做培训，培训内容包括团队整合训练、店铺经营管理、对外营销、公共关系管理和拓展训练等。乙琼甚至还被公司安排去日本接受过体验式培训。

乙琼参加的每次培训都会有结业式，乙琼要将学习的内容和体验总结成自己的心得报告，并将学到的东西形成执行计划，对公司高层及所有学员进行演讲，在得到通过之后才会颁发给学员结业证书。而后，对计划的实施，公司还有一系列的追踪辅导。

对一茶一坐的培训，乙琼最大的感受是，公司给每名员工提供的发展机会、起点和平台都是一样的，而你的发展结果要看个人努力的情况，一茶一坐创造的则是一个公平、公正的良性竞争环境。

其次，乙琼认为公司的培训系统非常完善。在做副店长到店长的时候，公司就对她进行了生产管理、人才管理、营销管理、财务管理等方面的管理课程培训；而到了区长层次时，培训除了通用管理内容外，还包括区域行销、整合营销、市场开发、人才开发、绩效评核等的相关内容。

现在，乙琼的目标是，3～5年之后能够成为一茶一坐上海地区或是其他地区的运营长。

案例3

店长培训：金宝贝的MBA

■ 文/许金晶 本刊记者

提到儿童早期教育领域的公司，就不能不提到金宝贝。这家在美国早教行业中排名第一的公司在2003年登陆中国，短短6年之后，已经在中国100多个城市开设了120家早教中心，超过10万个中国家庭在使用金宝贝提供的早教服务。金宝贝中国区总经理陈炜告诉《培训》杂志，到今年年底，金宝贝在中国开业的中心数量将达到135家。

在金宝贝，门店体现为一家家早教中心，而门店的店长也被称为“中心运营总监”。陈炜表示，运营总监的综合能力素质对早教中心的成败起着至关重要的作用：“拿加盟店来说，一家加盟店就是一个独立的商业体，在现成的商业模式下，运作是否成功主要取决于两点，一是选址好不好，二是人对不对。选址会受外界客观的一些条件限制，而在早教意识相对较弱的三、四、五线城市，一开始就要依靠运营总监的能力开拓市场。因此对比起来看，运营总监对加盟店的成败起着最重要的作用。”

金宝贝目前开业的120家中心中，除了7家直营店外，其他都是加盟店，如何保证加盟店运营总监的素质就成为金宝贝最重要的课题之一。陈炜告诉记者，在挑选加盟商时，首要人选就是金宝贝的客户，目前金宝贝加盟店的运营总监85%以上自己就是金宝贝的会员家长。“选择加盟商在于两点原则：第一他是不是合适的投资者，如果申请加盟者对教育认知不足，只想着赚快钱，那这样的申请者不在我们考虑之列；第二他是不是合适的经营者，我们要求投资者第一年自己亲自负责门店的运营。如果该申请者没办法做到这一点，我们基本不考虑接受他的加盟申请。”陈炜说。

目前，金宝贝95%的加盟商拥有大学本科以上学历，其中30%是外籍人士或者“海归”。陈炜表示，如果现有加盟商运营得好，公司接受他们多点经营的申请。

南京的梅先生就是这些加盟商中的一员。梅先生之前一直在银行工作，曾做到一家支行的行长，结识金宝贝源于他自己的孩子就是金宝贝的会员。在看到幼儿教育这样一个朝阳行业的广阔前景之后，梅先生于2006年6月辞去了支行行长的工作，开始做金宝贝的加盟商，目前在南京已经拥有2家加盟店，在上海拥有一家加盟店。

而对于金宝贝的7家直营店来说，这些店的运营总监一般都是通过公司内升产生的。陈炜介绍说，金宝贝的一家早教中心一般有指导师、早教顾问、前台接待、行政、市场、出纳、阿姨等岗位，各岗位的工作人员如果表现出色，经培训都有可能内升为直营店的运营总监。

当然，金宝贝也有外聘合适的优秀人才直接担任运营总监的先例，今年5月份刚刚从英国回国发展的金一就是这样的幸运者。此前，金一在英国留学7年，学习传媒的她获得了在BBC工作的机会，然而由于金融危机和个人发展方面的考虑，她有意回国发展，希望找一家中西合璧的公司的工作。金宝贝刚好符合她的职业期望，并且又提供了苏州中心运营总监这样的职位，于是她欣然加入。

不管是梅先生这样的加盟商还是金一这样的职业运营总监，在上任之前，都必须到金宝贝中国区总部上海接受为期一个月的集中培训，陈炜把这一培训称为“金宝贝的MBA”。打开金宝贝“中心运营总监课程一览表”，就会发现这一培训涵盖了店长能力技能要求的各个方面：从早教行业理论与实践到加盟中心的选点指导、环境保养，从人事招聘技巧、薪酬指导到品牌管理，从会计、审计培训到教具、产品的采购……通过这些课程，金宝贝确保每一名即将上任的运营中心能够达到运营一家中心的各方面能力要求。

在上任之后，直营店金宝贝各个中心的运营总监每个月还要去上海参加中心运营的总结检讨会议。除此之外，陈炜会对直营店的运营总监给予直接的工作指导。金一坦言，自己就经常跟陈炜通过E-mail做沟通，陈炜在工作上给了自己很大的帮助，“我在金宝贝四个月时间学到的东西，可能别人一年都没法学到。”当然，对于加盟商来说，总部也有负责各区域的加盟顾问负责其营运的指导工作。

正是在金宝贝良好的培训体系支撑下，梅先生和金一都对自己在金宝贝的前景充满信心。梅先生计划2～3年后在南京开业的中心数量达到5家，同时如果有可能的话要运作金宝贝自己的幼儿园，而金一则希望在运营总监的位子上锻炼2年，她将来的计划是到上海总部做区域经理，负责区域中心的指导、规划、协调和管理。

案例4

多样屋：e-Learning先行的店长培养模式

■ 文/许金晶 本刊记者

多样屋的英文名TAYOHYA源自于日语：是多种多样的意思，由台商潘淑真女士1998年创建于中国上海。成立之初，多样屋就致力于为中国家庭提供实用性强、时尚新颖、体贴入微的时尚家居商品，希望持续为千家万户带来多种多样的家居商品和完美的生活体验。目前，多样屋商品已经覆盖厨房客餐、卫浴系列、家纺床用、居家摆设等家居生活的各个方面，在全国160个城市开设了400多家门店，成为国内时尚家居行业的领军品牌之一。

店长100%来自内部培养

多样屋人力资源总监史庆新告诉《培训》杂志，在多样屋600多名员工当中，65%都在门店工作，“400多家门店完全依靠总部来管理难度很大，因此店长的角色非常重要，对上要向总部传递市场的终端信息，对下要领导好门店员工的各项执行落实。”

多样屋商品数量超过5000多种，如果从外部招聘店长，很难在短时间内适应门店的管理工作，因此多样屋的店长100%来自内部培养，即使要开新店，也是从老店调人过去担任店长。史庆新介绍说，多样屋只招聘店长的储备人选，他们都要从导购开始做起，这些导购30%~40%来自网上招聘，其他则是由员工推荐或从其他品牌搜寻。

史庆新表示，多样屋招入的导购如果自身素质比较好，那么半年左右就可以升任实习店长，如果绩效符合要求的话，3~6个月后就能够转正。这样对于优秀的导购来说，只需要半年到1年的时间，她就能够实现自己的店长梦。

要想担任多样屋的店长，首先要满足“多样屋人”的通用胜任模型，即诚信务实、乐观进取、积极创新、不畏艰难。其次，店长要在执行力、亲和力和领导力这三个方面满足多样屋的能力需求。在性格上，多样屋要求店长达到行动性、持续性、挑战性、情绪的安定性和柔软性(即对环境的适应能力)这五个方面的要求。对每一名即将担任店长的员工，多样屋都会进行工作性格能力测试，综合得分在8.5分以上的员工才能被录用为店长。

立体多维度的培训支持方案

在通往店长的发展历程中，多样屋提供了多种方式的培训：一种是现场培训，由业务督导在巡视各门店时进行；此外是人力资源部组织的培训，上海的店长直接到上海总部参加培训，外地店长则通过视频或e-Learning的方式进行学习。用史庆新的话来说，多样屋构建了集教战学习手册、区域中心培训、教练实时教导、信息平台发布、培训督导体系、区域视频会议、e-Learning学习的平台于一体的立体多维度的培训支持方案，来支持员工的成长和企业发展所需要的人才储备。

史庆新表示，所有这些培训都必须通过相应考试才算正式完成。考试方式有三种：首先是现场行为观察考试，由督导执行；其次是知识题库的上级考试，这个题库是由人力资源部自己构建，针对导购、店长等不同职位都有不同的题库；最后是情景模拟的测试。

e-Learning先行助推店长成长

针对多样屋员工地域跨度大、知识更新频繁等特点，多样屋采取了e-Learning先行的培训战略。2007年，多样屋的e-Learning平台正式上线，当时拥有15门核心课程系列，经过了2008年的建设期和2009年的整合期，该平台的核心课程系列数量达到了25门，多样屋计划到2010年使核心课程系列达到35门。

多样屋的核心课程包括了公共类、专业类、管理类、加盟类、品牌知识类这样5个大类。其中公共类培训多样屋的规章制度、企业文化等内容，专业类则按员工从属的不同职能分别培训人力资源、供应链、市场营销、店装工程等内容，管理类按照员工所处级别培训初级管理或中高级管理，加盟类则涉及加盟管理、门店终端等内容，品牌知识类则介绍多样屋自有的三个品牌，即多样屋(TAYOHYA)、SPLUS、SUSAN‟S GARDEN以及在多样屋经销的阿原肥皂、CRISTEL等品牌的知识。这五大类的课程基本上涵盖了店长能力素质要求的各个方面内容。

通过多样屋有效的培养体系，很多从导购成长起来的店长已经升到了更高职位，徐汇店的导购王女士就是这样一个例子。在升任徐汇店店长之后，王女士一路前行，她现在在多样屋的职位是负责多样屋全国业务督导的经理。

连锁业店长养成纵横谈

■ 文/许英哲 ASK123集团资深顾问

作者介绍：许英哲，ASK123集团资深顾问，任职企业实体经营逾二十年，并以企业实务经验从事顾问、训练工作多年，对于各行各业的培训工作与实体经营有深入的研究。

如何快速执行店长养成，各连锁品牌的策略各有差异。但归结起来，都需要从店长必备的职位功能推导出育成店长的方法，我们就从职位功能开始说。

合格店长必需的职位功能

要构建店长养成的培训体系，必须先要对店长这一职位的岗位要求，有明确的职责描述与绩效指标；再依据所形成的模型，建立培训体系。

虽然各连锁品牌的运营模式与门店规模各有差异，但店长的职位功能描述大致相似，基本内容如下：

● 营运绩效指标达成

● 门店运营质量督导与改善

● 客户服务需求处理

● 人力需求规划

● 部属培育与团队激励

● 绩效指标设定与考核

● 运营成本控制

● 商情信息的搜集反馈

以上这些主要的职位功能描述，已经涵括了产品、销售、人力资源、财务等各个管理领域，可以说等同于一般企业的营销总监，或是一家中小企业经营管理者。然而一般企业的营销总监职位，养成期大约是五至八年，而连锁门店的店长一般养成期却少于三年。在相对较短的养成时间压力下，针对店长养成的迫切性，孵化育成的策略与执行成效，是各品牌连锁企业的一项核心竞争力。

店长养成规划的注意点

店长养成的课题是门店各职能养成体系之中关键性的一环。养成规划有以下几项关注要点：

需要建立完整的养成体系

从新人到店长的各层级，各有明确的专业培训课程与考核认证制度。将岗位资质与学程相结合。以某知名连锁餐饮企业为例，新人→C级服务员→B级服务员→A级服务员→站(组)长→助理店长→副店长→店长，各层级之间的晋升条件，规范了明确的培训课题的考核制度。

一套培训养成制度的坚持，还需要面对各种不同的挑战。太过于强调晋升养成的阶段程序，可能会扼杀引进新人的机会。适当地弹性运用，是必需的机制。以上述知名连锁餐饮企业为例，从新人到店长共分为七个级距，培训养成与晋升考核的过程必须维持，但对于绩优人员或是同业引进人才，可以缩短各级距之间的时间。

店长是个较特殊的管理职称，门店的运营，往往是常规性的操作。因此门店内工作伙伴间的工作情感，往往也较为融合，这样的工作氛围，特别容易强调工龄年资，也较容易排斥外来者。因此连锁门店较少有外部空降的店长！较合理而安全的人力资源制度，是将空降者，依其产业资历，核定为在本企业的层级，然后依照培训体系的学程要求，接受培训与考核，回归一致的养成体系。

需要建立内部讲师体系

内部讲师在连锁产业中，不是单一职称。从门店的训练员、辅导员、技能导师、管理课题讲师等都统称为内部讲师。内部讲师的养成体系，同样是培训考核进阶的管理体系。

连锁产业的行业特点是基层操作性的人员占大多数，他们是流动性较高的人群。因此遇到缺员的状况，店长的运营压力就十分沉重。面对多批量的培训需求，门店内需要有训练员的职能配置，同时店长必须具备训练员的资格。

各项课题(包括操作性课题)，都必须有标准化教材、教案。连锁产业大都已发展出门店运营标准手册(SOP)，来指导规范各项运营的操作程序，但对于培训的课题，却大多欠缺标准化教材教案。由各讲师(或训练员)依各自的经验，传授给新进者。对于连锁产业标准化的要求，这是具有一定风险的操作方式，毕竟同一课题不同讲师(或训练员)所作的演绎传递，一定存在差异，结果就造就了各有差异的受教者。今天的员工，将是未来的店长。培训中的这种差异所造成的影响，企业需要倍加重视！

需要强化综合管理能力培养

对店长来说，操作性的技能熟练度已经相对完善。但对于店长的角色要求，决定了整个门店的运营绩效，所以应该偏重其管理能力的提升。这属于心法的领域，所以在店长培训中需要逐渐降低对技法的要求。

部分连锁产业的店长，需要承担营业目标设定、业绩指标达成与损益管控的责任。而营业指标的达成，除了店长的计划执行能力，还需要能策动门店全体人员的投入以及对应管理总部的资源支持。因此强化对店长的综合管理能力的培训养成是必要的规划。譬如以下的课题类型：目标设定与计划管理、跨部门沟通、员工绩效面谈技巧、部属培育技巧、客户服务与投诉处理、组建高绩效团队等课题。

门店的产品销售过程(包含服务程序)，大部份是重复性的操作程序。店长必须能激发门店内其他伙伴，以高度热情投入重复性的操作，还需要接受以下这类软实力提升的课程：同理心、部属激励、倾听与沟通技巧等课题。让门店维持较活跃的工作氛围，进而带动并维系工作的热情。

需要建立清晰的职业生涯发展蓝图

大部分投身连锁产业工作人员能坚守岗位，追求晋升的驱动力是主要原因。这意味着职级越高薪酬也越高，这是正向激励的良性呈现。而在职级的晋升中，店长的职称大致是职涯发展的分水岭或称作里程碑。再往上的职称岗位一来职缺较少；再者，更高阶的职位所需要的是更具备宏观视野的规划性管理职能，与店长偏重维持型的管理特质有明显的不同。

店长在企业中的下一步，必须有充分的期待沟通及远见的岗位设计，让其他工作人员看到店长职阶以后的远景。

店长的职业生涯发展，后继大约是三种途径：第一种发展途径，是往更高层的运营管理层发展，譬如说：店长→区长→处长→总监→地区营运长→总部营运长；第二种发展途径，是往职能性职务发展，譬如说：负责展店区位评估的开发部门、负责展店装修作业的装修部门、负责采购作业的采购部门、负责营销企划的市场部门、负责人员选训用留规划的人资部门等；第三种发展途径，是往更专业的职务发展，譬如说：专职讲师，负责开发并规范标准化教材、产品研发部门、稽核部门等。

需要结合企业的经营理念

随着连锁版图的扩张，经营的区域以及门店数量都将日趋辽阔与众多。公司总经理等经营高层，不再能经常接触门店第一线的工作伙伴。店长就成为经营理念、公司的产品政策、客户服务政策等的传输带。必须强化店长对公司经营理念的认同，才能落实相关管理制度的有效落实。

随着连锁门店的增加，不同区域甚至同一区域的不同门店之间，工作人员互不交流的情况时有发生。这一群提供相同服务的工作者之间，除了相同的制服之外，还需要以各自店长对经营理念的传输，来维系品牌价值以及经营的竞争力。

加强人文素养的提炼

连锁产业的价值创造，在于所提供的商品不仅仅只是商品，还包括了让顾客产生愉快、尊崇、物超所值的感受。真正“以客为尊”的服务体现，不仅仅是SOP的规定与执行，更需要真正站在顾客的立场，设身处地地作好细节管理。

真正“以客为尊”的服务，不一定是在硬件设备上投资，绝大部分的服务呈现，是以态度为基础，而不是从硬件设备作更新。以一个最浅显的例子来说：门店5S的操作，发自真正“以客为尊”的心态，与应付检查的心态，所呈现的效果一定不同。而门店工作伙伴的身体力行，还需要店长的引领以及以身作则。

连锁产业中的店长养成体系，代表着企业对店长这一职位的关注程度。优质的店长将带出有活力有热忱的门店服务团队，能提供优质的服务，能得到顾客的认同与忠诚，将是连锁产业品牌的另一种价值！

店长养成体系的严谨建立，是连锁企业命脉所系。就如同描述培训的经典名言：企业培训要花钱，企业不培训要花大钱！相同的道理，店长养成体系的规划也是如此。

第四篇：案例-国美争夺战

 国美争夺战(2)

 以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。 案例:国美争夺战(1)

 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2011年5月11日的股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 为什么大股东要否决贝恩提名的3位非执行董事？

 贝恩一开始计划谋取控股地位，大股东不同意。由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。 贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场发生了变化，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。

 为什么国美电器董事会要废除股东大会的决议?  董事会方的理由1

 “这是一年一度的股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。”

 据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。 董事会方的理由2

 根据2009年 6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付24亿元(3.52亿美元)巨额罚金,这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。

 为什么国美电器董事会能废除股东大会的决议?

 根据国美的公司章程，公司董事会确实有权委任合适人选填补董事空缺，但有关人选，必须在紧接下来的股东周年大会上，重新交由股东投票委任。 大股东的反应

 2010年8月4日，黄光裕独资拥有并为国美主要股东的Shinning Crown Holdings Inc。要求举行临时股东大会审议一系列动议：撤销公司今年股东周年大会通过的增发20%的一般授权，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务，提名代表其利益的邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 董事会的对策

 8月5日，国美董事会对黄光裕先生提起法律起诉，对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。 8月23日，国美电器发出“股东特别大会通告”，于9月28日下午在香港举行股东特别大会。主要议程，就是通过重选贝恩提名人选的3项决议案以及黄光裕提出的5项普通决议案。 案例的启示？

 大股东和小股东的权利与关系；

 大股东如何保护自己的地位和权利？

 二股东如何保护自己的地位和权利？

 股东、董事会和经理层是什么关系？

 大股东如何选择职业经理人？

 董事会究竟有什么权利？可否无视股东要求？

 经理人要对股东忠诚吗？

 经理层在董事会中的比例多少合适？

 经理层的激励方案由谁决策？

 经理层如何MBO? 利弊？

 公司治理的规则与潜规则？

 理论？  企业理论

 委托—代理理论  科斯定理  现代契约理论  交易费用理论  产权理论

 博弈论、信息经济学

国美9.28股东大会之前各方的动作 陈晓(8月5、6日)

陈晓8月5日晚:“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，网不会破！”

8月6日上午，国美内部召开全国紧急视频会议，主旨就是要求管理团队统一思想，无条件支持董事会决议。黄家(8月18日)

18日凌晨，黄光裕发布国美大股东 致全体员工的一封信称：国美现正处 在十分艰难的时刻，在创始人和大股 东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘 人之危，阴谋窃取国美人的历史成果 和未来事业发展平台，企图变国美电 器美国电器！陈晓(8月19日)

国美董事局发出近5000字的 《致国美全体员工的公开信》，公开信就六个方面回应了黄光裕的指责和质疑，详细解释了国美为何要引入贝恩、关闭低效益门店、实行期权激励计划、董事局和管理层向谁负责以及国美未来发展等诸多问题。

2004年就已外资化

陈晓(8月23日)

国美电器23日收盘后在港交所公布了2010年上半年业绩，国美电器上半年收入为248.73亿元（人民币），同比增加21.6%；股东应占净利润为9.62亿元，同比增加65.9%，不派发中期股息。

黄家(8月24日)

黄光裕从五个方面指出该中报存在 与主要竞争对手相比国美市场分份额 大幅下降、统计的数据没有引入2008 年数据等问题。黄家(8月30日)

黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚 没8亿元人民币的判决维持不变；其妻 子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒 刑三年缓期三年执行，并当庭释放。据悉，杜鹃已全部缴清罚款 陈晓(8月30日)

陈晓方面首次面向全体股东发出的公开 信。该公开信主要面向“零售”股东即 散户，且8月30日已发出。董事会呼吁 全体股东赞同现有管理团队的做法，反 对黄光裕此前提出的5项动议。陈晓(8月24-9月初)

在中期业绩发布完之后，国美董事局 主席陈晓将率领高管到美国、英国等地 与机构投资者进行路演 “拉票”。

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国美为备战中秋、国庆，向全球数百家厂家发出300亿元采购招标函。这份采购大单额度比去年多了180亿元。业内人士认为，这份采购大单国美难以在双节消化，向机构投资者示好意图明显。黄家(9月1日)

9月1日黄光裕通过其全资控股的北京国美电器有限公司，向国美电器董事会发出《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，称一旦9·28股东大会其要求罢免陈晓等动议未获通过，北京国美将从今年11月起，自行管理非上市公司资产。黄家(9月3日--)

黄光裕方面已从二级市场增持接近2%，持有国美股份接近36%。根据港交 所的相关规定，单一大股东增持超2%，就要向全体股东发起要约收购。

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好友支持 黄家(9月5日)

9月5日21时，身在狱中的黄光裕发 布名为《我的道歉和感谢》的公开信，表达了向相关者的致歉、感谢及自己的 悔过，这也是其自出事以来首度以个人 身份对自己的事件公开表态。陈晓(9月7日)

国美相关人士表示，如果黄光裕的道 歉是认真的，对管理层和员工的感谢是 真诚的，那为什么还要在9.28召开特别 股东大会？是否应撤销5项决议，好让 管理层持续专注为包括他在内的所有股 东创造更多的价值？ 陈晓(9月12日)

机构股东投票顾问公司Glass Lewis 9月12日发布公开的投票建议报告，建 议国美电器股东支持董事会并反对大股 东黄光裕所提各项议案。

陈晓(9月15-16日)

15日晚国美宣布,贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%.据了解贝恩转股的相关事宜将在9月22日之前完成。

9月16日晚，贝恩新闻发言人明确表示，将支持国美董事会和管理层。黄家（9月15日）

9月15日，黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，在这份公开函中，黄氏家族不仅提出了国美未来的发展构想，在信函的最后，黄氏家族还提出愿意与贝恩资本合作。

被黄光裕委任为新一任国美董事会人选的邹晓春此前也在谈话中对贝恩释放了善意，“只反陈晓、不反贝恩”。

9月28日临时股东大会投票结果

9月28日晚，陈晓在国美电器临时股东大会投票中获胜，参加国美临时股东大会投票的股东约占国美股权的70%以上。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得 通过外，其他议案均被否决。分析

雇人向机构拉票

向散户拉票

资金实力

人员实力

非上市门店牌

增发牌

民族牌

道德牌

第六部分 董事会和委员会

第五篇：国美控制权之争的案例讨论(教学版1)

国美控制权战场上的硝烟

国美控制权之争

一、国美控制权之争的背景

第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。

①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。

③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。

④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事有惊无险进入国美董事会。

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第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。

①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。

②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。

第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。

①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。

③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。

④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。

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⑤2010年8月23日，国美电器发布中期报告，根据港交所公告，国美电器上半年获得净利9.62亿人民币（下同），较09年同期的5.8亿元增长65.9%，每股盈利6.4分。

⑥ 2010年8月24日，黄光裕方面点评半年报，认为国美与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。

⑦2010年08月24，25日，黄光裕两日斥资3亿通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%股份。根据港交所的资料显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的 Shinning Crown Holdings Inc申报，其分别于8月30日至31日增持国美电器1.45亿及3160万股，合共1.77亿股，持股量由29.05%增至30.22%。加上黄光裕另外持有的5.76%，目前大股东黄光裕的总持股已经达到了35.98%。

⑧2010年9月5日，黄光裕狱中发公开信，国美回应黄光裕道歉信：应取消特别股东大会。黄光裕个人发布名为《我的道歉和感谢》的公开信，他在信中表示尊重法院判决，向关心他的人道歉，并特别感谢国美的管理团队和员工。对此，国美表示，如果黄光裕的道歉是认真的，对管理层和员工的感谢是真诚的，那么为什么还要在9.28召开特别股东大会？是否应该撤销5项决议，国美控制权战场上的硝烟

好让管理层持续专注为包括他在内的所有股东创造更多的价值？

⑨2010年9月15日，贝恩债转股成国美第二大股东，表示支持董事会和管理层。黄光裕家族的股份被摊薄至32.47%，贝恩资本将占至9.78%，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。

⑩2010年9月22日，国美向港证监会投诉黄氏家族利诱投资者换支持，传言黄光裕方面以20%的股息回报或1%的股权回报来吸引内地富豪在二级市场买入国美电器股票，以增加其胜算。

①决战前夕，黄光裕率先投票罢免陈晓，双方均向股东发公开函拉票，争取最后的支持。

第四，事件的结局——陈晓险胜留任，黄家保住股权，贝恩成最大赢家。

国美特别股东大会于2010年9月28日下午2点30分，在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅召开。

八项议案：

1、重选竺稼先生为本公司非执行董事（现董事会提案，通过）

2、重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执

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行董事（现董事会提案，通过）

3、重选王励弘女士为本公司非执行董事（现董事会提案，通过）

4、即时撤销本公司2010年5月21日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份的一般授权（黄提案，通过）

5、即时撤销陈晓执行董事兼董事会主席之职务（黄提案，否决）

6、即时撤销孙一丁执行董事之职务（黄提案，否决）

7、即时委任邹晓春执行董事（黄提案，否决）

8、即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事（黄提案，否决）

整个国美内战告一段落后，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38.4亿元，收益率超140%。不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%。如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。仅以此就说明贝恩是此次国美内战中的最大赢家。

第五，事件的后续——暂时的妥协，永不停息的斗争。

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三、国美股权结构及未来变动分析

一、国美电器2005-2008年的主要股东及其持股比例，由下表可以看出黄光裕持股比例一直处在1/3以上，其他大的股东均为一些投资机构。

2005/12/31123452006/12/311234562007/12/311234562008/12/311.002.003.004.005.006.007.00股东名称黄光裕其他The Capital Group Companies Inc.摩根士丹利JPMorgan Chase & Co.黄光裕Retail Management Company LimitedJPMorgan Chase & Co.Morgan StanleyWarburg Pincus Partners LLC其他黄光裕Retail Management Company Limited其他JPMorgan Chase & Co.Morgan StanleyThe Capital Group Companies Inc.黄光裕JPMorgan Chase & Co.Retail Management Company LimitedT.Rowe Price Associates, Inc,及其下属公司Morgan StanleyCapital Reaserch and Management Company其他所占比例(%)66.0413.936.986.536.1651.4014.1310.099.937.716.7442.0615.1314.9814.108.735.0035.5518.7713.219.229.378.025.76

二、2009年以来国美的融资和股权的变动

2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局

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主席，由于黄光裕犯罪带来的风险，银行信贷的不支持，国美一度出现资金困局，最后决定通过公开募集资金来解决，这也相应的引起了股权结构的变动，尤其是对大股东黄光裕的控股地位的影响。

(1）国美的融资路途和股权的相应变动

①早在2008年12月初，国美电器董事会提出一份增发20％普通股或可转债的计划。但在长达3个月的时间内并没有实质性的结果。直至2009年4月，国美公布了竞购单位入围名单，分别是贝恩资本、华平基金和KKR。然而，这一切都是在大股东黄光裕不知情的情况下进行的。②2009年5月初，黄光裕从羁押地发回了两封亲笔信——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。随后，国美董事会下属的特别行动委员会聘请财务顾问帮助国美做了资金需求分析，并根据大股东黄光裕的要求，设计了30亿港元融资方案。其后，贝恩资本决定从投资角度参与这笔交易。

③2009年6月22日，第一次可转债融资完成。国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，获得32亿港元资金。贝恩资本成为国美电器第二大股东，且获得国美董事会11个席位中的3个非执行董事席位，以及首席财务官和法律顾问的提名权。

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④2009年7月13日，国美电器以每股0.672港元的价格发售22.96亿股公开发售股份。当时，国美与贝恩达成的包销协议是，原股东没有认购的股份将全数由贝恩拿下。当时外界普遍认为黄光裕将无力参与配售而接受被稀释的命运，如果认购能力不足，其所持股权将由35.5％摊薄至27.2％。

⑤2009年7月20日，已身在囹圄的黄光裕通过在二级市场上大手笔减持国美2.35亿股股权套取现金约4亿港元，然后耗资5.49亿港元参与国美此次供股认购。其所持有的股份在配股完成后占到国美股份的34.0％，仍牢牢占据着国美电器第一大股东的位置。

⑥2009年9月23日，第二次可转债发行。国美电器再度向机构投资者发债筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。国美电器的第一大股东黄光裕及其联系人持有国美电器33.98%的股份，在此次可换股债券全部转换后，黄光裕持股比例将被稀释至26.67%。⑦2010年08月24，25日，黄光裕两日斥资3亿通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，占国美电器0.8%股份。根据港交所的资料显示，国美电器大股东黄光裕旗下全资拥有的 Shinning Crown Holdings Inc申报，其分别于8月30日至31日增持国美电器1.45亿及3160万股，合共1.77亿股，持股量由29.05%增至30.22%。加上黄光

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裕另外持有的5.76%，目前大股东黄光裕的总持股已经达到了35.98%。

⑧2010年9月10日及13日，第三、四大股东摩根大通及大摩场内减持，套现3.18亿元。摩根大通减持后实际持股数10.02亿股，大摩则占降至约10.529亿股，若按国美现已发行股本在贝恩行使换股债已扩大至约166.86亿股计，摩根大通及大摩各持国美股权已摊薄至约6%及6.31%%，而未行使前申报各占6.66%及6.99%。⑨2010年9月15日，贝恩债转股成国美第二大股东，表示支持董事会和管理层。黄光裕家族的股份被摊至32.47%，贝恩资本将占至9.78%，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。

2009年以来黄光裕股权变动图表如下图：

日期持股比例2009/1/18（辞职）35.55%2009/6/22（第一次可转债）27%2009/7/20（增发）33.98%2009/9/23(第二次可转债）26.67%2010/8/31（公开市场增持）35.98%2010/9/15（贝恩转股）32.47% 红色色数字代表假如可转换债券转化为股票后，黄光裕的股权被稀释后的持股比例。

2005年以来大股东黄光裕的股权变动情况

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贝恩资本债转股后，国美电器的股权结构图

三、未来股权结构的变化趋势

①黄光裕家族：控制权旁落，作为第一大股东的黄光裕不会善罢甘休。

②陈晓为首的管理层：特别股东大会召开后，尽管陈晓表面上取得了胜利，实质却陷入了重压之下。

③一般的投资者：摩根大通及大摩类的机构投资者，以及一般的小股东，他们持股的目的不是国美的控制权，而是投资回报。

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④贝恩资本：贝恩资本游移在最终控制权和短期的投资利润之间。若国美的发展每况愈下，前景黯淡，贝恩资本很可能减持套现，退出国美控股权之争。若国美的业绩蒸蒸日上，充满潜力，贝恩资本会想法设法进一步取得国美的话语权，为自己获得更丰厚的利润。

四、近五年国美电器的业绩变化状况分析

五、问题的讨论

1.融资手段与控制权

贝恩投资在2010.9.15-9.16将其所持国美电器的可转换债券全部转股，如果贝恩如全部行使转股权，将持有国美电器9.8%的股份，加上陈晓，管理层将持有约12%的股权。那么：

公司的融资手段在何种情况下可能成为控制权争夺的战略手段？为什么？

（2）融资手段与控制权

根据前述控制权最终掌握方的不同，不同的融资方式可以通过以下两种方式对控制权产生影响。

①改变现有股东所占有的股权比例

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一般而言，债权融资能保持股东所占有或能控制的股份比例，以抵御外来收购，往往不会对控制权产生直接影响影响。而如果公司通过发行新股的方式进行融资，有时会摊薄现有股东的持股比例，削弱其对公司的控制。例如在国美控制权之争中，如果董事会继续享有增发20%的权利，一旦增发成功，大股东黄光裕的股权将进一步被稀释至26%左右，话语权也将进一步削弱。对于以债转股方式进行本质上是一种对公司融资结构的人为变化，而融资结构的变化理应导致治理结构的变化。

②改变现有董事会格局

在不存在绝对控股股东的情况下，董事会掌握着企业的实际控制权，而大股东往往通过在董事会安插自己亲信的手段控制董事会，进而实际操控整个公司。在国美成为上市公司后，黄光裕家族的股权被稀释至35%，为避免其权利受到公众股东的约束，黄光裕制造了史上权力最大的国美董事会，通过控制董事会保持着对国美的实际控制权。

一旦企业需要进一步融资，资金提供者虽然难以通过提供大量资金，占有大量股权的方式控制企业，但可以在融资条款中嵌入有关改变现有董事会格局的条件来控制企业。贝恩投资与国美的融资协议中规定，在其入股国美后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，一旦三名非执行董事进入董事会，无疑会削弱黄光裕对董事会的控制权。

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2.谁来控制国美重要吗？

3.小股东会选择黄光裕还是陈晓？

4.黄光裕作为服刑人员，是否有权继续作为最终控制人控制国美电器？

5.管理层股权激励与控制权争夺

6.挺黄派VS挺陈派，你站在哪一方？

网上关于国美之争不同网友发表了不同的意见：（1）挺黄派：陈晓将国美出卖给外国人，将“国美”变成“美国”，是卖国贼。（2）挺陈派：在国美最艰难的时候，带领国美走出困境。如何看待网友的意见呢？