国美纷争案例分析报告5篇范文

第一篇：国美纷争案例分析报告

国美纷争案例分析报告

背景资料：

黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市，2006年7月，国美收购了永乐电器。永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。他成为国内最大的家电企业的掌舵人。随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。

2008年，国美的现金流出现了严重问题。陈晓最终与贝恩资本达成协议。贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。

引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中陈晓2200万股。黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。

2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。

黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。从公开资料看，黄光裕及其妻子为一方，陈晓为另一方，如果召开特别股东大会，双方在股权上都没有绝对优势。黄光裕及其妻子尽管拥有公司31.6%股权，但如果陈晓及支持陈晓一方的参会股东持有32%股权，黄光裕在没有其他股东支持的情况下，撤销陈晓董事局主席职务的动议无法获得通过。至此，双方彻底决裂。

案例分析：

一、关于国美的黄陈之争：

国美大争，一争董事席位。在国美股东大会上，黄光裕方五项提议中四项围绕董事局构成：即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职位，即时撤销孙一丁国美执行董事职务，即时委任邹晓春为国美执行董事，即时委任黄燕虹为国美执行董事。

现代企业制度下的股份公司特别是上市公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。

国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均衡。作为大股东，黄光裕出资最多（持有约32%的股权），但在董事局中代言董事席位为零；与之鲜明对比的是，在债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事席位中直接控制了至少5个。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。

国美大争，二争股权比例。在国美股东大会上，黄光裕五项提议中第一项便是“即时撤销国美2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权”。

股份制企业股东靠股权说话，股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。在股份制公司特别是上市公司的各项章程中，股份比例与权力分配是完全成正比的关系。股份制公司或上市公司，遵循的是少数服从多数的票选原则，票选原则有很重要的两点：一是议案获某一规定的多数股权支持则通过，若议案通过，董事会需要履行股东大会的决定；二是股权达到一定数额的大股东可以就某议案要求召开临时股东大会。

国美大争原因之二是国美董事局决定增发20%的股份。在此之前，黄光裕方作为大股东，其持股比例达到32%，倘若进行股权增发，大股东股权比例有被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力也势必减弱。股权的重要性在国美大争中已表现得淋漓尽致，一方面，由于黄光裕方股权比例达32%之多，才有权要求召开股东大会，对自己的提议进行表决；另一方面，由于黄光裕一方股权比例不足，才导致五项动议四项被否，这侧面证明了黄光裕方对股权增发的担忧不无道理。

至于陈晓去留问题，即使考虑到陈晓本人对于争端和局势影响很大，不过是黄陈之间的个人恩怨层面的小问题，不属于战略、制度、文化层面的大问题。

二、大股东能否罢免董事会主席

根据我国《公司法》第三十八条、第一百条的规定，股东大会享有选举和更换董事的职权。而股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。从公开资料看，黄光裕及其妻子为一方，陈晓为另一方，如果召开特别股东大会，双方在股权上都没有绝对优势。黄光裕及其妻子尽管拥有公司31.6%股权，是国美第一大股东,但如果陈晓及支持陈晓一方的参会股东持有32%股权，黄光裕在没有其他股东支持的情况下，撤销陈晓董事局主席职务的动议无法获得通过。

现代企业制度例如公司法人制度的建立，本质上反映出对企业社会性的确认，股权的分立与多元化既要求同股同权，更要求兼顾不同股东的利益诉求，以及企业的社会责任。如果我们承认作为公众企业的利益主体多元是客观存在的事实的话，承认大股东与中小股东的利益，股东与经营者的利益、企业与社会的利益并非总是一致且常有冲突的话，那么现代企业治理无论在其内部还是外部，一如一个国家的政治与社会治理，都需要平衡权利与权力的关系，同样不能出现绝对性的权力。因此我们可以看到，为了解决企业被一方力量所控制的问题，在公司内部，现代企业制度构建了产权关系上的制衡机制，小股东也能够在一定程度上运用他们的比例投票权制衡大股东的侵权行为，同时董事会的表决机制、独立董事制度、监事会制度、职业经理人乃至工会都可以被视为分解和制约企业实际控制人权力的有效手段。在外部，独立的第三方机构如财务审计、法律服务等社会服务组织则为政府和公众获取真实的企业经营信息提供了保障，同时，政府的监管都可视为对企业行为和权力的一种制约性手段。

在我国的资本市场上则不难发现，虽然我们也借鉴西方企业制度模式建立了一套制度规范，但大股东侵害小股东利益、经理人损害股东利益、企业侵害职工利益、垄断企业损害社会利益的事情层出不穷，究其根本，症结就在于企业内部权力关系失衡与外部制约机制的缺失，很多制度架构徒有其形，股东大会形式大于实质，监事会形同虚设，独立董事缺乏独立性，工会能够发挥的作用也非常有限，并没有真正发挥权力制衡的机制作用。

就国美而言，虽然距离现代企业良好的公司治理依然有诸多差距，但至少通过这场控制权之争，可以肯定的是，“获胜”的一方虽然在表面上可以实现对公司的相对“控制”，但未来其掌控企业的“权力”行使如果不能以公司利益最大化和全体股东利益最大化为出发点的话，其将受到的制约也会是巨大的，在这一意义上，洗牌后的国美距离现代公司法律制度中的合理权力关系又走近了一步。

三、从控制权争夺看委托-代理危机

委托-代理问题主要包括两类:逆向选择和道德风险。委托-代理关系本身就存在着委托者与代理者利益目标不一致的矛盾,委托人由于顾虑代理人的道德风险行为最终导致逆向选择,致使市场效率大打折扣。国美控制权争夺战作为创始大股东与职业经理人的矛盾冲突,在委托-代理问题中属于道德风险问题。民营家族公司最典型的特征是所有权与控制权高度统一,其委托-代理问题的根源是创始股东与职业经理人之间的信任危机。根据一企业调查问卷显示,民营企业创始人对职业经理人的信任问题的表现形式之一是企业创始人对于丧失实际控制权,而使其蜕变成经理人控制的企业的担心。从公司发展的历史上来看,公司创始人被职业经理人“撞过腰”的不在少数。由于民营企业大多是依靠企业创始人的权威和内部忠诚来实现控制的,如果公司治理结构没有得到合理的改造,则控制权交接的同时就意味着经理人可能利用权威和忠诚形成内部人控制,利用信息不对称偏离委托人的利益目标而使得自身的利益最大化。

在国美电器控制权争夺中,导致创始股东对以陈晓为代表的职业经理人产生信任危机的直接诱因有两个:其一,引入贝恩资本。2009年6月22日,在以陈晓为代表的董事会的主导下引入贝恩资本,并接受贝恩资本的一系列苛刻条款,此举引起创始大股东对股份被稀释,恐其控制权不保的担心和不满,从而导致创始股东与职业经理人之间的信任产生深度裂痕。为了保证自己的控制权,2010年5月11日,在国美股东周年大会上,黄光裕连续三次使用否决权:首先,否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会;其次,否决董事会对董事薪酬的厘定,显示出对董事会的整体不信任;最后,还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权。5月12日,国美电器召开紧急董事会,董事会一致同意贝恩资本的三名代表进入董事会。至此,黄光裕与国美董事会及管理层的信任危机公开化,并由此拉开了贝恩、国美管理层共同对抗创始股东黄光裕的控制权之争。其二,股权激励方案的实施。2009年7月,在以陈晓为代表的董事会的主导下,国美电器通过对全国总监级以上核心骨干高管团队的期权激励计划,包括部分董事及上百名高级雇员可以认购国美电器发行的新股。黄光裕得知期权激励方案后,再次表现出了对董事会的不满,并要求董事会采取措施,取消期权激励,但他的意见再次没有被采纳。在家族企业中,股权激励制度与公司控制权之间时常发生冲突:一方面,为了统一公司经营管理者与家族股东的利益以及吸引并留住优秀人才往往采用股权激励制度;另一方面,家族股东常常希望保持家族对企业的绝对控制权,实行股权激励不可避免地会稀释家族股份,削弱家族股东对于公司的控制权。在黄光裕“执政”期间,公司的外姓高管没有一个通过股权激励获得公司的股份,经此股权激励方案,国美电器高管层利益团队站到了陈晓一边。信任危机暴露后,创始股东下决心要让陈晓“下课”。

可见,在国美电器控制权的争夺过程中,正是由于双方的信任危机所引起的委托-代理危机导致博弈各方的行动背道而驰,由于意见不合而致使决策失效,甚至引起股东之间相互攻击;而这种信任危机则是源于资本市场的不完善。

四、股权激励合法但不尽合理

在职员层面实施股权激励，这个不需要回避。但在公司高层中实施股权激励，应该由股东会来通过，董事会可提出方案，由股东大会来决定。完全由董事会来决定，涉嫌侵害股东利益。从目前公开的信息来看，国美董事会公布的股权激励方案是按照法律法规和公司章程来的，并经过合法程序所制定和通过的，并不存在违法情形。但市场对这一股权激励方案似乎并不认同，该公告发布次日，国美股价下跌4.21%，远远高于恒生指数0.79%的跌幅。

经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。股权激励不是分福利、也不是“分饼”，而是一套制度安排。我们知道，股权激励是一把“双刃剑”，客观要求企业在实施股权激励时要遵循其客观规律，实施必要的专业化过程。在安排股权激励制度时，不仅要建立激励机制，还必须建立相应的约束机制，只有这样，才能真正从制度上来确保中小股东利益、公司利益！

五、国美监事会及独立董事失声？

按照现行的《公司法》的规定，股份有限公司由股东大会；董事会、经理；监事会三部分组成，分别拥有所有权，经营权，监督权。在现代公司治理结构中非常显著的特点就是公司所有权和经营权分离，如此，必然存在所有权拥有者的股东，与利益相关者之经营者的利益均衡问题，这就需要公司对股东大会授权的董事会（及经营者）进行有效的监督。这就是监事会。

股份有限公司监事会为公司的监督机构。股份有限公司一般都有相当规模，经营活动复杂，专业要求高，所有者与经营者分离明显，在这种情况下对公司的监督、对经营者的监督有显著的必要性。公司法规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。规定不少于三人，但又未规定组成人员的上限，是因为至少三名监事才能形成集体，才可以发挥集体的职能。

公司监事会作为公司内部专门行使监督权的监督机构，是公司治理结构中的重要组成部分，其职权的充分发挥对公司的正常运行起着很大的作用。

而在国美事件中，无论是国美公司的行为、黄光裕个人之行为、陈晓与贝恩公司协议、陈晓之股权激励计划实施等等，承担监督职责的国美监事会竟然一直没有做出任何形式的表态。从中我们也可以看出国美监事会处于“失灵”状态，无法发挥正常和应有的作用。这不得不说是监事会的失职之处。

纵观整个国美如果黄光裕在当初成立国美之时就能清楚的认识到监事会的重要作用，能够知晓监事会制度架构中的法律风险，并能够事先合理建设，那么国美遇到一些问题时，完全可以由监事会发挥积极作用从而实现避免，黄光裕本人甚至可以免去牢狱之苦，或者是在黄陈之争中，黄光裕牢狱之中也能够通过监事会发挥积极的作用，黄光裕可能就不会出现当前监事会“失声”的局面了，这样一来国美所遇到的大部分的问题就可以避免，黄光裕也不用为了那仅仅34%黄金股份的股权而争夺了。

案例启示：

1.委托代理机制下构建企业创始人保护机制。现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。两权分离理论认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。现代公司，特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十分明显。股份制上市公司中，出资人是社会公众，社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行，何况社会公众更注重于间接投资股票，关注自己的股权收益，这更促进了所有权与控制权的两权分离。

2.控股权的安全边际设置。企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。

3.职业经理人在情理法之间的抉择。股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。

4.合理选择时机，慎用股权激励机制，在公司高层中实施股权激励，应该由股东会来通过，由股东大会来决定，完全由董事会来决定，涉嫌侵害股东利益，本案中就是国美采用了股权激励机制以后，导致了股票市场的跌宕，损害了作为创始人，也就是大股东黄光裕的利益。

5.建立健全监督管理机制，监事会的作用在大公司，尤其是股份有限公司的作用尤其重要，可以帮助企业及时矫正方向，规避错误，同时可以更多的保护股东们的利益。

第二篇：国美案例分析报告

国美案例分析报告

北京国美电器有限公司诞生于1987年1月1日，那时它只是一家位于北京宣武区珠市口东大街的100平方米左右的小门店，经营进口家电。创始人黄光裕敏锐觉察出北京家电市场的巨大潜力，决定做长久生意。面对当时需求远远大于供给的卖方市场，他并未采用抬高售价赚取丰厚利润的做法猛捞一把，而是确定了薄利多销的经营策略。此策略延续至今，成为国美经营之本。国美目前采用了以低成本战略为主，差异化战略为辅的混合战略 低成本战略

低成本战略的核心是企业通过一切可能的方式和手段，降低企业的成本，成为市场竞争参与者中成本最低者，并以低成本为竞争手段获取竞争优势。低成本优势通常来源于两个方面 ：一是如果以低于竞争者的价格销售，将可以低价冲击和渗透市场，获得更高的市场占有率，市场占有率的提高又会促进生产规模的扩大，从而对竞争者设置规模门槛，规模的扩大又会降低成本，从而对竞争者设置成本门槛；二是如果以与竞争者相同或相近的价格销售产品，成本优势转化为财务优势，低成本企业将获得更高的利润率。

国美的低成本战略主要体现在以下几点：

（1）实行包销制

（2）大规模低价采购

（3）提高市场占有率

差异化战略

在与永乐合并后，国美将重点实行门店差异化经营战略，门店将细分为旗舰店、标准电器店、超市电器店及专业品类电器店四种形态。国美的低价主要来源于对上游厂商的价格打压，这也是一种典型的渠道终端行为的表现形式。在国美的压低供应商价格的事件中，最为人所知的是“格力事件”。格力因为不满国美擅自降低其空调价格，退出了国美卖场，两方关系就此恶化。正是由于对厂商的不断压榨，才使国美具有了降的空间，这也是支撑国美低价策略的一个重要原因。国美电器集团的组织文化分析

（一）表述组织文化的七个维度

1、员工导向 管理决策中考虑结果对组织内成员影响的程度

2、团队导向 围绕团队工作的程度

3、结果导向 管理者关注结果和成果

4、关注细节 期望员工提高关注细节的程度，表现出精确性

5、稳定性 组织行为强调的维持现状的程度

6、进取性 员工富于进取和竞争的程度

7、创新和风险承受力 强调员工改变现状并承担风险的程度 国美电器集团的战略管理分析

（一）战略管理的定义和分类

1、战略管理的定义：

是一组战略管理和行动，它决定了组织的长期绩效。

2、战略管理的分类：

1）公司层战略：即确定公司应该从事什么事业，以及希望计划从事什么样的事业。增长性战略和稳定性战略都属于公司层战略，前者表现为寻求扩大组织规模，后者的特征为不进行重大变革。

2）事业层战略：寻求决定组织应该怎么在各项事业上展开竞争，每个组织都有其竞争优势和竞争劣势。竞争优势来源于企业的核心能力，可使组织的表现别具一格、与众不同。一般来说，企业通过低成本、差异化、聚焦战略来建立和保持竞争优势，低成本战略是企业严格控制成本，差异化战略是寻求提供不同的产品并得到顾客的广泛认同。

3）职能层战略：服务于前两种战略。

（二）国美电器集团的战略管理

1、国美电器集团的公司层战略管理：

国美为中国大型家电连锁零售企业，目前属于多事业公司。国美并购同行业的业务如大中、永乐、三联商社来扩大市场份额，目前市场份额已达到15%，属于增长性战略的横向一体化，同时在扩张的时候采用快速铺展计划，不断地增开新店，通过内部扩张来提高销售额，属于增长性的直接扩张。总的来说，国美的发展是急速的，更多地倾向于增长性战略。

国美目前存在的问题：

一，对整个产业链的破坏

从长远看，国美的这种低价策略对整个产业链具有一定的破坏作用。其主要影响有两点：

（1）低价策略弱化了上游生产厂商的整体盈利能力。

（2）国美模式引来的众多效仿者加速了家电产业危机

二，管理问题

国美进入快速扩张，扩大其规模的时期，但任何一个快速扩张的企业都必须以强有力的管理体系作后盾。美国的连锁企业之所以成功，关键在于管理。管理水平不提高，扩张太快只会加重负担，降低企业的竞争能力。这一点已有许多前车之鉴。国美在2006年新开了200多家门店，但是也有40家左右经营效益不好、亏损比较严重，即将会被迫关闭。

三，企业发展缓慢

从国美2002-2004 年开店数与销售额情况看，尽管店铺数与销售额都呈现逐年增加的趋势，但是销售额的增长率却逐年下降，2003年的销售额增长率比2002年下降13.9个百分点，而2004年的销售额增长率比2003年下降29个百分点，这在一定程度上表明了国美的销售增长速度在放慢，企业发展可能缺乏后劲。

四，品牌危机

国美销售总经理华天谈到国美的品牌战略问题，他认为国美品牌有很强的竞

争力。“买家电到国美”已家喻户晓。但是有许多人对国美的品牌却忧心忡忡：谈到国美，大多消费者首先想到的是低价格的家电售卖场所。

从以上分析可以看出，国美经历了20多年的发展后，正面临着种种困境，如果不能及时走出困境，将面临经营困难。因此，国美需要制定新的竞争战略以解决当前问题。

第三篇：国美案例分析

电子商务案例分析考试论文

论文题目：国美电器案例分析

学生姓名：

学生学号：专业：

班级：成绩：

国美电器案例分析 随着经济全球化的发展，企业在面临越来越多的机遇的同时也迎来了无数的挑战。面对着竞争越来越激烈的国际市场，企业如何发挥自己的优势，牢牢把握住市场，不断发展壮大自己，已成为企业领导者首要考虑的因素之一。

如今，国家经济发展方式转型，各企业面临经营模式的转变，内需消费拉力减低，产品的高度同质化，营销成本不断上升等因素，企业间竞争进一步走向白热化。在这样的一个大背景下，该如何去应对危机和挑战，如何在危机中寻找机遇，品类如何升级，渠道如何整合，品项如何创新，品牌如何树立等等，都是摆在每个企业面前的严峻课题

国美，机遇与挑战并存。

一、国美电器概况 国美电器有限公司（以下简称国美）作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。

在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。

二、国美电器的低成本战略降低企业的成本，成为市场竞争参与者中成本最低者，并以低成本为竞争手段获取竞争优势。低成本优势通常来源于两个方面 ：一是如果以低于竞争者的价格销售，将可以低价冲击和渗透市场，获得更高的市场占有率，市场占有率的提高又会促进生产规模的扩大，从而对竞争者设置规模门槛，规模的扩大又会降低成本，从而对竞争者设置成本门槛 ；二是如果以与竞争者相同或相近的价格销售产品，成本优势转化为财务优势，低成本企业将获得更高的利润率。

国美的低成本战略主要体现在以下几点：

首先，随着国美在全国连锁店数目和销售量的增加，大大增强了国美与供应商的议价能力，国美尽力压低上游供货商的进货价格，从而取得成本优势。据有关资料显示，随着中国家电市场的垄断性的恶化及大型零售商议价能力的上升，家电供货商的经营利润率可被压低至２％。

第二，以低价策略吸引消费者。不难发现，家电零售商之间的价格之战是时有发生的，低廉的价格就是卖点，就是优势。低廉的价格体现在何处——毛利率。据有关资料统计，家电行业的毛利率与其他行业相比是极低的，平均水平在５％-６％之间。

第三，国美实行包销制，通常，销售商为了减少资金占压，与厂家合作时大多采用代销形式，即使同意经销，也不轻易承诺销售量。国美经过慎重考虑和精心论证，决定以销售量向厂家表示合作诚意。国美与多家生产厂家达成协议，厂家给国美以优惠政策和优惠价格，而国美则包销产品，即承诺经销责任，且保证相当大的销售量。这种越过中间商，与厂家直接贸易的营销模式，使国美在商品成本上获得了比较优势，带动销量大增。

三、国美电器现有竞争战略存在的问题

（一）降低整个产业链的盈利能力 国美通过向厂商收取进场费、店庆费、促销费，以及自行决定商品销售价格及进货价格，将绝大部分成本转嫁给了生产厂商。正是由于对厂商的不断压榨，才使国美具有了降的空间，这也是支撑国美低价策略的一个重要原因。但是从长远看，国美的这种低价策略对整个产业链具有一定的破坏作用。其主要影响有两点：

（1）低价策略弱化了上游生产厂商的整体盈利能力

国美的低价策略直接降低了上游厂商的销售利润率。家电生产厂商普遍反映，在国美销售的产品能够做到不亏损就已经是最大的胜利了。在国美销售家电，厂商只赚市场不赚钱，而赚钱的产品可以放在其他渠道销售。但问题在于国美的价格已逐渐成为家电行业的标杆价格。家电厂商在其他渠道的销售，甚至包括自己的直营渠道销售都受到了国美定价的影响，不得不把价格降低到与国美接近的水平。结果在国美形成的利润损失，在其他渠道也很难得到补偿，这样一来，家电生产厂商的整体盈利能力大幅降下降。

（2）国美模式引来的众多效仿者加速了家电产业危机

国美模式引来了众多效仿者，目前国内许多大型零售企业都在克隆国美模式，也在努力通过对上游厂商的价格打压来获得快速成长的动力，一些中小零售企业也逐渐开始通过自愿连锁走上联盟道路，通过联盟形成议价优势，以增强与上游厂商的议价能力。这种势头的发展，会加速生产厂商生存环境的恶化，使生产厂商的效益进一步萎缩，家电业面临着进一步的生存危机。因此在国美的带动下，家电产业的商业生态环境正在走向恶化，这危及的绝不止是上游厂家，最终作为零售商家的渠道终端也将受害。

（二）品牌危机

国美销售总经理认为国美品牌有很强的竞争力。“买家电到国美”已家喻户晓。但是有许多人对国美的品牌却忧心忡忡：谈到国美，大多消费者首先想到的是低价格的家电售卖场所。这个被国美认为扩张之宝的品牌信息为国美的品牌危机埋下了伏笔。消费者作出

选购决策的依据，主要来自品牌美誉度高和价格适中这两个方面。但是，国美在压低其价格的同时，其服务和商品质量却在实际中遭受到了来自消费者地价背后的疑虑和质疑。质量是具备消费号召力的品牌根本，如果国美不再这些方面多下些实在的功夫，将面临失去顾客的结局。

从以上分析可以看出，国美经历了23年的发展后，正面临着种种困境，如果不能及时走出困境，将面临经营困难。因此，国美需要制定新的竞争战略以解决当前问题。接下来，我们对国美进行战略分析并根据分析结果，制定新的战略。

四、国美电器有限公司解决办法（1）加速网络扩张，在原有的电子商务平台上，重新规划新的发展模式。

（2）加强对资源的整合。

（3）改善激励制度，激发员工工作积极性。

（4）发展跨行业战略联盟，实行强强联合。

（5）依靠强大的融资能力，通过并购进一步扩大企业规模。

（6）依靠规模效应降低销售成本。

（7）加强企业文化建设，提高企业信誉和形象，加强品牌管理。

第四篇：浅谈公司治理之国美股权纷争

浅谈公司治理之国美股权纷争

以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美股权纷争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。在国美股权纷争中，涉及公司治理多方面的范畴，对我国家族民营现代企业制度的完善具有重大参考意义。通过这个经典的案例，我们不得不对中国家族企业治理结构发展趋势进一步地思考。是否一定要保留家族在企业中的控股权？9.28一役后，2011年3月陈晓的离职，是否应给予职业经理人充分的权力？如何看待战略投资者的引进？

1.国美可以保留家族在企业的控股权

公司治理问题是90年代后期才逐渐被国内知识界和企业界所认识，公司治理机制在我国仍需不断地演进。国美作为一个纯家族的大企业是可以保留其家族在企业中的控股权的。原因有如下三点：

（1）家族自身有足够的经济实力

国内的收入差距巨大，亦可说异常，黄光裕家族资金雄厚足以提供公司扩张所需要的资金，就中国的形势来看，黄光裕家族有经济实力来保持其控股权。

（2）贝恩资本的入股

为应对2009年国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本来解决资金链断链的危险。在这种非常时期的情况下，金融资本是不可避免要进入公司的，所以陈晓选择了这种通过资本市场以直接投资的方式引入贝恩。贝恩的入股为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并逐渐恢复增长。

对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会。贝恩以18.04亿元认购国美的可换股债券，并提名三名董事进入国美董事会事，即可保证对投资的必要监控，亦达到控制国美董事会、试图改造国美的目的。贝恩在2010年将所持的国美电器债券以每股1.1港元的转换价转换为16.3亿股票，持股增大到扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东。此举稀释了国美创始人黄光裕所持的股权，令其持股比例由35.98%降至32.47%。贝恩作为第二大股东，与黄光裕家族利益更加趋于一致，希望建立良好的投资者关系，希望国美盈利和发展。

因此，对于黄氏家族而言，贝恩的入股是必然的，对其也是利大于弊的。（3）银行不能介入到公司治理的机制中

我国《公司法》“公司自治”的理念提到在股东会、董事会和监事会中，银行有可能进入的是董事会和监事会。而由于银行本身是资金的重要提供者，考虑到利益冲突，不适合进入董事会参与决策，而派代表进入监事会参与公司内部监督是可行的。在银行监事的产生方式上，《公司法》规定：公司与银行可以约定由银行派出代表进入公司监事会担任监事。在此情况下，银行通过派代表进入监事会，监督公司经营。

虽然国内已有一些相关法则，而实际上银行没有足够的能力筛选和监督企业，银行无法有效地介入到公司治理中，而在这样制度环境的国家中，企业家族化就很难被摆脱，金融机构也不会在公司治理机制中扮演重要的角色。

所以，国内的家族企业的公司治理还是由家族内部人来完成。因此，黄氏家族是可以也是必然会保持其控股权的。

2.解决职业经理人的信任危机

（1）国美职业经理人信任危机产生的严重后果

国美股权纷争让中国的家族民营企业家看到了职业经理人的“背信弃义”，他们必然担心自己也遭遇到国美危机，所以退而求其次，继续选择“子承父业”的代际传承或家族经营模式，严重的后果就是会导致民营企业公司治理进化出现倒退现象。

（2）国美代理问题的必然性和解决策略

在股份制上市的公司中所有权与控制权的“两权分离”现象是十分普遍的，在这种制度下，没有控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者成为首当其冲的问题，即代理问题。代理问题的核心问题表现为经理人没有持有全部股份，存在收益和成本的外部性，经理人会选择只对自己有好处的项目，体现了股权利益的重要性。

国美对职业经理人的经理报酬是丰厚的，这第一道防线的策略是整个公司激励机制的核心，是为了保留高管人员、激励管理人员为企业的目标而积极奋斗。虽然陈晓的激励股权是苏宁副董事长孙为民的7倍，但是他仍企图让国美“去黄化”，控制董事局，违背了大股东黄氏家族给予他的信任。这充分说明要想职业经理人发挥有效作用既需要完善的激励机制，也离不开完善的约束机制，我们需要完善的董事会制度作为第二道防线，董事会应该在经理人后面监督和约束他。黄氏家族先前在董事会是0席位，黄氏作为大股东在董事会中无人在经理人后面进行监督和约束，才导致代理问题的产生。因此，黄氏家族在股东大会上行使表 2

决权，提出更换或投票改选董事会，最终在国美董事会中已占据了多数席位，并且陈晓的离开也是一种必然。

公司治理过程中董事会改组和经理班子变动，亦可作为牵制经理人的一道防线。

为了解决代理问题，美国已经在公司章程中规定创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位，以此来防止代理人对企业创始人利益的侵害。国内的民营企业也应该在最开始就加入这样的创始人保护条款。这样能大大促使代理人履行忠实义务，恪守信任责任。整个社会舆论的监督和证券监管机构的规制。

股东与职业经理人双方之间理应默契配合，建立良好沟通和信任关系，共同推动企业向前发展。职业经理人需要遵守最基本的商业伦理道德，加强自律，做出正确抉择。

3.由国美之争展望家族企业发展

黄光裕的入狱，他与陈晓的这场控制权之争带给国美的是沉重的代价，它使国美的股价下跌，经济上、无形资产受到了巨大影响，特别是国美品牌和声望均受到重创，并且被苏宁电器远远地抛在了后面。

近几年，我国上市公司在公司治理上取得了很大进步，但离真正规范的公司治理还是有一定的差距。管理方式略显落后、创始人及大股东忽略中小投资者利益、信息不公开等问题依然是是家族上市企业摆脱不开的难题。

一个公司的控制权，不在股份，不在高层团队，而是在于公司的文化氛围，在于每一位实实在在工作的员工。谁能走进员工们的心里，谁就能掌控整个公司。苏宁股权激励计划激励对象覆盖面比国美更广，惠及的人数比国美更多。苏宁的股权激励就是抓住了大卖场的真正本质，张近东比黄光裕或陈晓迈出了更大的步伐，使每个员工都像发电机一样积极运转起来，国美在这方面没有苏宁想得深，走的远。稻盛和夫把自己的股份都分给了员工，但是稻圣哲学在京瓷公司却深入人心；丰田喜一郎家族也只持有丰田汽车2.5%的股份，但丰田家族的控制力分毫不减。

作为一个家族上市公司，国美需要对员工、对股东、对董事会、还有对协作商、对消费者、对社会负责，履行其企业的社会责任，这也是企业能够经久不衰、基业得以常青的根基。

黄光裕曾经在《我的道歉与感谢》中提到自己的使命：“更好地担负企业家的社会责任，为国家和社会再做出应有的贡献！”我们希望这不是一场秀，希望黄光裕能兑现他的承诺，在国美快速扩张的同时，保证国美管理团队的稳定，尽快使国美员工和广大消费者恢复对国美发展的信任和信心。

国美危机事件这一案例为国内的家族民营企业家敲响了警钟，在企业公众化的过程中，应该如何自我保护，在公司治理时如何把控经营权和所有权，如何激励和制约经理人和广大员工。最终，达到公司治理的最佳模式，在实践中使企业逐步地发展与完善。相信国美股权纷争事件，会让中国的企业不断地反思，走出一条适合自己的公司治理的机制，建立大股东和经理人和谐共处的局面，协同广大员工共同为公司的未来发展、造福社会而努力。

第五篇：国美电器战略案例分析

商者无域国美非常道国美战略案例分析2 时世造英雄，还是英雄造时世?这是一个古老的话题。与以前仅仅推崇黄光裕的天纵英才，或者是国美的“商业模式”的成功不同。在某种意义上说，黄光裕乃至国美的成功，是拜家电行业轰轰烈烈的普世运动所赐。家电行业初起步时非常弱小，当时，家电消费还只是奢侈品。彩电刚出世时，全国只有几百台，一直到上世纪90年代中期，彩电销售量也不过数百万台；最初能够买得起空调的，更是凤毛麟角。之后，通过大规模的降价，家电产品开始在中国普及。国美的崛起，亦得益于此。当年国美确立“薄利多销”的策略，以及其以连锁模式实现规模扩张，都促使家电从贵胄降临人间，国美与家电制造商一起，造就了一个宏大的家电普世运动。在这种意义上说，国美的崛起，亦是拜时世所赐。虽然你已不在江湖，江湖却依然有你的传说 目录国美成长三部曲宏观环境因素分析SWOT分析中国家电连锁业的发展商业模式分析竞争分析当前国美发展建议4 1987年1月1日，北京珠市口一个100平方米的小店，“国美电器店”正是挂牌，这也标志着黄光裕的正式创业迈出了第一步。1987年7月11日，北京晚报-中缝广告：“买电器，到国美”，成就了一个永恒的第一。开创了一个新的广告模式，创中国商界之先河。1992年，国美在北京将所有店铺统一命名为“国美电器”，形成中国最早的连锁雏形。1992年底，黄氏家族发生了一件大事：曾经一起创业、同甘共苦的黄俊钦与黄光裕兄弟两人，分道扬镳。奠定基础。1998年，国美出台《国美经营管理手册》，建立了完善的连锁经营管理范本，为走向全国打下坚实的基础。1999年7月，国美在天津开设两家连锁店，遭到当地十大商家的强烈抵制，反倒使国美的知名度极大提高，被业界称之为“国美现象”1999年12月，国美进军上海，实现了京、津、沪连锁的构架。

国美成长三部曲：创业神话5 国美成长三部曲：连锁帝国2000年12月，国美在成都、重庆的连锁店同时开业。自此之后，国美在全国的名气如日中天，开始大踏步地开拓全国市场，迎来了全国连锁店的高速发展时期。2001年5月，国美在郑州、西安的连锁店同时开业。8月，国美在沈阳的连锁店开业。9月，国美在青岛的连锁店开业。2002年1月，济南国美开元商城和八一商城同时开业。10月，国美在广州的连锁店开业。11月，国美在深圳的连锁店开业。12月，国美在武汉的连锁店开业。2003年1月，国美在杭州的连锁店开业。4月，国美在昆明的连锁店开业。9月，国美电器在福州和宁波相继开业。10月，国美在大连的连锁店开业。2003年11月，国美在香港的第一家门店――旺角商城成功开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。2003年11月，国美在河北的连锁店开业，至此国美在全国的连锁城市已经达到20家，直营门店数量突破100家，继续在连锁规模上称雄中国家电连锁零售领域。2004年1月，国美在黑龙江的连锁店开业。2月，国美在包头的连锁店开业。2月，国美在长春的连锁店开业。3月，国美在无锡和湖南的连锁店开业。9月，国美在新疆的连锁店开业。10月，国美在南昌的连锁店开业。2005年1月1日，国美在南宁的连锁店开业。2月，国美在厦门的连锁店开业。4月，国美在贵阳的连锁店正式开业。2005年7月，南京国美成功开业，为国美全面完成国内一级市场网络布局划上了圆满的句号。6 国美成长三部曲：并购扩张

2005年4月，国美收购哈尔滨黑天鹅电器品牌及全部网络。2005年8月，国美收购深圳易好家商业连锁有限公司品牌及全部网络。2005年11月，国美收购武汉中商家电品牌及所有网络。2005年12月，国美成功收购江苏金太阳家电品牌及全部网络。2006年7月，国美电器有限公司与永乐（中国）电器有限公司宣布启动合并。2007年12月，国美全面托管大中电器。2007年12月，国美收购陕西蜂星电讯。2008年1月，国美收购山西大同北方电器。2008年1月，国美收购大连讯点通讯连锁。2008年3月，国美电器控股三联商社。宏观环境因素（PEST）分析政治经济社会和文化技术8 政治因素1987年“一个中心、两个基本点”基本路线提出1989年邓小平提出“稳定压倒一切”，平息在北京发生的反革命**，捍卫了社会主义国家政权，维护了人民的根本利益，保证了改革开放和现代化建设继续前进。1991年，随着“八??一九”事件发生，苏联迅速解体，东欧国家易帜剧变，国际共产主义运动顿时陷入低潮。当时，西方国家加紧对原社会主义国家进行争夺和渗透，一些发展中国家在全球化进程中迅速发展，中国面临着严峻的挑战，再次引起了人们对我国前途命运的关注。1992年邓小平南巡提出改革是发展必由之路，革命是解放生产力，改革也是解放生产力。关键是坚持党的“一个中心、两个基本点”的基本路线，一百年不动1992年以来，中国政局相当稳定，甚至可以说是中国近代百年以来最稳定的时期9 经济因素上世纪80年代是中国改革开放的初期，随着生活水平的提高，老百姓的消费结构发生着巨大的变化，由“温饱型”过渡到“小康型”，家用电器逐步成为消费的热点，巨大的需求成为支撑家电行业迅猛发展的前提，也是家电行业发展的原动力。中国经济自1991年开始出现回升，GDP增长从1990年3.9[%]的波谷上升到8.0[%]。1992年,由于邓小平南巡讲话的发表，经济增长迅速加快，全年GDP实际增长达13.2[%]。1992年10月召开的十四大，进一步刺激了本已旺盛的投资热情，使经济形势更趋高涨。1993年上半年，GDP的增长幅度高达14.1[%]。虽然下半年开始的金融整顿使经济增长势头趋缓，全年GDP增长仍高达13.4[%] 1994年，在财税、金融、外汇以及投资、价格等方面一系列重大改革相继出台的同时，政府在财政、金融等宏观政策上采取主动和适度的调控，使经济增长速度在高水平上稍有回落。全年GDP的增幅为11、8[%]。1992年确立社会主义市场经济目标，形成总体开放格局。1996～2000，宏观调控使经济软着陆；2001年，跨入世贸组织大门 社会和文化因素改革开放以来，中国人的消费心理发生了很大的变化，从精打细算、满足吃穿到讲究生活质量，提高生活水平。随着中国经历了社会的巨变，人们生活发生了前所未有的改变，对家电有了一定的需求，直到90年代家电业达到高峰，企业纷纷投向家电业，家电渠道也经历一次次变革。截至1986年12月31日止，全国总人口为1057210000人，受20世纪80年代-90年代第三次出生人口高峰的影响，2000年11月1日全国总人口为129533万人。城镇化发展，促进农村人口向城镇定居，有利于拉动国内需求，特别是对家电这 一耐用消费品中国的城镇化率从1987年的20[%]左右到2000年城镇化率36.2％20世纪90年代，中国经济的显著特征是长江三角洲、珠江三角洲和京津冀三大城市群不仅发展速度快，而且经济规模占全国的比重越来越高。数据显示，这三大城市群以不足3[%]的国土面积，聚集了全国14[%]的人口，创造了42[%]的国内生产总值，吸引了79[%]的外来投资，在辐射带动城乡和区域发展中发挥了重要作用。上世纪90年代中期以后，每年有大量的农村剩余劳动力（约1亿多）流向沿海大中城市，成为城市人口增长的主要“后备军”。11

自20世纪80年代后，随着我国改革开放大潮的推进，中国家电业开始迅速发展，经历 了从无到有，到掌握自主尖端技术的几次飞跃。尤其是在上世纪90年代初开始突破定点生产，迎来家电业发展的爆发期。同时也是家电业最为猛烈的并购时期的到来。经过第一轮的纷战，家电企业间你追我赶，扩规模、抢市场，诞生了一大批家电业巨头。在这10年的家电大革命中，家电巨头并购厮杀血腥浓浓，最为惨烈的要算彩电行业。中国家电业自90年代初开始，相对来说是国家以行政命令方式参与最少的一个行业，企业的成长与发展，主要依靠自身的市场意识、产品进步、营销进步、人才进步、管理进步和资本进步而取得，当之无愧地是中国市场经济发展初期的一个样板行业。中国家电行业的运气太好了，中国人对于家电消费可以用狂热来形容，这个时间中国经济的大增长将人们压抑了很久的消费热情一下子释放出来。技术因素12 优势劣势机会威胁SWOT分析13 企业成功来自于个人的成功，企业家的秉性影响着企业的发展。黄光裕的个人性格中可以看出“敢想、敢做、勇于坚持”黄光裕“有三分把握就去做的果断”为国美的快速发展提供了依据。价格优势：连锁经营，降低成本，薄利多销，服务争先，“成本控制专家”“供应链管理专家”薄利多销可以说是国美成功的全部精华所在。看似平平无奇的一个简单的商战道理，却因为国美在恰当的时间、恰当的地点，打了一场恰当的战役，而变成一个无法复制的神话。1987年国美电器创立之初黄光裕就确定了国美的经营原则：坚持只做零售，不做中间商，走薄利多销的道路。为以后的连锁扩张打下了坚实的基础。低价策略的实施是整个国美发展过程中最关键的因素。20世纪90年代，在中国家电市场竞争激烈的情况下，国美能够在北京站住脚并很快受到广大消费者的青睐，很大程度上取决于它的低价策略。在以后的全国扩张进程中，国美每进入一个新的城市都是以低价作为重磅武器打开当地市场的门户，继而迅速占领市场份额的。广告是一个不得不说的话题，国美在1987年7月11日，北京晚报--中缝广告：“买电器，到国美”，成就了，一个永恒的第一。开创了一个新的广告模式，创中国商界之先河。发展到后来基本上是整版广告，包括开业店庆等活动的开展。S（内部优势）14 国美电器连锁门店的盈利能力在品牌、管理模式、国际化水平等方面与国际零售业巨头还有很大差差距黄光裕事件爆发后，对国美资金链的影响后黄光裕时代的发展W（内部劣势）15 20世纪90年代中期，中国的家电业高举着民族主义的大旗开始向日本、欧美的跨国公司抢夺市场份额，不断壮大起来的家电企业巨头分别祭起利器鏖战江湖，使得中国市场家电品牌的生成期基本完成。也对家电渠道的发展起到了直接而有力的推动作用。2000年6月9日康佳、TCL、创维、熊猫、海信、乐华、西湖、金星、厦华9大彩电巨头，首次破天荒自愿自觉地在深圳坐在了一起，面对百家新闻媒体宣告，结成价格联盟，联合上调彩电价格，涨幅在10％左右。没过几天，国美介入了。选择周末在京、津、沪三地的连锁店同时推出彩电特价机。先是厦华、熊猫29英寸彩电卖出1900多元。将最低限价击了个粉碎，7、8月份国美电器成功阻击彩电价格联盟，在广大消费者中树立了良好得企业形象；毫无疑问，这场彩电价格战使得国美这家大型家电专营超市名声大起，一连多少个周末，成百上千的老百姓起大早到国美各家分店排队等着买特价机，媒体称国美是此次价格战的最大获利者，有关专家学者也由此联想到“商业资本重新抬头”。

O（外部机会）16 国美发展初期，全国各地都是百货商场、百货大楼、人民商场横行，而在消费者的心理对百货大楼有一种极其认可的心理。国美的连锁扩张初期遇到阻力，比如在天津等地。全国各地层出不穷的当地连锁业态，北京大中、上海永乐、南京五星、深圳顺电、铭可达、广州东泽、哈尔滨黑天鹅、大连大商、河南通利、山东三联、武汉工贸、青岛雅泰、安徽国生、西安智圣等都是当时名噪一时的区域强势连锁家电企业。T（外部威胁）17 20世纪80年代~90年代初，中国家电渠道基本上都掌握在百货商场、人民商场手中，家电销售主要以传统百货商场为主，那个时期可以说是“百货商场的幸福时光”。20世纪90年代初~90年代中期，家电批发市场兴起，区域总代理、个体户开始繁荣。伴随着家电行业十几年的发展，在全国各地均诞生出不同规模的大型家电批发市场，批发市场的优势是辐射广、交易量大，甚至很多家电商场都从批发商那里进货。上世纪90年代中期~90年代末，由于家电品牌的兴起，加上批发市场产品的质量问题，便出现了家电专卖店。渠道模式主要是：直营商专卖店。以TCL为代表的自建营销网络，催生