老国企酒厂改制后的招商案例

第一篇：老国企酒厂改制后的招商案例

老国企酒厂改制后的招商案例

不对称营销之招商：老国企酒厂改制后的招商案例

“县县办酒厂”是中国酒类工业的特色之路，但是在很多老酒厂员工感慨“当年我们厂的酒，县委书记批条子才最多只卖2箱给他”的时候，这些酒厂已经被市场经济无情的竞争推到了历史的档案中。

酒类企业的兼并重组成为2005年后行业比较热闹的一件事情，八部营销公司专业从事酒类企业兼并重组以及重组后营销托管业务，结合众多实战案例，以下谈一谈老国企酒厂改制后的招商案例。

八部营销来到QH酿酒有限公司就职的时候，倒吸了一口凉气，没见过这么糟糕的企业状况：老国有企业，停产几个月了，前期已经亏损了300多万元，有4个月没发工资了，80多个品牌产品凌乱不堪，基本集中在50元以下，互相冲突，社会上不相信该企业现在的酒是粮食酒，企业破产改制前一部分业务员同经销商内外勾结倒卖假冒伪劣产品，声名狼藉，目前的销售一落千丈，零落萧条。总的说来，市场没销量、渠道没信心、社会负面传闻多、企业内部人心涣散、产品已经实际上失去了竞争力。

更要命的是：本地一直是赊销经营，根本就没有现款经销的概念，跟业务员提出改变经销模式，全部进行现款现货，立马招到集体否定：不可能。

几十年的老厂、老品牌，到八部营销接手的时候竟然是如此的情况，一点品牌的忠诚度都没有，居然还在不断地强调本厂有着80多个品牌（其实凌乱不堪），现代营销的概念在这里很薄弱，还停留在供销业务时代。

但是再难也得做啊，这是最见一个营销咨询顾问团队真功夫的时候了，怎么办？

理头绪，找主线

八部营销带领企业销售人员花了10天时间走访了酒店餐饮、经销商、批发市场、便利店、部分酒厂职工家庭，验证了很多的猜想，在向各方人员征求酒厂产品销售方向时，几乎无一例外地提出：多搞一点奖品，没有奖品就没有人买帐等诸如此类的话。同时还建议给个渠道大量的返利、上广告、送车等强力支持，但是：一方面，企业已经这么做过，损失惨重，在这样做下去也很难看出什么前途；另一方面，企业已经没有钱了，这种说法无异于纸上谈兵。现在的关键问题是如何重新启动市场，而启动市场的前提是能够快速建立销售网络，快速建立销售网络的捷径就是招商，可怎么招商？

钱！钱！钱！现在最紧迫的任务是极需要从市场上弄一笔钱回来，否则，一切都是空谈。

向谁弄钱？市场？消费者？早就没有人相信他们的产品了，尽管很多人发自内心地觉得可惜；经销商？一部分经销商参与过倒酒制假，你能指望他们现在忽然开始信任你？！企业集资？大家都在看着这家企业何时正式关门，谁会在这“过气”的时候找死？！银行？谁都知道对待企业，银行向来是锦上添花，何曾雪中送炭？！面对这种情况怎么办，一时间，企业高层面如土色，陷入了一片悲哀。

记者日夜加班，反复阅读相关文件资料及走访资料，渐渐地理清了一些头绪。

好的方面：

1、尽管该厂的产品在当地已经时过境迁，销量走到了低谷极点，但是很多人提起它在辉煌时期的酒质时依然很认可甚至怀念；

2、本地目前的畅销酒是一些受其他地方影响的流行酒，包括黑土地、白杨老窖等，以奖品、开瓶费、为主要市场手段，辅之以广告、条幅，其中在开盖给奖品和开瓶费方面竞争恶劣，一轮接一轮，眼看就要无休无止地拼下去，竞争层次较低级，尽管目前比较有效；

3、酒厂里实际上还有一些非常好的陈年基酒；

4、政府非常关心海兴酒业的再次崛起，这对于当地经济的发展和就业问题等都是一件大事情，所以非常支持酒厂的积极行动。

不利的一面：

1、营销思维很保守，还处在供销模式时代，对创新做法在沟通上有明显困难；

2、有一部分人对八部营销项目组来到该公司“做这么大的官”有抵触情绪，心里不平衡；

3、产品包装几乎毫无新意和亮点，也没有什么品牌内涵，没有形象力基础；

4、由于计划经济一直沿用下来的供销模式，经销渠道操作空间相对较小。凡此种种，给八部营销最大的障碍还是观念的保守。

目前，极需要几件事情来扭转局面：

1、事件营销引起全民关注，找回品牌关注度和信任度；

2、政府的大力支持，政府的支持本身就是最好的公信力和形象力；

3、弄一笔资金到酒厂解决燃眉之急；

4、强力广告传播，既快又广泛同时还要有良好的正面形象；

5、提升企业正面形象；

6、提升消费者信心；

7、提升经销商及市场信心。

有没有一种办法能把以上几点合为一体，通过一个操作手法就能同时达到以上几个效果呢？这样既操作简单又一举几得，岂不是好！在极短的时间里几乎所有的人都重新找回对酒厂和产品的信心，这真是一个大胆的设想！像是痴人说梦一样，天下哪有这么可人的事情！既然政府的公信力最强，而且又比较支持地方企业的发展，那么能不能请到政府领导来关心QH酿酒公司的发展呢，于是，八部营销要求企业领导通过各种关系邀请当地县委书记来到酒厂视察，在视察的空隙中八部营销给市委书记提出了各种亮点性的企业发展规划，书记给予了相当肯定，表示：只要是有利于酒厂发展的大计方针，你们亲自找我解决。

县委书记搞定了，下面呢？“巧用力，请村官”

八部营销反复阅读市场资料，反复分析走访记录，沉下心来大力加强品牌的提炼塑造和规划，渐渐地从杂乱无章的思绪里理清了方向：大家都在谈网络，岂不知天然的网络有其三，1、学校，这已经被各个地方给用滥了；

2、军队，也被用滥了；

3、政府，政府也是一个天然网络，并且在小范围内执行速度非常快，威信高，同时公信力极强，远高于一般商业策划的公信力，这一点还并不被大多数营销人深刻认识。极为重要的是，当地政府极其重视海兴酒业的兴起，给予大力支持。

由此八部营销召开策划部会议选定了产品组合、制定了价格体系和区域市场操作方案，很快形成文字材料。阐述完方案，获得一致通过，立即向QH酒业董事会提交了“名牌复兴工程 —— 迎七一，百名村支书大型品酒会”的招商方案：以这样一个在国内酒业市场操作上的新鲜事 —— “一个县的村官们集中起来品尝本地名牌厂家的酒”搭台，邀约经销商观摩感受签约唱戏，这肯定会轰动一时。同时邀请一批意向经销商和外地区域市场的大经销商前来观摩，受本次策划思想着眼点的共振影响，肯定会在相当程度上达到以上所设想的效果。理由如下：

1、政府出面，给社会、市场、代理商就是一个信号，信心会大不一样；

2、政府出面，QH酒业的酒质有保障，很多消费者怀念的酒品有望重出江湖；

3、“别不拿村长当干部，嫌官小”，殊不知，一个地方的所有的村官都集中在一个地方出现，这本身就是一个新鲜事，何况，对于村民而言，村支书还是有相当的号召力还代表性的。而且，这么多的村支书本身就是一个个遍布全县网点的意见领袖，这么多村官集中在一起品酒的新鲜事会在一夜之间传遍全县，而且兴致盎然，本土名酒有望重新崛起令本地人兴奋不已；

4、这种在本县几乎是最高规格的商业会议、这种策划的营销思想底蕴会让很多经销商肃然起敬，会感觉海兴酒厂得很快崛起将大有希望，同时自己又可以增加一个盈利增长点；

5、这时本企业改革后的一次全新亮相，全体酒厂参与活动人员穿上职业装出席，这本身也是酒厂发展史上的一个与员工紧密相关的新鲜事。政府大力支持的力量是极其巨大的，为何不好好地运用起来呢！？他会胜过当前最大多数的肤浅的商业策划力量。

八部营销满以为提出该方案会获得一片喝彩，会在董事会急不可耐的期待中一次性通过，但是，方案阐述完后，现场除了董事长和一位副总有些或露或藏的兴奋外，其余的就是摇头，更有甚者，对到时候是否有看客捧场、能否聚集人气表示担忧，以至于有人提出就在酒厂门口搞，万一没人捧场也不至于没面子，情况陷入了僵局。八部营销出于对市场调查的深入和职业自信，出于对酒厂严峻形势的紧迫压力，最后强硬表态：如果仅仅只在酒厂门口搞品酒和促销，那宁可不搞！我不求别的，只求有“这么多村长们品酒”这么件事情在广场上发生就行了。关键时刻，很勉强地通过了方案。

剩下的就是执行了，很快成立会务组织机构，邀约本地及市场所有的意向经销商12家及外地市场有意向的经销商（基本上规模都比较大）、相关主管领导和行业领导、企业改制前的几任老厂长和其他本地社会名流，同时选场地、测量和规划场地、遮阳伞、代表证、促销品、展台、大酒缸、选乐队、威风锣鼓、产品堆码、排椅、就餐地点及忌口安排、会议议程、出席人员、主持人、桌椅物品租借、音响设备、讲稿台词、活动人员的服装、签到台、礼品、摸奖券和对奖券及奖品发放和控制等，一切都在紧张中有条不紊地进行着。十分让人受鼓舞的是，县委书记和县长表态：对酒厂的这次活动，所有手续一路放绿灯，两天之内办齐，县里相关领导应按时出席本次品酒会，提供警力支持现场维持治安。如果七一那天县委没有活动，县里主要领导全部出席本次品酒会。

招商会，现场签

请村官不是目的，经销商签约打款才是目的，实际上现场最关键的三部分人是，一是本县主要领导们的出场，二是村官们，三是目标经销商。

七一那天，也许是老天助兴，县城解放广场居然热得出奇，太阳火辣辣当空照耀。广场中心早上8点钟就开始了声势浩大的威风锣鼓，振奋人心。着装现代的军乐队也于8点半开始在广场入口处奏响，广场四周几条巨大的横幅鲜艳夺目，特别是“祝贺QH酿酒有限公司名牌复兴工程顺利启动——QH县人民政府”和“喝家乡名酒，爱家乡经济”、“一杯QH酒，几代不了情”，让人倍感扬眉吐气。人很快越来越多，主会场的桌椅上陆陆续续的坐上了嘉宾和参会人员。签到台处人头攒动，本县198个行政自然村来了145个村支书（其他的村支书们没有来，是因为本县一位主管领导考虑实际情况，在征求了我们的意见后这一次没有通知）。现场村官们济济一场，很多人闻讯而来看新鲜，看见一两个村官不算什么，但一次看见本县这么多村官聚会，恐怕是一辈子再也见不到的稀奇事。现场经销商们很受鼓舞，也非常感慨：在一个县级市场难得一见这种有营销思想和着眼点的操作手法，难得本地政府有这样大的决心和支持力度，看来，酒厂有希望了！工作人员按部就班地指挥调度，紧张有序。武术表演已经聚集了一大帮看客，连售卖处的人都开始多起来了，当初担心没有人气的局面已经完全被打破。一切都按照事前的组织有条不紊地进行着，唯一有些例外的就是，品酒会真的成了一个形式，还有一部分村支书多次重复领礼品酒，现场令人忍俊不禁。11点半左右时，主持人对我说：你看，我没有宣布本次会议圆满结束，他们‘自己圆满结束了’——都已经去会餐酒店了。”

本次品酒会在本县历史上是最高规格的一次，就餐的场面热烈而壮观，八部营销作为本次活动的主要策划人也被推向了各位来宾面前。餐后，召开了一个小型的茶话会，八部营销和QH酒业的主要领导们在会上一道畅谈了QH酒业的未来发展规划，部分经销商满怀肯定地畅谈了与会感受，并在相当程度上给予了积极肯定。其中一个市内的大经销商一连说了三个想不到：想不到这么一个小地方来了这么一帮高人、想不到在一个县里也可以操作这么有想法的案例、想不到一个县里的产品可以规划得这么有深厚卖点。会后的签约场面热烈，而且十分迅速，没有一个超过半小时的，最快的只有5分钟，12个县级经销商全部签约。

签约完成后，拿到了统计数字：该地级市12个县级市场（含县级市）全部签约，签约打款137万（低档首单打款5万，中档首单10万），另有外地的两个大经销商支付2笔“期货款”做高档产品，9月份提货，当场表示：务必不要给别人代理了。

不对称营销策略的核心思想指导就是寻求和建立独特的、对手不可复制的竞争优势，在这个案例中老国企酒厂最核心、最独特的、对手不可复制的竞争优势就是政府资源，只要善于利用这一资源企业必然妙招频出，旗开得胜。

第二篇：国企改制程序

国企改制基本程序

第一步: 成立改制领导小组 第二步：提出改制申请 第三步：改制预案的制定和初审 第四步：改制方案上报审批 第五步：清产核资及产权界定 第六步：资产评估

第七步：按批复方案组织实施 第八步：新企业设立登记

一、成立改制工作组

拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。

二、提出改制申请

由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。

三、改制预案的制定和初审

首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。

预案主要由三部分组成:

1、企业基本情况（包括企业资债、人员、经营、效益等情况）；

2、改制模式（包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安臵办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法）；

3、实施步骤（包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排）。其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。

四、改制方案上报审批

首先，企业将国有资产管理部门回复的预案提交职工代表大会(股东会)或职工大会讨论通过，形成正式方案。

其次，企业将职工代表大会(股东会)通过的改制方案及职工代表大会、股东会的决议报主管部门，主管部门以正式文件报发改委审查批复。

五、清产核资及产权界定

企业要根据资产评估要求，组织由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参加的清产核资工作组，负责对本企业的财产进行清查，并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计，核实资产。

有核销不良资产和剥离非经营性资产的，应在全面审计的基础上出具专项审计报告。原产权归属不清的；需要进行产权界定；涉及土地使用权的由国土资源管理部门界定。

六、资产评估

根据企业和主管部门的申请，由资产占有单位按照现行法律、法规的规定聘请具有相应资质的中介机构独立进行对企业资产(包括土地资产)进行全面评估，评估结果在企业内进行公示，并将中介机构出具的评估报告按规定程序报国有资产管理部门核准或备案。

七、按批复的方案组织实施

1、国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。

2、企业与职工办理解除国有企业职工身份手续，并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调整、富余人员分流安臵方案及安臵费用使用意见等，并经省级劳动和社会保障部门核准。

3、办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。

八、办理新公司注册的相关手续

以设立有限责任公司为例，主要程序如下：

①完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业，应通过职工代表大会设立职工持股会议。

②改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设臵方案报国有资产管理部门审批，涉及划拨土地使用权处臵的应先报国土资源管理部门核准。

③签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后，签订发起人协议书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。④办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书，到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书。

⑤股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款。

⑥委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。

律师承办国企改制工作

一、律师承办国企改制业务范围

律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：

（一）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；

（二）对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见；

（三）制作《改制方案》、《职工安臵方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；

（四）编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本；

（五）依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安臵的，一并发表意见；

（六）协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；

（七）协助改制方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。

二、律师承办国企改制业务流程

（一）律师承办国企改制业务流程之一——尽职调查与编制《尽职调查报告》

尽职调查，专指法律尽职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。

1、律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：

（1）独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。

（2）审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。

（3）专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。

2、律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。

3、律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：

（1）对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：

 改制企业的营业执照；

 改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；  与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；  与业务经营相关的批准、许可或授权；

 企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；  企业变更登记事项的申请与批准文件；审计、评估报告；  股东会、董事会的会议记录和决议；  企业分支机构和企业对外投资证明；

 税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；  外汇登记证；  海关登记证明；

 企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；其他相关证明文件。

（2）对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件：

企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。

（3）对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；  股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；  有关股东出资方式、出资金额的证明文件；  股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。

（4）对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；  企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；  企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；  企业其他有形资产的清单及权属证明文件。（5）对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；  所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；  企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；  企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。

（6）对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 任何与企业及其附属机构股权有关的合同；  任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留臵权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；  企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；  企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；  企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；  企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；企业及其附属机构签署的所有重大保险合同；  企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；  企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；  其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等。

（7）对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件：

 有关公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整；  应付款项是否与业务相关，有无异常负债；  有无其他或有事项；

 有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；  有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。

（8）律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：

 企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；  企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；  企业所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。

（9）律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件：

 企业高级管理人员的基本情况；  企业和职工签订的劳动合同样本；

 企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；  企业职工福利政策；  企业缴纳社会保险费的情况。

（10）律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。

4、律师开展尽职调查，应当注意下列问题：

（1）律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。

（2）律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。

（3）律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。

（4）律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

（5）律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。

5、编制《尽职调查报告》。《尽职调查报告》一般包括下列内容：

（1）范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；

（2）律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；

（3）律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；

（4）相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；

（5）正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；

（6）结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。

（二）律师承办国企改制业务流程之二——编制《改制方案》与《职工安臵方案》

1、编制《改制方案》

（1）律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章以及规范性法律文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。

（2）改制方案一般包括下列内容：

 改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近

几年的经营情况、组织结构图等)；  改制的目的、必要性和可行性；  改制后企业的发展前景和规划；  改制的基本原则；  拟采取的改制形式；  资产及债务处臵；  职工安臵；

 党、工、团组织关系的处理；  股权设臵及法人治理结构；  改制工作的组织和领导；  改制实施程序和步骤。

（3）改制方案中涉及股权设臵的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：

涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股至少应占到相对控股地位；

根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制，辅业改制后的国有大股东持股比例不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。

（4）改制方案中涉及“资产和债权债务处臵”的，律师应注意下列问题：

接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处臵方案；

要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；

如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。

（5）国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：

选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；

职工入股采用有限公司或股份公司形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中。

2、编制《职工安臵方案》

（1）律师应帮助改制企业按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安臵职工。（2）律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。

（3）律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性法律文件。

（4）律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。

（5）律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。

（6）律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：

律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如转让方在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；

律师应当了解改制企业将采取何种转让方式进行重组。如以资产转让方式，并且转让后将涉及职工重新安臵或分流的，律师应对转让标的企业的主辅资产情况进行详细调查；

律师应当了解改制企业准备如何解决遗留的职工问题。如改制企业职工的富裕人员较多，一些问题在采取下岗和再就业政策过程中尚未得到解决，律师在进行调查时，应着重了解企业过去制定的下岗分流方案以及与职工签订的下岗、内退以及退养等协议的内容；

律师应当了解改制企业准备采取何种方式安臵职工。如转让方希望通过一次性补偿臵换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安臵费用。

（7）律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工代表大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。

（8）律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：

 职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；  不在岗（包括下岗、内退、退养、劳务、培训、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；  改制企业与职工之间签订的劳动合同或协议是否有违反法律规定的内容或条款；  改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；  职工工伤及职业病情况；

 职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；  改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；  改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。

（9）律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。

（10）律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安臵方案。职工安臵方案一般应包括下列内容：

 制定职工安臵方案的指导思想、原则和政策依据；  企业的人员状况及分流安臵意见；

 职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；  解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；  社会保险关系接续；

 拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

（11）对产权转让企业，特别是产权转让后转让方不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安臵方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安臵方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安臵方案的内容包含在内，并将职工代表大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。

（12）律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安臵方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安臵过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。

（13）国有企业在改制过程中如对职工安臵采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：

 经济补偿标准是否达到法定最低要求；  经济补偿方式是否有合法依据；  职工身份臵换的补偿标准和补偿方式。

（14）律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。

（15）律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑现方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。

（16）在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安臵方案中予以考虑其实际困难和安臵方式：

 内部退养人员；

 距法定退休年龄不到5年的在职人员；  下岗人员；

 因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；  职工遗属；  征地农民工，等等。

（三）律师承办国企改制业务流程之三——报批备案

1、律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：

（1）国有企业改制方案存在下述情况的不得实施： 未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；

未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。

（2）国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。

（3）国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。

（4）国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。

（5）国有企业改制涉及职工安臵的，其职工安臵方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准。

（6）国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。

（7）国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。

2、律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。

（2）产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。（3）国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。

（4）产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。

（5）企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。

（6）产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家的有关规定，履行公示手续。

（7）转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。

3、律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融部门订立书面的债权债务处臵协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。

（2）国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。

4、律师对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经有权部门核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。

（2）企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。

5、律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。

（2）产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。

（3）利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。

（四）律师承办国企改制业务流程之四-产权转让与产权交易

1、国有产权转让与产权交易概述（1）本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。

（2）国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。

（3）国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则：

有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失； 使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易； 符合国家产业政策，有利于资源的优化配臵； 有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验； 不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。

（4）律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：

国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易；

其他经产权交易机构批准同意的产权交易。

2、律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程：（1）律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件：  《产权转让申请书》；

 转让方和转让标的企业法人营业执照；  转让标的企业国有资产产权登记证；  转让方的内部决策文件；

 产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；  转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程；  涉及职工安臵的，提交转让标的企业职工（代表）大会决议；  转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表；  转让标的企业审计报告；  律师事务所出具的法律意见书；

 拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；  《产权交易委托合同》。

（2）转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权转让申请受理通知书》。

（3）产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。

（4）挂牌期间，律师可以接受意向受让方的委托，协助受让方向产权交易所提交以下文件：《产权受让申请书》、受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》、有关此次收购的内部决议及批准情况、符合受让条件的相关文件或证明，以及按照交易规则应提交的其他文件、材料。（5）挂牌期满，只产生一个意向受让方的，律师应协助转让方或意向受让方与对方签订《产权交易合同》；产生两个及以上意向受让方，采取竞价转让的方式，如拍卖、招投标、网络竞价、评审或其他竞价程序。律师应协助转让方或意向受让方组织或参加竞价程序。

（6）律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。

（7）交易价款到帐后，产权交易所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交易凭证。

（8）律师可以代理交易的一方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程，协助转让方领取产权交易价款。

3、律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，完成交易挂牌的相关准备工作，主要包括：

（1）协助产权持有单位或改制企业完成申请或参加产权交易前，依据法律、公司章程及3号令的规定应当完成的内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续。

（2）协助产权持有单位或改制企业对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件，但所提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

（3）在产权交易的转让方和受让方按照产权交易规则确定的交易方式成交后，律师可以协助产权持有单位或改制企业与产权交易受让方订立《产权交易合同》，并对合同内容和各项条款提出修改意见。《产权交易合同》一般应当包括下列主要内容：

 转让与受让双方的名称与住所；  转让标的企业国有产权的基本情况；  转让标的企业涉及的职工安臵方案；  转让标的企业涉及的债权债务处理方案；  转让方式及付款条件；  产权交割事项；

 转让涉及的有关税费负担；  合同争议的解决方式；  合同各方的违约责任；  合同变更和解除的条件；

 转让和受让双方认为必要的其他条款。

（4）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权交易合同时，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安臵方案。

（5）采取协议转让方式的，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方草签《产权交易合同》并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议通过后方可正式签订合同。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，律师应当建议改制企业必须听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安臵等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。

（五）律师承办国企改制业务流程之五-规范性法律文件的制定与改制辅导

1、律师除可以为改制企业编制《改制方案》和《职工安臵方案》、国有产权转让方案外，还可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性法律文件，如土地处臵方案、债权债务处臵方案以及用于安臵人员的资产委托管理等相关方案。

2、律师为企业改制拟定、编制其他规范性法律文件，应注意下列问题：

（1）拟定决议类法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告时，应当根据法律、法规、规章规定的程序，在充分听取产权持有单位、改制企业或其他改制当事人意见的基础上进行。

（2）在拟定公司章程的同时，为改制企业拟定新的规章制度，应符合改制企业建立法人治理结构的需要和要求。

（3）拟定《集体劳动合同书》和《劳动合同书》，应依据《劳动法》及其配套规章、地方性法规。

3、律师应当为改制企业提供改制辅导，改制辅导目的是通过对《公司法》和国有企业改革政策的宣传同步实现观念更新，有四项主要内容：培养股份制意识，同时要形成公司治理文化，树立市场经济的理念，控股股东或出资人代表的平等意识等。改制辅导一般包括下列内容：

（1）协助改制企业组织职工认真学习国家、省、市有关国企改革的法律法规政策，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。

（2）帮助职工培养股份制意识是指实现权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的合一。公司治理文化是一种分权制衡为核心的和谐发展文化。制度创新以后，要用分权制衡的公司治理文化取代领导被领导的传统国有企业文化。

（六）律师承办国企改制业务流程之六-工商登记

1、律师应当协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。

2、公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

3、设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。律师协助设立公司办理申请名称预先核准手续的，应当提交下列文件：

（1）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

（2）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

4、申请设立有限责任公司，律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；

（4）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

（5）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

（6）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

（7）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；（11）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，律师应当协助设立企业提交有关批准文件。

5、申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；

（4）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（5）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

（6）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

（7）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；

（11）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

6、律师可以协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。律师依照有关规定，可以协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。

三、法律意见书

（一）律师对国有企业改制工作出具法律意见的，应当依法对相关法律问题发表明确的结论性意见。

（二）律师应当采取书面形式对国有企业改制工作出具相关《法律意见书》。《法律意见书》包括但不限于：

1、对产权界定出具《法律意见书》；

2、对资产评估报告出具《法律意见书》（该法律意见书仅从评估机构的资格、评估备案的程序等方面发表意见）；

3、对改制方案出具《法律意见书》；

4、对国有产权转让方案出具《法律意见书》；

5、对职工安臵方案出具《法律意见书》。

（三）律师应当在《法律意见书》中声明非经律师事务所及签字律师同意不得将《法律意见书》用于企业改制以外的其他目的或用途。

（四）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，主要作为改制企业出资人或改制企业向国有资产监督管理机构申请报批改制方案或者国有产权转让方案时的配套文件使用。

（五）律师不得在未经尽职调查和核实、查证改制方案或国有产权转让方案内容的情况下，仅针对改制方案或国有产权转让方案的书面内容出具《法律意见书》。

（六）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，一般包括以下内容：

1、出具法律意见书的法律法规依据；

2、律师声明的事项；

3、律师进行尽职调查的情况；

4、律师针对改制方案具体内容的合法性意见。（按照方案涉及的事项，如改制主体、《改制方案》设计制作者的主体、《改制方案》批复者的主体资格和改制的实施程序以及资产处臵、人员安臵等逐项发表意见）；

5、律师对改制方案或国有产权转让方案的整体性结论意见；

6、律师认为需要说明的其他问题（包括律师认为需要保留的意见及其依据）。

（七）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》应当符合国有资产监督管理机构的规定和要求。

（八）律师在出具《法律意见书》时，应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力和冲突问题，使用司法解释或法理以及规范性政策文件作为依据时应当作出适当说明。

（九）律师出具《法律意见书》时，如虽已勤勉尽责但仍然不能作出明确判断，或者已经明确向改制企业出资人或改制企业表示不同观点的，应当发表保留意见。

第三篇：国企改制相关法律法规汇总

总体 1 2 3 4 《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》 《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》 《关于规范国有企业改制工作的意见》

《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》

产权管理登记 1 2 3

清产核资与财务管理 1 2 3 4 《国有企业清产核资办法》

《国有企业资产损失认定工作规则》

《企业国有资本与财务管理暂行办法》

《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》 《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》 《国有资产产权登记管理办法》

《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》

资产评估 《国有资产评估管理办法》 2 3 4 5 6 7 《国有资产评估管理办法施行细则》 《资产评估操作规范意见（试行）》

《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》 《国有资产评估管理若干问题的规定》 《国有资产评估项目核准管理办法》 《国有资产评估项目备案管理办法》

国有资产处置与产权转让 1 2 3 4 5 6 7 8 9 《企业国有产权转让管理暂行办法》

《关于加强国有企业产权交易管理的通知》

《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》 《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 《规范国有土地租赁若干意见》

《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》 《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 《企业国有产权交易操作规则》 《关于企业国有产权转让有关问题的通知》 《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》 12 《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》 13 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 14 《企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》 《关于做好贯彻落实<企业国有产权转让管理暂行办法>有关工作的通知》

劳动关系处理与职工补偿安置 1 2 3 4 5 6 7 8 9 《失业保险条例》

《社会保险费征缴暂行条例》 《工伤保险条例》

《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》

《违反〈劳动法〉有关劳动合同规定的赔偿办法》 《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》 《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》

《关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》

《<国营企业实行劳动合同制度暂行规定>废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函》 《关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》 《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》 12 《关于破产企业职工安置有关政策问题的复函》

主辅分离辅业改制分流安置富余人员 1 2 3 4 5 《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》 《国有企业富余职工安置规定》 《中小企业标准暂行规定》

《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》 《关于做好国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知》 《关于终止劳动合同支付经济补偿金有关问题的复函》

省市有关规定 《哈尔滨市国资委企业改制审批工作流程图》 2 3 4 《关于鼓励各类投资者参与国有企业产权制度改革试行办法》 《关于妥善处理国有企业下岗职工出中心有关问题的意见》

《关于史书国有改革改制企业职工劳动关系处理和社会保险关系接续的意见》

第四篇：国企改制问卷调查

国企改制问卷调查

答卷人基本情况

所在企业名称：

所在企业是：

1、省属国有企业；

2、市属国有企业；

3、县属企业；4民营企业；

5、其他

你的职务是：

1、企业领导人员；

2、企业中层干部；

3、管理人员；

4、职工 你的年龄是：

1、35岁及以下；

2、36岁-45岁；

3、46岁-60岁；

4、61岁及以上

（说明：本问卷采取无记名方式进行答题，选择题均为单选题，请你在认为合适的选项上划“√”）

___________________________________________________________________________________________________

一、你对当前国企改革成效的总体评价是？

1、富有成效；

2、有一定成效；

3、成效不明显；

4、没有成效。

二、你对当前国企改革进展的看法是？

1、很快；

2、较快；

3、较慢；

4、没有进展。

三、你认为改革中职工合法权益是否得到了有效维护?

1、得到有效维护；

2、部分权益得到维护；

3、未得到维护；

4、不知道。

四、你认为国企改革中职代会、职工代表作用是否得到有效发挥？

1、有效发挥；

2、发挥一定作用；

3、发挥作用不大；

4、没有发挥。

五、你认为国企改革是否必须触动产权层面？

1、很有必要；

2、有必要；

3、不必要；

4、无所谓。

六、你对民企、外资参与国企改革的看法是？

1、支持；

2、反对；

3、无所谓。

七、你认为当前国企改革政策体系是否完善？

1、完善；

2、较完善；

3、不够完善；

4、不知道。

八、你认为当前影响和制约国企改革的主要问题是？

1、存在思想障碍；

2、企业债务、人员包袱沉重；

3、改革成本不足；

4、改革政策不配套；

5、其他。

九、你认为当前影响和制约国企改革思想障碍的主要因素是？

1、认识不到位；

2、改革愿望不强烈；

3、企业经营者有后顾之忧；

4、职工有后顾之忧；

5、其他。

十、你认为就企业经营者层面而言，影响和制约国企改革思想障碍的主要因素是？

1、认识不到位；

2、怕担责任；

3、担心个人政治前途、经济利益等方面受影响；

4、怕得罪人；

5、其他。

十一、你认为就企业职工而言，影响和制约国企改革的思想障碍是？

1、担心下岗失业；

2、担心经济补偿不到位；

3、担心收入下降；

4、担心企业改制后，职工在养老、医疗等社会保障方面不到位；

5、其他。

十二、你认为当前推进国企改革中应采取的主要措施是？

1、完善出台相关支持政策；

2、调动企业经营者和职工改革的积极性；

3、切实解决企业历史遗留问题；

4、优化改革氛围；

5、其他。

十三、你认为当前破除国企改革思想障碍应采取的关键措施是？

1、加大宣传力度，营造舆论氛围；

2、加强学习，提高企业经营者和职工的改革意识；

3、采取必要的行政手段，强化纪律约束；

4、引导职工广泛参与；

5、其他。

十四、在推进企业产权制度改革中如何防止国有资产流失？

1、出台相关法律法规加以规范；

2、各相关职能部门加大监管力度；

3、强化企业自我约束，规范改制行为；

4、加大违纪违法案件查处力度；

5、其他。

十五、你认为在改制过程中企业党组织作用发挥得如何？

1、很好；

2、较好；

3、一般；

4、较差。

十六、你认为企业党组织作用未能有效发挥的主要原因是？

1、对加强新时期企业党建工作存在模糊认识；

2、党组织参与企业重大问题决策不到位；

3、党的组织机构不健全；

4、党员教育管理存在着薄弱环节；

5、其他。

十七、你认为各级国资委在监管工作中是否有效地履行了职责，做到了“不缺位、不越位、不错位”？

1、很好；

2、较好；

3、一般；

4、较差。

十八、你对深化国有企业改革和国有资产管理体制改革有哪些好的意见和建议？

第五篇：对国企改制典型案例的剖析

对国企改制典型案例的剖析

陈文科(湖北省社科院 研究员 博士导师)

摘 要：国企产权改革变形是转轨期我国改革变形的一种主要形式。实践证明，我国国企以明晰产权关系为中心的股份制改革，有待于深化和完善，前些年大批进行的国企改制任务远未完成，与建立规范的现代产权制度目标还有较大距离。国企改制中国有资产流失的几起典型案例警醒人们，国企改制仍是改革的难点，而治理“改制”和“产权变更”名义下的改革变形，更是我国现阶段改革的难点。

关键词：产权制度改革；股份制；政府职能 一、四起国企产权改革变形典型案例的共性特征分析

四起国有企业“改制”后国有资产流失案例分别是：（１）《武汉冠生园国有资产流失调查》①；（２）《“首家改制国企”股权变更造成国有资产大流失》②；（３）《河南镇平县企业改制怪现象——领导别墅成林，九成国企搞垮》③；（４）《国有资产缩水之谜——净资产３２００多万元的长葛市发电厂，仅以１５００多万元的底价成交》④。在上述国企“改制”变形即产权改革变形典型案例中，既有大城市的国有大中型企业，又有县域经济中的中小型国有企业；既有一般竞争性行业领域的国有企业，又有政策垄断领域的电力企业；既有产品缺乏市场，历史包袱沉重，扭亏无望，处于困境的国有企业，也有原先产品有市场，因经营不善而陷于困境的国有企业，又有改制前是一个地方的主要盈利企业；既有面上的改制企业，又有各类“试点”企业（参见表１）。以上四例，无疑均是国企产权改革中的一种扭典和变形，是背离国企股份制改革初衷和目标，并与违纪、违法等腐败行为交织在一起的改革变形。其共同特征有三：

一是由政府职能部门和企业经营管理者暗箱操作“改制”规则、程序，对广大职工信息不公开，或出售，或股权变更，或产权转让，操作程序均违规、违法。如武汉冠生园变卖的暗箱操作在民营企业与原厂长和区政府职能部门（体改委、企业办）之间进行；河南长葛市发电厂“改制”的暗箱操作在原厂长和政府职能部门（市财政局、国资办）之间进行，原厂长等企业管理人员甚至直接参与了资产评估机构改制项目申报、改制方案制定等不应参与的事项；而嘉化厂两阶段“改制”的暗箱操作则是在上级职能部门认可的前提下，更多地在原厂长及其亲信、家属之间进行。至于河南镇平县对国企的全方位“改制”，主导角色更是国企头上的各个“婆婆”，多个政府职能部门以高息贷款形式牵住了企业改革的“牛鼻子”，最终把“改制企业”引向了死胡同。

二是国有企业原经营管理者用足“改制”的一切权利，以各种形式侵占国有资产或使国有资产“缩水”，进而达到个人及亲属占大股或控股，乃至蜕变为纯粹私人企业的目的。从武汉冠生园的原厂长韩建强到嘉陵化工厂原厂长李守昌，再到长葛市发电厂原厂长梁佰岭，无一不如此。只是侵占或“缩水”的形式、程度略有不同。韩建强把优质资产的繁华地段土地和厂房卖给民营企业后，自己则占有“冠生园”品牌的无形资产和大量生产设备；李守昌则通过获取大量法人股和“债转股”以增资扩股，增加股东等，控制了“改制”后嘉化公司８０％的股权，完成了整个“蛇吞象”过程；梁佰岭先是直接委托评估机构，把握了企业国有资产评估大权，后又通过以“改制”获取的奖励和优惠两项，一次性取得了国有净资产１５００多万元，当然也就使长葛市发电厂国有净资产一次性“缩水”１５００多万元。

三是国企“改制”变形和国有资产大量流失，还与部分政府职能部门监管不力，乃至失职、渎职及寻租等腐败行为密切相关。武汉冠生园“改制”后国有资产的“一分为三”，除了原国企负责人与民营企业老板的私下交易外，就在于原区体改委、企业办负责人的无所作为和“睁一只眼，闭一只眼”的官僚主义，以及对职工权益的漠视。重庆嘉化厂“改制”先是不遵循全体职工出资入股的“游戏规则”，紧接着又有瞒天过海的“股权变更”，原企业法人一次又一次地化国企资产为私有，以致所谓中国“首家改制国企”很快陷入了改革黑洞，使一个颇有市场前景的中型国企被搞垮，这不能不与上级主管部门的放纵或支持相关。河南长葛市发电厂“改制”从方案批准（２００３年４月１６日）到“改制”完成（同年１２月３１日）八个月中，其间国务院有关部门于２００３年８月联合下发紧急通知，要求各地暂停经营发电或电网业务的中央和各级电力企业改制为职工持股的企业，但长葛市有关职能部门拒不执行通知，而产权转让也没有按规定进入产权交易市场，竞价转价，全力支持原厂长在获得国有资产３０％的奖励和２５％的优惠政策后，以１５００万元底价购买了净资产３２００多万元的企业全部国有资产。这也是一起政府职能部门渎职，听任国有资产流失的严重行为。至于镇平县部分政府职能部门利用国企改制之机放高息贷款，先搞垮，后拍卖国企，再侵占国企的最后一块“阵地”——土地，也是下岗职工的社会保障手段，大盖领导别墅，已不仅仅是改制不力和失职、渎职问题，而是发国难财，为个人和小团体牟利的地地道道的腐败行为。二、四起国企产权改革变形典型案例的个性特征分析

四起典型“改制”案例，其改革变形又各有“特色”，分别代表了不同类型、不同层次的改革变形。这里既有浅层次的扭曲式改革变形，又有中层次的倒错式改革变形和深层次的逆转式改革变形，而且以中、深层次的改革变形为主⑤。

１． 武汉冠生园“改制”：民企参与国企改制的倒错式改革变形

引入民营企业资本来重组国企，或引导民营企业购买国企，是现阶段很多地方普遍实行的一种产权改革形式。如果真正规范运作，也不失为老字号国企——武汉冠生园起死回生的一种出路。问题在于，民营企业武汉添地集团购买武汉冠生园在四个方面背离了改制目标，是典型的倒错式改革变形。

一是有关部门引入民企添地集团参与武汉冠生园改制，本意是盘活资产和安置职工。实际上，民企只是购买了国企的优质资产，并不承担相关的债权债务和职工安置的责任，却留下巨债，并由政府垫钱来安置职工。

二是民企参与改制并非兼并，而仅限于购买部分优质资产，双方属于一次性买卖关系，因而民企添地集团不应获得只有兼并企业才能享受的８％的资产购买优惠政策。

三是区政府职能部门低估优质国有资产，使并末真正参与改制的民企大获其利。按照武汉长城会计师事务所２００１年６月的评估报告，武汉冠生园１９亩土地和厂房的价值为１８００万元左右，而江汉区企业办认定为１５００万元左右，以致让民企一次性获得３００万元的优惠。

四是原企业负责人在金蝉脱壳之后，利用私藏隐匿的部分国有资产（大部分机器设备）和冠生园品牌，又“创建”一个同名的私营企业。这同中央电视台今年２月１２日《焦点访谈》报道的“左手倒右手，国有变私有”，指山东一家国有企业主要管理人员在国企的土地上同时经营自己的私人企业，基本上是一回事。

２． 重庆嘉化“改制”：全体职工出资入股购买国企的逆转式改革变形

通过职工出资入股购买国企，实现国有独资企业的多元投资、多元化产权的混合所有制企业的变革，是我国国企改革的基本方向。但是，重庆嘉化厂从“改制”伊始，置国企股份制改革的“游戏规则”于不顾，一直由原厂长暗箱操作产权变更，一步步化公为私，使本应是职工全员持股的股份有限公司成为原厂长的私人企业或家族企业。重庆嘉化“改制”的变形，随着“改制”的进程而加快，变形程度也在加深，其改革结果与改革目标南辕北辙，国有变私有，是典型的逆转式改革变形。首先，“改制”初期或者说第一次“改制”中，原厂长利用指导“改制”的公司章程，暗箱运作公司法人股分配，使本人及亲属获得大量公司法人股，从而得以少量出资达到占大股并控股的目的。按照公司章程，公司注册资本（总股本）１０５３万元，其中职工实际出资入股３５６万元，另有６９７万元的公司法人股。在公司法人股分配中，原厂长与妻子分获１３９万元和４０万元的企业法人股，二者合计占全部法人股的２６％（其中原厂长占２０％，其妻占６％）。这里公司法人股分配规则变形，不仅在于分配的暗箱操作，广大职工股东不清楚分配标准和过程，更重要的在于公司法人股的分配标准完全为原厂长所歪曲利用。企业法人股作为国家优惠减免部分净资产入股，根据按照贡献大小、职务高低、工龄长短等分配，其中按工龄长短分配的比例方占一半的规则，由于原厂长在任期内嘉化厂由赢利走向濒临破产，以其“贡献”，不应分得２０％公司法人股，其妻并非公司高层，更不应获得６％的配股。正因为凭借所获的“超额”公司法人股，原厂长及妻子分别只出资２７万元、６８万元，而分别占有嘉化公司总股权的１５．８％、１９．２５％。其次，在“改制”半年后，原厂长又暗箱操作“债转股”以增资扩股、增加股东，实质上是“股权变更”，使一般职工股占总股本的比重急剧下降，使其及亲信、家属占总股本的比重大幅上升。这就是原厂长背着广大职工股东，以嘉化有限公司的名义通过工商注册变更登记，将注册资本由１０５３万元变为２５８８万元。在总股本２５８８万元中，除公司总股本由１０５３万元增加到近１４００万元外，新增的两大股东——嘉华贸易总公司和青城贸易公司以“债转股”的形式，分别投资入股８９８万元、１２０万元。这次“股权变更”的暗箱操作在于两点：一是新增两大股东并不“新”，实际上是以原嘉化厂一个经营部为基础成立，并由原厂长任法人代表的子公司。二是“其余法人股”的加入，使原厂长及亲信、亲属进一步持大股和全面控股。除新加入的股东外，在原有１０５３万股本分布里，全厂员工占有的资本股和其他股总数只占到８１９万股，另有２３４股收入“其余股东”名下。去掉这２３４万并不透明的股份和原厂长及亲属的股份，全厂一般职工占到的总股本为４００多万股，已经不到１０５３万股的半数，只占此次增资扩股后总股本２５８８万元的百分之十几，相反，原厂长及亲信、家属所持股本占总股本的比重达８０％以上。如果说第一次“改制”后嘉化厂至少还维持了一个“职工全员持股”公司的外部框架，那么，经过暗箱操作“股权变更”的第二次“改制”，则使名义上的嘉化股份有限公司变成了原厂长及家属绝对控股的私人合伙企业或家族企业。

３． 河南长葛市发电厂“改制”：国有独资企业改国有控股有限责任公司的扭曲式改革变形 撇开国务院有关部门关于电力企业改制暂停的紧急通知不论，河南长葛市发电厂作为国有政策垄断企业改制的方向必然是按建立现代企业制度１６字方针的要求，实行国有控股下的产权多元化。但从“改制”全部运作来讲，该厂由国有独资企业改职工持股的有限责任制公司，从主要环节到改制结果，一再违规操作，都发生了严重扭曲，是一种典型的扭曲式改革变形。

扭曲变形之一，是该企业的产权转让未按规定进入产权交易市场，从资产评估到转让运作均在原企业经营管理者与国资管理部门之间私下进行。根据国务院办公厅２００３年１１月转发的国资委关于规范国有企业改制工作的意见，非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。即使是协议转让，也应该是在拍卖、招投标不成功之后，才可以选择的方式。但长葛市有关部门在企业产权作出界定后的仅１０天，即２００３年１２月３１日，就抛开了公开信息、竞价转让等转让程序，匆忙批准将发电厂改为“恒光热电有限责任公司”。

扭曲变形之二，是原企业厂长作为产权转让主要当事人，始终参与了产权转让操作的主要过程。根据国家相关规定，向本企业经营管理者转让国有产权，应由直接持有国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、清产核资、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。但是该企业改制中，评估机构是由企业直接委托的，原厂长等企业管理人员至少参与了改制项目申报、改制方案的制定、资产申报等重大事项。

扭曲变形之三，是原厂长等企业经营管理者在通过高达３０％的奖励和２５％优惠，获得了剩余国有净资产的一半。其中：对有功人员奖励３０％，共９６０多万元；用现金一次性买断优惠２５％，共５６０多万元。在３０％奖励中，领导班子分配６４％，中层干部分配２０％，有功人员分配１６％。其奖励和优惠幅度之大，缺乏按要素分配的可信依据。而正是通过奖励和优惠后，原厂长在“恒光公司”３５位股东中名列首位，其认缴注册资本９１０多万元，占职工持股公司注册资本的１９．４６％。

４． 河南镇平县国企“改制”：企业先借贷改革，然后一卖了之的大面积逆转式改革变形

对于河南镇平县这样一个改制前的工业强县而言，采取包括国营改民营、出售、租赁等在内的多种形式的改制，并通过借贷解决改制企业资金困难，以把大部分中小型国有企业引向市场经济，如果目标明确，规范运作，将会收到应有的效果。问题在于，作为“特试县”的国企改制一开始目标不明，借贷机制扭曲，以至陷入了企业借贷（政府放贷）——企业还贷——变卖企业的三部曲。至于９０％国有企业破产后，该县部分政府职能部门利用拍卖企业的土地大盖洋房别墅，则是一种“发国难财”的腐败行为，与真正的国企改制无关。镇平县国企“改制”变形，属于县域范围内大面积、成建制的改革变形，也是与政府职能部门集团化腐败相交织的一种逆转式的深层次改革变形。其改革变形范围之广、程度之深主要表现在三个方面：一是政府职能部门不是承担对国企改制监管职能，而是向企业放高利贷以获取部门利益。所有向企业放高利贷的政府部门，包括县财政局、经贸委、社会保险局、民政局等，大都承担有监管国企改制的职能，却不务正业，以向企业放高利贷为主业。仅民政局在１９９７、１９９８两年就向本县十几家国企放高息贷款近千万元，结果国企的主管部门与国企之间由监管与被监管的关系变成债权人与债务人的关系。二是某些政府职能部门与企业负责人内外勾结，打造企业的“死亡链”。镇平县大量国企在改制中走向“死亡”，既有外因，又有因内。从外因看该县国企负责人在“改制”期间，被迫向政府职能部门和个人以高息借贷，且期限又大都是１－２个月，届时放贷者向法院起诉，法院执行的结果必然是变卖企业土地。从内因看，企业借来的高息贷款，又大都在改制过程中被企业负责人以各种名义据为已有。可以说，短期的高息贷款是该县大多数国企死亡的催生剂，企业一卖了之的最大受益者不是广大企业职工，而是部分政府职能部门和原企业负责人。三是镇平县作为河南省国企改革的“特试县”，缺乏“面上有方案，点上有典型”的系统改革设计，而是各自为政，且又放任自流，是“走到哪里，改到哪里”的无目标改革，结果是相关的政府职能部门成建制地参与国企改制变成了成建制地集团化腐败。

三、防止和治理国企产权改革变形的几个理论和政策问题

１． 在产权交易市场中公开透明地评估国有资产，防止国有资产“低估”式缩水

无论采取何种改制形式，国有资产评估总是改制第一关或第一环节。在建立混合所有制，或者租赁、破产、出售等改制中，凡是出现国有资产流失的，往往与资产评估环节出问题相关。从总体上看，国企改制中国有资产评估问题主要有二：一是我国相当部分地方对国有资产的评估，特别是对中小企业国有资产的评估，并未全面进入产权交易市场。而对资产评估机构来说，没有公开的产权交易市场，就缺少可信的价格信号。二是即使在公开竞价交易中，由于大部分地方、大多数国有企业因历史负债和经营效益不好等因素，急待出售、租赁，容易导致买方压价，以至有相当一部分被评估的企业，或为追逐买主，或为寻找有实力的经营者，往往向买主让利以急于脱身。由于以上问题，导致国有企业资产评估中的“三低估”现象，即：对企业现有资产（特别是土地、厂房、设备等固定资产）低估，对企业目前经营效益低估，对企业国有资本收益预期低估。要解决国有资产“低估”式缩水，最重要的是从资产评估机构评估及政府职能部门认定向公开公正的产权交易市场竞价招标评估转变。

２． 规范管理层收购，防止“股权赠与”范围无限扩大

在目前我国国企改制中，管理层收购有其必要性和可能性。必要性是指企业家短缺，优秀企业家是稀缺资源，且盘活国企功不可没，以国企管理层收购企业不一定比外资、民资收购差。可能性是指资本短缺，大量国企改制和庞大的国有资本待售，在引进外资和吸纳民间资本之外，通过对其“股权赠与”方式使管理层具备了持大股以收购国企的基本条件。从实际操作来看，管理层收购后的国企变化有两种情形：一种是由国有独资企业变为职工全员持股，企业经营管理者持大股或控股的混合所有制企业；另一种是通过一次性买断，由国有独资企业变为原主要经营管理者完全控股的民营企业（也大都采取有限责任公司形式）。无论哪种情形，往往都与通过“股权赠与”的形式给管理层“让利”（包括奖励和优惠）相关。现在的问题，不在于对管理层持大股或控股的争议，而在于管理层持大股或控股中“股权赠与”所占的比重，即对管理层的“股权赠与”应否把握一个“度”。此外，对管理层，即优秀企业家的激励是否只有“股权赠与”进而收购原经营的国企这样一种途径？

笔者倾向于对国企管理层收购的“股权赠与”应把握一个度。从明晰产权关系讲，这个“度”意味着掌握企业国有资产经营权的管理层所获得的“股权赠与”，大体体现了其按劳分配贡献和按生产要素分配的贡献，而又不至于以经营权者侵蚀国家（全民）的所有权益。从运作层面看，对其“股权赠与”无非达到两个目的：一是使其“有能力”收购国企，而不是心有余而力不足；二是收购后企业经营管理者能够持大股，而不是搞职工平均持股。根据国外股份公司运作和国内股份制改革的经验，企业经营管理者持股占企业总股本１０％左右即可控股，在股权高度分散的情况下，甚至还低于这个比例。据此，国企改制中对管理层的“股权赠与”或“让利”以占企业法人股的１５％为限。否则，与普通职工股所占总股本的比例二者差距悬殊，广大职工难以接受。

尤其要强调的是，“股权赠与”超过一个“度”之后，管理层实质上就利用经营权去侵蚀所有权，而无限扩大其享受“赠与”的股份，进而将收购的国企变为管理层乃至原企业一把手控股的民营企业，也就是私营企业（包括私营独资、私营合伙、私营有限责任公司、私营股份有限公司等）。在这种情况下，管理层控股原国有企业，主要不是凭借按劳分配和按生产要素分配所应得的股份，而是凭借经营权侵蚀所有权所获得的“赠与”股份。当然，这种“收购”式的国企改制取向很值得研究。借鉴发达国家公司治理模式，我国国企改制的主要取向应是使国有资产所有者成为大股东，减少和控制股权赠与，在国企代理人的激励和约束机制中，可以选择年薪制、股票期权等也都是企业改制道德风险较低的激励方法，切切不可把“股权赠与”作为奖励管理层的主要方式乃至唯一方式。

３． 公开民企参与国企改制全过程，防止借“改制”之名，以“小蛇”、“病蛇”吞大象

从前述案例及我国民企广泛参与国企改制的实际情况看，实力不强的“小蛇”、“病蛇”之所以能够“吞大象”，大都是由于民企参与国企改制的暗箱操作所致。如武汉冠生园的改制，民企一次性买冠生园的优质国有资产，就是在“参与国企改制”名义下原厂长和民企的一种私下交易。令人忧虑的是，“蛇吞象”之后，“象”被吃掉了，而暗箱操作的土壤还会哺育出新“蛇”。如武汉冠生园的原厂长凭借“吞象”所获的设备和无形资产，变成一条“蛇”（尽管是怪胎的蛇）后，将有可能去“吞”别的“象”了。由此可见，既要积极引导民企参与国企改制，又要通过政府行为公开化、改制过程公开化这样两个“公开化”，防止以“改制”的名义，搞“小蛇”、“病蛇”吞大象，造成国有资产流失和政府官员的腐败。公开规范民企参与改制，至少要抓住以下几个环节：第一，对参与国企改制的民企要进行资产评估。如同对建筑企业进行资质评估方可进入建筑市场一样，通过基本的评估，方可进入产权交易市场，以参与对国企改制的招标竞标。第二，民企必须参与产权交易市场招标竞标。在产权交易市场中，各类企业、资本一律平等，从内资到外资，从管理层收购到民营企业一律平等，均不能搞特殊化，搞私下交易。第三，一旦确定民企参与国企改制，国有资产管理部门就应按照“改制方案”实行全程监控，发现某个程序、环节违规乃至违法，必须立即纠正，对拒不纠正者应采取制裁措施乃至中止方案实施。

４． 当前尤其要注意防止存续性企业和政策性破产企业的改制变形

在当前深化国企改革中，对后续性企业和政策性破产企业的改革是难中之难。其原因有二：一是这两类企业是我国国企改革一度有意绕开或难啃的“骨头”。从存续企业来看，主要是２０世纪９０年代以来，国有企业采用分立的改制方式，将核心业务及相关优良资产剥离、重组、改制上市后剩下的未上市部分。国企改制分立即“分兵突围”的办法，虽然满足了企业顺利上市的一时之需，但未能从根本上解决问题，使得国企的种种矛盾被浓缩于存续企业之中。而实施政策性破产的最后一批２０００家国企，大多是地处偏远地区的军工企业和资源枯竭的矿山，早该退出市场。二是这两类企业都是职工生活非常困难甚至得不到基本生活保障的企业。不只是政策性破产企业职工生活非常困难，就是存续性企业，由于分立改制将大量非核心业务、低营利能力资产和富余人员“隔离”于存续企业，加之大量离退休人员、下岗职工集中于存续企业，存续企业的生产、生活的双重困难也是不言而喻的。因此，这两类企业改制不可避免或将更多地选择破产和出售作为主要方式。

要稳定地推进这两类企业的产权改革，防止其改制变形，要注意解决三个问题：第一，在思想认识上，不能因其“难”，就“一卖了之”或“一破了之”。要“难”中求“改”，在“难”中突破。否则，匆忙“卖”之、“破”之，就会有人乘机以各种形式侵吞或变相侵吞国有资产。第二，在改制步骤上，仍然要把国有资产，包括有形的、无形的资产进行正确评估，尽最大努力使其在“卖”中、“破”中不至于造成不必要的低估或流失。第三，在改制重点上，要以人为本，强化职工权益保障。

原载《江汉论坛》2005年第5

注释：

① 参见中央电视台２００４年２月１４日《焦点访谈》栏目的相关报道。② 参见《新京报》２００４年５月２４日的相关报道。③ 参见新华社２００４年６月２１日电的相关报道。④ 详见《经济日报》２００４年７月５日的相关报道。

⑤ 陈文科：《论治理改革畸变现象》，《经济日报》１９８９年４月８日