广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书

第一篇：广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书

广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，现就保荐机构及其工作人员在我局辖区开展辅导业务的有关履职要求提示如下：

一、辅导备案工作要求

（一）保荐机构进行辅导备案时，备案材料应当完整，包括但不限于以下内容：

1.辅导备案申请报告，报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名；

2.辅导人员姓名及其简历（辅导人员中应至少包含2名保荐代表人）；

3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章；

4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历； 5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案； 6.广东证监局辅导情况备案表。

（二）保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书（或履行该职责的其他人员）、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加我局组织的首次见面沟通会（以下简称首次见面会）。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，我局将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。

（三）《广东证监局辅导备案登记确认书》一式三份，由保荐机构和辅导对象人员分别签字，交保荐机构、辅导对象、我局各留存一份；首次见面会日为辅导备案登记确认日。

（四）保荐机构进行辅导备案时，应保证辅导项目小组成员不少于3人，其中至少有2名为保荐代表人，并应指定1名保荐代表人为项目第一责任人。

二、辅导期间工作要求

（一）辅导人员应及时与我局监管责任人联系，接受持续跟踪监管。

（二）签字保荐代表人需按规定参加辅导，除现场撰写申报材料时间外，签字保荐代表人参加辅导的时间应不低于10天。

（三）保荐机构应按阶段向我局报送辅导工作备案报告及最近一期财务报告，充分反映辅导工作进展、存在的问题和整改情况等。

（四）辅导人员发生变更的，保荐机构应及时向我局提交书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明。

（五）保荐机构在辅导过程中终止辅导关系的，保荐机构和辅导对象均应就终止原因向我局书面说明情况并提交终止辅导关系协议。辅导对象另行聘请保荐机构的，继任保荐机构应重新办理辅导备案登记手续。

（六）保荐机构应积极配合我局组织的检查工作，并按我局要求落实整改措施，提交书面整改报告。

（七）保荐机构无故超过6个月未向我局提交辅导工作备案报告，视作自动终止辅导。

三、辅导验收工作要求

（一）保荐机构提出辅导验收申请的，应按我局要求报送辅导验收材料（见附件：辅导验收材料清单）。我局将根据材料报送及准备情

况安排现场辅导验收。

（二）辅导对象董事长或总经理、董秘、财务负责人，至少1名保荐代表人、签字会计师、主办律师必须参加现场验收见面会。

（三）保荐机构应组织辅导对象除独立董事外的全体董事、监事、高管人员参加我局现场验收时组织的闭卷考试。对因故不能参加考试的，应提交书面请假报告并由辅导对象加盖公章予以确认。辅导对象参加辅导验收书面考试人数未达到应参加人数60%的，或考试合格人数（60分为合格）未达到参加考试人数80%的，我局将在辅导对象有关人员通过补考合格后，再出具辅导监管报告。

（四）对我局在验收中发现的重大问题，保荐机构应按我局要求限期进行说明或整改，并提交书面整改报告。

（五）保荐机构对辅导对象的发行申报材料进行内核后，应及时向我局报送加盖保荐机构公章的内核意见。经审核符合条件的，我局将向中国证监会出具辅导监管报告。

四、验收后续工作要求

（一）现场验收后，辅导对象出现影响申报的事项时，保荐机构应在10个工作日内向我局进行书面报告。

（二）保荐机构因故无法为辅导对象提供保荐的，应在10个工作日内向我局提交终止辅导保荐关系协议，出具书面报告，并说明理由。

（三）保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报我局备案。

（四）报送发行申请材料后，保荐机构应在收到预审反馈意见（包括书面和口头）后5个工作日内，将相关意见报送我局；向证监会上报反馈意见时，要同时抄报我局。

（五）撤回发行申请材料的，保荐机构应于收到终止审查通知书后10个工作日内向我局报告，说明撤回材料的原因和下一步的工作计划。

五、辅导监管措施

（一）为加强对保荐机构及保荐代表人执业质量的监管，我局将根据保荐项目进展情况，按照《广东证监局保荐项目工作质量评价表》按期对保荐项目工作质量进行评分，并将其作为评价保荐代表人履职情况的重要依据；每年将按照《广东证监局保荐机构年度执业情况评价表》对保荐机构在广东辖区的整体工作情况进行评分，并将其作为评价保荐机构整体执业质量的重要依据。

（二）辅导监管过程中发现以下问题时，我局将对保荐机构采取相应的监管措施：

1.辅导备案材料存在虚假的；

2.未按规定报送辅导工作报告、报告质量不高或内容存在虚假的； 3.未按规定报送辅导工作计划书等相关材料的；

4.辅导人员发生变更后，未按规定办理相关手续并向我局书面说明情况的；

5.保荐机构发生变更后，未按规定重新进行辅导登记的； 6.保荐机构与辅导对象解除协议，未按规定向我局书面说明情况的；

7.我局提出整改要求，保荐机构未按规定提交书面整改报告的； 8.辅导人员未按规定建立健全辅导工作底稿，辅导工作底稿质量差或内容存在虚假的；

9.辅导对象对辅导工作评价不高，我局经检查属实的； 10.不配合投诉核查工作或经核查投诉事项属实，未在限期内整改的；

11.辅导验收中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的； 12.辅导验收中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的； 13.保荐机构未按规定履行持续关注及报告义务的；

14.保荐机构项目或整体执业情况质量评价较差的；

15.我局认定的保荐机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情形。

（三）我局采取的监管措施包括但不限于：约见保荐机构分管投行负责人、辅导小组负责人或保荐代表人谈话，将情况通报保荐机构总部，记入保荐机构执业质量记录，内部通报批评并抄送辖区各级人民政府、中国证监会发行监管部、创业板发行监管部、保荐机构所在地派出机构以及其他相关单位。涉嫌违反证券法律法规的，依法予以查处。

六、其他

本提示书一式二份。一份交保荐机构，一份由我局留存。

附件：辅导验收材料清单

保荐机构辅导小组负责人签名：

保荐机构盖章：

年 月 日

附件

辅导验收材料清单

一、保荐机构应在提交辅导验收申请时向我局报送以下材料（一式两份，一份申请验收时报送我局，一份留存验收现场备查）

（一）辅导工作总结报告；

（二）验收申请；

（三）辅导对象对保荐机构辅导工作的评价意见；

（四）广东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表；

（五）公司营业执照、设立批文、主要业务流程图；

（六）公司及其大股东的股权结构图；

（七）公司及其大股东控股、参股企业情况说明；

（八）公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明；

（九）公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明；

（十）公司历次验资报告、改制审计报告、最近三个年度又一期的审计报告；

（十一）关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议；

（十二）公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见；

（十三）公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，是否有违法违规行为，是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见；

（十四）环保部门出具的公司整体和募投项目环评报告，属于重

污染行业的，需提供省级以上环保部门的环保核查文件；

（十五）国有企业、集体企业改制的，提供省政府出具的对公司转制的确权文件；

（十六）含有国有股权的，应提供有权部门同意公司发行上市及国有股权划转社保基金的批文。

二、除上述材料外，保荐机构及辅导对象还应在验收现场提供以下材料原件备查

（一）辅导工作底稿、辅导工作教程；

（二）公司章程及上市后生效的公司章程草案（申报稿）；

（三）公司“三会”议事规则；

（四）“三会”会议记录、会议决议等资料，以及总经理办公会会议记录；

（五）公司职工名单及最近一次工资发放统计表、高级管理人员聘任合同；

（六）公司改制、重组资产评估报告和历次验资报告；

（七）公司商标、专利、土地、房屋等资产的产权证明；

（八）公司及主要子公司截至检查日贷款卡信息；

（九）公司主要的管理和内控制度；

（十）税务、工商、社保、海关、外汇等部门（视公司经营而定）对公司出具的近三年不存在违法违规情况的说明；

（十一）有关诉讼及仲裁事项的说明及相关资料，如判决书、仲裁书等；

（十二）公司或子公司对外担保、资产质押情况说明及相关书面协议；

（十三）公司是否享受税收优惠的说明及相关批文。

第二篇：广东证监局拟上市公司辅导工作程序

广东证监局拟上市公司辅导工作程序

一、办理辅导备案的程序及相关要求

（一）保荐机构与辅导对象形成辅导关系后，可向我局提交辅导备案申请。辅导备案材料应包括但不限于以下内容：

1.辅导备案申请报告。报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名；

2.辅导人员姓名及其简历，辅导人员中应至少包含2名保荐代表人； 3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章； 4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历； 5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案； 6.广东证监局辅导情况备案表（见附件1）。

（二）我局接收保荐机构报送的辅导备案材料后，将尽快对辅导备案材料进行形式审核。经审核认为基本符合备案条件的，确认受理，并出具《广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书》一式二份，要求保荐机构辅导小组负责人签字、加盖保荐机构公章后，交保荐机构、我局各留存一份；若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题，将要求保荐机构在规定时间内补充材料，补充完备后再行受理。

（三）我局受理辅导备案申请材料后，将组织首次见面沟通会（以下简称首次见面会），了解辅导对象的基本情况和改制辅导工作进展情况等，并介绍我局辅导监管工作的基本程序及要求。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书（或履行该职责的其他人员）、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加首次见面会。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，我局将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。

（四）首次见面会后，我局将出具《广东证监局辅导备案登记确认书》一式三份，由保荐机构和辅导对象相关人员分别签字后，加盖我局印章，交保荐机构、辅导对象各留存一份，我局留存一份。首次见面会日即为辅导备案登记确认日。

二、辅导期间的要求

（一）保荐机构应按照提交的辅导工作计划，认真开展辅导工作，按阶段报送由辅导人员和保荐机构负责人签名、加盖保荐机构公章的辅导工作备案报告；其中，对辅导工作的评价意见应由辅导对象董事长签名，并加盖辅导对象公章。

（二）辅导期间，保荐机构辅导人员发生变更的，应及时向我局提交书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况作出说明。

（三）辅导期间，保荐机构与辅导对象终止辅导关系的，应分别就终止原因向我局提交书面报告，同时应向我局提交终止辅导关系的相关协议。如辅导对象另行聘请保荐机构的，继任保荐机构应重新办理辅导备案登记手续。

（四）辅导期间，保荐机构无故超过6个月未向我局提交辅导工作备案报告，应视作自动终止辅导。

三、申请辅导验收的程序及相关要求

（一）保荐机构完成辅导工作，达到辅导计划既定的目标，可以向我局申请辅导验收。申请材料应包括：

1.辅导工作总结报告； 2.验收申请；

3.辅导对象对保荐机构辅导工作的评价意见；

4.广东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表（见附件2）； 5.公司营业执照、设立批文、主要业务流程图； 6.公司及其大股东的股权结构图；

7.公司及其大股东控股、参股企业情况说明；

8.公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明；

9.公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明；

10.公司历次验资报告、改制审计报告、最近三个又一期的审计报告； 11.关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议；

12.公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见；

13.公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，是否有违法违规行为，是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见； 14.环保部门出具的公司整体和募投项目环评报告，属于重污染行业的，需提供省级以上环保部门的环保核查文件；

15.国有企业、集体企业改制的，提供省政府出具的对公司转制的确权文件； 16.含有国有股权的，应提供有权部门同意公司发行上市及国有股权划转社保基金的批文。

（二）我局收到保荐机构的辅导验收申请后，将在5个工作日内完成审核。如发现申请材料不完备的，将待材料补充完备后再进行辅导验收；若发现辅导对象存在构成发行上市申报实质性障碍相关问题的，将待相关问题解决后再进行辅导验收。

（三）辅导验收时需保荐机构及辅导对象准备并提供以下材料原件： 1.辅导工作底稿、辅导工作教程；

2.公司章程及上市后生效的公司章程草案（申报稿）； 3.公司“三会”议事规则；

4.“三会”会议记录、会议决议等资料，以及总经理办公会会议记录； 5.公司职工名单及最近一次工资发放统计表、高级管理人员聘任合同； 6.公司改制、重组资产评估报告和历次验资报告； 7.公司商标、专利、土地、房屋等资产的产权证明； 8.公司及主要子公司截至检查日贷款卡信息； 9.公司主要的管理和内控制度；

10.税务、工商、社保、海关、外汇等部门（视公司经营而定）对公司出具的近三年不存在违法违规情况的说明；

11.有关诉讼及仲裁事项的说明及相关资料，如判决书、仲裁书等； 12.公司或子公司对外担保、资产质押情况说明及相关书面协议； 13.公司是否享受税收优惠的说明及相关批文。

（五）辅导验收期间，我局将履行以下工作程序：

1.安排进场见面会，要求辅导对象董事长或总经理、董秘、财务负责人，至少1名保荐代表人、签字会计师、主办律师参加，了解辅导工作情况和主要整改事项落实情况；

2.查看辅导对象的办公场所及生产经营场所； 3.审阅辅导工作底稿；

4.审阅辅导对象提供的相关材料； 5.约见有关董事、监事、高级管理人员、控股股东（或其法定代表人）以及其他相关人员进行谈话；

6.视情况要求保荐机构、其他中介机构和辅导对象提供说明或其他材料；

7.组织除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员进行书面闭卷考试，对因故不能参加考试的，应提交书面请假报告并由辅导对象加盖公章予以确认。辅导对象参加辅导验收书面考试人数未达到应参加人数60%的，或考试合格人数（60分为合格）未达到参加考试人数80%的，将在辅导对象有关人员通过补考合格后，再出具辅导监管报告。

（六）我局辅导监管报告将在保荐机构提交正式的内核意见后再正式发出。

第三篇：陈述书及履职计划

陈述书及履职计划（1）

陈述人：XXX，女，X年X月X日出生，族，住XXX

本人拟任XXX担保有限责任公司执行董事、经理职务。

本人无犯罪或其他不良行为记录，本人及配偶（是否有配偶）无数额较大的到期未偿还债务。本人与拟担任职务不存在利益冲突。

本人履职后将严格按照公司章程中有关执行董事、经理的职权开展工作，不断加强公司在风险识别、风险控制、业务拓展、业务创新等方面的能力，并严格遵守《公司法》、《担保法》等有关法律、法规，自觉接受监管部门的监督，努力将公司打造成一个“规范化管理、持续化发展”的融资性担保企业。

陈述人：

年月日

陈述书及履职计划（2）

陈述人：XXX，男，年月日出生，族，住

本人拟任XXX担保有限责任公司监事职务。

本人无犯罪或其他不良行为记录，本人及配偶（是否有配偶）无数额较大的到期未偿还债务。本人与拟担任职务不存在利益冲突。

本人履职后将严格按照公司章程中有关监事的职能、职责开展工作，充分发挥监督作用，完善监督制约机制，实现公司依法合规经营，力促公司稳健发展。

陈述人：

年月日

陈述书及履职计划（3）

陈述人：XXX，男，年月日出生，族，住

本人拟任XXX担保有限责任公司财务总监职务。

本人无犯罪或其他不良行为记录，本人及配偶无数额较大的到期未偿还债务。

本人与拟担任职务不存在利益冲突。

本人履职后将紧紧围绕公司整体部署和工作重点，正确处理各种财务核算业务，不断健全公司财务管理制度，认真进行财务监督，规范财务工作，努力实现公司依法合规经营，力促公司稳健发展。

陈述人：

年月日

第四篇：消防安全责任履职书

消防安全责任履职书

为进一步加强和规范我单位（场所）消防安全管理工作，有效预防和减少火灾发生，更好地遵守相关消防法律、法规、规章和技术标准，根据《中华人民共和国消防法》、《关于对垣曲县消防安全重点单位进行调整的通知》，《关于全县消防安全重点单位实行消防安全“户籍化”管理工作的实施方案》我单位（场所）将郑重履行如下承诺：

一、建立健全消防安全组织，明确消防安全责任人和消防安全管理人，履行消防安全义务，加强消防安全管理，落实各项防火安全职责和措施，坚决防范火灾事故发生。

二、进一步加强消防宣传和教育，确保员工受教育率达到100%，努力提高员工消防意识及自护自救能力。

三、制定本单位（场所）消防灭火和应急疏散预案，每半年开展一次灭火演练，并结合实际，不断完善预案。

四、全面排查治理消防安全隐患。切实做到“四不二立即”：即：不封堵、占用疏散通道和锁闭、遮挡安全出口的；不在人员密集场所外窗安装影响人员逃生和应急救援金属护栏的；不违章使用液化气等易燃易爆危险品和电炉等大功率电器的；不违章使用电器、私拉乱接电气电线的；立即修复损坏的疏散指示标志、应急照明和事故广播、报警系统。

五、每日对本单位（场所）进行消防安全防火巡查，如查出火灾隐患能当场整改立即整改，不能当场整改的上报消防安全管理人或消防安全责任人，确定整改方案和期限，明确火灾隐患整改负责人，并落实整改资金。

以上系我单位（场所）做出的保证，一定信守承诺，若有违反上述保证内容，愿承担《中华人民共和国消防法》等消防法规规定的相关法律责任。

单位名称（公章）：消防安全管理人签名：

二〇一二年七月九日

第五篇：消防安全责任履职书

消防安全责任履职书

为进一步加强和规范我单位（场所）消防安全管理工作，有效预防和减少火灾发生，更好地遵守相关消防法律、法规、规章和技术标准，根据《中华人民共和国消防法》、《机关、团体、企业、事业单位消防安全管理规定》，我单位（场所）将郑重履行如下承诺：

一、建立健全消防安全组织，明确消防安全责任人和消防安全管理人，履行消防安全义务，加强消防安全管理，落实各项防火安全职责和措施，坚决防范火灾事故发生。

二、进一步加强消防宣传和教育，确保员工受教育率达到100%，努力提高员工消防意识及自护自救能力。

三、制定本单位（场所）消防灭火和应急疏散预案，每半年开展一次灭火演练，并结合实际，不断完善预案。

四、全面排查治理消防安全隐患。切实做到“四不二立即”：即：不封堵、占用疏散通道和锁闭、遮挡安全出口的；不在人员密集场所外窗安装影响人员逃生和应急救援金属护栏的；不违章使用液化气等易燃易爆危险品和电炉等大功率电器的；不违章使用电器、私拉乱接电气电线的；立即修复损坏的疏散指示标志、应急照明和事故广播、报警系统。

五、每日对本单位（场所）进行消防安全防火巡查，如查出火灾隐患能当场整改立即整改，不能当场整改的上报消防安全管理人或消防安全责任人，确定整改方案和期限，明确火灾隐患整改负责人，并落实整改资金。

以上系我单位（场所）做出的保证，一定信守承诺，若有违反上述保证内容，愿承担《中华人民共和国消防法》等消防法规规定的相关法律责任。

单位名称（公章）：主要负责人签名：

年月日