发审关注：2009年创业板发审会议总结报告

第一篇：发审关注：2009年创业板发审会议总结报告

发审关注：2009年创业板发审会议总结报告

中国证监会 创业板发行监管部

【本文来自保荐业务通讯第3期】

为进一步提高创业板发行审核工作质量，我部结合初审报告和创业板发审委会议审核意见，对2009年创业板发审委会议未通过企业的有关情况进行了汇总分析，现报告如下：

一、2009年创业板发审委会议未通过企业基本情况

2009年，创业板发审委共召开了40次发审委工作会议，审核了74 家企业的首次公开发行股票并在创业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%；未通过15家，未通过率为20.27%。

创业板发审委会议未通过企业的特点如下：

1、按所在行业划分，15家未通过企业主要分布在6个行业。其中电子信息技术业5家，新材料行业4家，现代服务业2 家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。（注：行业分类根据我部综合处资料口径统计）

2、按所在地域划分，15家未通过企业主要分布在中东部的9个省区（含计划单列市）。其中上海和深圳各3家，北京和安徽各2 家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1家。

二、创业板发审委会议未通过企业存在的主要问题及分析

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），我们对15家未通过企业的创业板发审委会议审核意见进行了分类汇总。15家企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等七大类16个方面的问题，其中4家企业存在一类问题，6家企业同时存在两类问题，4家企业同时存在三类问题，1家企业同时存在四类问题。主要情况如下：

（一）持续盈利能力

申请人的持续盈利能力关系到其能否持续不断地为股东创造价值。2009年度共有8家创业板企业的首发申请因持续盈利能力方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的53.33%（部分企业因存在多个问题未获通过，故统计结果存在交叉，下同）。

1、经营模式将发生重大变化。如同济同捷股份有限公司一直主要从事汽车设计业务，从未介入过跑车制造。而申请人拟以13,000万元增资一家制造企业，从事跑车开发销售的商业计划，导致经营模式将发生重大变化，创业板发审委会议认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时，申请人在净资产仅2.48亿的情况下，动用1.3亿收购JLLT，在财务上也存在重大风险。申请人不符合《暂行办法》第十四条第一项“发行人的经营模式„„已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。

2、所处行业的经营环境已经发生重大变化。如赛轮股份有限公司的主要产品半钢子午线轮胎目前大部分销往美国，其本次募集资金拟投资于年产1,000万套半钢子午线轮胎项目。2009年9月12日，美国政府决定自9月26日起对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税。创业板发审委会议认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，申请人不符合《暂行办法》第十四条第二项“发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响”的规定。

3、对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。如佳讯视讯股份有限公司2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%和85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对TYYX有限公司的35.2%上升至2009年1-9月对SYCM有限公司的61.14%。创业板发审委会议认为申请人2009年1-9月营业收入对SYCM有限公司存在重大依赖，不符合《暂行办法》第十四条第四项“发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖”的规定。

4、其他可能构成重大不利影响的情况。如海联讯股份有限公司主营业务分为基础网络构建、专业应用系统、企业级一体化信息平台、技术服务与支持四大类。根据招股说明书的业务分类，申请人报告期内核心技术实现的业务收入占总收入的比重约50%，而审计报告显示核心技术实现的软件开发与销售收入占比不足10%。创业板发审委会议认为申请人核心技术实现销售收入占比不高，核心竞争力不突出，可能对申请人持续盈利能力和募投项目未来盈利能力产生重大不利影响，申请人所存在的上述问题不符合《暂行办法》第十四条第六项“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”的规定。

（二）规范运作问题

2009年度共有7家创业板企业的首发申请因规范运作方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的46.67%。

1、税务问题。如上海奇想青晨股份有限公司2006年纳税使用核定征收方式，不符合核定征收企业所得税相关规定且一直未予纠正，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十五条规定的依法纳税要求。

2、资金占用。如银泰科技股份有限公司的控股股东YTKG在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款方式占用申请人大量资金，创业板发审委会议认为申请人资金管理制度存在缺陷，财务独立性较差，不符合《暂行办法》第二十二条“发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被„„占用的情形”的规定。

3、内部控制问题。如福星晓程股份有限公司，报告期内其子公司FKZC有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西LFGD公司大额发货；同时申请人对其境外投资的PR公司未按合营合同规定参与管理。创业板发审委会议认为申请人在内部控制方面存在缺陷，不符合《暂行办法》第二十一条“发行人内部控制制度健全且被有效执行”的规定。

（三）财务会计问题

财务会计方面一直是发行审核工作中最为关注的一个领域。2009年度共有5家创业板企业的首发申请因财务会计方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的33.33%。

1、会计核算不规范，财务资料真实性存疑。如磐能电力股份有限公司报告期内会计核算与所执行的会计准则的要求存在较大差异。2006年仅营业成本一项，即造成原始报表与申报报表利润总额相差919.08万元，分别占当期原始报表和申报报表利润总额的42.44% 和34.02%。创业板发审委会议认为上述重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱，不符合《暂行办法》第二十条有关会计工作的规定。

2、会计处理不合理，与会计准则不符。如福星晓程股份有限公司收购FGZN相关商誉的确认及商誉减值准备的计提缺乏合理依据，创业板发审委会议认为其不符合《暂行办法》第二十条有关会计工作的规定。

（四）独立性问题

2009年共有4家创业板企业的首发申请因独立性方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的26.67%。

1、市场销售依赖。如银泰科技股份有限公司，在2005年公司前身设立时，控股股东YTKG未将与申请人业务相关的资产及负债全部投入，导致申请人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立面向市场开拓业务，重要合同的签定和履行以及运营商资质认证在较长时间内均依赖于YTKG。创业板发审委会议认为申请人独立性欠缺，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。

2、技术依赖。东方红股份有限公司核心技术——利用微生物发酵技术研究获得高产菌株的研发过程中需要利用控股股东的上级行政管理单位ZGKJ提供，申请人的研发过程对控股股东的上级行政管理单位存在明显依赖；同时申请人航天医学技术科研成果民用化研究的前提也需要利用其他单位已经研发出来的科研成果，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。

3、关联交易。如安得物流股份有限公司与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，发行人与其控股股东MDJT及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。创业板发审委会议认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合《暂行办法》第十八条有关独立性的规定。

（五）主体资格

主体资格问题是创业板发行审核关注的基本问题之一。2009年度共有3家创业板企业的首发申请因为主体资格方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的20%。

1、报告期内实际控制人发生重大变化。如三英焊业股份有限公司原控股股东丁公司于2008年将其持有的申请人32.532%的股份，转让给丙公司。甲、乙、丙合计持有丁公司35%的股权，而丙公司为当地国资委的全资企业，转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，丁公司以信托业务为主，丙公司以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，本次控股股东发生变更后，申请人董事长及一名董事由丁公司丁公司委派变更为由丙公司委派，申请人主要管理人员发生了变化。创业板发审委会议认为根据《证券期货法律适应意见第1号》的有关规定，申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不符合《暂行办法》第十三条“发行人最近两年内„„实际控制人没有发生变更”的规定。

2、报告期内申请人出资方面存在问题。如卓宝科技股份有限公司在2003年6月整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵，创业板发审委会议认为申请人不符合《暂行办法》第十条第一项“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”的规定。

3、成长性问题。如同济同捷股份有限公司以与JLLT股权合作合同以及向CWH 英国资富控股集团进行技术转让合同作为S11混合动力跑车项目可以实现技术产品化的依据，于2008年度将S11混合动力跑车项目研究费用总计1,107.25万元予以资本化，使得2008年的利润水平体现出一定的成长性。但JLLT及其子公司JLTT尚不具备生产S11混合动力跑车的充分条件且合作合同尚未生效，同时CWH英国资富控股集团亦不具备汽车整车生产的充分条件，上述协议的履行具有重大不确定性。发行人以上述合作合同作为S11混合动力跑车项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。创业板发审委会议认为该研究费用的费用化处理将使2008 年度净利润低于2007 年度，发行人无法满足创业板发行条件的财务指标要求，不符合《暂行办法》第十条“最近两年连续盈利„„且持续增长”的规定。

（六）募集资金运用问题

募集资金运用与申请人的持续盈利能力密切相关。2009年度共有3 家创业板企业的首发申请因为募集资金运用方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的20%。

1、募集资金投资项目存在不确定性。如东方红股份有限公司本次募集资金拟投向的项目产品尚处于国家药监局的技术审评阶段，还未取得《保健食品批准证书》。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部门政策变化以及其他不可预见因素导致该产品保健食品证书被延期授予的可能性。创业板发审委会议认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得批准存在不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条有关募集资金使用的规定。

2、募集资金投资项目存在较大经营风险。如佳讯视讯股份有限公司本次发行募集资金将投资于电视增值业务应用平台产业化项目、电视中间件平台项目、数字电视融合业务支撑平台及数字媒体终端产品项目。创业板发审委会议认为申请人报告期内数字电视增值业务及数字媒体终端产品严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，电视中间件平台项目、数字电视融合业务支撑平台项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，申请人本次发行申请不符合《暂行办法》第二十七条有关募集资金使用的规定。

（七）信息披露问题

主要指申请人未按照规定真实、准确、完整地披露有关信息。2009年度共有1家创业板企业的首发申请因为信息披露方面存在问题未获创业板发审委会议通过，占全部未通过企业的6.67%。

如卓宝科技股份有限公司隐瞒报告期内其子公司BJZB发生安全生产事故并受到行政处罚、BJZB与TJSJ存在合同纠纷等对其有重大影响的事实，并在被举报后才做出披露和说明，创业板发审委会议认为申请人是否符合《暂行办法》第四条有关信息披露必须真实、准确、完整之规定存在疑问。

第二篇：2011年IPO发审政策总结

2011年IPO发审政策总结

1、主要法律依据：

除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

2、主体资格：

主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，否则在审核中将构成障碍。

3、股权结构：

股权结构要求清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。

4、独立性：

独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，并且有相应的制度保障，对发行人没有重大影响；但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。

5、规范运行：

①董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

②合理的公司治理结构，要求家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。③引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突，要求在申报前解除（比如对赌协议）。

5、募集资金运用：

①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目。

②审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见。

6、整体上市：

整体上市是基本的要求，可以避免同业竞争且减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。

①同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供应商的业务须纳入上市公司。

②关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许存在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。③关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。④

实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体（这一条在实物中还是很关键的）。⑤

规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时也要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力。

7、董事、高管的重大变化：

①发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标。②考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等。

8、董监高的诚信问题：

①董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响。

②董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业。

9、重大违法行为：

①若经常被处罚对审核还是有不利影响。

②主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。

10、环保问题：

①环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查。②关注环保部门的整改要求及落实情况。

③关注媒体报道（环保问题往往就会成为公众事件，所以媒体的报道也要格外关注）。

11、关联交易非关联化： ①详细披露、详细核查。

②关注非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为。③不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排。

12、合伙企业作为股东问题：

①不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。②关注合伙企业背后的利益安排。

③对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

13、出资不规范：

①考察因素包括重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见等。

②关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重（这种情况也比较常见，属于主观恶意比较大的主管故意）。

14、实际控制人的认定：

①出发点是为了保证报告期内股权相对稳定。

②股份代持原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

③共同控制的情况下，一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

15、股权转让与突击入股：

国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

16、资产、业务等涉及上市公司：

若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

17、信息披露：招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

①概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等。风险因素要言之有物，有针对性，没必要讲竞争优势，不要将对策写出来。

③业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应。

④重大合同的披露要有统一的标准，重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同时披露执行风险。

⑤预测性信息的披露要有依据、要谨慎。⑥要核查募投项目的效益。

⑦信息披露出现问题保荐人要承担责任。【常军胜：IPO财务审核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，为审核节省时间，可以将其他意见先行回复。

2、财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

二、《管理办法》财务会计解析

1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较从而将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人。

2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形。

3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。

5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如考虑是否形成专利、是否能开发出新的产品、以及产品档次明显提升等因素。

三、会计专题研究

1、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题 企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算。

2、企业合并相关会计处理

①同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。

②通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

3、企业分立

①某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去。

②企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。③企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力。因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。【陈路：创业板法律审核】

1、总体审核情况：

①创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行。

②周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题；集中申报时存在排队见面会的问题。

2、审核流程：

①进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律。

②希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。

③二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见未涵盖的情况。④

提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。

3、技术出资：

关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响，关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，存在大额为摊销的是否已采取恰当.4、股权清晰：

对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准、转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷。

5、业务和资产的完整性问题：

发行条件考察是控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。

6、规范运作及公司治理：

①将有问题的子公司转让给关联方。

②董监应具备法定资格，符合公司法147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

③环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件。④税收不存在重大依赖。

7、持续盈利能力：

①募集资金在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；

②创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；③必要性、可行性及与现有产能的关系；

④增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念。

8、信息披露：

①风险因素首先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。。”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第三方不承担责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。

②披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性。

③隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况。④对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露。

9、股份锁定：

创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定。

10、诉讼、仲裁：

保荐机构、律师就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见。

11、社保及住房公积金：

发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

12、突击入股：

披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。

13、控股股东实际控制人：

①重大违法行为按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）。

②控股股东和实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见。

14、红筹架构：

实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管。

【杨郊红：创业板财务审核】

一、财务审核重点

1、主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%。

2、关注发行人是否具有持续盈利能力，是否具有成长性。部分企业撤材料，部分企业被否。

3、是否存在税收优惠依赖。

4、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。

5、财务操纵和利润造假现象仍然存在。

二、财务报表的编制是否符合要求

1、首先关注收入确认，要能反映公司经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。

2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。

3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。

4、关注会计政策对经营成果的影响。

5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。

6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理。

7、关注存货、应收款的大幅波动。

三、预防财务操纵和欺诈上市

1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。

2、利用关联交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。

3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认。

4、造假：一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单。

四、财务独立性

1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施。

2、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）。

3、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易。

五、内控制度

1、清理资金占用，关注对外担保和偿债风险，关注募集资金使用。

2、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）。

3、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策。

4、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式。

总结：主体资格、独立性、盈利能力永远是IPO审核的三大要点。要是创业板还要加上成长性。

第三篇：2011年发审政策总结之再融资

01：2011发审政策总结之保荐制度监管

(2011-04-23 17:55:51)

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王方敏 宋体 保荐机构 保代 进行 财经 分类：资料分享

2011发行审核政策总结之保荐制度监管

【李庆应/刘春旭/王方敏】

博注：本部分内容包括了刘春旭和王方敏在2011年第一期保代培训的有关内容以及李庆应在十二届保荐机构联席会议上讲话的部分内容。

一、2010年保荐制度的成绩

自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。目前，保荐机构74家，共有保荐人1804人；主板申报项目474个，保代利用率52%，创业板申报项目224个，保代利用率25%。

1、保荐机构的内控制度不断建立和完善：尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作已经日益完备并逐渐完善。

2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强：近年来申报项目的整体质量有所提高。

3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高：保代和准保代占全部投行从业人员的比例为40%左右。

4、行业集中度在不断提高：2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高。前20名保荐机构占保荐家数的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

二、2010年IPO审核概况

2010年发行部审核240个IPO项目，其中200家通过，37家被否，3家取消审核，通过率有所降低。主要被否原因主要有两个方面：①独立性不符合首发办法的要求，如有的公司生产用厂房和土地均向大股东租赁；同业竞争和关联交易方面，主张整体改制上市，同一类业务要整合到一起，关联交易方面曾出过征求意见稿，目前内部掌握的比例还是不能超过30%；②部分项目存在财务风险，持续盈利能力存在问题。

1、发行节奏市场化：第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。

2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。

3、审核理念共享：IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告。

三、2010年保荐监管工作

1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识：要求保荐代表人出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，监管体制由事后问责变为过程监管。发审会主要由保荐人回答问题，最终可能全部由保荐人回答问题。

2、保荐监管与发行审核服务：审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）；要求审核人员、发审委员做好审核工作底稿。

3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施：如抽查保荐项目的工作底稿。09年发行部检查了14家券商，10年与创业板部一起检查了15家券商，两年共检查43个项目的工作底稿。

4、通过多种途径传递审核政策：保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因等。已向保荐代表人发布三期保代通讯，通过保代通讯这个平台，将审核中的政策动向及时发布，如对未通过审核公司的被否原因进行归纳供大家学习。

5、增加保荐人注册的透明度，接受监督：比如注册信息的严格审查，以及注册的公示制度；并且近来保荐代表人注册的周期有延长的趋势。

6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度：2010年处罚了4家保荐机构，13名保荐代表人，并且撤销了6个保荐代表人资格。

四、保荐过程主要问题

1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善：①从立项到内核的时间间隔非常短（个别机构，从立项到上报只有几个星期；甚至存在便立项边内核的程序，理应受到严控）。②个别公司的内控部门设在投行部下，不能保持独立性；③过多注重书面材料审核，现场核查不够。④内控审核不能以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标。⑤对媒体舆论重视不够，被动应付居多，面对公司负面新闻，保荐机构一味推诿。

2、尽职调查工作不到位：①有些应发现未发现的重大问题（如：诉讼、仲裁、担保的尽职调查不到位（南风生化案例、洛阳北方玻璃案例）；实际控制人已取得境外居留权但是未披露）。②没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与。③严重依赖律师和会计师的工作。④申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作（如：专利状态的核查（苏州恒久）；②独立董事受到行政处罚）。

3、申报文件的信息披露质量尚待提高：①在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断。②信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件，仍留有原招股书的痕迹。（个人认为企业各个不同，在做材料时还是要有一些专业的取舍的）。③信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真。④风险和问题没有充分揭示。⑤行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显；同一个保荐机构同一阶段申报的同行业的两个项目行业数据不一致。建议有权威统计数据的可披露，没有的不需披露。⑥申报文件制作粗糙，很多数据错误。⑦在审期间股东大会决议过期却不知道。

4、执业规范问题：①保荐人上会回答问题时对企业的基本情况不了解；②两个保荐人对同一个问题的陈述有矛盾，跟申请文件的表述不一致；③项目组成员违规持股（委托其他人间接持股）。④

4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强。不仅是培训那么简单，更需要自身业务能力的提高，对保荐人的监管持续加强对于某些保代来说也是春天的到来。

5、涉嫌欺诈上市：①做业务时过度依赖发行人，没有保持审慎中立的态度。②监管层对审核中提出的质疑是多种多样的，无论是书面的还是口头的都要重视，要从防范保荐风险的角度来考虑。③对律师、会计师的工作过程、结论全盘认可，对重大事项的复核不够。④对于要求独立核实和走访的事项完全依赖于发行人的渠道去获取；要求对供应商、客户、银行及相关政府部门等进行独立的走访。⑤保荐机构内核以书面为主，现场内核力量不足。

五、保荐制度的完善措施

1、审核中预审员对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的5～10名保代进行监管谈话。对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要重点关注。

2、启动问核程序：见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）。

3、加大现场检查力度：从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通知要检查的项目。抽查项目底稿，事先不通知，09年和10年发行的以及在审项目的底稿。下发整改通知书，要求落实整改，否则发监管意见书。

4、多渠道与保荐机构交流：包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯等途径。今年培训的新变化是保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加。

5、加重违规处罚的力度：进一步强化监管，对没参加尽职调查的、没参加辅导、信息披露不到位的、申报材料质量差，以及拥有发行人股份、与发行人有有其他利益关系的进行严肃处理。

6、重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待）按中介机构的信用等级实行差别化审核，出现问题的机构、人员再报的项目的审核进度放缓，至少延迟一个月审核时间。

7、今年保荐人考试在8月初进行，都是案例分析题，都是跟保荐业务相关的问题，都能找到相关案例。

2011年发审政策总结之IPO 博注：本部分内容整合了部分网友所提供的资料，小兵仅是在体系上做了适当调整以方便大家阅读。

【杨文辉：IPO法律审核】

1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

2、主体资格：主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍。

3、股权结构：股权要求清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。

4、独立性：独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，并且有相应的制度保障，对发行人没有重大影响；但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。

5、规范运行：①董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。②合理的公司治理结构，要求家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。③引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除（比如对赌协议）。

5、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目。②审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见。

6、整体上市：整体上市是基本的要求，可以避免同业竞争且减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题。证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。

①同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供应商的业务须纳入上市公司。

②关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。

③关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。

④实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体（这一条在实物中还是很关键的）。

⑤规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力。

7、董事、高管的重大变化：①发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标。②考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等。

8、董监高的诚信问题：①董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响。②董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业。

9、重大违法行为：①若经常被处罚对审核还是有不利影响。②主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。

10、环保问题：①环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查。②关注环保部门的整改要求及落实情况。③关注媒体报道（环保问题往往就会成为公众事件，所以媒体的报道也要格外关注）。

11、关联交易非关联化：①详细披露、详细核查。②关注非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为。③不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排。

12、合伙企业作为股东问题：①不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。②关注合伙企业背后的利益安排。③对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

13、出资不规范：①考察因素包括重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见等。②关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重（这种情况也比较常见，属于恶性比较大的主管故意）。

14、实际控制人的认定：①出发点是为了保证报告期内股权相对稳定。②股份代持原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。③共同控制的情况下，一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

15、股权转让与突击入股：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

16、资产、业务等涉及上市公司：若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

17、信息披露：招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

①概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等。②风险因素要言之有物，有针对性，没必要讲竞争优势，不要将对策写出来。

③业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应。

④重大合同的披露要有统一的标准，重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同事披露执行风险。

⑤预测性信息的披露要有依据、要谨慎。⑥要核查募投项目的效益。

⑦信息披露出现问题保荐人要承担责任。

【常军胜：IPO财务审核】

一、基本概述

1、目前一季度主板200多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为审核节省时间。

2、财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

一、《管理办法》财务会计解析

1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人。

2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形。

3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。

5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如考虑是否形成专利、是否能开发出新的产品、以及产品档次明显提升等因素。

三、会计专题研究

1、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题

企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算。

2、企业合并相关会计处理

①同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。

②通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

3、企业分立

①某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去。

②企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。③企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力。因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。

【陈路：创业板法律审核】

1、总体审核情况：①创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行。②周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题；集中申报时存在排队见面会的问题。

2、审核流程：①进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律。②希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。③二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见未涵盖的情况。④提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。

3、技术出资：关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响，关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，存在大额为摊销的是否已采取恰当.4、股权清晰：对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷。

5、业务和资产的完整性问题：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。

6、规范运作及公司治理：①将有问题的子公司转让给关联方。②董监应具备法定资格，符合公司法147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。③环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件。④税收不存在重大依赖。

7、持续盈利能力：①募集资金在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；②创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；③必要性、可行性及与现有产能的关系；④增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念。

8、信息披露：①风险因素首先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。。”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第三方不承担责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。②披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性。③隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况。④对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露。

9、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定。

10、诉讼、仲裁：保荐机构、律师就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见。

11、社保及住房公积金：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

12、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。

13、控股股东实际控制人：①重大违法行为按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）。②控股股东和实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见。

14、红筹架构：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管。

【杨郊红：创业板财务审核】

一、财务审核重点

1、主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%。

2、关注发行人是否具有持续盈利能力，是否具有成长性。部分企业撤材料，部分企业被否。

3、是否存在税收优惠依赖。

4、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。

5、财务操纵和利润造假现象仍然存在。

二、财务报表的编制是否符合要求

1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。

2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。

3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。

4、关注会计政策对经营成果的影响。

5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。

6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理。

7、关注存货、应收款的大幅波动。

三、预防财务操纵和欺诈上市

1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。

2、利用关联交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。

3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认。

4、造假：一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单。

四、财务独立性

1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施。

2、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）。

4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易。

五、内控制度

1、清理资金占用，关注对外担保和偿债风险，关注募集资金使用。

2、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）.3、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策。

4、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式。

03:2011年发审政策总结之再融资

(2011-04-23 17:59:45)

【罗卫：再融资法律审核】

七个品种，其中交换债没有案例、分离债暂停发行，非公开已成主流，大力发展公司债券（成立专门的审核组，建议大家积极开发公司债项目）

1、配股 ①必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例。

②配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销。

2、公开增发

①最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

②最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%； ③发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；

④注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。

3、非公开发行

①统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75%（也就是说一般要有25%的盈利空间才会发行成功）。

②上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批。③价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折。

④以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。

⑤非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。

⑥发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。

⑦《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过25%。⑧发行环节也很重要，工作要细致，实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，不要引起纠纷。

⑨《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同，但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。

4、公司债

①建立独立的审核体系，从审核人员到发审委员。

②优化审核流程，建立分类审核的理念：受理的下一周就上初审会，再一周上发审会，争取一个月开始发行。

③简化部门外征求意见流程：上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见）。

【张庆：再融资财务审核】

一、再融资市场化改革的主要内容

1、今年计划再修订《上市公司证券发行管理办法》，更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求。

2、再融资的审核速度比较快，正常从受理到发审会的周期为2个半月。

二、财务审核的关注重点和主要问题

（一）市场化改革给再融资会计监管带来的变化

①再融资公司类型多样化：行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化。但是ST企业申报再融资仍需慎重，风险较高。

②再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（如与股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加，选择性信息披露等）

③再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（审核重点由环节监管向过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会进一步完善相关制度体系。④“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现。一方面要借助三位一体的综合监管体系的力量，另一方面要借助包括保荐机构、会计师事务所在内的中介机构。

（二）财务审核关注重点

1、在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件：财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平。

2、重点关注：①涉及法定发行条件的财务指标；最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项；③发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：若不调整是否会影响发行条件、参考同行业的可比数据；④财务会计信息的分析披露质量，绩效工资不能作为非经常性损益、关联交易的处理和披露（大股东承担广告费未披露，会计处理不正确）；⑤历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景（关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况）。

3、融资必要性

本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用。

①资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等。

②募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）。

③前次募集资金使用情况。

④财务性投资和非主业投资情况。

⑤融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证）。

⑥现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性。⑦偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较）。

⑧补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）。

4、融资方案合理性 ①融资渠道选择的合理性； ②资本结构的合理性；

③采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响；

④本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则。

5、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性 原则上不鼓励，几个例外情形：

①铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金；

②经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握）；

③负债比例较高的行业（如商品流通企业、航空企业等）； ④采取配股方式进行股权融资；

⑤采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%；

⑥全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年。上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核。

6、内部控制制度的完整、合理和有效性

①报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质）； ②前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为；

③诚信档案中反映的相关内控问题。

7、前次募集资金使用情况

①重点关注：A使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息；B公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）；C公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）；D公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系。

②其他相关问题：A前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用见证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规；B前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规；C前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）。

8、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性

原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性。

特别关注：①历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的实用性问题；②收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据；③是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证；④按照孰高原则采用评估结果的合理性；⑤评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）；⑥评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性（收益现值法期间的收益不能归出售方）；⑦同次收购选择不同评估机构的合理性；⑧矿业权评估问题（正在制定专门要求）。

9、信息披露的关注重点

①完整性、及时性、公平性、去广告化；

②定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案。

第四篇：审厂检验总结报告

审厂检验总结报告

几乎每次客户审厂往往有这样的怪现象出现：所有人员几乎都忙不过来，但还是整体效率低下！而且也很难找出原因，不知该如何改善。

以下汇总报告：

一、流程不完善

流程是企业日常运营的基础。一个企业的效率及运作要求是否达标，首先应检查：企业的流程是否合理，是否简洁和高效，能否有改进的地方，改进的可能性有多大。

检查流程，应首先要检查流程系统本身。组成企业的流程系统绝不是简单的业务链条，而是复杂而封闭的循环系统，就像人体的血液循环系统，包括：总系统、各支系统、各细支系统，以及末梢系统。因此，首先应检查企业流程的循环系统从起点到末梢是否畅通，是否闭合，有没有断裂、梗阻、栓塞的地方，有没有冗余和不够的地方，是否需要添加新的系统。其次，还应该检查流程是否格式化、模版化，流量是否合理稳定，每一管道上的设计的流量是否合理，而实际流动中是否达标、超标。

流程检查还应包括检查流程上流的是什么内容。近年来，许多企业都在优化、再造流程，那么流程上究竟流的是什么呢？概括起来有四方面：一是物流；二是信息流；三是现金流；四是文化流——流程上流的是企业的个性和特色，也就是企业文化。之所以企业能够在竞争激烈的市场上被顾客识别出来，关键原因是流程上流动着企业与众不同的基因，流动着企业的形象代言人，即员工的行为方式，流动着企业基本的价值趋向和理念。

二、制度不支持

如果流程没有什么问题，就检查管理制度是否真的支持流程及流动的内容，制度是否充分尊重人文情怀：过于严格了，大家会变着法子钻制度的漏洞，甚至集体对抗制度；过于宽松了，约束力又不够。如果说，流程是水的话，那么制度就是流水的管线。如果管子不严密，管子粗细搭配不合理，或管子根本没有对接起来，那么将直接影响系统流水。此外，还应关注流程上流的内容是否正确，内容是否为乱流？怎样的管线才能够装下各式各样的水呢。那就需要智慧与包容之心。

三、监管不到位

即便企业有很好的流程和管理制度，但如监管不力，或监管不到位，或监管越位，或监管手段落后，或监管人员素质有问题，甚或组织架构太复杂，都会大大降低整个系统的运营效率。流程和制度都是固化的，而监管是灵活的，监管必须按原则办事。如果监管者办事不公，会极大降低人们对流程和制度的忠诚；如监管者素质低下，根本不懂得如何监管，那么势必会监管无力，导致不知道大家都在忙什么，是否忙得对了，乃至是否真在忙；如监管过于严格和僵化，不知道原则和灵活相结合，固守过时的制度，那么将极大限制人们的积极性和创造，甚至促使员工为了迎合监管而忙；如身处高位的人没有被监管的意识，甚至领导带头忙超越流程和制度，那么监管力量也将大大削弱。

四、素质不高

很显然，员工的职业素质在极大地决定着工作效率。员工的职业素质就是整体员工的职业品质。什么是品？品就是员工与工作有关的社会属性，主要是指与岗位有关的职业道德。什么是质？质是指与岗位有关的自然属性，包括：职业意识、知识、技能、智慧、资源等。而其中的职业意识又是至关重要的。职业意识是什么呢？就是指在岗人员应该知道自己该干什么和怎么干。

有些企业之所以效率低下，就是与企业员工的品质有关，尤其与质有关。一个质地很好的员工，其工作效率可能是一般员工的两倍、3倍、甚至10倍以上，更重要的是工作质量不一样。布置同样的工作，质地优异的员工可能一天之内就完成了，而质地差的员工非常努力，却一周后才完成，而且工作质量根本不可能与质地好的员工同日而语。仅从花费的时间量来说就有7倍的差距，更不用考量质的差距了。但在长期平均思想的支配下，员工之间显然不可能有7倍的薪金待遇，自然那些质地优秀的员工会逐渐流失，沉淀下质地一般的员工。留下的员工虽然职业道德很好，非常努力，都很忙，但企业的整体工作效率却很低下。原因缺乏有效公平的绩效机制。

俗话讲：“兵熊熊一个，将熊熊一窝”。尽管大家都十分忙，但由于管理人员能力有限，不具备战略上布局谋篇，不会在战术上指挥调度协调，更不能很好地识人、用人，不能有效地充分利用有限的资源，不能够做到知己知彼、知天知地，所以造成在错误的时间、错误的地点、用很优秀的士兵打错误的战斗，失败肯定是必然的。

作为管理者，尤其高级管理者，千万注意不要让员工无为的劳作，要知道你的一个指令将会传导到基层，各级员工都会为你的指令而忙。如果忙了半天没有效果，是无为的劳作，甚至是负面的劳作，若领导者又不敢承担责任，试想其结局会如何？如果这样的次数多了，员工也就疲了。然而又不能违抗命令，怎么办？员工就会兵来将挡，你有千条令我不行，我就自扫门前雪。结果大家都在忙，其实是各忙各的，是装着忙的样子给上级主管看，一级骗一级。

还有一种情况，就是朝令夕改。管理者在做决策前不慎重，或决策力不够，或耳根子软，做了决策发布指令后又感觉原来决策不好，想修改决策，于是出现决策指令正在实施过程中，随意、随时、随便、随机修改指令，导致随意文化滋生。刚开始下属对此不舒服，时间长了摸准了上司的秉性和行事风格，尽管上司发布了命令，又估计上司会修改指令，于是就开始佯动而不真动。结果上司看见下属在动也就心满意足了，可就是迟迟不出结果，没有效率，没有标准。

第五篇：2011年外审总结报告

2011年外审总结报告

中国质量认证中心根据GB/T9001-2008标准对我公司质量管理体系成员部门进行了抽查现场审核。

一、审核目的主要为监督审核，评价我公司管理体系的持续符合性和有效性，以确定是否继续保持认证。

二、审核范围

LED照明灯具（路灯、隧道灯、泛光灯、景观灯等商用照明灯）的设计、开发、生产和服务。

抽查需审核的部门有技术质量部、研发部、生产部、市场部。

三、审核准则

1、GB/T9001-2008标准；

2、公司质量管理体系文件；

3、有关适用的法律法规。

四、外审组成员

组长：

组员：

五、审核时间

2011年11月16日至2011年11月10日

六、审核过程内容总结

审核组对抽查部门进行了现场审核。同时由公司管理者代表、内审员、技术质量部部长陪同此次现场审核。在审核过程中，审核组通过提问、查阅、观察、验证、记录等多种方式，与有关部门负责人和相关管理人员进行沟通交谈，收集我公司质量管理体系运行情况的信息。

依据审核准则，此次审核审核组共提出2项不符合项，均为一般不符合项。无严重不符合项（详见不符合项报告）。

在此次审核中，审核组对我公司质量管理体系运行的符合性和有效性做了详细的点评。其中做的较好的方面为：各部门均能按公司质量体系文件要求执行，市场部资料比较齐全，技术质量部对质量管理工作，做的非常认真。

做的较差的方面为：

a、所有部门

1）工作中屡次出现低级错误，在外审过程中发现笔误较多。

2）各部门质量目标分解应围绕公司质量目标制定，其中有些指标不具有实际可测量性。

3）对标准理解不够深刻。

4）与各部门之间接口管理不够紧密。致使问题解决措施，前后不能对应。例如：技术质量部发给研发部的纠正措施报告单，其解决措施不实际，答非所问，或者一直追不到其相应回传单据。

b、技术质量部：

1）对于公司质量问题的分析、解决，只停留表面现象，没有分析其真正原因，从根本上讲，问题没有充分解决，导致问题屡次出现。

2）内审工作力度不够，有些项目抽查未发现问题，则外审时被发现。

3）对已发现问题没能根本解决，导致再次出现。

c、研发部：

1）去年已经过审核的文件资料，仍作为今年审核资料。无设计输入评审，去年已被开不符合项，今年仍没有输入评审。

2）本无研制计划。

3）对纠正措施应高度重视、清晰明确的分析原因、提出真对性的措施。d、生产部：

1）合格供方资料都不全，名单名称与资料名称不能对应，而且有些资料早已失效。

2）生产计划数量与采购单数量不能对应，原因查找困难。

3）对纠正措施应高度重视、清晰明确的分析原因、提出真对性的措施。

7.不符合项的整改

我公司所有人员应针对质量管理体系标准的进行学习，各部门在接到“不符合项报告”或“整改项”后，要针对存在问题进行认真分析，制度纠正措施，并举一反三的整改。要求2011年12月15日必须整改完毕，并将实施的纠正措施报告和具体证据资料报技术质量部，技术质量部应将在12月月底前组织人员

对各部门的纠正措施的实施情况及其有效性进行验证，并将结果纳入月度经济责任制考核中。