国企改革案例分析2

第一篇：国企改革案例分析2

宁波大学答题纸

（20—20学年第学期）

课号：课程名称： 现代企业理论改卷教师：学号：074010616姓名：刘琦得分：

江西省萍乡市长途汽车总公司改制的案例分析

一、案例介绍

（一）改制前公司基本情况江西省萍乡市长途汽车运输总公司成立于1973 年4 月10

日，资产总额4254 万元，实收资本2578万元，主要企业经营范围有汽车客、货运及信息；

汽车大修、改装（一、二、三级）、汽车美容、销售等。2000 年客运周转量为31573 千吨

公里、营业收入2424 万元，实现利润80.78 万元。企业拥有营运客车263 辆、货车98 辆，客运线路122 条，日发班次655 班。

（二）改制过程中的纷争萍乡市长途汽车运输总公司自2003 年开始实施国有企业改

制，2003 年7 月，在江西省产权交易所网上挂牌转让，后该公司以主体不明为由提出中止

挂牌。2003 年9 月萍乡长运总公司在产权没有进场交易的情况下，由原总公司管理层组织

发起，在萍乡市注册组建了萍乡市长途汽车运输有限公司。由管理层实行相对控股（占企业

注册资本的30%以上），经营者持大股（占管理层持股量的30%以上），同时吸纳企业员工入

股。2004 年12 月，萍乡市长途汽车运输总公司部分经营性资产再次在江西省产权交易所网

上挂牌转让。经过公开征集，江西长运股份有限公司和萍乡市长途汽车运输有限公司成为意

向受让人。萍乡市汽车运输总公司经江西萍乡方维资产评估事务所与萍乡地源评估咨询有限

公司评估，公司总资产9313.05 万元、负债3419.33 万元、净资产5893.72 万元，并经萍乡

市财政局核准备案。此次产权交易只转让公司部份经营性资产3724.93 万元（剥离原总公司的所有债权、债务），经萍乡市人民政府成立的萍乡长途汽车运输总公司改制协调小组决定

起拍价为4988 万元。12 月27 日通过公开竞价，这单评估价为3700 多万元的产权交易，最

后由萍乡市长途汽车运输有限公司以6200 万元的竞价成交。这起看似政府受益、职工满意、受让方高兴的成功的国有资产转让，却引起了诸多的纷争。

（1）产权交易前台阳光操作，资产增值。根据竞价前萍乡市交通局出具的“江西省萍

乡市长途汽车运输总公司部分经营性资产转让合同相关条款”第一条之规定“出让方将所属的萍乡长运部分经营性资产出让”。一是捆绑挂牌经营性资产价值3724.93 万元，其项目内

容的评估价值如（表1）所示，剥离了所有债权、债务。二是此次交易不列入资产转让的项

目的评估价值及内容（可由政府另行处置获得收益）的主要包括：资产总计5588.12 万元，其中土地及房屋资产4145.46 万元、其他资产1442.66 万元；负债总计3419.33万元，其中

流运负债3267.73 万元、长期负债151.6 万元。而且另有说明，银行负债中，经过转让方萍

乡市交通局与工行协商后，工行同意以180 万元偿还1124 万元的本息合计，享受政府的改

制政策，负债将减少944 万元，该项收益应该归政府享有。三是萍乡市汽车运输总公司转让

前资产评估和竞价后的对比结果：转让前经评估、萍乡市财政核准备案，总资产9313.05 万

元、负债3419.33 万元、净资产5893.72 万元；转让后部分经营性资产3724.93 万元竞价至

6200 万元成交，净资产增加了2400 万元；依据萍乡市交通局2004-48文件，改制成本4787.1

4万元，其中职工置换金3062.96 万元、社保金806.64 万元、医保金795.76 万元、失业保险

金121.76 万元；负债减少994 万元；本次交易转让方剔除公司改制成本及负债，净收益

4450.58 万元。

（2）产权交易背后的“潜规则”争议。竞拍方之一的江西长运股份有限公司认为，“阳光”交易的背后，实际上还有“潜规则”。一是此次交易虽由江西省产权交易所主持，但参与资格审查的专家全部是由萍乡市政府指定，召开专家专题会时，萍乡市政府明示让萍乡市长途汽车运输有限公司的受让资格审查通过。由于萍乡市长途汽车运输总公司在改制时，萍乡市政府曾批复为“内部改制转让资产”，现在萍乡市政府又按《江西省产权交易管理办法（省政府117 号令）挂牌交易，所以萍乡市政府处于两难当中：既要公开交易，又要确保萍乡市长途汽车运输有限公司有资格参与竞价。因此，萍乡市政府便在资格审查的专家安排方面“动脑筋”、“想办法”。二是转让方以3700 万元的部分经营性资产，起拍价为4988 万元，萍乡长运有限公司在明知收购资金不足、竞价的条件不够的情况下，仅凭借公司不足2000 万元的资本拆借4000 万元来参与收购。而萍乡市招投标中心则认为此次交易的资格审查、资信证明均由江西省产权交易所选定的专家进行审查，整个过程都是江西省产权交易所操作的，程序合规；而且萍乡市政府将萍乡市长途汽车运输总公司部分经营性资产进行拍卖，也是为了妥善安置职工，维护社会稳定问题。此外，萍乡市招投标中心出示了萍乡市长途汽车运输有限公司到账收购资金90％的凭证：一张是3000 万元的银行进账单，一张是萍乡市长途汽车运输有限公司垫付给萍乡市长途汽车运输总公司职工身份置换款项1356 万多元，还有一张是经过萍乡市人民政府特批同意缓交的230 万元的请示。萍乡市政府表示，这次交易 由江西省产权交易所主持，因此根本不存在暗箱操作，如果程序和资格审查方面出了问题，江西省产权交易所要负责，同时表示，萍乡市长途汽车运输有限公司按照《公司法》提出了债权债务由新公司承担的要求，政府正就此问题组织有关部门进行论证。

（三）产权交割后的企业“后遗症” 转让方3700万元国有资产以6200 万元成交，是一个增值的结果，但是产权交割的过程和结局是：由于受让方无法支付收购价款，多次请求转让方改变竞价前确定的部分经营性资产转让交易的方式，要求承担原公司债务，以达到减少用现金支付的目的，缓解借款的难题。承债后可减少现金净流出2400 余万元，同时原萍乡市工行负债1143 万元债务，可享受政府改制政策优惠，只需支付180 万元即可减少负债944 万元，但这些收益应归转让方享有，而不应返还给萍乡长运有限公司。由于收购资金的限制，该起交易至六个月后仍未办理资产交割、清算和资金到账工作。转让方要求受让方尽快按合同履行，但受让方不具有资金支付能力。江西省国资委产权管理处已委托萍乡市国资委对此事进行调查。

二、案例分析

国有企业改制范围涉及到的相关利益主体广泛至极，包括企业所在地政府、被改制企业管理层和职工、参与改制的企业、债权人（包括银行和其他企业），甚至包括当地居民。他们在改制过程中作为相关利益主体或多或少对企业改制都

起着一定的作用，处理不好可能会影响到改制的进程。虽然可以通过政府强制改制，但可能会带来较大的后遗症。处理好改制过程中利益相关主体的关系，首先要了解相关利益主体的改制行为倾向。（1）政府是国有企业的出资者，作为国有资本的所有者对企业改制起着关键作用。当地政府在企业改制过程中也有自己的行为倾向，一是希望企业能够持续发展并获利，这样既对当地经济发展具有推动作用，也能增加财政收入；二是不希望外地企业参与企业改制，以避免支付太多的现时交易成本和未来交易成本；三是希望国有资本能够有一个合理的退出位置。这三方面的原因促使当地政府更倾向于原有企业管理层对企业进行改制，实现国有资本的顺利退出，虽然这里面不排除企业管理层社会资本的存在和寻租的可能。（2）被改制企业管理层对企业信息掌握非常充分，作为能力资本的所有者对企业改制的作用举足轻重。被改制企业管理层，伴随企业成长和发展多年，对企业经营运作情况非常了解；从社会资本来看，企业管理层在当地形成了相对规模的社会关系网络，与政府、企业员工和当地居民都有一定的联系。所以被改制企业管理层的改制行为倾向是通过改制使企业在自己的控制之下持续经营，虽然这里不排除管理层的道德风险和逆向选择行为。（3）企业职工面临角色转换过程中有形和无形的利益损失，甚至要承担下岗待业、失去就业机会和再就业能力的风险，还需要经受劳动价值被一次性否定的心理压力，他们需要企业或政府为其分担角色转换成本（这种成本来自体制转换成本和个人劳动能力重塑成本），分担就业风险和心理成本。而一次性的经济补偿，特别是不足值的经济补偿往往不能达到企业职工的期望，改制后企业继续生存和快速发展被证明是较为有效的解决途径。（4）参与改制的企业对被改制企业来讲，是一个信息不充分者，所以必须通过收集一系列有关被改制企业的资料，在经过慎重分析基础上，做出参与企业改制行为。如此必然发生诸多的交易成本，其改制行为倾向是希望能够成为企业新的主人，以盘活企业存量资产、纳入本企业经营范畴，使企业持续经营下去，当然这里面并不排除通过改制来谋取暴利的行为。（5）债权人作为财务资本的所有者，可能在被改制企业套牢了大量的资金，因此债权人也成为了被改制企业的直接参与人，债权人的决策对改制的成功与否起着关键的作用。债权人最大的愿望是能够收回贷款，如果可能也希望能有所回报，所以债权人的改制行为倾向也是希望企业能够持续经营下去，企业新的主人是谁不是其关注的重点。

江西省萍乡市长途汽车运输总公司产权交易的前前后后反映出一个问题，国有企业改制的目的是什么？国有企业一旦进行改制就会涉及到诸多利益主体的利益，是对国有产权关系的重新分配。由于相关利益主体都有自己的改制行为倾向，解决地区国有企业的改制问题，在增强企业的可持续发展潜力和能力前提下，应尽可能的维护大多数产权主体的利益。必要时可以让渡一部分国有资产作为一种未来获得更多现金流入的预先支出，以换得企业的可持续发展，使这一政策能够长富于民。因此，改制目的决不是国有资本的顺利退出、对员工的置之不理，也不是对国有资本的侵吞，更不意味着企业的无形消失，而是增强企业竞争力，提升企业发展后劲，尽可能的实现利益相关主体的利益最大化。

江西省萍乡市长途汽车运输总公司改制尘埃未定且争议颇多。争议的焦点主要是在改制过程的公平、公开和公正性方面：由于萍乡市政府改制行为倾向的干预，导致产权交易的受让双方（江西长运和萍乡长运）显失公平；产权交易带来的国有资本增值，因为萍乡长运收购资金缺乏而难以实现；若萍乡长运遵守产权交易合同，国有资本在增值的情况下顺利退出，若不遵守产权交易合同，将造成国有资本流失。争议的根源是国有企业改制方式不符合基于相关利益主体改制行为倾向的要求———企业持续发展。江西省萍乡市长途汽车运输总公司估价3700 万元的经营性国有资本在产权交易市场竞价后达到了6200 万元，注册资金为2000万元的萍乡长运成为最后得主（虽然不排除操作行为），如果市场交易是公平的，萍乡长运应承担至少4000 万元的负债。这样的结果对企业的持续发展肯定是不利的，萍乡长运也意识到这一点。为此，在产权交易结束后，萍乡长运开始与转让方讨价还价，要求以承担原来公司的负债来减少企业的负担。假设这一谈判结果能够成功，对萍乡长运来讲未必是一件好事。公司原有总资产9313.05 万元、总负债3419.33 万元、净资产5893.72 万元，剔除改制成本4787.14 万元，原来公司经营性资产按不增值计算，萍乡长运必须支付给转让方3700 万元，再考虑萍乡长运注册资金2000 万元，公司最后负债600 万元，这里还不包括没有列入产权交易的原有公司的非经营性资产，萍乡长运如果使用这些资产势必还要增加负债，在此可以得出这样的结论，公司改制之后负债增加，不改制比改制好。

三、结论

国有企业改制目的是增强企业发展潜力，实现企业的可持续发展。为了有效解决改制中国有资本的退出难题，可以选择不参与累积优先股模式。国有资本设立成不参与累积优先股，政府在不增加企业负担、甚至减少企业负担前提下让渡企业经营管理权。有实力的民营企业以自有资金入股企业，在不增加企业负债的情况下将国有资本与自有资本捆绑在一起，实现自有资金的盈利和国有资本的保值增值，以及企业可持续发展的多赢局面。

第二篇：国企改革案例

1.关于“中国建筑”股权激励简要内容

股权激励 公司针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工实施A股限制性股票计划，计划有效期为10年，授予的股票总量不超过公司总股本的10%。股票来源为从二级市场上回购的中国建筑A股股票。首次拟授予的激励对象为698名，授予股票数量约1.5亿股。限制性股票授予后(包括禁售期2年在内)的4年为解锁期，在解锁期内若达到解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁。限制性股票首次授予的业绩条件为：首次授予前一个财务的净资产收益率(ROE)不低于14%，首次授予前一个财务的净利润增长率不低于20%。首次授予限制性股票的解锁业绩条件为：首次授予限制性股票解锁前一个财务的净资产收益率不低于14%，且不低于同行业标杆公司75分位值水平，首次授予限制性股票解锁前一个财务的净利润增长率不低于20%，且不低于同行业标杆公司75分位值水平。

2.保利地产市价推股权激励方案

11月4日停牌的保利地产今日披露，公司拟以市价9.97元/股授予179名激励对象5704万份股票期权，激励计划有效期6年。授予的股票期权从授权日开始，经过两年的行权限制期，在之后的行权有效期内分三期行权，每个行权期为2年。

从具体行权条件看，保利地产股权激励方案的门槛相当严格。大前提是有效期内各归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于股票期权授权日前最近三个会计的平均水平且不得为负。

主要行权业绩条件有二：一是每个行权期的净利润增长率分别不低于50%、80%和120%，与此同时各行权期的加权平均净资产收益率分别不低于14%、14.5%和15%；二是营业利润占利润总额比重大于92%。

从激励对象来看，本次股权激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，但不包括独立董事、监事。具体而言，公司总经理朱铭新以获授56万份为最多，8位副总经理获授48万份次之，而子公司的总经理及副总等人均获授数量也在董事长宋广菊及四位董事之上。3.万科股权激励计划

公司实施 2005每 10 股派现金 1.5 元的分红派息方案，“2006 激励计划”购入的 24,913,618 股万科A股股票共获得 3,737,042.7 元派息款，深国投使用该等款项共购入 538,400 股万科 A 股股票。截至 2006 年末，“2006 激励计划”持有万科 A股股票 25,452,018 股。

2007年 4月13日 2006 股东大会之后，根据 2006 业绩实现情况，按照“首期激励计划”的规定，公司补充计提 2006 激励基金 73,756,963.01 元，深国投使用该等资金购入万科 A股股票 3,519,682 股。“2006激励计划”持有万科 A股股票增加至 28,971,700 股。2007年 5月16 日，公司实施 2006 每 10 股派现金 1.5 元及转增 5 股的派息及资本公积金转增股本方案。转增股本后，“2006激励计划”持有万科 A股股票 43,457,550 股。同时，“2006 激励计划”持有的股票获得派息款 4,345,755.00 元。深国投使用此派息款项购入万科 A 股股票 282,700 股。至此“2006 激励计划”持有的万科 A 股股票共计 43,740,250股。

根据“首期激励计划”规定，基于为激励对象缴纳税款的原因，深国投于 2007年12月售出2006激励计划”持有的万科A股股票5,601,081股，共获得现金162,998,461.18元，该项资金中的 1.5 亿元已随后完成缴纳，剩余资金约 1300 万元保留备付。截至 2007 年末，“2006 激励计划”持有万科 A股股票 38,139,169 股。

2008年 6月16 日，公司实施 2007 每 10 股派现金 1 元及转增 6 股的派息及资本公积金转增股本方案。转增股本后，“2006激励计划”持有万科 A股股票 61,022,670 股。同时，“2006 激励计划”获得 3,813,916.90 元派息款。根据“首期激励计划”相关规定，深国投使用有关款项购入 424,700 股万科 A 股股票。截至目前“2006 激励计划”实际持有的万科 A股股票 61,447,370 股。公司 2006 年扣除非经常性损益后的净利润较 2005 年增长54.68%，全面摊薄的年净资产收益率为 13.89%，全面摊薄的每股收益增长 31.77%，达到“2006 激励计划”的业绩考核指标。以 2006 年1月 1 日为基准，2006 年万科 A股每日收盘价向后复权年均价为 7.10 元，2007年万科 A 股每日收盘价向后复权年均价 33.81 元。达到“2006 激励计划”的股价考核指标。经董事会审议确认后，“2006 激励计划”计入激励对象个人股票账户的条件已达成并确定了分配名额，根据2008 年8 月20 日万科A 股股票收盘价估算将过户给激励对象个人帐户的股票，共207人，32,042,829股。执行副总裁及更高级别11人，占总人数5%，获得股票数占42%。

根据首期股权激励方案，公司于 2007 股东大会通过公司 2007年报告和经审计财务报告后，预提 2008 激励基金 763,905,518.41 元。受激励对象授权委托，信托机构深圳国际信托有限公司使用该部分激励基金从二级市场购入公司A股股票。截至2008年12月31日，2008 激励计划共持有 60,925,820 股万科 A股股票。

2008 股东大会审议通过的 2008 经审计的财务报告，公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润较 2007 年下降 15.61%，未能达成首期激励计划第十二条约定的“扣除非经常性损益后年净利润增长率超过 15%”这一业绩指标，2008 激励计划终止实施。按照方案规定，信托机构于5月 25 日将 2008 激励计划项下所有资金连同账户结转利息共计 620,656,308.20 元返还到公司指定账户。2008激励计划完成终止实施。

根据首期激励计划，公司于2006股东大会通过2006报告和经审计财务报告后，预提2007 奖励基金 241,282,949.52 元。2007 股东大会通过 2007 报告和经审计财务报告后，确认2007激励计划的业绩考核指标达成。根据首期激励计划的规定和2007年公司业绩的实现情况，公司补充计提 2007 奖励基金 243,140,599.90 元。以上合计，2007 激励计划共计提奖励基金 484,423,549.42 元。信托机构使用有关激励基金从二级市场购入公司A 股股票。

根据首期激励计划规定，2007激励计划持有的限制性股票归属给激励对象的股价条件为： 2008、2009两年中，至少有一年万科A股每日收盘价的向后复权年均价高于2007年同口径股价。至 2009 年 12 月 31 日，2007 激励计划共持有 46,551,761 股万科 A股股票。以2007年1月1日为基准，2009年万科A股每日收盘价向后复权年均价为25.50元，2008年万科A股每日收盘价向后复权年均价为25.79元，均低于2007年万科A股每日收盘价的向后复权年均价33.66元。2007激励计划持有的限制性股票归属条件未能达成。2007 激励计划持有的 46,551,761 股万科 A 股股票通过二级市场全部售出，共获得资金 468,575,915.48 元，返还到公司指定账户。2007 激励计划完成终止实施。第二期股权激励方案及行权情况 万科于2010年10月25日公告了2010 年 A 股股票期权激励计划，并于2011年3月23日股东大会通过。公司拟向激励对象授予总量 11,000 万份的股票期权，占授予时公司股本总额的

1.0004%，授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股万科 A 股股票的权利。激励方案中的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。的激励对象总人数为 838 人，占公司目前在册员工总数的 3.88%。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有 40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

与首期股权激励方案相同，股票期权行权的业绩指标包括：全面摊薄净资产收益率（ROE）和归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。具体条件为：

1、本计划有效期内各归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计的平均水平且不得为负；

2、11000 万份期权各行权期可行权的条件：

第一个行权期，行权比例40%，T年ROE不低于14%，T年较T-1年的净利润增长率不低于20%；第二个行权期，行权比例30%，T+1年ROE不低于14.5%，T+1年较T-1年的净利润增长率不低于45%；第三个行权期，行权比例30%，T+2年ROE不低于15%，T+2年较T-1年的净利润增长率不低于75%。

授予的股票期权的行权价格为8.89元。即行权价格为下列价格之高者：（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价8.89元；（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价8.59元。在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以8.89元的价格购买一股公司A股股票。在后续两年内，考虑到派发股息的因素，于2011年5月21日公告调整行权价格为8.79元，于2012年7月12日公告调整为8.66元。

万科2011归属于上市公司股东的净利润为96.25亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95.67亿元，都不低于授权日（2011年4月25日）前最近三个会计（2008-2010年）的平均水平55.49亿元和54.26亿元；万科2011年全面摊薄净资产收益率为18.17%，2011年较2010年净利润增长32.15%。均已满足第一个行权期的行权条件。

万科2012归属于上市公司股东的净利润为125.51亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为125.11亿元，都不低于期权授权日（2011年4月25日）前最近三个会计（2008-2010）年）的平均水平55.49亿元和54.26亿元；2012年全面摊薄净资产收益率为19.66%，2012年较2010年净利润增长72.83%。均已满足第二个行权期的行权条件。

结合对激励对象的实际离职情况的计算，第一期和第二期行权期共计可行权数量为6531.6万股，占公司总股本的0.59%。若两期行权期可行权股票全部行权，总股本将增加6531.6万股。

第三篇：国企改革经典案例

完全退出：家化

2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。

上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。

作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。

2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。

即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。

2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。” 部分退出即员工持股：海螺

2014年2月，海螺集团改制完成。

改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。

集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。

51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。部分退出即引入战略投资：古井

2009年5月，上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的根本改变。

公司09年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的关键一步，为今后实现国退民进，管理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。公司已于去年实现职工身份转变-工龄买断，管理层通过集团公开招聘，内部选拔，充分激发了职工工作的积极性和创造性。目前浦创投资有进一步增持集团股权的强烈意愿，如果成功将有效地促进集团改制的进行，促进管理层股权激励的实施，从而使管理层的利益与公司的发展有效地帮定。

部分退出即引入战略投资和员工持股：江中集团

2010年9月15日，江西省国资委通过江西省产权交易所挂牌交易的方式，将持有的江中集团10%股权出让给了中国人民解放军军事医学科学院。同时为激励江中集团管理层，将持有的江中集团30%股权，通过奖励及现金配售相结合的方式，授予了由24名自然人组成的江中集团管理层。9月18日，江西省国资委决定进一步对江中集团引进战略投资者，经江中集团股东会审议批准，同意大连一方集团有限公司以货币方式对江中集团进行增资。增资后，一方集团占江中集团总股本的27.143%。

江中药业（600750）和中江地产（600053）控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司股权结构多元化改制工作已取得实质性进展。

为促进江中集团制药及房地产两大业务板块的发展，江中集团董事会决议，决定按业务板块对江中集团实行公司分立。

整体上市：上港

2003年前还是政企合一的上海港务局，当年完成政企分离后，2005年又从单一的国有控股公司改制为中外合资股份有限公司，实现向混合所有制的转变。仅仅一年后，公司就提出了整体上市方案，而且是将母公司资产全部实现证券化，这种彻底的整体上市改革。

上港集团提出以每股3.67元价格向股东发行普通股股票，用以交换其所持有的上港集箱股票。同时，还给予股东现金选择权。

上市前，集团拥有数百个大大小小的三产公司，有的三产公司还下设子公司、孙公司。2006年以来，集团相继关闭了上百家与主业无关的单位，全力以赴向全球卓越码头运营商和港口物流服务商的愿景目标进发。

在2003年，上港集团开始政企分开，港口管理局作为政府管理机构单独设立，作为码头运营商的企业则更名上海国际港务（集团）有限公司。

随后的几年，上港集团又先后完成了主辅分离、引进战略投资者以及整体上市的多项重大改革，而这些，正是最近上海市要求加强国资企业改革的具体推进步骤。

在政企分开没多久，上港集团就启动了引进战略投资者的工作，最终码头运营商招商局国际成为重要的选择目标。

2005年6月，上港集团改制成为由上海国资委直接注资控股的中外合资股份制企业，招商局国际也如愿成为第二大股东。陈戌源介绍，由国资委直接出资入股企业，当时上港集团在全国是第一家。

改革的节奏并没有放缓。随后的一年，集团又推动了整体上市工作。“从启动到上市只用了5个月，国家和上海市政府的全力支持和推动起了很大的作用。”陈戌源向《第一财经日报》举例，由于上市公司都要以三年盈利的业绩作为前提，而上港集团2005年才改制，能够拿到证监会的“豁免三年起期”，也为上港集团的整体上市铺平了道路。

2006年上港集团完成了整体上市，不仅成为港口类企业整体上市的第一家，吸收合并香港上市公司上港集箱的整体上市方式也在之后被多家企业复制。上市公司引入战略投资：城投控股

近年来，在城投总公司的主导下，城投控股通过不断转型调整，已经形成了环境处理、地产开发和股权投资三大主业。城投控股是一家集环保、房地产、投资等业务为一体的综合性现代服务企业，公司环境业务的技术力量、管理经验和业务规模处于全国前列。弘毅投资将为城投控股带来国企改制、公司治理以及资本运作经验，提升市场化能力及竞争力。

2013年，此次引入战略投资者或是为城投控股后续资本运作尤其是国际合作方面做“铺垫”。

2014年2月26日，上海城投控股股份有限公司发布公告称，为引进战略投资者，其控股股东上海市城市建设投资开发总公司完成转让所持有的城投控股10%股权过户。据此，弘毅股权投资基金中心成为城投控股第二大股东。

公司在此过程中还曾分别为其环境业务、地产业务寻找到战略投资者。

2009年，城投控股就以9.7亿元将其全资子公司上海环境集团有限公司40%的股份出售给美国废物管理公司（Waste Management）的全资子公司Wheelabrator China Holdings，溢价为2.3亿元。

子公司引入战略投资：中石化

集团下属的垄断性业务，引入战略投资，增强企业活力。

2014年2月，公司董事会通过了《启动中国石化销售业务重组、引入社会和民营资本实现混合所有制经营的议案》，公司油品销售业务将在审计、评估基础上进行重组，同时引入社会和民营资本参股，实现混合所有制经营。社会和民营资本持股比例将根据市场情况厘定。

通过引入多种投资主体，可以带动公司油品销售业务盈利的提升和业务的增长。资本运营公司：上海国盛集团

2007年9月成立、注册资本100亿元的国盛是上海市国资委管理的两大国有资本运营企业之一，目前全资控股了上海家化集团、上海建筑材料（集团）总公司、上海盛融投资等企业，控股及参股企业还有上海蔬菜集团、中国商用飞机有限责任公司。国盛旗下还有三家上市公司：棱光实业（600629.SH）、耀皮玻璃（600819.SH）和上海家化（600315.SH）。

资本经营公司最简单讲就是专门从事股权经营的公司，对企业进行整合重组、并购、包装上市，对企业的股权、债权、资产进行买卖的公司。我们公司的主营业务简单讲就是两块：一块是投资与投资服务，包括重大产业项目投资，科技创新项目投资，产权经纪、财务顾问等投资服务。一块是资产经营管理，包括股权管理、资产处置等。

上海的市管国有企业按照战略定位分为三类，第一类是产业类企业，强调着重突出主业，以培育壮大产业为主，要发展成为引领产业发展的优势企业。比如：上汽、百联；第二类是资本经营类企业，目前就我们一家；第三类是政府投资类企业，着重发挥在非竞争性、公益性领域的主导作用。比如说城投、申能。那么，像国盛这样的资产经营公司就是要围绕国资国企的改革，搭建一个资本运作的平台，着重发挥资本经营和股权运作的杠杆作用，引导增量，盘活存量，确保国资在流动中保值增值，在上海产业结构调整、国有资产的布局结构调整、国有企业的重组联合和推进证券化中发挥运作平台作用。股权激励：光明乳业

2010年，9月，光明乳业对94位企业高管和骨干的股权激励方案，正式获得证监会和上海国资委及股东大会批准，由此被称为“上海市地方国企股权激励试点改革第一单”。

光明乳业是完全竞争性行业，这是其获得第一单批准的重要原因。乳业市场群雄割据，国企没有任何天然优势和垄断地位，因此，股权激励的制度作用能充分发挥，社会阻力也相对较少，“如果是垄断行业，国企经营者或许干劲一般，企业也能获得超额利润，这就不可能也没必要实施股权激励了。”

2010年年初，上海市国资委选择2~3家主业明确、法人治理结构良好的国有控股上市公司，试行企业负责人的股权激励改革。

2013年12月，近期光明食品集团旗下另一家上市公司梅林正广和股份有限公司也公布了股权激励计划。某国资企业相关负责人告诉记者，上海梅林的股权激励做法几乎“复制”了光明乳业的路径。产业基金：上海益民集团

优质消费品国企牵头成立PE基金、借力金融杠杆促产业升级、并购整合。

2013年10月，益民集团28日晚公告，为加快推动产业结构调整和转型发展，培育公司在商业消费领域的新经济增长点，拟携手德同资本共同发起设立“德益消费升级产业基金”。

德益基金成立后，由德同资本提供日常运营及投资管理服务，以及主要负责投资项目筛选、立项、行业研究分析、尽职调查、资源整合优化、投资项目管理及退出等方面。

围绕益民集团既定的战略发展方向，德益基金将专注于投资消费连锁行业和电子商务及其他新兴渠道的消费类企业，以及收购海外知名或有特色的消费连锁品牌整合后发展国内业务。

公司与德同资本共同设立产业基金，有利于通过利用德同资本的资源优势、产业并购经验及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，利用基金以产业整合与并购重组等方式，推动公司在消费零售行业的扩张和进一步巩固现有的品牌优势。

第四篇：十八届三中全会国企改革分析

十八届三中全会国企改革分析

国企改革内容或不会在十八届三中全会全面触及

伴随中共十八届三中全会召开日期的临近，国企改革是否会纳入三中全会的议事日程成为舆论关注的焦点之一。10月11日，因市场流传一份包括“下放权力”等内容在内的上海国资委官员讲话稿，上海本地国资股票几乎全部“涨停”，足见“国企改革的价值所在”。

但事实上，国企改制正在进入一个关键时期，有人将其称为“深水区”，伴随铁路体制改革以及中石油“窝案”的曝出，国企的积弊及其问题再次被深层次触及。现有的政企分开能否从根本上解决问题，央企主业突出、整体上市，能否真正实现国企市场化主体的身份，如何进一步增强国企的竞争力、控制力以及影响力等一系列问题仍然环绕左右。

中共十八大报告涉及国企改革的内容表述为“完善各类国有资产管理体制，使各方面制度更加成熟定型”，这意味着国企改革将进入一个制度化的阶段和过程，但对国企改革的方向尚未完全明确。

一位接近国务院高层的人士告诉《中国经营报》，“就在今年上半年，一个负责三中全会的专门小组曾经就国企改革的内容进行过调研，当时由国资委主任进行的汇报，调研应该是在为整个宏观经济的全局考虑。”

上述人士同时表示，“相比之下，财税体制改革、土地制度调整、收入分配制度改革、如何拉动内需等都要比国企改革更紧要、更突出，因此，国企改革的具体内容或不会在三中全面被触及，但所有其他改革应该都会影响到国企的经营环境，并对国企改革形成助推力量。”

“下位”问题

对于完善各类国有资产的管理体制，一方面，高层有意，并希望从制度上进而成熟定型，另一方面，国资委层面也有动作。

中国国际经济交流中心常务副理事长郑新立在接受采访时表示，“我个人认为，未来国企改革的方向应该是吸收民间资本和民营企业参股国有企业，由国有企业相对控股，这样一方面放大国有企业的控制力，另一方面实行股权多元化，由此建立以股权为基础的现代企业制度。”

无疑，这与十八大提出的“完善各类国有资产管理体制，使各方面制度更加成熟定型”相呼应，不过，郑新立也表示，具体内容要看十八届三中全会如何规定。

对于郑新立的这一解读，来自国务院国资委的官员则告诉，“这是一个经济体制改革的问题，是更高层面的问题，不可能由国资委这一层面来决定。”

“目前我们的主要工作还是在进一步完善混合所有制体制，建立董事会及现代企业制度方面，说了好几年，也做了好几年，主要是对制度的进一步细化和深化，目前工作中没有涉及三中全会的内容。”

对于完善各类国有资产的管理体制，一方面，高层有意，并希望从制度上进而成熟定型，另一方面，国资委层面也有动作。

据了解，早在一年以前，国务院国资委就在专门部署对《国有资产法》的修改，其中重要一项就在于理清出资人关系，从制度层面上杜绝“政企不分”的问题。

XX年10月28日通过，并于XX年5月1日起施行的《国有资产法》，在履行出资人职责的机构一章中，除了规定国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构可以根据本级政府的授权履行出资人职责之外，同时还规定了国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。

“这其实是对当时的历史遗留问题留下了一个缺口，在利益难以调和的时代暂时维持现状，但是，行政部门毕竟不像国资委一样是单纯的出资人代表，还要履行很多行政管理的职能，不可避免地会存在冲突。”上述国资委官员说。

尽管道理简单，但或者是时机尚未成熟，国资委方面在修法上的推动没有显见的成效，据来自国资委方面的人士透露，“《国有资产法》的修改，至今没有进入到正式的立法程序。”

制度化任重道远

领导人员的管理制度到底该如何制订，如何防范重大投资中的利益寻租、转移问题，仍然考验着管理层的智慧。

XX年，国资委曾经表示，已经基本形成了企业国有资产监管法律法规制度体系，国务院国资委出台的规章和规范性文件299件，地方政府和国资委发布的国有资产监管法规、制度2800多件；强化了对企业国有资产的监管，业绩考核和激励约束机制建立并不断完善，财务监督、审计监督、监事会监督机制不断完善，产权管理不断加强，国有资本预算管理制度和收益管理机制逐步建立。

十八大后，国资委原主任王勇曾明确提出，“要加快完善各类国有资产立法，健全国有资产出资人制度、领导人员管理制度、重大事项管理制度、财务和资产监管制度，规范政府、国资监管机构和国家出资企业(或单位)的关系。”

但是，领导人员的管理制度到底该如何制订，如何防范重大投资中的利益寻租、转移问题，仍然考验着管理层的智慧。比如面对不少央企在海外投资上的失利，如何在央企乃至国企层面建立更加细致规范和约束，正成为时下一个重要议题。

对于国企改革，渣打银行研究报告表示，“国企改革或将不动声色地由其他改革间接推动。但这样会导致改革耗时过长，且结果无法预测。”

与此恰恰相反，国家发改委价格监督和反垄断局局长许昆林表示，“我们正在推动竞争政策在经济政策中的基础性作用，十八大提出创新驱动战略，竞争是创新的源动力，竞争政策已经与财政政策、货币政策、收入分配政策等成为并行的重要的经济政策。”

“我个人认为目前已经到了确立竞争政策在经济政策中的地位的时候了，”许昆林说，而确立竞争政策的地位，将对当前使用的产业政策提出挑战，并形成制约，一个显见的事实上很多产业政策在国外引发贸易诉讼，“双反”以及国家安全审查，国内企业也会把焦点放在抢夺政府资源方面，并引发大面积的政府寻租行为。

而在此之前，发改委反垄断局对中移动反垄断案的处理，石油、电信、汽车、银行这些大央企相继进入调查视野，已经开启对国有企业要公平公正进行市场竞争的环境式改革。发改委反垄断局甚至表示：“反垄断，央企无豁免权。”

对此，有消息人士表示，“反垄断，很可能是伸向国企改革的一把利剑，从环境上倒逼国企改革。而作为经济体制改革关键部门的发改委，有可能放下前置审批的权利，通过确立竞争政策在国家经济政策中的基础性地位，以进一步影响其他各项改革，并实现当前最紧要的拉动内需的作用。”

第五篇：国企改革

国企该不该改革，应该怎样改革，一直是国内经济学家争论的热点话题。面对2012年中国经济活动的收缩以及国有企业利润的同比下滑，经济学家指出新一轮国企改革可以给中国带来新的增长机会。如果能通过国企改革消除资源配置扭曲，仅此一项就可以获得2%的年均GDP增幅。那么，怎样的国企改革才能创造出新的增长机会呢？改革的关键是什么？该如何破除阻力？

我想首先从国有企业的需要改革的原因说起，为什么要进行国企改革，因为国企存在着一系列弊端，阻碍着经济的发展以及市场的效率。具体来说，首先是国有产权的原始主体虚置，导致国有产权配置和运行低效率。国有产权无法真正明晰到每一个具体公民的名下，产权的数量和存在状态对于每一个具体公民即原始主体来说都是“虚置”的，他也就无法，也没有动力真正去行使、监督他的国有产权。第二，国有产权与政府的行政权力合一，导致产权运行行政化。国企国有产权是由国家的各级政府来管理运营的，即使是 2003 年以后逐步成立的国有资产监督管理机构也是政府的特设机构。国有产权被各级政府及其部门所把持，形成“部门所有”和“地区所有”，导致条块分割。各地方、各部门为了保护自身利益，必然人为阻碍国有产权跨地区、跨部门、跨行业流动，形成地区封锁、部门壁垒，由于国有产权几乎无法按照市场经济规则顺畅流动，必然造成国企产权结构凝固化、封闭化，进而导致国有资产运行的低效化。第三，国有产权异化为“官员产权”，政企很难真正分开，官员作为国有产权的真实代理人同时也是股东代表，追求的往往不是国有股权的经济效益，而是政绩指标，即其行为是扭曲的。这不仅增大了资源配置的盲目性、随意性进而低效性，而且，产权与政权的合一，使得政府官员手中的行政权力在国有产权原始主体（全国公民）监督缺位的情况下变成一种“权力资本”，这就为政府官员的“寻租”活动提供了条件。国企运行中还存在着其他的弊端，包括产权运行的委托—代理链条冗长且具行政性，代理成本高昂，运营效率低下，国有产权界定不清，缺乏产权激励与约束功能，一股独大’，对公司治理绩效的损害更为明显。它使产权多元化的股东制衡机制被极大削弱，导致公司无论从竞争力、灵活性、对中小股东的责任感以及公司的生命周期来看，均缺乏与国际企业竞争的实力。

所以，国企改革是必须的，也是必要的。迄今为止我国国有企业主要经历了两轮大的改革。第一轮从1978 年开始到1989 年，这一轮改革的特点是以效益为导向的改革。内容包括政府对企业的放权让利、扩大企业经营管理自主权、国有企业经济责任制、利改税、厂长负责制及承包制等。第二轮改革是1992 年由邓小平南巡讲话后发起的，这一轮改革的特点是以产权为导向的改革，内容包括股份合作制、现代企业制度试点、股份制、抓大放小、“两转”改制(产权与身份转换)和兼并重组等。改革期间，一些做法遭到了很多人的质疑。郎咸平2004年发表了题为《格林柯尔，在“国退民进”的盛宴中狂欢》的演讲，矛头直指格林柯尔掌门人顾雏军，对其近年来开展的一系列国企并购行动提出质疑，认为这些收购导致大量国有资产的流失，并由此引发了学界和民间有关国企产权改革的大讨论。指出顾雏军利用财务手段，把一些经营困难但生产条件较好的国有企业的账面亏损做大，然后再低价收购这些企业。一旦收购完成，再利用类似的财务手段，制造“收购后赢利”的假象，从而巧取豪夺了大量国有资产，造成了国有资产的流失。一些郎咸平的支持者认为，权力支配、暗箱操作、法规不全、国资流失、职工及债权人权益受损已经成为当前国企产权改革的拦路虎。在国退民进的改革浪潮中，公平丧失，效率失察，一场正在上演的民资合法侵占国资的狂欢盛宴应该叫停。他们甚至认为，俄罗斯私有化进程教训正在中国上演。当时很多民众是支持郎咸平的，认为国企改革应该停止。而我是比较支持以张维迎为代表的一批经济学家的观点，国有企业产权改革问题，一定要置于市场经济转轨的框架下来考虑，不能冒然引爆仇恨国资流失情绪。国有资产流失等种种问题在个案上成立，但在总量上不成立，种种问题的出现固然有

损社会公平，但国有资产改革的滞后同样导致市场的不公平，在市场经济体制尚未确立的大背景下，国企产权改革不能因噎废食，改革方向不能简单否定。另一方面，鉴于上述的国有企业的种种低效率和弊病，国企的改革不能停止。

然而，我们不得不承认国企改革中确实存在着一些负面现象：一是国资贱卖；二是职工合法权益得不到保障；三是债权人的合法权益得不到保障，甚至新的控制人通过企业改制来套取银行资金和进行金融诈骗；四是新的控制人由于战略、能力、资金或管理方式、管理文化等方面的原因，而把原来不错的国有企业反而给“整垮”了。因此，如何在改革中最大限度地减少负面效应，以确保国有资产不流失和被侵吞，确保职工的利益不受侵害是我们应当考虑的问题。国企产权改革必须坚持“公平、公正、公开”的原则，在涉及全民利益的根本问题时，决策者应该在充分尊重全体人民意愿的基础上寻找到国有企业产权变革的最佳途径。通过扩大公众参与的范围，保证国有企业改革不会出现少数人控制的局面。在产权变动问题上，不能仅仅是通过少数人的内部交易方式剥夺绝大部分人长期积累的基本财产。

国企改革中，首要解决的问题是改革动力不足。大多数国企都不愿意改革，而且不会主动改革，因为国有企业，尤其是一部分央企，已经成为特殊利益集团。这就意味着国有企业的改革，在今后仍然需要三个力量去推动。第一，用政策力量。我们是主张在中共“十八大”以后，应该就国有企业的改革、央企的改革以及央企的产权多元化改革，中央政府尽快出台政策，用政策推动；第二，用行政力量去推动，就是各级政府，尤其是中央政府，应该把央企的改革、央企产权多样化的改革作为一届政府任期内很重要的目标之一；第三，用市场力量去推动，现在国有企业一些独占经营，垄断的领域，允许民营及其他资本进入。民营资本和其他资本的进入，必然会形成推动国有企业改革的市场力量。

其次，关于垄断的问题。凡涉及资源垄断、行政垄断、国家安全、军工和具有公用性质的国企一律应实行单一的“国有体制”，确立一套严格科学的国企管理模式和架构。二是在竞争性领域的国企应逐步退出，让民营企业逐渐发挥其作用。

第三，应该解决产权不明晰，政企不分的问题。尽管2003 年国资委成立以后实际代理了国企产权人的角色，改善了国企的治理结构，并对其管理、激励和决策体制进行了规范。但是，这些并未彻底改变国有企业“产权人不清”的弊端。国资委作为国有企业的股东，其实是扮演“股东代理人”的角色，而究竟国有企业的所有人、受益人和控制人是谁? 并不明朗。实际上在国有企业中实现的公司治理机制一直是一种内部人控制和党政机关行政干预的混合物。当前重要的是加强董事会建设和“政企分开”;而在管理层为防止“内部人控制”、国企高管薪酬失控等弊端，重点是多方加强对经营管理层的约束和监管，切实建立和完善有效的管理层问责机制。国资管理部门作为国资的出资人代表（国有股的股东代表），对大型国企的产权多元化改革具有决定性的影响。因此，要理性推进大型国企的产权多元化改革，必须分离目前国资管理部门作为行政管理者与“出资人”的双重职能，消除其角色冲突，明确其角色定位——国资管理部门作为宏观的行政管理者，而国有投资控股公司作为出资人。国资委要破解当前存在的政企不分等难题的关键是设立监管的中间层———国资运营平台公司。国资运营平台公司是国有资本的运营机构，有独立的法律地位，它处于政府与市场的“界面”，是实现政资分开、政企分开和所有权与经营权分离的最重要的“节点” 国资运营平台公司一般有三大功能: 资产处置、整合重组和投资管理。这个平台可以贯彻国家对国有资本“进”和“退”、国有经济布局调整政策，体现政府意志，而经营运作的操作应按市场方式，遵循市场规则。

最后，应该注意国企产权多元化改革的重点具有动态性。由于改革的内外部条件是变化的，有关的政策也随着改革实践的深入而不断调整，因此，国企产权多元化改革也是逐步深入的，其改革的重点具有动态性。在最初阶段或者说近期阶段，国企产权多元化改革的重点是非公共领域和半公共领域企业、较小的企业、经营一般甚至较差的企业、地方企业、国有企业和国有独资公司、孙公司及子公司；而在中长期阶段，国企产权多元化改革的重点则是公共领域的企业主要是其非关键和非核心环节的企业、特大型或航母型企业、优势企业、央企、国家绝对和相对控股公司、集团（母）公司。

国企改革，需要打破垄断，给民营经济一片更广阔天地，并且实现利益再分配，让国企的股东——老百姓能够真正分享到其中的好处。改革的过程也许不会那么顺利，但重要的是社会形成共识，将改革继续向前推