股权转让与公司增资扩股的区别

第一篇：股权转让与公司增资扩股的区别

股权转让与公司增资扩股的区别

(一)股权转让协议和增资协议的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价；而增资协议中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金；

(二)股权转让协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让协议中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的；而增资协议中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样，对于其投资之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的；

(三)从出资后，标的公司的注册资本的变化看，股权转让协议签订后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额；而增资协议签订后，标的公司的注册资本发生了变化。

第二篇：增资扩股、股权转让、资产转让之区别

资产转让、增资扩股与股权转让之区别

一、资产转让—国有土地使用权转让

模式：A公司资产中所含的某地块国有土地使用权转让给B公司，B公司向A公司支付土地转让款。转让前提条件：

1、按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地。

2、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条规定：“下列房地产，不得转让：

（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条的条件的；

（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；

（三）依法收回土地使用权的；

（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；

（五）权属有争议的；

（六）未依法登记领取权属证书的；；

（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。”

3、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：

（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；

（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”

4、《城市房地产转让管理规定》第三条 本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。前款所称其他合法方式，主要包括下列行为：

（一）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；

（二）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产，而使房地产权属发生变更的；

（三）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；

（四）以房地产抵债的；

（五）法律、法规规定的其他情形。优势：

1、剥离项目公司风险；

2、收购程序简单。劣势：

1、政策障碍；

2、权属变更、开发资质重新变更或办理；

3、税负： 转让方：企业所得税、增值税及其附加税费、土地增值税、印花税； 受让方：契税、印花税

二、股权转让

模式：项目公司股东A或B将部分或全部股权转让给C，C向A或B支付股权转让价款。问题：是否无效？

三、增资扩股

模式：项目公司A或B分别持有项目公司股权，A、B或C增加项目公司投资，向项目公司支付增资款，并按投资比例或约定占用股权比例的行为。

四、股权转让与增资扩股之间的区别：

1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。

2、投资人对公司的权利义务不同。

3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。

4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。

举例：假设原公司有 AB 两个股东，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，现在投资人为 C，原公司的注册资本为 1000 万元，现在如果 C 用股权转让的方式占公司 20% 的股份，股权对价为1000万元，如何操作？

如果 C（增资1000万）用增资扩股的方式占公司 20% 的股份，如何操作？

第三篇：资产转让与股权转让的区别

资产转让与股权转让的区别？

[ 2010-3-11 9:27:00 | By: 丁玲律师 ]

首先，转让的客体不同，前者为资产，后者为股份。资产来源于三个方面，即股东（出资人）对于公司投入的资本金、公司在生产经营过程中积累的和通过举债所获得的资金来源。股权则不同，它只存在于公司中，不是公司制企业就不存在股份。

其次，交易的主体不同。资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权，否则就是侵犯股东权利的行为。相应地，公司股东只能转让自己拥有的对公司的股份，不能转让公司的资产，否则就是股东对公司权利的侵犯。因为股东在投资设立公司时就已经把财产所有权交付给公司，以丧失对该财产的所有权获得股权。公司一旦注册成功，就成为一个与公司股东完全不同的独立的民事主体，具有独立的人格，它与公司的股东是平等关系。

再次，一旦转让活动被认为是资产转让，就应缴纳营业税，而如果被认定为股权转让，则不需缴纳营业税。因此，一项交易被认定为资产转让还是股权转让，对于公司或者个人来说利益攸关。尤其是一些巨额的交易，营业税可能高达几百万元之巨。

因此，资产转让不能等同于股权转让，必须明确转让性质。而在工商部门也只可办理股权转让的变更登记。

股权转让与资产转让的区别？

股权转让与资产转让是两个不同的概念，其主要区别如下：一是转让的客体不同，股权转让所转让的是股权，资产转让所让渡的是资产。就资产而言，与其说是一个法律概念，不如说是一个经济学或会计学概念。资产是指企业拥用或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权等。就一个公司或企业来说，资产来自于两个方面，即股东对公司的出资和公司运营过程中通过借贷等方式获得的财产，它是一个总体概念。而股权只存在于公司中，不是公司制企业就没有股权。

二是交易的主体不同。无论何种转让，对转让标的拥有处分权是其基本前提。股权的享有者是股东，而非公司，因此股权转让的主体必然是股东；而公司的资产属于公司所有，资产转让的主体必然是公司。公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权，否则就是无权处分，侵犯股东权利；相反，公司股东只能转让自己拥有的对公司的股权，而无权转让公司的资产，否则就是对公司权益的侵犯。此外，必须注意的是，实践中的“整体资产转让”（买公司），其转让内容和公司全部股权转让并无不同，其法律后果也不存在差异，且此种“整体资产转让”（买公司）的主体均是股东，而公司本身

第四篇：增资扩股股权转让决议书

增资扩股股权转让决议书

本公司与年月日在召开公司股东大会，全体股东人，出席本次股东会的股东人，占全体股东的%，为有效股东会。

鉴于本公司拟增资扩股并转让新增股权，本次股东会作出如下决议：

1.对公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本万元，占增资后的公司%的股权；

2.根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，同意本公司增资扩股后的新增股权%转让；

3.同意授权公司办理有关股权转让事宜；

4.同意变更公司股东名册登记、修改公司章程。

本次股东会程序内容合法，从决议作出之日起即生效

股东：签字盖章

第五篇：有限责任公司如何增资扩股[定稿]

有限责任公司如何增资扩股

公司增加注册资本，有利于扩大公司的规模，增强公司的运营能力，但必须经过正常的法律程序，公司增资才能有效并得到法律的确认与保护。

根据新《公司法》，公司是否允许增加注册资本及加入新的股东由公司股东会决定。股东会会议上，股东按照公司章程的规定的表决权、议事方式和表决程序行使表决权（如公司章程中无表决权规定的，按照出资比例行使表决权），公司增加注册资本的决议必须由代表三分之二以上表决权的股东同意才具有法律效力，公司才可以开始操作增资活动。此项股东会议决定应作成会议记录存档，以便于以后查询。

公司以货币认缴新增资本的出资，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司增资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

根据《公司登记管理条例》，公司增资后，应当向原公司登记机关（工商行政管理机关是公司登记机关）申请变更登记，同

时提交公司法人代表人签署的变更登记申请书、股东会会议决定以及验资机构出具的验资证明。

如果公司申请人直接到公司登记机关提出申请并予以受理的，公司登记机关应会作出准予变更登记的决定。如申请人通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，公司登记机关在收到申请文件、材料之日起5日内出具《受理通知书》；如果申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，公司登记机关应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定；如果通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；上述文件、材料原件由申请人亲自到公司登记机关提交的，变更登记当场就可完成；如通过信函方式，则自受理之日起15日内，完成变更登记。如公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件的，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。