股权转让与原公司债权债务承担协议

第一篇：股权转让与原公司债权债务承担协议

股权转让与原公司债权债务承担协议

本合同由双方在友好协商、平等、自愿的基础上，于年月日签署。

合同双方：

出让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

受让方：

1．有限责任公司于年月日在福建福州合法注册成立并有效存续的有限责任公司。注册号为：

经营范围为：

法定代表人为：

注册资本金为：

2．出让方在鉴定合同之日为的合法唯一出资股东，出资额为万元。

3．现在出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿的基础上，一致同意出让出让方所拥有的100%股份与受让方。

4.出让方保证，本合同签署之后任何时候，不得保留公司任何有法律意义的文件，印鉴，账簿，空白合同等文件、资料，但不限于以上文件、资料。

5.本合同签署之后的任何时候，出让方不得再保有公司印章、印章复制品、署有公司印章的空白文档，亦不得擅自使用以上印鉴、文档等与第三人签署任何形式的法律文书，否则，一切法律责任由出让人承担。

6.本合同签署之后的任何时候，出让方保证不会与任何第三方签署任何形式的法律文书，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同的标的的全部或部分进行任何方式的处置，处置包括但不限于转让、质押、抵押等。

7.出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，其所拥有的对其正常开展业务的重要政府许可，批准，授权，工商、税务缴纳的持续有效性，并应保证股权转让前并未存在可能导致政府许可、批准、授权失效和导致公司被解散，吊销营业执照等潜在情形。

8.股权变更登记与法人变更登记：双方已经在协商一致的基础上完成了有限责任公司的股权和法人代表变更登记，公司股权转让后的股权结构和法人代表以登记变更后工商登记所载内容为准。

9.公司股权变更协议生效前公司如有或有负债由公司出让方承担，受让方对此不承担责任。

10.公司股权变更协议生效前的公司对外担保所产生的债务由出让方承担，受让方对此不承担责任。

11.受让方不接受公司股权转让时公司的如下财产：电脑，传真机，复印机。

12.房租，水电费，工人工资公司经营相关的各项费用自股权转让协议生效之日起由受让方承担。

13.自公司股权协议生效之日起，公司经营所发生的相关债权债务由受让方承担。

14.受让方在股权转让协议生效后，应当保管好出让方在股权转让协议生效前所作业务的客户资料及相关文档，同时应当做好上述资料、文档的保密工作。否则，受让方要承担相关法律责任。

15.合同生效，本合同自双方签署后，本合同文本首文所载的日期，即为合同成立并生效日期。

16.争议解决，双方首先应协商解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能协商解决则双方同意提交由有管辖权的人民法院解决。

17.本合同有关术语的解释：

17.1 股权:出让方因缴纳公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的法律所赋予的任何和所有的股东权利。

17.2 合同生效日：合同发生法律效力并在出让方和受让方之间产生约束力的日期。

17.3 注册资本：在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。17.4 合同标的：出让方出让的公司全部股权。

18.本合同一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。

19.本合同文本计十九条，共四页。

出让方：

受让方;

年月日

第二篇：公司债权债务承担协议

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公司债权债务承担协议

甲方（转让方）： 身份证号码： 通讯地址： 乙方（受让方）： 身份证号码： 通讯地址：

甲方将其所持有的公司100%的股权转让给乙方。经甲、乙双方平等、自愿、友好协商后，依据法律规定，现就股权转让前后

公司所享受的债权及所承担的债务的分配问题，达成如下协议，以资信守。第一条 关于债权

1、在工商局办理股权转让登记之日前公司发生的所有债权由甲方享有，甲方可将自己享有的债权委托给乙方以公司的名义进行追偿，在实现债权后，乙方应将所得收益如数返还给甲方，甲方支付乙方所得收益的%。

2、在工商局办理股权转让登记之日后公司发生的所有债权由乙方享有。第二条 关于债务

1、在工商局办理股权转让登记之日前公司所负的一切债务由甲方承担，属于甲方承担的债务，若公司或乙方代替甲方偿还的，乙方有权以个人的名义向甲方追偿。

2、在工商局办理股权转让登记之日后公司所负的一切债权由乙方享有。第三条 违约责任

1、若乙方擅自以公司的名义行使债权，除应将所得收益如数返还给甲方外，还应向甲方支付元的违约金。

2、双方承诺，任何一方违反本协议的，违约方因对守约方遭受的损失承担所有的赔偿责任。

第四条 其他事宜

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1、若股权转让事宜未完成，则本协议不发生效力。

2、本协议自双方签字盖章之日起生效。

3、本协议一式两份，双方各执一份，均具同等法律效力。

甲方（签章）:

乙方（签章）:

年月 日

第三篇：债权债务承担协议

债权债务承担协议

甲方：xxx（身份证：）xxx（身份证：）

xxx（身份证：）乙方：新股东：xxx（身份证：）xxx（身份证：）

为保护甲、乙双方合法权益，经双方充分协商就xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx的股东、股权转让前后所承担的责任事宜达成以下协议：

（1）甲方自xxx年xxx月xx日注册成立xxxxxx有限公司经营至xxxx年xx月份将公司股东、股权以XXX元转让给乙方。

（2）甲方在股东、股权转让之前经营过程之中如果有产生的债权债 务及法律纠纷全部由甲方自行承担，转让之后的债权债务及法律纠纷归乙方自行承担。

以上协议一式两份，经甲、乙双方签字之日生效，如有违约后果自负。

甲方代表（签字）：

乙方代表（签字）：

年 月 日

第四篇：股权转让与实际交付

股权转让与实际交付

股权的转让是股东行使股权经常而普遍的方式，因股权转让而发生的争议在公司法方面的诉讼中为数甚多。股权本是一种十分特殊的民事权利，其转让虽采取签订合同或协议的一般民事法律形式，但因其特殊性而在生效要件和转让等方面与一般财产权的转让有所不同，公司实务中当事人的行为又常表现出千差万别的不规范状态。如何认定股权转让行为的效力，应采取何种转让的方式，并在此基础上认定当事人的民事责任，就成为司法实践中又一十分重要的公司法实务问题。

一、股权转让合同的成立与生效

合同的成立与合同的生效是两个不同的法律问题。多数民事合同，其成立与生效一般同时发生，即在当事人意思表示一致、签订合同的同时，合同约定的权利义务也就生效了。但股权转让合同与许多民事合同不同，它更多地具有法定的生效要件或附有约定的生效条件。如中外合资企业的股权转让必须经过原批准机关的批准，获得批准就成为此种股权转让的法定生效要件。有的股权转让合同规定，本合同经甲方公司董事会或股东大会决议通过后生效，或约定本合同自公司其他股东承诺放弃受让股权时起生效等，此属典型的约定生效条件。因此，一个已经签订或成立的股权转让合同并不一定是已经生效的合同，签约的当事人可以有意识地在股权转让合同中附加延缓或约束生效的条件，司法机关或仲裁机构在认定合同效力时也应特别注意对生效要件的审查。

二、股权转让合同的生效与实际转让

合同的生效不等于合同的履行，股权转让合同的生效也不等于股权的实际转让。当事人经常发生误解，在合同生效之后，认为股权就当然转让，受让人就已经成为公司的股东。但实际上，合同的生效只是确定了当事人转让股权的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，当事人可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权或拒绝接受，在此情况下，股

权的转让就处于合同生效而未实际履行的状态，受让方享有的就只是股权交付和违约赔偿的请求权。

需要指出，股权交易中，股权的实际转让具有特别重要的法律意义。股权是既含权利、也含义务和责任的综合性权益，对于资产结构和经营效益良好的公司，股权意味着更多的利益，反之，股权则意味着更多的风险和责任，尤其是股东出资不到位或公司已资不抵债的股权，受让股权就意味着受让责任和风险。股权的实际转让意味着利益和风险的实际转移，如同买卖合同标的物的风险转让一样，只不过股权转让的风险不是股权的毁损灭失，而是转让前后股权价值的重大变化，实际转让前的利益和风险归转让人，此后的利益和风险则归受让人。当事人之间因股权转让而产生的许多利益冲突和诉讼纷争正是由此引发。

三、股权交付的法律构成股权的交付是履行股权转让协议最重要的法律行为。股权是无体财产，不可能像有体物一样进行物理形态的移转，其交付转让与物的交付转让具有完全不同的特点。完整有效的股权交付应包括股权权属变更和股权权能移转两方面的内容。各种股权，从有限公司的出资证明书到股份有限公司的股票，都有各自的权属证明形式，要实现股权的转让首先要根据各种股权特定的权属证明形式进行相应的变更。需要指出的是，有些情况下，权属的变更并不只是双方当事人的意志和行为，在法律明定股权转让需经有关机关批准的情况下，此种权属的变更必须获准后才能进行或生效。同时，股权权能的移转是股权交付又一重要的方面。权能的移转是指股东享有的各种权利，包括参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等实际地转由受让人行使。如果说权属的变更是属法律上的股权交付，那么，权能的移转就是事实上的股权交付，二者共同构成股权移转不可分割的两个方面。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范，权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实现。实践中，当事人对股权的交付并不总是能做到权属变更和权能移转的完整交付，只办理了权属变更而未移转权能或只移转了权能而未办理权属变更的情况时常发生，这是产生股权转让纠纷的又一客观原因。

四、股权的表现形式与权属变更

股权的交付与股权本身的表现形式有直接的联系。股权与专利权、商标权或土地使用权等别的权利不同，没有特定、统一的权利证书，不同类型的公司，具有不同的股权表现形式。有限公司的股权是通过出资证明书、股东名册、公司注册登记文件三种形式表现的。出资证明书是公司向其股东签发的证明股东身份和股东权利的基本法律文件。股东名册是有限公司持有的记载其股东名单的书面文件。公司注册登记文件是工商行政机关持有的证明股东身份和权利的官方文件。

一般情况下，上述文件对股东身份的记载是相同的，不会发生矛盾和冲突。但由于各种原因，也会经常出现相互间的不一致，例如，股权转让后，股东名册中已作记载但尚未办理股东变更登记，或已办理股东的变更登记但在股东名册中未作相应记载。究竟应以出资证明书的转让、股东名册的记载还是以股东的变更登记作为股权权属变更的标志？现行立法尚缺少具体的规定，只能根据法律的一般原则和原理作出分析和选择。

综合分析表明，股权的变更登记应具有更强的法律效力，以其作为股权权属变更的要件具有更充分的理由：其一，在法律上，以登记获得的权利通常都以登记形式转移。专利权的转让以转让登记为要件，商标权的转让以公告为要件，股东的股权产生于公司的登记和成立，其转让当以登记为要件；其二，出资证明书和股东名册只是公司出具和控制的股权证明形式，易出现不规范的随意行为，不具有登记所具有的公示力和公信力；其三，股权代表着十分重要的财产利益，其财产价值许多情况下要远大于其他财产，甚至不动产，为防止和减少可能的纷争，有必要规定与不动产转让类似的登记生效要件。

与有限公司有所不同的是，股份有限公司的股权或股份表现为股票的形式，而股票作为有价证券，其权利与证券具有密不可分的联系，股份的转让是以股票的转移为要件。依据公司法，记名股票以背书方式转让，无记名股票以交付方式转让，即由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。需要说明的是，实践中，一些股份公司的运作并不规范，有的未向股东交付股票，有的甚至根本未印制正式的股票，对此，应根据具体情况，综合发起人协议、公司章程、股款交纳证明、股东名册和注册登记文件各种形式确认股权并办理相应的变更手续。对于上市公司的股份，因其采取无纸化形式，股份的证明形式就是中央证券登记公司的股票登记。这种转让通过证券交易所的自动交易系统进行，而转让的完成则以清算交割作为标志，其中，中央证券登记公司为股票的转让办理过户登记手续。因此，上市公司的股

份转让以证券的登记过户为要件当不存异议。

五、股权实际转让认定中的两种情况

已参与公司管理或行使股东权利是否构成股权的实际转让？本来，只有股东才享有股权，才可能参与公司管理事务和行使股权，然而，实践中，受让方在根本未办理或正在办理股权变更手续的情况下，就已实际参与公司管理和行使股东权利，包括在股东决议上签字或分配公司盈利，有的甚至担任了公司的董事长或总经理。此种情况显然属于股权转让协议的实际履行和股权交付中的权能移转，但却不是实际履行行为和交付行为的全部。而股权转让更重要的是权属的变更，因此，参与管理和行使股权并不构成股权的实际转让。

已支付股权受让款是否成为股权已转让的标志？实务中，许多当事人依照约定向受让方支付了股款，但却未办理其它股权转让手续，这种情况同样不能认定为股权已经转让。股款的支付无疑是履行股权转让协议最重要的行为，但却只是受让方单方的履行行为，它并不当然意味着转让方也履行了对应的交付行为，而股权的转让恰好不取决于受让方而取决于转让方的履行。反之，如果转让方已交付股权给受让方，即使受让方未支付股款，也不会改变股权已经转让的事实。当然，已支付股款的受让方无疑有充分的理由要求转让方向其交付股权并追究其违约责任。

第五篇：公司债权债务承担协议书

公司债权债务承担协议书

甲方（转让方）： 纳税人识别号： 地址： 联系电话： 法定代表人： 身份证号： 地址： 联系电话：

乙方（受让方）： 纳税人识别号： 地址： 联系电话： 法定代表人： 身份证号： 地址： 联系电话：

甲方是

有限公司（以下简称“富成公司”）的执行董事、法定代表人。经甲、乙双方协商一致，甲方将持有的富成公司股权转让给乙方，公司法定代表人也由乙方指定人员担任。为明确股权转让前后富成公司债权债务的承担问题，双方达成以下协议条款，共同遵守。

一、在公司股权转让变更登记前，以甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日为界，产生的债权由甲方享有和追偿，债务由甲方承担，乙方对此不承担任何责任。

二、在甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日后，以甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日为界，产生的债权由乙方享有和追偿，产生的债务由乙方承担。

三、自股权转让协议签订后，甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日之前，甲方应审慎经营，不得低价转让资产、转移资产及签订有损公司利益的合同，或与他人恶意串通损害公司利益等，否则甲方应向乙方赔偿所造成的损失。

四、公司股权变更登记变更前公司全部税收及相关事宜由甲方承担，乙方对此不承担责任。

五、甲方应当在甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日前将公司自成立之日至双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日之间的公司税款向税务机关补齐、结清，否则乙方XXX

六、在甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日，甲方应将富成公司的公章、财务印章、银行开户卡、银行开户许可证、代码证及数字证书、国税证登记正副本原件、地税登记证正副本原件、（乙方变更银行账户时甲方应向乙方提供原法定代表人私章方便办理账户之用）等移交给乙方保管和使用；富成公司原法定代表人及相关人员不得代表公司签署任何债权债务文件。甲方不得再保有公司印章、印章复制品、署有公司印章的空白文档，亦不得擅自使用以上印鉴、文档等与第三人签署任何形式的法律文书，否则，一切法律责任由甲方承担。

七、本合同签署之后的任何时候，甲方保证不会与任何第三方签署任何形式具有法律效力的文书，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同的标的的全部或部分进行任何方式的处置，处置包括但不限于转让、质押、抵押等。

八、甲方保证，在甲乙双方正式交接股权前，其所拥有的对其正常开展业务的重要政府许可，批准，授权，工商、税务缴纳的持续有效性，并应保证股权转让前并未存在可能导致政府许可、批准、授 权失效和导致公司被解散，吊销营业执照等潜在情形。

九、股权变更登记与法人变更登记：双方已经在协商一致的基础上完成了有限责任公司的股权和法人代表变更登记，公司股权转让后的股权结构和法人代表以登记变更后工商登记所载内容为准。

十、乙方在股权转让协议生效后，应当保管好甲方在股权转让协议生效前所作业务的客户资料及相关文档，同时应当做好上述资料、文档的保密工作。否则，乙方要承拉相关法律责任。

十一、以甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日为界，甲方应在甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日前

及审计部门审计前将拖欠职工工资、五险一金等费用补齐，否则视为违约。

十二、争议解决，双方首先应协商解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能协商解决则双方同意提交xxx市人民法院解决。

十三、如公司及法定代表人在公司股权变更登记变更前有任何违纪、违规、违法、违反政策的行为，均由甲方承担，乙方不负任何责任。

十四、甲方应当在股权转让协议签订前3日，向乙方提交由审计机构出具的公司审计报告及资产清单、公司债权债务清单等。

十五、甲方应按约履约，如乙方有需甲方协助办理事项，甲方应积极配合协助办理。

十六、甲乙各方对其所提供资料的真实性负责。

十七、若股权转让未完成的，则本协议终止，非因甲乙一方的责任，如政策原因、法律法规变更等，则甲乙双方对因股权转让事项所产生的费用，各自承担；如因甲、乙一方的原因造成股权转让未完成，则需向另一方支付违约金。

十八、以上，甲乙如一方违约，则应向守约方支付股权转让费30%的违约金。

十九、本协议自双方签署之日起生效。协议一式两份，双方各执一份，均具同等法律效力。

甲方： 乙方：

身份证号码： 身份证号码：

联系电话：

联系电话：

签约日期： 年 月 日