OEM合同相关整理

第一篇：OEM合同相关整理

一、OEM性质及基本模式

OEM即英文“ORIGINAL EQUIPMENT（ENTRUSTED）MANUFACTURE”的缩写，直译过来即“原始设备制造商”，或“原产地委托加工”。本文将OEM作为一种原始设备制造商与品牌所有人合作方式加以讨论。OEM的基本合作模式为，双方当事人通常都为同行业或相关行业的厂商，其中一方为原产品制造商，一方为拥有品牌优势或市场的制造商。品牌所有者不直接生产产品，而是通过合同定购的方式委托他人生产，并直接贴上自己的品牌商标[1]。承接加工任务的制造商被称为OEM厂商，其生产的产品被称为OEM产品。OEM是国际分工与合作的表现，品牌所有者、中间商、加工生产企业都可以在这一价值链中找到自己的位置，获取利润。

二、OEM合同的法律构成在OEM的这种基本模式中主要所涉及两种法律关系，分别是承揽合同法律关系和商标许可使用法律关系。[2]

关于承揽合同法律关系。按照《合同法》第215条的规定，OEM行为属于承揽合同所规定的加工行为的一种。承揽合同是指承揽人按照定作方的要求完成一定的工作，交付一定的工作成果，定作方接受工作成果并给付报酬的合同。要求他人完成一定加工行为的品牌拥有方是定作方，按他人要求从事一定产品生产的一方为承揽方。在OEM中，就是指进行委托加工的一方（OEM厂商）按照委托方（品牌所有者或使用者）的要求，为其加工生产某种产品，最终将符合定作要求的产品交给委托方并收取加工费。但鉴于OEM模式下的委托加工，双方具有相当强的合作关系，互补性是双方合作基础。多数情况下，双方希望建立稳定、全面的合作关系，双方须在技术支持、人员培训和售后服务等方面进行合作，以共同解决用户在使用该产品过程中出现的问题。因此，OEM模式下的委托加工关系较之一次性的加工承揽关系复杂许多。

关于商标许可使用法律关系。在OEM中，往往需要同时在产品上加贴委托方要求贴附的商标。因此，在加工的过程中使用他人的商标，属于商标使用许可范畴。在这种关系之下，委托方是许可方，OEM厂商是被许可方。许可他人使用注册商标是《商标法》规定的商标权人的一项重要的权利内容，作为许可方必须是注册商标的所有权人或其委托代理人，许可方有权对OEM厂商生产的产品的质量进行监督并提供技术指导，OEM厂商有义务保证产品的质量。

二、OEM合同的签订的注意点（特别需要留意的条款）

在签订合同之前，双方应考虑对方的认本资格、资信状态和履约能力。审查营业执照或营业登记证书等主体资格证明。对涉及的注册商标、专利、著作权的，应审查权利法律状态，考查其的合法性和有效性。OEM合作双方应根据《合同法》的有关要求签订承揽合同，作到条款完备，内容详尽。合同内容包括双方当事人的名称、住所，承揽的标的，标的物的数量和质量，原材料的数量和质量、质量要求，报酬，承揽方式，合同履行的期限、地点、方式，验收方法及标准，违约责任等条款，使双方的权利和义务有据可依。合同双方当事人的主体资格、合同的成立与生效、合同的形式、价格、付款方式、交货方式、风险承担、双方的权利义务、法律适用等。除一般性合同条款外，OEM合同通常会涉及以下特有条款。

1、关于独家代理的约定。在合同条款中，对于委托方来说，最好不要约定由该生产商独家生产OEM产品。否则，如果此生产商太忙，或因为价格的影响，则委托方可能承担无人生产商品的危险。对于生产商来说，也最好不要约定专为某一委托方提供OEM生产，厂商需要有同时为其他的委托方进行OEM生产的权利。

2在双方签订的承揽合同中应列明质量、检验方法、出厂检验项目、检验方等关系到产品质量的责任问题以及因生产不合格产品对消费者造成损害的责任承担。

3、加工方的名称是否标注。OEM产品生产商标标注存在多种形式，应当允许OEM产品生产商自行选择是否公开注明OEM模式。OEM模式的优势在于结合了委托方的品牌优势、核心技术和销售渠道与受委托方的加工生产能力。大多数的OEM产品在销售时，受托方的名称是不出现的，因为按照委托方的产品质量标准和其他生产要求，OEM产品应当与委托方自行生产的产品质量、性能是相一致的，消费者对产品的购买和使用是出于对该企业品牌的依赖和产品质量的认可。在委托方作为明示生产商，并承担产品质量责任的情况下，是否披露实际的加工制造者应当由委托方自行决定或者与受托方协商决定，属于经营者的自主经营权范畴。国家质量监督检验检疫总局《关于委托加工实施生产许可证管理的产品标识、标准有关问题的通知》中就明确规定，委托生产的，委托方可以自行选择标注方式。

4在OEM生产中，双方当事人往往位于不同的国家，彼此对对方的资信不一定了解，对方当事人能否履行合同，是否具备了履行合同所必须的资金和其他条件也难以确定，如果合同的期限较长，对方的经营状况可能会发生较大的变化，为减少当事人的风险，通常在合同中订立担保条款，来保证合同的全面履行。

担保可分为物的担保和人的担保两类。物的担保形式可以采取以下几种：保留货物的所有权直至委托方付清加工费用；货物留置；财产抵押；提供履约保证金。人的担保可采取：保证人担保；银行担保；信用证方式等三种方式。

5、关于技术支持、人员培训和售后服务条款

原始设备制造商生产的产品的最终使用者并非委托方，而是卖与用户。因此，双方须在技术支持、人员培训和售后服务等方面进行合作，以共同解决产品最终使用者在使用该产品过程中出现的问题。因此，双方应在合同中对技术支持、人员培训和售后服务三个方面的合作内容进行详细的约定，以利于该条款的实际操作。

在OEM生产中，委托方往往是外国企业。在合作合同中，双方如能选择适用中国的法律，双方发生纠纷时，无疑对作为厂商的中国企业是有利的。同理，双方发生纠纷时，如不能通过协商或仲裁的方式解决，而选择诉讼方式时，选择厂商所在地的法院或其他具有管辖权的中国法院对作为厂商的中国企业也是有利的。

三、关于OEM涉及的知识产权问题

知识产权是OEM合作中关系双方权益的重要问题，往往成为双方合同谈判、合同履行和合同纠纷中的焦点。在OEM关系中通常会同时涉及专利权、商标权及著作权。[4]下面分别加以分析。

1、OEM中的专利权

我国法律规定“实施”他人专利要订立书面实施许可合同，同时支付专利使用费，而所谓实施就包括为生产经营目的而制造和使用。因此不管是自产自销，还是接受委托为他人进行OEM生产，一般来说，只要制造了专利产品就侵犯了他人的专利权，就要承担侵权责任。因此，对于OEM的受托方来说，不应以自己只是承揽方，在不知情的情况下，没有义务去调查所生产的产品是否受知识产权的保护。即使所生产的产品构成侵权，责任也在于委托方。此种抗辩理由不能得到法律的认可。而对于OEM的委托方来说，因为法律规定使用、许诺销售、销售、进口专利产品都是一种侵权行为，因此那种认为自己是支付加工费后合法取得的产品，如果发生了知识产权纠纷，权利人就应该直接去找生产产品的厂商的观点，也是对法律的一种误解。因此，如果OEM产品出现专利权问题，无论是委托方还是受托方（厂商），都有

可能要承担侵权责任。企业在OEM产品生产经营过程中，如何才能够避免因专利权出现问题而给自己带来经济损失呢？以下是应该注意的几点：

企业在提出OEM生产的意向阶段，就应考虑相关专利权的解决问题。

要在委托协议中对与产品相关的专利权问题进行明确约定，这些约定一般包括产品瑕疵担保条款，在产品设计、生产过程中所涉及的知识产权归属等条款。关于产品瑕疵担保条款，例如，如果由OEM厂商提供产品所涉及的主要技术，就要由OEM厂商对其提供的产品进行专利权等与产品生产技术相关的知识产权的责任担保，其订立产品瑕疵担保条款中比较常见的约定内容包括：乙方（厂商）保证其向甲方（委托方）提供的产品不侵犯他人的专利权；甲方使用、许诺销售、销售、出口乙方为其提供的产品时，如果有第三人主张侵犯其专利权，乙方同意赔偿甲方因此而支付的所有费用及其利息。反之，如果产品所涉及的主要技术是由委托方提供，那么OEM厂商则必须要注意要求委托方提供相关知识产权的瑕疵担保。具体内容类似于前述内容。除了专利权瑕疵担保条款，在委托协议中一般还要对产品设计、生产过程中所产生的知识产权进行约定，这样可以在以后可能出现的纠纷中使自己的利益得到保障。这对于委托方显得尤为重要。因为根据我国相关法律的规定，在委托生产过程中产生的知识产权，如果在委托协议中明确约定归哪方所有，就按照委托协议执行；如果在委托协议中没有具体约定，一般情况下这部分知识产权将由受托者所有。

详细查询可能涉及的专利权的相关情况，严格审查对方提供的专利权证明文件。因为即使双方在委托协议中订立的瑕疵担保条款，但协议只对协议双方发生效力，不对第三人发生效力，所以产品出现了侵权情况，权利人是可以选择向使用、制造、销售、出口等任一环节的厂商要求赔偿。因此即使在委托协议中订立了瑕疵担保条款，企业也很可能先向权利人作出赔偿，然后才能向负有担保责任的一方追偿损失。显然，这会给企业带来很多麻烦，在负有担保责任的一方的信用无法得到保证时，企业的相关损失根本无法得到补偿。对于委托方来说，如果被委托方在协议中对相关专利权进行了担保，一旦出现问题，可以援引《专利法》第六十三条的规定，即不知是侵权产品而销售或使用，并能证明其产品合法来源的专利使用者或销售者不承担赔偿责任，来免除自己的赔偿责任。即使如此，其侵权行为仍必须立即停止。而实践中，委托方往往早已签订了其他的协议，如《供货合同》。停止侵权行为往往意味着不能继续履行合同，也要承担相应的违约责任。如此一来，不但会使企业承担经济上的损失，也可能会使企业的声誉受损。

2、OEM产品往往是由委托方自己贴牌销售，因而商标权纠纷往往与委托方有关。但厂商需防范因“使用”他人的商标或“销售”商标侵权产品，而与委托方共同成为商标侵权者。如在OEM生产服装、鞋帽的过程中可能会发生此种情形。

3、接受委托，为他人OEM制造CD唱片、VCD碟片等产品时，也要对其中涉及到的著作权进行审查，同时在合同中对相关问题进行约定，主要内容包括瑕疵担保条款等

第二篇：OEM合同

、（1）OEM合作协议书

甲方：某公司（品牌的拥有者）

乙方：

经甲方和乙方友好协商，就乙方与甲方合作以OEM方式生产“ ”牌微型计算机这一项目，现达成协议如下：

一、乙方授权委托甲方生产“ ”牌微型计算机，甲方应负责“ ”牌微型计算机生产、销售的合法性，即“ ”牌微型计算机可使用甲方代为申办的生产许可证号。

二、乙方授权“ ”牌微型计算机商标予甲方进行生产，详细条款参见附件《商标授权委托书》。

三、在本协议有效期内乙方只允许委托甲方生产“ ”牌商标微型计算机，甲方对“ ”牌商标微型计算机只具有生产制造权，无经营销售权。

四、甲方根据乙方每次订单提出的具体规格说明书进行生产，甲方有责任严格按照有关标准进行质量控制。

五、技术参数标准、质量管理体系以甲方和乙方商议和质量文件为标准，甲方对质量负责，整机保修三年，其中第一年内保换，第二、三年免费维修，只收取配件成本费。

六、保修期限由乙方提货当日开始计算。

七、甲方不负责对最终用户（即乙方的客户）提供售后服务；甲方仅向乙方提供非人为因素损坏的配件的保换、保修服务。

八、由于自然灾害、雷电、事故等不可抗拒的，以及由于供电线路、犯罪等因素对系统造成的损害或软硬故障，甲方有义务提供咨询服务，但不属甲方的免费保修范围。

九、运输及费用：

1． 1． 交（提）货地点在，由甲方代乙方进行货物运输。

2． 2． 运输方式根据具体的每次订货合同要求进行。

3． 3． 运输费用负担由双方根据具体订货合同制定。

十、结算方式及期限：

1． 1． 当双方签订本协议后，双方将以此协议作为基础，每次订货都由乙方向甲方下订单，由甲方负责人确认后才视为合格的订货合同，不合格的订货合同不受本协议条款约束。

2． 2． 乙方向甲方订货的同时，首先向甲方提交该次合同总额的30%以上预付款。

3． 3． 每次订单的余款在乙方提货验收完成之日，立即向甲方一次性付清。

4． 4． 甲方对乙方所订货物的交货期限，从乙方向甲方交付预付款到帐之日起计算，十五个工作日内完成。

十一、验货的标准及方法：

1． 1． 乙方对货物的验收方法依据甲方和乙方商议认可的质量文件为依据。

2． 2． 乙方对货物的验收期限为收到货物之日起算三天内完成。

3． 3． 乙方认为货物有不良现象时，可向甲方提出异议。

4． 4． 提出异议期限为验收货物即日起算一周内书面向甲方提出，甲方在一周内给予处理答复，超过期限视为保修处理。

十二、违约及解决纠纷的方式：

1． 1． 当发生纠纷，双方应本着互让互谅的原则协商解决。

2． 2． 未尽事宜双方协商后增加补充协议，补充协议经双方认可后与本协议具有同等法律效力。

3． 3． 实在协商解决不了则向甲方所在地法院提出诉讼。

十三、本协议有效期为一年。

十四、本协议一式三份，乙方一份，甲方二份。

甲 方：

甲 方：

法定代表人：

法定 代表人：

委托代理人：

委托 代理人：

地 址：

地 址：

电 话：

电 话：

传 真：

传 真：

邮 编：

邮 编：

开户银行：

开 户 银 行：

帐 号：

帐 号：

税 号：

税 号：

日 期：

日 期：

二、（2）OEM订货合同

（根据《OEM合作协议书》所下之订单）

甲方：某公司（品牌拥有者）

乙方：

关于甲方为乙方以OEM方式生产“ ”牌电脑事宜，经过双方友好协商达成协议如下：

一、甲方按乙方要求生产“ ”牌电脑 台，并在机箱、显示器、键盘、鼠标上按乙方提供的标样印制“ ”牌标。

二、生产 台电脑（规格见后附表）金额如下：

A： 台× 元/台= 元

B： 台× 元/台= 元

C： 台× 元/台= 元

合计： 元

三、乙方在协议签订之日立即付给甲方预付款 元（人民币）

四、甲方收到预付款后，按乙方要求生产 台电脑。货到验收完成（三天内）乙方立即将余款一次付清，即： 元（人民币）。

五、包装要求采用乙方委托甲方加工的包装箱包装。

六、所有产品甲方有限保修三年。

七、到货期： 年 月 日前 交货，运费由 承担。

八、合同其它事宜按照《OEM合作协议书》条款执行。

甲 方：

乙 方：

代 表：

代 表：

日 期：

年 月 日日 期：年 月 日

合同附件：

第三篇：OEM合同

产品收购ODM/OEM合同范本

说明:

一、本合同范本适用于OEM/ODM。OEM是指产品的设计由我司完成，外协企业负责生产制造，我方采购的合作方式；ODM是指我司提出产品的参数与要求,产品的设计与制造由外协企业完成，我方采购的合作方式。本合同是按ODM方式起草的，如采用OEM方式，请按说明替换修改相关的条款。

二、合同范本中蓝色字部分为重要约定，建议不要修改。｛｝内的文字为说明，在使用时务必删除。

三、必须签订附件中的《知识产权保护协议》、《商标使用管理合同》、《质量保证协议》、《业务交往若干问题备忘录》}

产品收购ODM{/OEM}合同

甲方：

地址:

法定代表人:

营业执照证号:

乙方：

地址:

法定代表人:

营业执照证号:

合同编号：｛示例：DFB-2003-GX-YY0008｝合同签订及履行地：××的工业城内

序：

甲乙双方本着互惠互利、资源共享、共同发展的原则，经友好协商，就甲方授权乙方定点生产的“美的”牌_________和甲方其他定牌产品（下称合同产品）并由甲方负责收购的合作行为达成一致共识，为明确双方权利、义务，特订立本合同。｛说明：序言中还可对合作宗旨、目的、原则等事项做出进一步的说明｝

一、本合同“产品收购”是指：

乙方利用其人力、设备、场地等资源在甲方相关人员指导、监督下，根据甲方的采购、生产、检验、管理要求，为甲方生产合同产品，由甲方收购并支付货款的行为。{说明：以上是ODM合作方式的定义，如采用OEM合作方式，请用以下文字替换：乙方利用其人力、设备、场地等资源，按照甲方的设计图纸，在甲方相关人员指导、监督下，根据甲方的采购、生产、检验、管理要求，为甲方生产合同产品，由甲方收购并支付货款的行为。}

二、“合同产品”之名称、型号、规格、价格（含税价）：

(一)“合同产品“之名称、型号、规格、价格

以双方确认之《合同产品收购清单》（附一）为准。如甲方要求乙方生产本合同规定产品以外的新产品时，应参照本合同的主要条款内容与乙方签订《新增收购产品补充协议》，作为本合同的补充。

(二)价格的确定：

1.为确保甲乙双方长期有效的合作关系，乙方提供给甲方的合同产品必须最具市场竞争力。如乙方销售与合同产品类似的产品给其他客户，则乙方必须保证给合同产品与这些类似产品相比价格最低；在其他厂家能以比乙方更低的价格提供相同质量的合同产品时，甲方有权要求乙方在保证质量的前提下，将价格调整到与其他厂家相同或更低。乙方在甲方提出要求之日起15天内不予调整价格也不能合理说明原因的，甲方可以终止本合同的履行。{说明：这里是确定一种我方能够主动调整价格的机制，并使我方掌握合同履行期限的主动权。因为本合同限定外协企业不能为第三方生产合同产品，所以此条款提出其他厂家价格更低，但如合同中未限制外协企业为第三方生产合同产品，则可约定，外协企业提供给我方的产品的价格不能高于提供给第三方的价格。}

2.乙方必须持续不断地进行产品技术创新，努力进行供应渠道的开拓，确保合同产品具有持续的市场竞争力。甲方有义务帮助乙方开展上述业务。

3.双方对合同产品之材料成本进行分析，依照双方确认的《合同产品材料成本明细表》（附二）确定价格收购。

4.如甲方认为乙方所提供原材料、零部件单价不合理，可以低于乙方提供价，在质量经过甲、乙方确认的基础上，借甲方名义采购后向乙方提供原材料、零部件，或者由乙方直接更改供应商。同时，双方原材料、零部件价格差也应从上表收购结算单价中扣除。

5.对于合同中，乙方向甲方采购的原材料和零部件，有本条第4项确定之价格的，按该价格；没有的，按《合同产品材料成本明细表》中的价格；上两项价格均没有的，由双方核定价格。

6.由于市场价格变化，单一型号产品所用之原材料、零部件整体价格升降超过____%{说明：具体幅度由业务部门根据产品性质自行确定，建议在5%~15%的范围内选择}时，双方可在此事项发生后15天内重新核定价格，但须有双方认可的确凿证据，并形成书面补充协议后才能开始执行。

7.在原基本型产品基础上进行结构、材料等局部改变而形成的派生产品及由甲方独立完成开发设计的新产品结算价格，按照本条规定确定价格。

三、双方就合同产品所需模具，约定如下：

(一)甲方采购乙方原有产品，乙方在与甲方合作前已完成模具制造的，模具的所有权、知识产权归乙方所有，但双方另有约定的除外。{说明：业务部门可考虑，对于经评估确定有较大市场与发展潜力的产品，通过分摊消化的方式将乙方模具收购。}

(二)甲方提供给乙方用于合同产品生产的模具，模具所有权归甲方所有。

(三)模具的使用、维修、保养及费用承担：由乙方承担。

(四)双方在合作期间新制模具的，由双方另行签订《模具若干问题的协议》。

四、合同产品的生产计划衔接：

(一)甲方每月12日前以传真或数据电文方式（下同）向乙方下达次月生产准备计划。乙方如此生产准备计划无异议，需于14日前对计划进行确认并传回甲方。

(二)乙方如估计自身生产能力不足，无法按计划接单，甲乙双方至迟于每月20日前协商确认下月生产数量。

(三)甲方每月25日前向乙方下达次月《___月份生产通知单》(附三)。

(四)《生产通知单》（订单）一经确认，双方必须严格执行。甲方如中途更改计划或改变技术标准，应即时向乙方下达《生产变更通知单》（附四）及技术文件并应按甲方更改之计划进行生产。如乙方对原计划存在“已备料并生产”情况的，经甲方确认属实后，甲方接收乙方按计划要求已生产并经检验合格之合同产品。

(五)当甲方要求对原设计进行更改或替代时，乙方应积极配合甲方的要求，对原设计进行更改或替代。

(六)甲方的生产准备计划与生产通知单为非滚动计划。

(七)非不可抗力原因，对于甲方所下达的数量少于______台的《____月生产通知单》，乙方必须接受。

五、产品技术、质量标准与控制：

(一)产品技术、质量标准：

1.乙方生产之合同产品须按甲方制定的安全、性能检验标准执行。合同产品出厂的技术质量要求、检验项目及检验规则按经甲方审核确认的成品检验标准执行。零部件的技术质量要求、检验项目及检验规则按甲方审核确认的物料检查标准要求执行。

2.乙方为甲方免费提供各种型号的合格产品各____台，由甲方或有关部门检测合格后，由双方共同封样交甲方保存。双方如对合同产品质量发生争议时，以国家标准、行业标准及甲方或乙方企业标准并结合封样产品的质量，对合同产品的质量进行综合判定。

(二)产品质量控制过程中相关费用分摊：

1.乙方承诺免费提供下列样品：

a)甲方为申请各类认证所需的；

b)定期送相关检测机构进行质量检测的；

c)甲方定期做型式试验的；

2.如乙方须在甲方处做型式试验，乙方应承担相关试验费用的，每年结算一次，并在货款中冲减。

3.如国内外认证机构需对合同产品进行巡厂评审，乙方同意支付相关审厂费用。

(三)产品质量控制：

1.乙方须先按甲方提供的相关资料、首样等要求，制作样品，并经甲方检验合格后，进行小批量生产。小批量产品质量经甲方检测合格确认后，才能进入批量生产。

2.甲方有权向乙方派驻技术管理人员并对乙方的产品、材料、零部件及生产装配过程随时进行抽检；乙方应予配合，并免费安排住宿。甲方及时将每次抽检、验收结果通报乙方，以帮助乙方解决质量问题。

3.甲方原则上每年一次派具内审资格人员对乙方的质保体系进行检查评审，并出具由甲方管理者代表签发的审厂报告，乙方有责任按照质保体系要求配合甲方进行工厂审查，并对甲方提出的不合格项目及时进行整改。甲方针对乙方质保体系中的不合格项进行二次评审，如仍未达到要求，则可中止或终止本合同。

4.乙方同意将合同产品之主要原材料及关键零配件供应商名单及价格之详细书面资料送甲方备案，乙方更改零配件及其供应商前必须经甲方书面确认并报甲方备案。乙方已通过3C认证的产品品种，零部件不得更改。

5.乙方在进行以下重要的改变时，至少在变更的2个月前向甲方申请，且必须在事前得到甲方的书面同意。甲方在乙方提出申请后，应在20天内给予答复。

a)变更产品的检查、控制方法；

b)变更产品构成材料，零部件或变更构造；

c)其他对品质，可靠性或安全有影响的变更。

6.一般情况下，乙方可在甲方推荐的供应商范围内选择，也可选择符合甲方质量要求的其它供应商，但应向甲方提供该供应商生产的关键零配件足够检验数量的样品，经甲方检测合格并书面确认、封样交甲方后，方可采购并投入生产。

7.虽然甲方根据经验或样品检测结果向乙方推荐供应商，或者同意了乙方选定的供应

商，或者借甲方名义采购原材料、零配件后向乙方提供，或对合同产品进行了检验。但是甲方的认可或受托购买行为并不代表乙方进货质量控制责任的免除，由乙方对所采购零部件的质量承担责任。虽然甲方进行了上述质量检验与控制活动，但甲方不对合同产品质量承担任何责任，由乙方承担全部的产品质量责任。{说明：如采用OEM合作方式，请在本条款结尾处填加：但由于甲方设计原因造成的产品质量问题，由甲方负责。}

(四)不合格品的处理：

1.对于甲方派驻乙方的技术人员在抽检和出厂检验中发现的不合格产品，乙方进行返工或报废，返工后的产品经甲方重新检验合格后方可出厂。

2.乙方同意对于已销售最终消费者的合同产品，在国家规定的期限内消费者因质量问题要求退货的，甲方接受退货后有权将不合格品退回乙方。

3.对于已销售最终消费者的合同产品，属于乙方责任（包括但不限于开发设计缺陷、材料或制造加工原因）{说明：如采用OEM合作方式，请用以下文字替换括号内的文字：包括但不限于材料或制造加工原因}造成的重大产品质量事故，乙方进行免费返工、换货或报废。乙方应对造成不合格产品的原因进行分析和改进，并提交分析和改进报告给甲方。

(五)产品技术、质量与控制，不合格品与产品质量事故的处理适用双方签订的《质量保证协议书》。

六、产品交付、履行地点和方式：

(一)乙方按甲方提供的合同产品的检查、验收标准的具体要求，对合同产品进行过程检验及出厂前检验，并向甲方提供检验报告。甲方驻乙方质检人员检验合格，由甲方质检主管签发抽检合格报告后，乙方方能出货。

(二)乙方负责免费送货至甲方指定的仓库，乙方需持甲方开出之合格质检报告办理入库手续，甲方开出相应的收货凭证。送货至甲方其它指定地点的，乙方需在送货至指定地点之日起三天内向甲方提交收货方开出的收货凭证（原件）及甲方合格质检报告（复印件）。

(三)双方在未完成本条规定之收货过程前，产品风险由乙方承担。

七、知识产权保护：

(一)为履行本合同而进行的包括但不限于开发设计、技术更新等，无论进行开发设计和技术更新的是乙方还是甲方，专利权申请权、专利权均归甲方所有。乙方在合作期内可无偿使用。双方终止合作后，乙方继续使用这些专利需得到甲方的书面许可。

(二)合同产品使用之产品说明书、保修卡、合格证、铭牌及包装等应由甲方指定或确认的厂家印制或由甲方直接提供，相应款项由乙方支付给指定厂家或抵扣乙方在甲方的应付货款。

(三)在本合同执行期间，乙方不能再生产和销售任何其它品牌的上述同类型的合同产品，包括乙方本身持有之商标品牌的产品。若乙方须销售合同产品，双方另行签定销售合同。

(四)知识产权的保护适用双方签订的《商标使用管理合同》及《知识产权保护协议》。

八、乙方提供之合同产品的售后服务及质量责任：

(一)乙方生产的合同产品在销售5年以内{说明：请业务部门根据产品性质确定期限，建议不低于5年}如出现重大或批量质量问题，由乙方免费维修或提供相应的赔偿，并承担相关的一切费用，包括但不限于维修、合同产品的运输、对客户的赔偿、代用品的提供等。

(二)乙方对每批合同产品应按《易损件及维修件清单》所列向甲方免费提供总金额为___％的易损件及维修件，以满足甲方售后服务需要。甲方如有少领或超领，则按乙方生产或采购之成本价结算，每年由甲方与乙方结算一次。

(三)如甲方停止向乙方采购合同产品，则在停止采购后的5年内乙方仍须在甲方提出要求的情况下，以成本价提供合同产品的维修配件以满足甲方售后服务的需要。

(四)售后服务及质量责任适用双方签订的《质量保证协议》。

九、结算与付款方式：

(一)乙方同意从其在甲方账户上的应付货款中提存人民币_________元整为质量保证金，不予贴息。{说明：质量保证金的额度由业务部门确定，建议不低于100万元}

(二)所有交付的起始日以甲方验收合格，开出《收料单》之日为准。

(三)《收料单》开出后30天内，乙方凭《收料单》及确认价格开具增值税专用发票，并将发票及对应的《收料单》及时交甲方财务入账。

(四)货款结算期按合同产品全部入库并开具发票后30天的期限进行结算，当乙方货款超过质量保证金开始计，到期货款以3个月汇票或现汇支付。甲方每月底统计上月15日前的欠款数额，并于10天内办妥付款手续。乙方未及时开具发票的，付款期限顺延。

(五)双方终止或提前结束业务往来，质量保证金于双方终结业务往来之日起5年内结算完毕，每足年按以下额度分别结算：40%、25%、15%、10%、10%。

(六)乙方应付甲方的费用每月结算一次，并从甲方到期应付给乙方货款中冲减。

十、合同的变更、解除：

(一)合同期内，甲乙任何一方经协商一致均可变更或解除本合同。如有《合同法》第94条规定的解除合同条件的情况出现，均可解除合同。

(二)乙方连续或累计二个月未能按《生产通知单》的要求交货的，或生产的合同产品发生重大质量事故的，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。

(三)合同因任何原因而解除，乙方应在30天内将甲方所有为履行本合同而提供乙方使用的物品和材料，包括但不限于模具、商标标识、技术资料、供应商名单等，归还甲方。

(四)合同的变更与解除，不免除乙方对合同产品质量应当承担的义务与责任。

十一、违约责任：

(一)甲乙双方在执行过程中对本合同的相关条款及约定事项须严格遵守并执行。如因一方违约而给另一方带来经济损失，违约方必须给予赔偿。

(二)迟延交货：除非甲方原因或不可抗力之因素影响，乙方每迟交货一天，须向甲方支付当批货物欠货部份金额1%的违约金。出口产品则按客户扣罚甲方的违约金，甲方转扣乙方等额的违约金。乙方在迟延30后，仍不能按生产通知单确定的数量全部交货的，按不能交货处理，乙方应向甲方支付相当于该批合同产品总值30％的违约金。迟延交货的违约金与不能交货的违约金分别计算，直接从乙方应付账款中扣除。

(三)乙方必须严格根据甲方下达的生产计划组织生产，不得超计划生产合同产品。超计划生产的，应向甲方支付相当于超计划生产的合同产品总值20％的违约金。违约金直接从乙方应付账款中扣除。

(四)本合同期满失效或因其它原因使本合同终止时，签约双方未了的债权、债务不受任何影响，债务人应承担义务直到全部债务清偿完毕止。

十二、其他约定事项

(一)甲乙双方如发生纠纷或本合同有未规定之条款，甲乙双方均同意按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国产品质量法》等相关条款承担经济和法律责任，纠纷管辖权归于甲方所在地人民法院。

(二)双方在业务交往中应共同遵守双方签订的《业务交往若干问题备忘录》

(三)本合同经双方代表签字并加盖合同专用章后生效，有效期一年，自____年____月____日至

____年____月____日。在此期限及延长期限届满前二（2）个月，任何一方未通知对方在期满时终止合同履行的，则本合同自动延期一（1）年。

(四)合同及与之同时执行之文件均一式两份，甲乙双方各保存一份，具同等法律效力。

与本合同同时执行的文件：

附一：《合同产品收购清单》附二：《合同产品材料成本明细表》

附三：《___月份生产通知单》附四：《____月份生产变更通知单》

附五：《易损件及维修件清单》附六：《知识产权保护协议》

附七：《质量保证协议》附八：《商标使用管理合同》

附九《业务交往若干问题备忘录》附十：《模具若干问题的协议》

附十一：《委托/联合开发技术协议》

甲方：乙方：

授权代表：授权代表：

日期：____年____月____日日期：_____年_____月____日

第四篇：保健品OEM合同

购销合同

编号：

甲方：（简称：甲方）电话：

乙方：（简称：乙方）电话：

甲、乙双方依据中华人民共和国经济合同法及相关规定，在自愿平等互利的基础上，经友好协商，就甲方乙方销售健康之源牌维生素片营养保健产品达成一致意见，特签订本合同，以共同遵守。

1．本合同是依照《中华人民共和国合同法》订立的，经双方签字盖章后，即发生法律效力，双方必须严格履行。

2．合同条款

①签订双方商妥订货产品总值人民币__ ___元。其产品名称的颜色、形状、数量、单价、总值等详如附表。

②产品及原材料检验方法；产品按照国家审批的健康之源牌维生素片的批文配方来生产。

③产品包装为白色圆柱体丝拉瓶。包装规格为200粒/瓶，产品标签使用深圳倍俪欣生物科技的100粒装的健康之源维生素片包装；

④产品的包装方法及费用由甲方负担；

⑤产品交货方法及费用由乙方承担负担；

⑥货款及费用等结算方法；乙方预先支付甲方__ __元的定金。余款___ ___元，乙方应在交货之时支付给甲方。

⑦补充条款：有合同之外的原因导致合同终止，甲方不用退还乙方定金。甲方负责开模之后邮寄样品给乙方检验，乙方同意之后才能生产。

3．经济责任

（1）甲方如未能履行合同，须负下列责任：

①产品花色、品种、规格、质量不符合同规定：乙方同意利用的，按质论价，不能利用的，甲方应返还乙放定金。并处以__ __元的罚款。②产品包装不符合同规定：应负责重新包装。

（3）产品价格：如需要调整，必须经双方协商方能变更。

（4）任何一方要求全部或部分解除合同，必须提出充分理由，经双方协商，并报请鉴证机关备案。

4、本合同未尽事宜。双方另行协商签定补充合同，补充合同与本合同

具有同等法律效力。对于双方纠纷应协商解决，若协商不成，可提请甲方所在地仲裁机构仲裁或由人民法院审理判定。

5、合同附件与本合同具有同等法律效力。本合同一式二份。双方各执一份。

6.备注：合同之中使用的元，单位全部是人民币。

甲方：深圳市倍俪欣生物科技有限公司乙方：

代表签字：代表签字：

日期：2012年2月 15日

日期： 2012 年2 月 15 日

第五篇：OEM合作合同

OEM 合 作 合 同

合同编号： 甲方： 乙方： 客户代码： 甲方业务承办人： 签订日期：

目 录

第一条：总则和定义 第二条：商标

第三条：产品质量标准和产品检验 第四条：双方的权利与义务第五条：知识产权 第六条：模具与订货 第七条：产品交付 第八条：付款方式 第九条：合同终止 第十条：不可抗力 第十一条：保密 第十二条：违约

第十三条：法律与争议解决第十四条：其他规定

本合同是由以下双方在年月日签订：

甲方：，一家根据中国法律正式成立，有效存续和资格完备，主营业地位于的法人公司。

乙方：，一家根据中国法律正式组建及有效存续和资格完备的法人公司，法定地址为

甲乙双方以下单独称为“一方”，合称为“双方”鉴于，双方为共同的发展，达成如下合作合同： 第一条：总则和定义 1.1 定义：

1.1.1 合作产品：是指乙方根据甲方或甲方客户要求设计研发生产的 产品（详见产品附件）；

1.1.2 OEM合作方式: 甲方以OEM方式销售合作产品，乙方采用OEM方式研发生产并提供合作产品，合作产品的商标由甲方授权。甲方授权乙方在产品或产品的载体上印制甲方名称和商标；

1.1.3 订单：指甲方出具的用于向乙方订购特定产品的正式文件。

1.2 合同有效期：本合同自签订之日起生效，有效期为一年。本合同在约定的终止情况发生时可提前终止。第二条：商标

2.1 甲方授权乙方在合作产品上使用乙方名称和商标。2.2 乙方按双方约定范围和方式使用甲方提供的名称和商标。2.3 甲方保证其提供的名称和商标等不侵犯任何人的权利。2.4 甲方应当将相应的商标、商标 LOGO设计以及其他相关的商标或设计提供给乙方。

第三条：产品质量标准和产品检验

3.1 乙方承诺，提供给甲方的产品符合本合同约定的质量标准或乙方的工厂标准或双方书面同意的标准。如果产品的质量责任是由甲方的指示造成的，乙方不承担相关责任。

3.2 甲方应在收到货物5个工作日内完成检验货物，并应在验货期满之日起3个工作日内，将货物不符约定的情况书面通知乙方。甲方在此期间未提出书面异议，则视为产品符合本合同的约定。第四条：双方的权利与义务

4.1 乙方承诺，不会将所获悉的甲方的与交易相关的信息包括但不限于技术资料泄露给第三方。如果乙方违反其承诺，甲方在书面通知乙方后有权立刻终止本合同，并要求乙方赔偿由此引起的一切损失，以及承担违约金100万人民币。

4.2 乙方进一步承诺，不拆解产品或者仿冒产品。如果乙方违反其承诺，甲方在书面通知乙方后有权立刻终止本合同并且甲方有权要求乙方给予经济赔偿并承担违约金100万人民币。

4.3 甲方保证，OEM产品不侵犯任何第三方的知识产权，包括但不限于著作权、专利权或商业秘密。

4.4 未经甲方书面同意，乙方不得将合同权利或义务的部分或全部转让给其关联公司或第三方。

4.5 乙方自行负责就OEM产品向相关政府机关或认证机构申请规定的行业证书的申请和费用。第五条：知识产权

5.1 合作产品中的商标的知识产权由甲方享有，因商标产生的侵权责任及全部损失由甲方承担。

5.2 合作产品的知识产权由甲方享有，或者双方事先协定各种权利归属。

5.3 甲方应保证，任何第三方不会根据工业产权或者其他知识产权就交付的产品提出任何权利或者主张。如果该等权利或者主张的产生，系由于乙方遵照甲方所提供的技术图样图案款式或其他规格进行生产，则乙方对该等权利或主张不承担任何法律责任。

5.4 甲方应将其顾客或第三方提出的关于交付的货物或涉及货物的知识产权的索赔即时通知乙方。第六条：模具和订货 6.1模具

6.1.1乙方同意为甲方制作OEM产品相关模具，甲方提供模具设计所需图纸资料包括产品图并承担模具制作费用。

6.1.2乙方在模具设计图纸完成时，及时通知甲方确认，甲方须在2天内审核完毕并书面确认。

6.1.3若因甲方设计提供的模具图纸有误，甲方应承担全部损失，交期顺延。

6.1.4 因乙方设计或使用原因造成模具更改或损坏，乙方提供维修服务，费用由乙方承担。

6.1.5 因甲方需要更改结构，甲方应支付产生的改模费用。6.2订货

6.2.1 对于每一单合作产品的订货，甲方向乙方发出订单，订单内容应包括产品名称、价格、数量、装运方式、保险和付款方式等。对订单内容，乙方在 2个工作日内表示接受或拒绝或要求变更。6.2.2 在乙方接受订单后，乙方不得随意变更或取消订单，若需变更需征得甲方书面同意。因乙方变更或取消订单产生的备料、库存等应由乙方负责。

6.2.3 OEM产品的名称、型号、规格、价格等相关资料与信息应以双方确认之产品清单和价格表、物料清单价格表为准。

6.2.4 在双方共同确认协议产品的质量、安全性、供货时间等因素不受影响的前提下，甲方可以直接采购部分原材料或零部件并提供给乙方。

第七条：产品交付

7.1 除非双方另有约定，产品的交付方式为：甲方指定地址交货。追加或变更交付地点时，双方应另行协商一致决定。自产品交付至甲方指定的收货人时起，产品的风险转移至甲方。

7.2 乙方应按甲方要求的具体包装方式交付产品。如甲方未提出该等具体包装方式，产品应以通常的方式进行包装。

7.3 自乙方收到全部货款之日起，产品的所有权转移给甲方。无论货物被装运和风险的移转，在甲方按照约定的价格向乙方支付该货款连同其他任何合同项下应向乙方支付的金额之前，乙方保留货物的所有权。第八条：付款方式 8.1 模具费用支付方式：

8.2 双方以人民币结算订货货款，每月月底结算，月结30天；甲方按月结日付款给甲方。

8.3 甲方不按合同规定付款，须以未付款部分为基数按中国人民银行同期同类货款利率的两倍向乙方计付利息。第九条：合同终止

9.1 本合同于合同到期日终止，除非双方按照第14.10条（合同期限的续展）的规定续约。9.2 本合同期限届满之前，双方可通过书面合同随时终止本合同。

9.3 本合同期限届满之前，如果发生以下情形之一，一方（“通知方”）可随时向对方发出书面通知后终止本合同：

9.3.1 对方违反本合同项下某一主要义务，导致合同根本目的不能实现，且未在通知方根据12.1条（违约救济）规定发出的书面违约通知中规定的补救期内对违约予以补救；

9.3.2 对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；

9.3.3 不可抗力（如下文所定义）事件或其影响持续超过三（3）个月，且双方无法按照第10.2条（不可抗力的后果）的条款达成一项公正的解决方案。第十条：不可抗力

10.1 定义：“不可抗力”指超出本合同双方控制范围的无法预见并且无法避免或无法克服的事件，该事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同这类事件包括但不限地地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为和法律规定或者其适用发生变化，或者其他任何无法预见避免或者控制的事件，包括在国际商务中通常认定为不可抗力的事件。10.2 不可抗力的后果

10.2.1 如果发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。10.2.2 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的十五（15）日内向对方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据，提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。10.2.3 发生不可抗力的，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。第十一条：保密

11.1 本合同订立前以及在本合同期间，一方(“披露方”)曾经或者可能不时向对方(“接受方”)披露该方的保密资料。在本合同期限内以及随后5年间，接受方必须： 11.1.1 对保密资料进行保密；

11.1.2 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料； 11.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问的雇员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密合同，其中保密义务的严格程序不得低于本条的规定。

11.2 上述第11.1条的条款对以下信息不适用：

11.2.1 接受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握； 11.2.2 并非由于接受方违反本合同而已经或者在将来进入公共领域；或者 11.2.3 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。11.2.4 每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本条规定的保密义务。

11.3 本合同终止后（或经披露方随时提出要求），接受方应（1）向对方归还（或经对方要 求销毁）包含对方保密资料的所有材料（包括其复印件），并且（2）在对方提出此项要求后十（10）日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。第十二条：违约 12.1 违约救济

除本合同其他条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本合同项下某项主要义务，则对方（“受损害方”）除享有有关法律赋予的权利外，还可选择采取以下救济措施：

12.1.1 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救；并且12.1.2 如果违约方未在该书面通知中规定的补救期内予以补救，则受损害方除可依第九条规定终止合同或诉诸法律，还可就违约引起的可以预见的直接损失提出索赔。

第十三条：法律与争议解决

13.1 本合同的订立、解释和履行均适用中华人民共和国法律。13.2 如果发生由本合同（或者违反、终止或者无效）引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔（统称“争议”），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。如果某一争议未在一方首次提出协商之日后六十（60）日内通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交中国国际贸易促进委员会华南分会在甲方所在地仲裁。第十四条：其他规定

14.1 合同内容保密：双方应对本合同的存在及其内容保密，只有在双方均同意的情况下（或者根据有关证券市场规定须披露或为获得出口许可证须披露的情况下）方可向有关方披露未经对方事先书面同意，任何一方均不得就本合同或双方的关系发表公开声明或发布宣传或新闻稿。

14.2 通知：本合同规定一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本合同项下所有要约书面文件或通知）均应以英文制作，并以传真[或电子邮件]的方式发送给对方，同时通过及时发送或递交给相应一方的专递信函（并且有回执）予以确认收到通知或往来函件的日期，如果是以专递信函方式送达，为经专递信函服务提供者确认的递交日如果是以传真[或电子邮件]的方式送达，为发出后的第二个工作日。所有通知及往来函件应发送至以下地址，直到某方书面通知另一方变更地址为止。

14.3本合同于到期日自动终止，除非在到期日之前一方授权代表至少提前六十（60）天发出书面通知，另一方没有提出反对意见，则本合同期限续展一年。14.4本协议一式三份，经双方认真审阅全部内容后签字、盖章生效。签字盖章后甲方主管和监管部门各存一份，乙方一份。传真件具同等法律效力。

14.5本协议相关附件依据本协议而生效，具体列表如下： 甲方（盖章）： 乙方（盖章）： 授权代表： 授权代表：