中国资本市场系列调查报告之五

第一篇：中国资本市场系列调查报告之五

中国资本市场系列调查报告之五-委托理财调查

BUSINESS.SOHU.COM 2004年12月15日05:50 来源：[ 上海证券报 ]

策划人语:挣扎在灰色地带的委托理财

上市公司委托理财滥觞于1996年的大牛市,炙热于1999年的5·19行情,至今仍绵延不息。然而,多年来委托理财一直处于资本市场的灰色地带,这既体现在上市公司利用种种打擦边球的机会在信息披露上的不及时、不充分,也体现在个别公司董事会在委托理财行为中存在猫腻。

显然,委托理财曾经有过的甜头已如鸦片般令上市公司欲罢不能。因其不顾市场规则顶风作案的公司有之；因其不惜倾囊最终引火上身全盘皆输的公司有之；更有甚者屡败屡战、屡战屡败,对委托理财有着令人难以理解的执著。然而,上市公司作为公众公司,其不务正业身陷委托理财甚至纠缠于相关纠纷,最终受害的将是证券投资者的利益。因此,从源头上减少上市公司委托理财风险,显得尤为迫切。

上市公司委托理财现状深交所对上市公司委托理财的专题研究显示:

上半年涉及委托理财的32家深市上市公司,18亿元的委托理财共亏损11362万元,平均收益率为-1.6% 关联企业之间的委托理财渐渐增多

在披露采取固定收益模式的委托理财上市公司中,80%的约定收益率超过6%,其中3家达到10%以上

委托理财上市公司中,60%以上的公司不全面披露委托理财信息

理财现状继续堪忧 危机重重风险增大

日前,深圳证券交易所有关部门一项上市公司委托理财专题研究引起了业内人士的广泛重视,该份报告让我们看到,上市公司委托理财现状继续堪忧。

据统计,截至2004年6月30日,深市主板506家上市公司中有32家公司涉及委托理财,本期新增委托理财金额74500万元,本期收回委托理财94966.52万元,期末委托理财余额为179213.48万元,逾期未收回的委托理财本金和收益累计额为41011.3万元。

资料显示(见图一),受行情的影响以及收益的诱惑,委托理财在2002年曾受到上市公司的追捧。此后,随着行情的变化,再加上一些上市公司也意识到委托理财的风险,委托理财的资金规模从2003年开始逐年减少。今年上半年的18亿资金中,主要系以前年度的委托理财延续到本期。

那么,委托金额绝对值的降低,是不是意味着委托理财情况有所好转呢?不是。深交所一位参与调研的人士告诉我们,由于部分证券公司资金链的断裂,一些受托人到期无法偿还上市公

司委托理财的本金及约定收益,致使委托理财的涉险金额在增多。

综合以上种种情况,以深市公司为例,今年以来的委托理财主要呈现如下特征。首先,随着深圳综合指数(相关,行情,个股论坛)的下降,委托理财的规模与涉及上市公司的家数逐年减少；其次,今年上半年,各上市公司委托理财收益几乎颗粒无收,甚至出现巨额亏损；第三,受托机构形形色色,既有综合类证券公司,也有经纪类证券公司,还有一些信托投资公司、资产管理公司和投资公司；此外,委托理财条款各异,为强占委托理财市场,受托方纷纷以高额的固定收益率作为诱饵,从而加剧了委托理财的风险。

上市公司颗粒无收 受托机构形形色色

根据统计,今年上半年在深市涉及委托理财的32家上市公司中,只有8家公司有收益,共计1069万元；有5家公司因为委托理财计提12431万元的减值准备；其余公司均无收益。总体来看,这18亿元的委托理财不但颗粒无收,还亏损11362万元,平均收益率为-1.6%,远远低于同期一年期银行定期存款利率。

考虑到一些上市公司对于逾期或涉及诉讼的委托理财没有足额计提减值准备,实际亏损额可能比这还要大。一些上市公司因为委托理财出现亏损而导致利润相对于去年同期大幅下滑。例如双环科技(相关,行情,个股论坛),因为委托德恒证券进行理财的3000万元资金未能按时收回,公司对此计提减值准备1500万元,导致净利润比去年同期下降88.25%。相对于以前的风光无限,如今的委托理财实实在在成了上市公司的窟窿。

至于受托机构更是形形色色、五花八门。其中,既有综合类证券公司,也有经纪类证券公司,还有一些信托投资公司、资产管理公司和投资公司。由于近年来一些证券公司随意挪用客户保证金,内部管理混乱,致使其信誉大幅降低,导致证券公司在资产管理业务中的份额逐年下降,而信托公司与资产管理公司的份额却稳步上升,且单笔的受托金额也比较大,例如新华信托与吉林泛亚信托,受托理财的金额分别为1.8亿元与1.1亿元。

正是由于受托人素质的良莠不齐,导致在委托理财实施过程中不可避免地出现问题,如德隆系下几个证券公司、闽发、汉唐、大连证券等问题券商就给委托方带来了巨额亏损与潜在的风险。

此外,还有一个值得关注的现象就是关联企业之间的委托理财渐渐增多。如天山股份(相关,行情,个股论坛)在其大股东尚未正式变更为新疆屯河(相关,行情,个股论坛)股份投资有限公司之前,就与潜在关联方德恒证券签订了6000万元、6个月的国债投资委托合同,公司控股子公司江苏天山水泥有限公司也将9000万元委托潜在关联方金信信托投资股份有限公司进行有价证券投资。

理财条款五花八门 触礁公司频频现形

根据所调查的32家样本公司签署的委托理财协议来看,各家公司的理财条款存在很大差异,几乎无章可循。这既体现在委托投资范围(见图二)、委托期限(见图三)上,也体现在双方约定的委托收益上。

从委托收益的确定方式来看,主要有收益分成、固定收益、固定收益加分成等三种模式。在披露的16家采用固定收益模式的公司中,13家固定收益率超过6%,其中南方汇通(相关,行情,个股论坛)、张裕(相关,行情,个股论坛)Ａ(相关,行情,个股论坛)(相关,行情,个股论坛)、岳阳兴长(相关,行情,个股论坛)等三公司所约定固定收益率超过10%。在目前股市低迷、国债票面利率较低的情况下,确定高额的固定收益率,显然是受托方为了吸引客户以强占委托理财市场,但这也增大了委托理财的风险,驱使一些受托人进行暗箱操作,随意挪用受托资产。

对此现象,有关业内人士指出,正是因为诸如此类的违规动作日益增多,不仅导致上市公司投资收益难有保证,也使得因委托理财触礁的公司频频现身。

信息披露遮遮掩掩 法制约束严重缺失

由于委托理财风险难以预测,且后果具有连锁效应,因此曾有人呼吁索性采取快刀斩乱麻政策,叫停上市公司委托理财。对此观点,一位上市公司治理问题的专家认为,倒也不必如此极端。

该专家说,就目前看来,委托理财存在的主要问题表现在:对委托理财的信息披露不充分、不及时；对委托理财行为缺乏有效的监控；大多数的委托理财协议存在法律风险,受托方的诚信风险较大。这些才是问题的根源所在。

有研究机构通过分析发现,目前上市公司委托理财风险集中体现在这样几个方面。

首先,不充分的信息披露助长了委托理财违规行为。

这种助长在现实中就表现为一些受托人随意改变委托投资范围、挪用客户的资金。更重要的是,一些上市公司或其经办人基于某种利益或其他原因而与受托人合谋,有意隐瞒委托理财信息,不及时充分地披露相关信息,使委托理财缺乏有效地监督。

此外,由于以前没有委托理财的相关信息披露规范,即使及时披露了委托理财的公司,大多数也没有完整地披露相关信息。在深交所的研究报告中亦指出,本期32家委托理财公司只有12家公司全面披露了受托方的基本情况、收益的确定方式、投资范围等必要的信息,而大多数公司却遗漏或有意隐瞒一些信息,导致投资者很难就该委托理财行为对上市公司的影响作出准确的判断。

第二,对委托理财行为缺乏有效的监控,委托理财决策程序极不完善。

深交所参与调研的研究员告诉记者,由于公司治理结构不完善,缺乏有效的投资决策程序,导致一些公司委托理财行为决策草率,上亿元的委托理财经董事长或证券投资部经理大笔一挥就轻松流出上市公司。

第三,大多数委托理财协议的法律风险较大。

第四,受托方的诚信风险较大。

综上所述,上市公司委托理财风险的存在无疑正成为我国证券市场健康发展之路上的一块绊脚石。(记者 王璐 殷占武)

[精彩观点] 问责理财亏损公司 明确受托机构资格

针对目前上市公司委托理财事项中存在的一系列问题,法律专家们提出如下几点政策建议。

首先,强化对委托理财行为的信息披露。

将信息披露贯穿到委托理财行为发生的全过程,让委托理财成为阳光下的作业。

深交所有关法律专家认为,在委托理财行为发生时,应要求公司全面披露收益的确定方式、投资范围、受托方的基本情况(包括资质、主要财务指标)等主要条款,并披露董事会选择受托方的理由及风险评价,以及独立董事的独立意见；在定期报告(包含季度报告)中及时披露委托理财的进展情况、收益情况及安全性；在委托理财到期时须披露收回情况,并与协议约定收益进行对比分析,说明差异的原因。

其次,在制度上完善相关法律法规的立法工作。

针对目前受托机构鱼龙混杂的局面,专家们表示对受托人的资格应加以明确。同时,对于委托方与受托方的权利与义务、保底条款的法律地位等予以规范。

此外,尽快制定《证券公司客户资产管理业务试行办法》的实施细则,对受托方具体业务的组织架构、运作模式和风险控制等作出明确的规定,督促受托人建立防火墙制度,将委托管理资产与自有资产严格分离。

再次,完善上市公司的治理结构,强化董事的责任。

国浩律师集团宣伟华律师认为,从根本上说,上市公司委托理财的风险是人的风险。任何风险最终都通过人而避免,也是通过人而发生。上市公司只是一个虚拟主体,所以要从人的角度去规范,治人才能治根本。

宣伟华认为,导致上市公司委托理财触礁事件屡禁不止的关键在于我国法律在义务与责任方面常常规定不明,或者只规定义务却忽略了责任,或者即使规定了责任,但通常限于行政责任和刑事责任,轻视了民事责任的追究机制。

因此,宣伟华认为,应建立、完善对上市公司董事会因决策失误为公司带来损失的行为必须承担连带责任的责任追究机制,将责任落实到人。敦促公司必须定期向委托方了解资金的变化及去向,并定期披露委托理财的进展情况,评估其风险与收益。宣伟华建议,应充分发挥独立董事的作用,对于委托理财事项须由独立董事单独发表意见。

另外,引入分类表决机制,对于变更募集资金用途用于委托理财的,须经一定比例的流通股股东表决同意方可。

此外,鼓励上市公司发展主业,同时加强金融创新,增加投资的品种。

这主要是指在融资政策上,对于运用募集资金进行委托理财的公司进行适当的限制,支持上市公司运用资金发展能增强核心竞争力的产业。

与此同时,受托人应当针对客户的需求,推出各种投资组合品种,降低委托理财的风险,提高委托理财的收益。

上市公司委托理财触礁案例

三峡水利(相关,行情,个股论坛)

三峡水利因公司全资子公司重庆市万州区万河水电配送实业公司曾在北京融泰创业投资有限公司委托理财4000万元,造成亏损1467万元,万河公司将融泰公司起诉至北京市第一中院。

12月7日公司接到北京市第一中级人民法院民事裁定书,该院于2004年11月18日对本案裁定如下:冻结被告融泰公司的银行存款或查封其相应价值财产,限额为人民币500万元。

丰乐种业(相关,行情,个股论坛)

丰乐种业2002年9月7日委托给上海博采企业发展有限公司理财款1.01亿元受大连证券案牵连,被公安部立案调查,涉及的资金及有价证券被司法冻结,造成该项委托理财预计损失7000万元。因此,丰乐种业在2002年计提了7000万元的投资减值准备,成为当年导致公司巨亏的原罪之一。

不幸中的万幸是,随着有关资产的解冻,公司今年10月中旬发布公告称,通过银行收回4000多万元理财款。

特发信息(相关,行情,个股论坛)

特发信息于2003年9月10日和2003年9月12日与汉唐证券签订了两份共5000万元的委托协议进行国债投资,委托期限一年,约定收益部分与汉唐证券按七三分成。

今年8月因汉唐证券存在随意挪用客户资金等严重违规经营、出现巨额亏损等问题,监管机关已经全面介入。从各方面的情况看来,特发信息的5000万委托理财款已难以按原约定方式收回。为此,公司向深圳市中级人民法院申请诉前保全,申请查封、冻结汉唐证券相当于5000万元的财产。

据悉,法院已冻结了汉唐证券等额的财产。

天利高新(相关,行情,个股论坛)

天利高新属于为数不多的同时身陷两家问题券商委托理财陷阱的上市公司。2003年4月28日,公司参股的上海里奥将自有资金5000万元委托给德恒证券进行理财,至今未能全额收回本息,筹码变现后仍有约2250万元的损失。

此外,其控股子公司新疆天利期货经纪有限公司在闽发证券的2000万元委托短期债券投资也遭受了血本无归的命运。

因问题券商而导致委托理财出现风险的部分公司

受累闽发证券的上市公司有10多家:庆丰股份(相关,行情,个股论坛)近1亿元的国债托管无法收回；片仔癀(相关,行情,个股论坛)6000万元国债账户被锁定；东方创业(相关,行情,个股论坛)3000万元国债托管被非法质押；其他受累的上市公司及其未收回委托理财金还包括:古井贡(相关,行情,个股论坛)3000多万元、金陵药业(相关,行情,个股论坛)2000多万元、振华科技(相关,行情,个股论坛)4000万元、洪都航空(相关,行情,个股论坛)1.2亿元、龙溪股份(相关,行情,个股论坛)1000万元、天利高新2000万元、福建南纸(相关,行情,个股论坛)和青山纸业(相关,行情,个股论坛)各500万元。

涉及与德隆系有关的委托理财的上市公司也有40多家:宝钛股份(相关,行情,个股论坛)委托健桥证券国债投资的6000万元无法收回；茉织华(相关,行情,个股论坛)的5000万元客户保证金被德恒证券挪用；交大科技(相关,行情,个股论坛)委托中富证券国债投资5000万元被挪用；其他受累的上市公司及其未收回委托理财金还包括:合金投资(相关,行情,个股论坛)1.44亿元、上工股份(相关,行情,个股论坛)3000万元、湘火炬(相关,行情,个股论坛)1亿元、渝开发(相关,行情,个股论坛)4000万元、宁夏恒力(相关,行情,个股论坛)8000万元等等。

第二篇：中国资本市场系列调查报告之一[最终版]

中国资本市场系列调查报告之一·中国独董调查)我的独董生涯

http://finance.sina.com.cn 2004年05月27日 06:36 上海证券报网络版

策划人：杨宇东 李彬 顾问：李明良

调查组成员：童颖 王璐 李小宁 郑初一 何军 袁克成

这是一个特殊的群体，这又是一个令人瞩目的群体。他们的诞生，他们的崛起；他们的名望，他们的身价；他们的作用，他们的处境……他们的一举一动，都牵动着资本市场关注的目光，都影响着上市公司治理的规范。他们就是已置身于1300家上市公司中的4000多名独立董事。

作为公司治理全球化浪潮的产物，独立董事制度自引进中国开始，便受到来自社会各方广泛而强烈的关注。在经历花瓶、不独立、不懂事、稻草人的尴尬中，在走过说出去很响、看起来很美、做起来很难的历程中，近年来，一小部分独立董事开始发出不同的声音。

独立董事，在金色光环抑或备受质疑的背后，他们有着怎样鲜为人知的经历?独立董事，在决定大股东与众多中小投资者不同利益的关键时刻，他们这一越来越有着重大影响力的群体，为了加快推动中国独立董事制度的建设和完善，经过精心的筹划和筛选，日前，记者深入采访了四位颇具代表性的独立董事，听他们讲述自己的故事。

董安生：没做过错事和坏事

八年，前后做过六家公司的独立董事，没出什么事，已是万幸

董安生：中国人民大学法学院教授。1996年起任H股公司北辰实业独立董事。至今，已先后担任6家公司的独立董事。1999年兰州黄河事件爆发后，作为该公司独立董事的他备受关注

八年，前后做过6家公司的独立董事，没出什么事，已是万幸。坐在北京昆仑饭店的咖啡厅，面对在中国独立董事界中颇富传奇色彩的董安生，听到了他由衷的感慨。这时，已是晚上八点多钟，董教授结束了在天津的中金黄金董事会后，刚刚匆匆赶回北京。

我从1996年，就开始担任H股公司北辰实业股份公司的独立董事，应该算是比较早做独董的。那时，按照香港联交所的有关规定，上市公司董事会必须设立2名独立董事，后来又增加到3-4名。因担纲北辰实业IPO中国法律顾问而被聘为公司独董的董安生，终不负众望，成功解决了北辰实业作为国内首家房地产H股上市公司难以预料的财务法律上的障碍与冲突，使北辰实业成功登陆香江。

不过，由于当时内地A股市场对于独立董事的名词还非常陌生，董安生一直默默无闻。令董安生一举成名的，是其后来任兰州黄河独立董事所遭遇的黄河风暴。董安生曾几次在董事会上表示，做独立董事是要承担责任的，不要以为都是好事。正是由于预感到兰州黄河的矛盾将成冲突，董安生后来在两次董事会上均提请辞职。

兰州黄河于1999年上市后不到半年，就发生了董事长与总经理相互争夺控股权的黄河事件，包括董安生在内的公司两名独董一时间格外引人关注。事隔近5年，旧事重提，董安生并不回避，他干脆地表示：我几次在董事会上指出公司与大股东间的关联交易明显不公平，是有悖法律精神的，在维护公司及中小股东利益方面，我自认确实是作出了努力，尽责尽力了。尽管当时面对董事长与总经理之间矛盾激化的状况，董事们都很难，大家压力很大，不过大多数董事都有令人敬佩的公正心。

董安生最终还是从兰州黄河辞去了独董职务。2002年，董安生又卸任北辰实业的独董职务。目前，他仍兼任着中金黄金、王府井以及在贵州和珠海的两家非上市公司的独立董事。

谈及做独立董事的感受，董安生表示，在规则不是很明确的时代，最早做独立董事的人都要顶住很多的压力，担任独董很不容易；不仅要有专业性判断能力，尤其要有公正心。后来虽然上市公司独立董事制度逐步建立，但许多上市公司的大股东，还是希望独董只是做投票的机器，举举手就是了。而董安生对于重大事项的关联交易，每次一定要公司提供有关定价依据的材料，以判断交易是否公允。

记得，一次在一家公司的董事会上，董安生对一项议案投了反对票，当时公司董事长很惊讶，你是我聘来的，怎么还反对我?这位董事长颇有些不可思议。而在董安生看来，只要有责任心和公正心，相当部分的董事在责任与利益之间的权衡中，都会对有违公允的关联交易投反对票。大不了不干就是了。

从独董角度，董安生总结了不同性质企业的不同风险：做国有控股公司的独董，相对比民营企业安全，尤其在境外上市的国有控股公司，一般都很守规则，而民营企业极端复杂。不过，国有控股公司受政府干预太多，激励机制不足。在激励机制方面，南方的企业比较遵循市场化原则。担任独立董事，实质是一项风险非常高的事业，董安生认为。他说，当初郑百文独董受罚事件，对独董们震动很大，一时间引发了全国近百名独董辞职。尤其对一些有名望的老先生而言，如果做独董稍有不慎，可能将一世的清名毁于一旦，他坦言。

独董的职责到底是什么?董安生认为，独立董事的真正职能在于抑制控股股东与受其控制的下属公司之间的利益冲突行为，特别是控制上市公司与其大股东之间的不公平关联交易行为。按照多数国家的法制经验，在限制关联交易问题上，独立董事制度是其它制度无法替代的。不过，对于独立董事制度的职能也不能无限扩展，对其寄予过高的期望也是不现实的，不能奢望靠一项制度就可以解决所有的公司治理问题，董安生表示。

独董工作，确实很累，但只要担任独立董事，就应该尽责，我对自己的评价是：比较尽责，没做过错事和坏事。

吴晓求：不与大股东一条心

从一定意义上来说，只要盯住两件事就几乎完成了独立董事这一角色的全部内容，那就是上市公司的重大关联交易以及如实披露信息

吴晓求：中国人民大学金融证券研究所所长，1998年开始担任上市公司独立董事职务，是国内最早一批独立董事之一。目前兼任用友软件等三家上市公司独立董事。

引进独立董事制度是国内完善公司治理结构方面的重要进步，但这并不意味着资本市场、上市公司存在的各种问题都能够通过独立董事制度来解决，这个误区一定要走出来，吴晓求表示。

知名经济学家兼任独立董事，他们在出任独立董事时究竟能够投入多大精力，会否利用自己的影响力谋求个人的利益，一直被市场所质疑。作为一名尽职的独立董事首先坚持一个理念，这就是不能把担任独立董事看成是挣钱的机会，吴晓求回答。如果把出任独董当成挣钱，把从上市公司领取的津贴看得过重，那么其公正性与独立性就很难保证。

独立董事自己要明确独董这一角色究竟是做什么的。独立董事不能改变上市公司业绩，也不能改善上市公司盈利状况，独立董事究竟是干什么的?简单来说，就是尽其所能防止上市公司造假等灰色事件的发生、尽其所能维持中小投资者利益、维护中国资本市场的规范。

从一定意义上来说，只要盯住两件事可以说就几乎完成了独立董事这一角色的全部内容，那就是上市公司的重大关联交易以及如实披露信息。吴晓求承认，要做好这两件事，独立董事自身拥有较强的专业知识十分必要。

独立董事自己不能把自己当花瓶。在吴晓求出任一家证券类非上市公司的独立董事时，遇到过两大股东相争的情况。当时他坚持两点意见：大股东间不团结不利于公司发展；一切问题依照法律解决。当时有的股东说我跟他们不是‘一条心’，也有人表示要把我换掉。但是，凡是真正重视公司长远发展的股东都知道所谓一条心的独董对公司发展并没有帮助，因此，独立董事只要具备公正心，通过长期的合作一定能够赢得公司管理层与大股东的尊重。

程厚博：我不想干了

没有制度保证，单凭独立董事个人的良心和不懈努力，很难解决问题

程厚博：深圳市创新投资集团有限公司副总裁，乐山电力独立董事。因国内资本市场首例独立董事聘请中介机构对上市公司展开专项审计案例而一举成名。

面对记者谈起至今尚未圆满解决的乐电审计事件，程厚博由衷的感受是：独立董事不好当！

程厚博回忆称，2003年6月他开始进入乐山电力担任独立董事，之后，同公司的另两位独立董事发现乐电在对外担保方面存在着严重的问题及潜在风险。由于当时公司即将召开董事会审计2003年报告，并且要求独立董事出具意见，本着对公司负责、对广大中小投资者负责的责任心，程厚博与公司另一位独立董事刘文波在2004年2月12日聘请了深圳鹏城会计师事务所就公司当期和累计对外担保进行专项审计。然而这一原本被程厚博理解得极为简单的独立董事依法行使权力的举动，成了国内首例独董聘请中介调查上市公司的案例，在证券市场掀起轩然大波。

回顾乐电审计事件的整个过程，程厚博由衷地感受到，尽职的独立董事不好当，哪怕是本着为公司发展着想、为广大股东着想的善意初衷，但是在目前国内独立董事制度和行权环境远未成熟的情况下，也很难发挥真正的作用，甚至还要被扣上种种怀疑与罪名。

有两点体会，程厚博谈起来感慨特别多。在目前的环境下，独立董事能不能发挥作用，首先要得到公司管理层的配合。但是当管理层发现独立董事的意图对其不利时，有许多办法可以不予配合，这样独立董事很难起到实质性的作用。

就说审计这件事，由于得不到上市公司的配合，程厚博聘请的审计人员迟迟不能够进场开展工作；后来在媒体和监管部门的介入下，审计机构终于能够开始工作，又由于公司未能提供相关材料，中介机构最终只能出具了无法发表全面意见的审计报告。尽管这样，审计机构还是发现了大量问题。

根据审计结果，程厚博等独立董事在公司2003年年报中发表了《独立董事对公司当期和累积对外担保事项的独立意见》，提出希望公司董事会以及全体股东了解真实情况，共同关注、关心公司的对外担保问题。但是令程厚博极为不满的事情是，公司在2004年4月27日发布乐山电力《2003年报告摘要》时，没有刊登独立董事的独立说明，却配套发布了一份公司临时公告，程厚博认为当天发布的这则公告有明显误导读者，似乎公司对外担保的一点小问题都已经解决。

程厚博对独立董事行权难的第二点深刻感受是：独董行权需要完善的制度保障与配合，国内资本市场在这方面还是任重道远。没有制度保证，单凭独立董事个人的良心和不懈努力，也很难解决问题。

但即便是基本的敬业精神和职业道德，也遭到来自一个信用尚不完备的市场的质疑。程厚博聘请中介机构审计上市公司之时，正好赶上公司股权相争、重组出现变局的敏感时期，包括个别媒体在内的声音将独立董事调查事件与公司内部股权相争联系起来，一时间，指责独立董事不独立的声音四起，上市公司高管层也在这个时候抓住机会公开抛出影射独立董事调查背后有故事的声明，程厚博在此时又承受着威胁其个人信誉的怀疑与压力。作为一个从事与投资及资本密切相关的工作的人，独立董事的角色不仅使他投入了大量的精力与时间，也或多或少地影响了他的本职工作。

经历了这些波折，面对有关审计及其信披事件至今未能够圆满解决的现状，程厚博无奈地向记者表示：不想干了。程厚博告诉记者，他决定在参加完最近一次董事会后提出辞职的请求，我想用这个最消极的方式来表示自己最后的态度吧。

孟庆福：在火山口上备受炙烤

无论何时，只要在独立董事的职位上任职一天，就要尽责一天

孟庆福：2002年9月兼任上市公司民丰实业的独立董事。2003年4月，发表第一份独立董事意见书，引起很大反响。目前已辞掉独董职务，现任龙元建设副总经理兼董事长助理。

虽然仅仅担任了一家上市公司不到一年的独董，可却真正尝到了做一家特殊公司在其特殊情况下的独董的艰辛和风险。回想2002年到2003年的那段经历，孟庆福只有用坐在火山口上备受炙烤来形容那份与众不同的经历和感受。

2002年7月，当时任龙头股份财务负责人的孟庆福，被同在纺织行业的民丰实业聘为独立董事。当时，我根本没有想到日后自己会面对那么复杂而混乱的局面。而面对股权之争的火山不断喷发，别无选择的孟庆福只能一次次高声疾呼。

在众多上市公司中，民丰实业爆发的内幕确实耸人听闻。先是公司董事长失踪，后来又传出该董事长因涉嫌经济问题被捕。不仅如此，2003年4月，出席董事会二十四次会议所获悉的消息令孟庆福大吃一惊，民丰存在一系列严重的问题：董事会不完整，法人治理状况令人堪忧；发生大幅度亏损，股票将被特别处理。

我无法抑制住急迫的心情，当晚，挥笔写下《关于民丰实业必须尽快完善法人治理结构、加速资产重组挽回经营亏损局面的独立董事意见书》，孟庆福说。这份独董意见书发表后，在社会引起了强烈轰动并引发了良好效应。作为独董的孟庆福的独立意见，恰恰成为平衡和左右当时民丰残缺不全董事会的重要砝码，原本11名成员的民丰董事会中仅有6名董事在位，孟庆福的一票可谓重于千斤。然而，随着民丰大股东之间的矛盾日趋升级，不得已的孟庆福一方面在董事会行使投票权利，另一方面再度呐喊，于董事会决议召开2002股东大会的关键时刻，发表了第二份独立董事意见书。不仅如此，在2003年7月民丰第一大股东自行召开的股东大会上，孟庆福强烈呼吁大股东协商解决问题，得到出席会议的中小股东的高度赞誉。

2003年末，民丰重组工作终于得到顺利推进。尽管被一再挽留继续留任，有着几方面因素考虑的孟庆福还是决定提前辞去独董的职务。这时，他任职还不到一年，任期也未满一届。

目前，孟庆福没有担任任何一家公司的独董。他说，很怀念作为独董的生涯，而无论何时，只要自己在独立董事的职位上任职一天，就要尽责一天。上海证券报李彬童颖

第三篇：中国保健食品系列调查报告

中国保健产业系列调查

借消费者一双慧眼

消费者对目前的保健品市场最为反感的是：虚假广告满天飞，夸大宣传遍地是，价格偏高，同类产品泛滥。谁能给予消费者一双辨别优劣的“慧眼”？中国保健科技学会正在开展的保健品科学研究与评价工作将使消费者如愿以偿。

■4个科研评价专业课题组将组成200余位专家合力为保健产品功能把关

这项工作将由中国保健科技学会专家委员会组团完成。据悉，参加此次研究与评价工作的专家来自我国医学、药学等各个领域，共200余位，其中包括17名院士。他们将组成4个专业课题组，即“人群使用观察”、“动物实验观察”、“理化检测”、“文献资料的检索查新”。这项工作由卫生部批准的临床药理试验基地牵头，采用多中心、随机、双盲的试验方法，以国家卫生部批准的产品功能为主要评价方向，对保健品进行客观评价。

计划这项研究评价工作全部完成后，中国保健科技学会将对所有评价产品出具报告，向社会发布公告。在4个研究方向中，最引人注目的当属对保健品人群使用的研究评价工作，因为这是与消费者最密切的课题。受检的保健品将公开面对消费者的检验和评估，对于保健品生产企业来说是需要巨大勇气的。

■建立中国权威再评价体系

产品究竟好不好放进去一称便知

研究评价结果最终向全社会公布，这无疑是一把双刃剑，检验结果理想自然会给受检产品带来良好的市场前景，但是一旦结果不尽如人意，参与评价的产品就会遭到市场无情拒绝，这就意味着企业对自己所经营的产品必须有足够的信心。有着60年历史的海南椰岛鹿龟酒成为了第一个敢于将自己放进秤盘里的产品，目前已经通过了专家的研究和评价。

中国保健科技学会秘书长朱康年认为，保健食品的科学研究与评价工作是一项系统工程，需要紧密依靠专业机构，如中国中医研究院、中国预防医学科学院、中国医学科学院等。针对以中

医药理论为依据和以中医养生思想为指导的保健食品特点，建立起中国保健食品科学研究再评价体系和专题再评价模式，必将使保健品行业的管理机构更加权威，对于尽快建立健全具有中国特色、适应市场经济发展、能与国际接轨的中国保健食品行业再评价制度是非常有益的。向国际化靠拢 现代化行业管理标准亟待制定

在国内保健品企业开始萧条的时候，“洋品牌”已经逐渐抢滩中国市场。国产保健品正面临着前所未有的考验。

■世界名品纷纷登场相形见绌我国保健食品缺乏诚信

据中国保健科技学会副秘书长贾亚光介绍，我国现有60％以上的保健品企业及其产品处于“亚死亡”状态，30％以上的企业及其产品处于“亚健康”状态。与此相反，安利、宝洁等20多家知名保健品跨国公司，已通过收购、兼并、租赁等形式，纷纷在中国设立分厂。目前，已有近400个进口保健食品获得批准，相继登陆我国保健品市场，在不经意间形成了一股强大的势力。据有关部门统计，近5年来，国外保健品在中国市场上的销售量每年均以12％以上的速度增长。虽说国外的保健品进入中国有一个“本土化”过程，但这一事实已给我国的保健品行业敲响了警钟。中国医学科学院药用植物研究所研究员杨世林说，同国外相比，我国保健品市场的差距在于市场经济发育尚不成熟，企业缺乏诚信，产品科技含量不高，致使有关机构难以预测产品的市场前景。另外，发达国家保健品消费水平很高，但我国的消费者受购买力制约，人们对保健品的接受程度不高等因素的影响，消费水平相对低很多。

■制定适合的行业管理操作规范

我国保健食品才会有肥沃的生存土壤

中国保健科技学会秘书长朱康年认为，目前进入中国的国外保健食品虽然不少，但一些产品的有效成分不一定强于国内产品。以鱼油为例，国内许多鱼油产品比美国同类产品所含的DHA、EPA要丰富得多，可是有些消费者宁愿出高价买进口货，也不愿用国产的。这充分表明，中国保健品存在着严重的信任危机。

朱康年介绍说，保健科技学会日前组织了31名专家，耗时半年对椰岛鹿龟酒进行了科学研究与评价，结果公布后，这种在《本草纲目》中就有古方收录的保健品销量大增，许多城市甚至出现了断货脱销的情况。这说明，中国保健品不是没有明天的产业。只要努力扶优抑劣，使那些败坏整个行业声誉的劣质保健品失去生存土壤，使那些真正优质的保健品得到应有的发展空间，保健品行业就能真正重新赢得消费者的信任，就能有辉煌的未来。

朱康年表示，中国保健产业尚未形成一套成熟、规范的行业管理标准。没有高水平的现代化行业管理标准，很难建立起产品的市场信誉度。从这一角度说，中国保健品企业要加速向国外先

进管理水平靠拢，就应尽快制定出适合中国保健产业发展的行业管理操作规范，以利于顺利地向国际领域迈进。

分食世界市场一杯羹

■养生大国有条件做好养生产品

经受现代科学验证

为药食同源理念争取国际通行证

据中国健康产业促进会会长刘建文介绍，目前全世界保健品市场的年销售额约为750亿美元，而2001年中国出口保健食品大约只有1．4亿美元。中国保健品在世界市场上的份额与中国这个有着悠久养生历史的大国地位极不相称。

究其原因，主要是西方对中国传统医学的“四气五味”、“寒热虚实”等概念不理解，这些中医理论目前尚不能完全用西方的技术术语来解释，而养生保健又不能立竿见影。因此，中国保健品在西方人眼中还需要进一步建立信誉和经受验证。

■崇尚自然构成中国保健品绝对优势

以特色作特色变束手无策为游刃有余

面对世界市场，中国保健品真就束手无策了吗？刘建文认为，中国保健品70％以上以中药为原料，符合回归自然、返璞归真的世界消费潮流，这构成了我国的绝对优势。与西方国家通过长期筛选试验开发的保健品相比，中国保健品具有投资少、风险小、研发周期短、成本低等特点。同样的保健品，其市场价格通常为：国产35～100元，进口150～1100元。中国健康产业促进会曾在泰国组织过保健品展览，原打算展期4天，没想到带去的货两天内即被抢购一空。由此可见，中国保健品在东南亚地区还是非常受欢迎的。

■诚信是中国保健品重新崛起的支点

整合汉方药膳食疗文化切入国际市场

中国保健科技学会副秘书长贾亚光则认为，国内保健品要想在国际市场上“站得住脚”，首先应该吸取在国内市场上的教训，树立起良好的诚信形象。去年4月，“中国保健品美国总汇”项目启动。项目所有的展销产品都必须是经过卫生部和有关部门批准进入市场的产品，必须具有符合进入美国市场的外包装和内包装，必须具有符合标准的样本、产品说明书等。事实证明，这次国内保健品企业进入国际市场最大规模的“集合”，效果非常良好。

中国保健科技学会秘书长朱康年表示，中国保健品目前最重要的是重塑形象，重新赢得消费者的信任。他表示，由于汉方药膳食补文化在国际上日益受到重视，从传统医学出发、结合中医药精华的汉方药膳已成为发达国家保健市场的趋势产品。中国保健品企业拥有得天独厚的中医药

宝库资源，最有资格和能力将中国传统的养生文化精华发扬光大。近年来，我国的中药科技化研究已取得突飞猛进的发展，保健业若能积极与医药界密切合作，不远的将来一定能开发出更多的以中医药理论为基础的优质保健食品，占领国内乃至国外保健食品市场。

第四篇：《中国资本市场二十年》回顾和总结

《中国资本市场二十年》回顾和总结了中国资本市场二十年来的发展历程，展示了中国资本市场从无到有、从小到大、从区域到全国的发展过程。

从历史的角度看，资本市场是股份制度发展到一定阶段的产物，股份公司通过发行股票、债券向社会公众募集资金，在实现资本集中、扩大社会生产的同时，也为资本市场的产生提供了现实的基础和客观的要求。世界上的资本市场已经有400多年的历史，1600年，英国就成立了皇家特许经营的股份制公司——东印度公司。而我国的资本市场起步晚、发展快，自1990年上海、深圳两个证券交易所建立以来，目前我国已经拥有全球第三大股票市场和第一大商品期货市场。与成熟市场自下而上的“自然演进型”的发展模式不同，我国的资本市场是在政府和市场的共同推动下，伴随着社会主义市场经济体制的逐步建立和经济社会的深层次变革，逐步建立和发展起来的。在此期间，基础制度不断加强，品种体系不断健全，市场功能日益发挥，整体结构和质量明显改善。

在我国社会主义市场经济体制下建设发展资本市场，是党中央、国务院审时度势、高瞻远瞩的战略决策。二十年来，在党中央、国务院的正确领导下，我国资本市场的规模、效率、透明度、影响力、开放度大幅提升，在基础建设、体系完善、秩序维护、功能发挥等多方面取得了重要突破，初步具备了在更高层面服务经济社会发展的基础和条件。近年来，以贯彻落实《关于推进资 1

本市场改革开放和稳定发展的若干意见》为主线，我们把维护资本市场稳定健康发展作为中心任务，坚持服务国民经济发展全局，着力加强市场基础性制度建设，不断加强和改进市场监督，相继开展了股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资者、完善资本市场法制等一系列综合改革，逐步破除了长期制约市场发展的制度性障碍，推动市场实现了转折性变化。

2008年爆发的国际金融危机，虽然重创了国际经济金融体系，但总的来看，金融在现代经济中的核心地位没有改变，资本市场在经济发展中的重要作用没有改变，国际成熟资本市场发展的经验和教训值得我们借鉴。面对国际金融危机严重冲击和全流通环境下出现的新情况新问题，我国资本市场在逆境中实现了新突破，积极进行改革创新，深化新股发行体制改革，大力推进公司债券市场建设，平稳推出了创业板，稳步扩大直接融资，丰富了商品期货品种，加强对行业机构的风险管理，从而为抵御危机冲击、促进经济平稳较快发展提供了重要支撑。

实践证明，资本市场是我国改革开放、特别是社会主义市场经济体制建设的标志性成就之一。伴随着规模的扩大和体系的完善，我国资本市场服务国民经济全局的能力进一步提升，承载能力大幅提升，市场化运行机制初步形成，规范发展的态势不断巩固，国际影响力和吸引力显著增强，不仅为经济建设筹集了大量资金，而且在资产定价、资源配置、支持自主创新、引导民间投

资、促进企业完善公司治理、为投资者提供增加财富的机会、推动加快转变经济发展方式等方面也发挥了非常重要的作用，促进了经济发展和社会进步。在我国资本市场改革发展的过程中，如何逐步创造条件，充分有效地发挥好上述功能，对于促进社会储蓄有效转化为投资，实现社会资源的优化配置，进而完善社会主义市场经济体系具有重要意义。

当前和今后一个时期，是全面建设小康社会的关键时期，是深化改革开放、加快经济发展方式转变的攻坚时期。为了贯彻党中央、国务院关于“扩内需、转方式、调结构”等一系列重大部署，资本市场需要不断加强自身建设，拓展广度，增加深度，强化监管，更好地服务经济社会发展全局。拓展“广度”，就是要从经济社会发展的内在需求出发，进一步丰富市场层次体系，增强市场的整体包容能力，扩大市场的覆盖面，更好地满足经济社会多元化的投融资需求。增加“深度”，就是要主动适应新情况、新形势和新变化，进一步深化改革创新，培育和完善市场化运行机制，推动形成有利于市场稳定健康运行的体制机制，增强市场的效率和活力。

加快经济发展方式转变是我国经济领域的一场深刻变革，涉及到调整经济结构、优化产业布局、促进自主创新、改善民生、推进经济社会协调发展等各个领域，需要有相应的高效率的金融体系做支撑。作为现代经济的核心和第三产业的重要组成部分，我国金融业的发展和结构优化，不仅是转变经济发展方式的重要

内容，对于改善投资、消费和储蓄结构，促进科技成果向现实生产力转化，增强经济发展的动力和活力，也具有不可替代的作用。资本市场可以从这几方面来推动经济发展方式转变：加强基础性制度建设，着力提升市场效率；多渠道拓宽融资渠道，着力改善融资结构；发挥市场并购重组功能，着力推动产业优化升级；完善市场体系结构，着力促进科技自主创新。

二十年来，尽管我国资本市场发展取得了重要成绩，我们也应该清醒认识到，与国外成熟市场数百年的发展历程相比，我国资本市场起步晚、发展时间短，在发展起点上和过程中面临着特有的初始条件和内外部环境，“新兴加转轨”的特征明显，集中体现在三个方面：一是具有国有股占多数的特殊股权结构，二是具有以中小投资者为主的特殊投资者结构，三是股权文化还不成熟。资本市场要科学发展，就必须认识到这一基本特征，认识到资本市场的普遍规律和我国资本市场的自身规律，积极研究、逐步推动解决市场深层次体制性、机制性问题，坚持不懈地走符合我国国情的改革发展道路。

“以史为鉴”。中国证券监督管理委员会撰写的《中国资本市场二十年》，力求将中国资本市场发展的历史全貌简略地展现给世人，让海内外市场参与者对中国资本市场的产生和发展有着更加完整和客观的认识。在新的历史机遇和挑战下，我们必须更加自觉地深入总结资本市场改革发展过程中的经验教训、利弊得失，更加积极地思考资本市场在社会经济大局中应承担的重要使

命和责任，不断改革和创新，研究解决在新形势下资本市场面临的重大问题和任务，以书写资本市场改革发展的新篇章。

第五篇：中国资本市场发展报告(摘要)

中国资本市场发展报告（摘要）

20世纪70年代末期以来的中国经济改革大潮，推动了资本市场在中国境内的萌生和发展。在过去的十多年间，中国资本市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得到了迅速的发展，在很多方面走过了一些成熟市场几十年甚至是上百年的道路。尽管经历了各种坎坷，但是，中国资本市场的规模不断壮大，制度不断完善，证券期货经营机构和投资者不断成熟，逐步成长为一个在法律制度、交易规则、监管体系等各方面与国际普遍公认原则基本相符的资本市场。

中国资本市场从开始出现的第一天起，就站在中国经济改革和发展的前沿，推动了中国经济体制和社会资源配置方式的变革。而随着市场经济体制的逐步建立，对市场化资源配置的需求日益增加，资本市场在国民经济中发挥作用的范围和程度也日益提高。资本市场的出现和发展，是中国经济逐渐从计划体制向市场体制转型过程中最为重要的成就之一，而资本市场改革和发展的经验，也是中国经济改革宝贵经验的重要组成部分。

未来，中国资本市场的发展面临新的机遇和挑战。首先，伴随着中国经济的发展，巨大的融资需求将有很大一部分依靠资本市场来满足；其次，中国经济迫切需要调整产业结构、转变经济发展方式，资本市场的资源配置功能将在这一过程中起到重要作用；第三，长期以来，中国的金融体系高度依赖以银行为主的间接融资，迫切需要提高直接融资比重，防范金融风险，而这种转变必须通过做强做大中国资本市场来实现；第四，在全面建设和谐社会的过程中，建立和完善多层次养老体系、改革医疗保险体制和建设新农村等重要领域，也要求资本市场提供全面有效的金融支持和金融服务；第五，随着金融市场全球化、一体化的趋势不断增强，各国资本市场和金融中心的竞争日益加剧，资本市场的发展和监管模式日新月异，资本市场的竞争力和发达程度已经成为国家竞争力的重要组成部分。

未来，中国资本市场的发展面临新的机遇和挑战。党的十七大描绘了在新的时代条件下继续全面建设小康社会、加快推进社会主义现代化建设的宏伟蓝图，对资本市场的发展提出了新的要求。人均国内生产总值到2020年比2000年翻两番，需要资本市场满足经济持续高速增长带来的融资需求；提高自主创新能力，建设创新型国家，需要资本市场对创新型企业发展的大力支持，以资本为纽带引导和支持生产要素向创新型企业集聚，促进科技成果向生产力的转化；转变经济发展方式，需要通过资本市场发挥资源配置的作用，实现资源跨地区和跨产业的整合，通过市场化方式促进产业结构的优化升级；深化金融体制改革，需要不断提高直接融资比重，增加金融系统的弹性，分散金融风险；鼓励发展具有国际竞争力的大企业集团，需要我国企业通过资本市场充分发现和提升自身价值，更好地融入到国际经济循环中去；创造各种条件提高居民财产性收入，完善养老体系，需要资本市场发挥其财富管理的功能，为广大居民提供投资于资本市场分享中国经济增长成果的机会，让养老基金通过资本市场实现保值增值。总之，完善社会主义市场经济体制，实现国民经济又好又快的发展，促进社会和谐，全面建设小康社，在客观上需要一个功能齐备、运作规范、规模不断扩大、效率不断提升的资本市场。

面对这些机遇和挑战，回顾和总结中国资本市场的发展历史，把握资本市场的发展规律，制定相应的发展战略和措施，将有力地推动中国资本市场的进一步发展。

展望2020年，中国资本市场将基本完成从“新兴加转轨”向成熟市场的过渡，迈入全面发展的时期。一个更加公正、透明、高效的资本市场，将在中国经济构筑自主创新体系中发挥重要作用，成为中国和谐社会建设的重要力量。同时，一个更加开放和具有国际竞争力的中国资本市场，也将在国际金融体系中发挥应有的作用。

第一章 中国资本市场发展简要回顾

从20世纪70年代末期开始实施的改革开放政策，启动了中国经济从计划体制向市场体制的转型，资本市场应运而生。同时，其发展又引领了中国经济和社会诸多重要体制和机制的变革，成为推动所有制变革和改进资源配置方式的重要力量。

回顾改革开放以来中国资本市场的发展，大致可以划分为三个阶段。

第一阶段：中国资本市场的萌生（1978-1992）

从1978年12月中国共产党十一届三中全会召开起，经济建设成为国家的基本任务，改革开放成为中国的基本国策。随着经济体制改革的推进，企业对资金的需求日益多样化，中国资本市场开始萌生。

20世纪80年代初，城市一些小型国有和集体企业开始进行了多种多样的股份制尝试，最初的股票开始出现。这一时期股票一般按面值发行，大部分实行保本保息保分红、到期偿还，具有一定债券的特性；发行对象多为内部职工和地方公众；发行方式多为自办发行，没有承销商。

1981年7月我国重新开始发行国债。1982年和1984年，最初的企业债和金融债开始出现。

随着证券发行的增多和投资者队伍的逐步扩大，证券流通的需求日益强烈，股票和债券的柜台交易陆续在全国各地出现，二级市场初步形成。1990年国家允许在有条件的大城市建立证券交易所，上海证券交易所、深圳证券交易所于1990年12月先后营业。

伴随着一、二级市场的初步形成，证券经营机构的雏形开始出现。1987年9月，中国第一家专业证券公司———深圳特区证券公司成立。1988年，为适应国库券转让在全国范围内的推广，中国人民银行下拨资金，在各省组建了33家证券公司，同时，财政系统也成立了一批证券公司。

1990年10月，郑州粮食批发市场开业并引入期货交易机制，成为中国期货交易的开端。1992年10月，深圳有色金属交易所推出了中国第一个标准化期货合约———特级铝期货标准合同，实现了由远期合同向期货交易过渡。

总体上看，股份制改革起步初期，股票发行缺乏全国统一的法律法规，也缺乏统一的监管，股票发行市场也出现了混乱。同时，对资本市场的发展在认识上也产生了一定的分歧。

1992年1-2月邓小平同志在南方视察时指出：“证券、股市，这些东西究竟好不好，有没有危险，是不是资本主义独有的东西，社会主义能不能用，允许看，但要坚决地试。看对了，搞一两年，对了，放开；错了，纠正，关了就是了。关，也可以快关，也可以慢关，也可以留一点尾巴。怕什么，坚持这种态度就不要紧，就不会犯大错误。”邓小平同志南方视察讲话后，中国确立经济体制改革的目标是“建立社会主义市场经济体制”，股份制成为国有企业改革的方向，更多的国有企业实行股份制改造并开始在资本市场发行上市。1993年，股票发行试点正式由上海、深圳推广至全国，打开了资本市场进一步发展的空间。

□ 在这个阶段，源于中国经济转轨过程中企业的内生需求，中国资本市场开始萌生。在发展初期，市场处于一种自我演进、缺乏规范和监管的状态，并且以区域性试点为主。深圳“8.10事件”的爆发，是这种发展模式弊端的体现，标志着资本市场的发展迫切需要规范的管理和集中统一的监管。

第二阶段： 全国性资本市场的形成和初步发展(1993-1998)

1992年10月，国务院证券管理委员会和中国证券监督管理委员会（以下简称“国务院证券委”和“中国证监会”）成立，标志着中国资本市场开始逐步纳入全国统一监管框架，区域性试点推向全国，全国性市场由此开始发展。1997年11月中国金融体系进一步确定了银行业、证券业、保险业分业经营、分业管理的原则。1998年4月，国务院证券委撤销，中国证监会成为全国证券期货市场的监管部门，建立了集中统一的证券期货市场监管体制。

中国证监会成立后，推动了《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《关于严禁操纵证券市场行为的通知》等一系列证券期货市场法规和规章的建设，资本市场法规体系初步形成，使资本市场的发展走上规范化轨道，为相关制度的进一步完善奠定了基础。

在市场创建初期，国家采取了额度指标管理的股票发行审批制度，即将额度指标下达至省级政府或行业主管部门，由其在指标限度内推荐企业，再由中国证监会审批企业发行股票。在交易方式上，上海和深圳证券交易所都建立了无纸化电子交易平台。

随着市场的发展，上市公司数量、总市值和流通市值、股票发行筹资额、投资者开户数、交易量等都进入一个较快发展的阶段。沪、深交易所交易品种逐步增加，由单纯的股票陆续增加了国债、权证、企业债、可转债、封闭式基金等。

伴随着全国性市场的形成和扩大，证券中介机构也随之增加。到1998年底，全国有证券公司90家，证券营业部2412家。从1991年开始，出现了一批投资于证券、期货、房地产等市场的基金（统称为“老基金”）。1997年11月，《证券投资基金管理暂行办法》颁布，规范证券投资基金的发展。同时，对外开放进一步扩大，推出了人民币特种股票（B股），境内企业逐渐开始在香港、纽约、伦敦和新加坡等海外市场上市；期货市场也得到初步发展。

□ 在这个阶段，统一监管体系的初步确立，使得中国资本市场从早期的区域性市场迅速走向全国性统一市场。随后，在监管部门的推动下，一系列相关的法律法规和规章制度出台，资本市场得到了较为快速的发展，同时，各种体制和机制缺陷带来的问题也在逐步积累，迫切需要进一步规范发展。

第三阶段：资本市场的进一步规范和发展（1999-2007）

《证券法》于1998年12月颁布并于1999年7月实施，是中国第一部规范证券发行与交易行为的法律，并由此确认了资本市场的法律地位。2005年11月，修订后的《证券法》颁布。《证券法》的实施及随后的修订，标志着资本市场走向更高程度的规范发展，也对资本市场的法规体系建设产生了深远的影响。

在这个阶段，中国围绕完善社会主义市场经济体制和全面建设小康社会进行持续改革。随着经济体制改革的深入，国有和非国有股份公司不断进入资本市场，2001年12月，中国加入世界贸易组织，中国经济走向全面开放，金融改革不断深化，资本市场的深度和广度日益扩大。

自1998年建立了集中统一监管体制后，为适应市场发展的需要，证券期货监管体制不断完善，实施了“属地监管、职责明确、责任到人、相互配合”的辖区监管责任制，并初步建立了与地方政府协作的综合监管体系。与此同时，执法体系逐步完善。中国证监会在各证监局设立了稽查分支机构，2002年增设了专司操纵市场和内幕交易查处的机构。2007年，适应市场发展的需要，证券执法体制又进行了重大改革，建立了集中统一指挥的稽查体制。

中国证监会不断加强稽查执法基础性工作，严格依法履行监管职责，集中力量查办了“琼民源”、“银广夏”、“中科创业”、“德隆”、“科龙”、“南方证券”、“闽发证券”等一批大案要案，坚决打击各类违法违规行为，切实保护广大投资者的合法权益，维护“公平、公正、公开”的市场秩序。

但是，资本市场发展过程中积累的遗留问题、制度性缺陷和结构性矛盾也逐步开始显现。从2001年开始，市场步入持续四年的调整阶段：股票指数大幅下挫；新股发行和上市公司再融资难度加大、周期变长；证券公司遇到了严重的经营困难，到2005年全行业连续四年总体亏损。

这些问题产生的根源在于，中国资本市场是在向市场经济转轨过程中由试点开始而逐步发展起来的新兴市场，早期制度设计有很多局限，改革措施不配套。一些在市场发展初期并不突出的问题，随着市场的发展壮大，逐步演变成市场进一步发展的障碍，包括上市公司改制不彻底、治理结构不完善；证券公司实力较弱、运作不规范；机构投资者规模小、类型少；市场产品结构不合理，缺乏适合大型资金投资的优质蓝筹股、固定收益类产品和金融衍生产品；交易制度单一，缺乏有利于机构投资者避险的交易制度；等等。

为了积极推进资本市场改革开放和稳定发展，国务院于2004年1月发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下称《若干意见》），此后，中国资本市场进行了一系列的改革，完善各项基础性制度，主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、对证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度等。经过这些改革，投资者信心得到恢复，资本市场出现转折性变化。

这一时期，为充分发挥资本市场的功能，市场各方对多层次市场体系和产品结构的多样化进行了积极的探索。中小板市场的推出和代办股份转让系统的出现，是中国在建设多层次资本市场体系方面迈出的重要一步。可转换公司债券、银行信贷资产证券化产品、住房抵押贷款证券化产品、企业资产证券化产品、银行不良资产证券化产品、企业或证券公司发行的集合收益计划产品以及权证等新品种出现，丰富了资本市场交易品种。

同时，债券市场得到初步发展，中国债券市场规模有所增加，市场交易规则逐步完善，债券托管体系和交易系统等基础建设不断加快。期货市场开始恢复性增长。2007年3月，修订后的《期货交易管理条例》发布，将规范的内容由商品期货扩展到金融期货和期权交易。

2001年12月中国加入世界贸易组织，中国资本市场对外开放步伐明显加快。到2006年底，中国已经全部履行了加入世界贸易组织时有关证券市场对外开放的承诺。对外开放推进了中国资本市场的市场化、国际化进程，促进了市场的成熟和发展壮大。这一时期，合资证券期货经营机构大量设立；合格境外机构投资者（QFII）与合格境内机构投资者（QDII）机制相继建立；大型国有企业集团重组境外上市继续推进；外商投资股份公司开始在境内发行上市，外资也被允许对上市公司进行战略投资；证券监管国际合作进一步扩大，2006年6月，中国证监会主席尚福林当选国际证监会组织执委会副主席。

□ 在这一阶段，1999年《证券法》的实施及2006年《证券法》和《公司法》的修订，使中国资本市场在法制化建设方面迈出了重要的步伐；一批大案的及时查办对防范和化解市场风险、规范市场参与者行为起到了重要作用；国务院《若干意见》的出台标志着中央政府对资本市场发展的高度重视；以股权分置改革为代表的一系列基础性制度建设使资本市场的运行更加符合市场化规律；合资证券经营机构的出现和合格境外机构投资者等制度的实施标志着中国资本市场对外开放和国际化进程有了新的进展。中国资本市场也在2006年出现了转折性的变化。

资本市场与中国经济和社会发展

中国资本市场的发展得益于中国经济和金融改革，随着资本市场各项功能逐步健全，它也推动了经济和金融体系的改革，引领了一系列经济和企业制度变革，促进了国民经济的增长，对中国经济和社会的影响日益增强。

资本市场促进了中国经济和企业的发展。资本市场融资和资源配置功能逐步发挥，资本市场推动了企业的发展壮大和行业整合，截至2007年底，企业通过发行股票和可转债共筹集1.9万亿元；上市公司的行业布局日趋丰富；资本市场促进了企业和资产价值的重新发现，引领了企业制度变革，促进了国有企业和国有资产管理模式的变革，促进了民营企业的发展。截至2007年底，上市公司总数量达到1550家，总市值达32.71万亿，相当于GDP的140%，上市公司日益成为中国经济体系的重要的重要组成部分。资本市场还丰富了我国企业吸引国际资本的方式，有助于中国经济更好地融入国际经济体系。

注：2007.9上市公司主营业务收入为三季报披露数据，GDP为国家统计局初步核算数据。

资本市场也促进了中国金融体系改革。资本市场推动了金融体系结构的转型，改善了商业银行的治理结构，增强了金融体系的抗风险能力，改善了金融机构的盈利模式。

与此同时，中国资本市场在自身的建设和发展过程中，对社会发展的影响日益增强。资本市场的发展使居民的投资品种由早期单一的储蓄，扩展到股票、国债、企业债、可转换公司债、证券投资基金、权证、期货等多种理财工具，丰富了居民理财的方式，居民可通过投资于资本市场分享中国经济的成长，资本市场也带动了消费及相关服务业的发展，财富效应初步显现。

资本市场为保险公司、社保基金、企业年金等机构提供了资产增值保值的渠道，从而，间接为社会保障体系的完善提供了有力支持。资本市场在中国的发展催生了证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司等证券期货经营机构，并且推动了投资银行、证券经纪和销售、资产管理、证券分析、证券咨询等新职业的兴起，为中国金融业培养了大量专业人才。资本市场在其发展过程中不仅自身建立了相对完备的法规体系，同时，资本市场的发展还推动了其他相关法规的完善，推动中国会计准则不断完善和标准化，特别是新会计、审计准则的实施，大大缩小了与国际标准间的差距。

第二章近年来资本市场重大政策及改革措施

中国资本市场是伴随着经济体制改革逐步发展起来的“新兴加转轨”市场。由于建立初期的整体环境和市场本身制度设计上的局限，中国资本市场积累了一些深层次问题和结构性矛盾。这些问题与矛盾制约了市场功能的有效发挥，阻碍了市场的进一步发展。中国资本市场的问题是发展中的问题，也只有在发展中，通过不断深化改革才能得以解决。近几年，中国证监会推出了一系列旨在完善市场基本制度和恢复市场功能的改革措施。2006年，修订后的《公司法》和《证券法》开始实施，有关资本市场监管法规和部门规章也得到了相应的调整与完善。这些措施推动中国资本市场发生了深刻的变化。

《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的发布

国务院于2004年1月31日发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，将发展中国资本市场提升到国家战略任务的高度，提出了九个方面的纲领性意见，为资本市场的进一步改革与发展奠定了坚实的基础。

《若干意见》是中国政府就发展资本市场的作用、指导思想和任务首次进行全面明确的阐述，对发展资本市场的政策措施进行整体部署，它将大力发展资本市场提升到前所未有的战略高度，对中国资本市场的改革与发展具有重要的现实意义和深远的历史影响。

股权分置改革

股权分置的产生主要根源于早期对股份制以及资本市场功能与定位的认识不统一，并且国有资产管理体制的改革还处在初期阶段，国有资本运营的观念还没有完全建立。作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约了中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。而且，随着新股发行上市的不断积累，其对资本市场改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出。

解决股权分置问题，本质上是实现机制上的转换，即通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让的制度性差异。在整个改革过程中，市场各方遵循了“统一组织、分散决策”的工作原则与“试点先行、协调推进、分步解决”的操作思路。

在改革中，非流通股股东与流通股股东之间采取对价的方式平衡相互利益，非流通股股东向流通股股东让渡一部分其股份上市流通带来的收益。其中，对价的确定既没有以行政指令的方式，也没有统一的标准，而是由上市公司相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上采取市场化的方式确定。改革方案需经参加表决的股东所持表决权的2/3以上和参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上同时通过，保证了在各参与主体博弈中广大中小投资者的利益得到充分保护。

股权分置改革的顺利推进使国有股、法人股、流通股利益分置、价格分置的问题不复存在，各类股东具有一样的上市流通权和相同的股价收益权，各类股票按统一市场机制定价，二级市场价格开始真实反应上市公司价值，并成为各类股东共同的利益基础。因此，股权分置改革为中国资本市场优化资源配置奠定了市场化基础，使中国资本市场从市场基础制度层面与国际市场不再有本质的差别。

截至2007年底，沪、深两市共1298家上市公司完成或者已进入股改程序，占应股改公司的98%；未进入股改程序的上市公司仅33家，股权分置改革在两年的时间里基本完成。

□ 股权分置改革是中国资本市场完善市场基础制度和运行机制的重要变革，也是前所未有的重大创新。其意义不仅在于解决了历史问题，还在于为资本市场其他各项改革和制度创新积累了经验、创造了条件。

股权分置改革的实践证明，资本市场的重大改革必须坚持“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则；在解决资本市场的历史遗留问题和调整复杂利益关系时，必须要妥善处理改革力度与市场稳定之间的平衡，以稳定市场预期为核心；在改革措施的实施过程中，必须正确处理政府和市场的关系，实现政府统一组织与市场主体分散决策的协调，从而达到市场各方共赢的良好效果。

全面提高上市公司质量

十多年来，受体制、机制、环境等因素影响，相当一批上市公司法人治理结构不完善、运作不规范、质量不高，严重影响了投资者的信心，制约了资本市场的健康稳定发展。2005年11月，国务院批转了中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》，从2006年3月起，中国证监会开展了旨在进一步促进上市公司规范运作、加强上市公司治理、提高上市公司质量的专项活动。

完善上市公司监管体制。2004年开始实行的上市公司辖区监管责任制是上市公司监管体制上的一次重大改革，提出“属地监管、权责明确、责任到人、相互配合”的要求，有效地发挥了派出机构的一线监管优势，提升了监管深度和力度。

强化信息披露。1999年后，上市公司监管从行政审批为主逐步向以信息披露为主过渡，中国证监会结合资本市场发展实践，根据新的《公司法》、《证券法》对上市公司信息披露提出的更高要求，制定了《上市公司信息披露管理办法》，进一步完善信息披露规则和监管流程，提高上市公司信息披露质量及监管的有效性。

规范公司治理。为完善公司治理规则，中国证监会陆续出台了一系列相关法规，包括《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等，并引入了独立董事制度，基本确立了上市公司治理结构的框架和原则。

清欠违规占用上市公司资金。为有效解决严重影响上市公司健康发展的大股东及其关联方侵占上市公司资金问题，中国证监会协同地方政府和有关部门全面开展“清欠”攻坚战，并推动《刑法》中增加了“侵占上市公司资产罪”，加大了对大股东和实际控制人侵占上市公司资产行为的责任追究力度。截至2006年底，已有399家公司完成“清欠”或进入“清欠”程序，涉及资金390亿元，涉及资金占用问题的上市公司家数和占用资金额同比分别下降93%和84%，控股股东和实际控制人违规占用上市公司资金的问题基本解决。

建立股权激励机制的规章制度，推动市场化并购重组。其中，上市公司“清欠”旨在解决业已存在的严重影响上市公司健康发展的大股东及其关联方侵占上市公司资金问题。截至2006年底，已有399家公司完成“清欠”或进入“清欠”程序，涉及资金390亿元，涉及资金占用问题的上市公司家数和占用资金额同比分别下降93%和84%。

建立股权激励机制。中国证监会于2006年1月发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制为目的，规定股权激励的主要方式为限制性股票和股票期权，并从实施程序和信息披露角度对股权激励机制予以规范，对上市公司的规范运作与持续发展产生深远影响。

推动市场化并购重组。通过修订《上市公司收购管理办法》，启动向特定对象发行股份认购资产的试点，推动了上市公司做优做强和鼓励上市公司控股股东将优质资产、优势项目向上市公司集中，使市场化的上市公司并购重组和企业整体上市显著增加。资本市场已经成为中国企业重组和产业整合的主要场所。

□ 上市公司是中国经济运行中具有发展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量，是强化上市公司竞争优势，实现可持续发展的内在要求；是夯实资本市场基础，促进资本市场健康稳定发展的根本；是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。

证券公司综合治理

2004年前后，证券公司长期积累的问题充分暴露，风险集中爆发，全行业生存与发展遭遇严峻的挑战。中国证监会按照风险处置、日常监管和推进行业发展三管齐下，防治结合，以防为主，标本兼治，形成机制的总体思路，对证券公司实施综合治理。

2004年中国证监会制定了创新类和规范类证券公司的评审标准，支持优质公司在风险可控、可测、可承受的前提下拓展业务空间；普查摸清证券公司风险底数，清理挪用客户保证金、挪用客户债券、股东及关联方占用、违规委托理财和账外经营等违规风险事项；在维护市场和社会稳定的同时，积极稳妥地处置了31家高风险证券公司，并探索出多样化的重组并购模式；依法追究了有关人员的责任；实行客户交易结算资金第三方存管制度；改革国债回购、资产管理、自营等基本业务制度，建立证券公司财务信息披露和基本信息公示制度，完善以净资本为核心的风险监控和预警制度；加强对证券公司高管人员和股东的监管，规范高管和股东行为；成立了中国证券投资者保护基金有限责任公司。综合治理期间，按照“试点先行、逐步放开“的原则，支持优质公司推出新产品、试办新业务，拓展业务空间、改善盈利模式，取得了良好的示范效应。2007年7月，中国证监会以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力对证券公司进行了重新分类，支持优质证券公司做大做强。2007年8月底，证券公司综合治理工作成功结束，实现了各项主要目标。

□ 证券公司综合治理的成功经验表明，化解风险和制度建设必须同步推进，加强行业监管与鼓励创新发展要有机结合；证券市场深化改革要标本兼治，重在治本；风险处置要确保行业、市场和社会稳定；保持证券行业的长期健康发展，必须完善证券公司运行与监管的基础制度。

发行制度改革

我国股票发行制度从资本市场建立之初的审批制到核准制，朝着市场化的方向进行了各种改进，但与成熟市场的注册制相比人仍有一定的差距。为了进一步提高发行效率、充分发挥资本市场的功能，对发行审核制度仍须进一步深化改革。

发行审核制度透明化。2004年2月，发行上市主承销商推荐制（实行通道限制）过渡到保荐制度，建立了保荐机构和保荐代表人问责机制。同年末，取消了发审委委员身份保密的规定，使核准制下市场参与者各负其责、各担风险的原则得到落实，实现了发行制度市场化改革目标的第一步。

证券发行的市场约束得到强化。2006年，《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及相应配套规则体系先后推出，形成了全流通模式下的新股发行体制。这一系列制度安排进一步强化了市场约束，提高了发行效率。

发行定价机制市场化。中国证监会于2004年底对股票发行价格取消核准，实行询价制。2006年9月发布的《证券发行与承销管理办法》进一步重点规范了首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节，完善了询价制度，加强了对发行人、证券公司、证券服务机构和投资者参与证券发行行为的监管。

□ 股票发行体制改革的实践表明，资本市场的制度安排应该逐步从“政府主导型”向“市场主导型”方向转变，增强市场约束机制，提高市场运作的透明度，将定价过程更多地交由市场参与主体决定。这不仅能够增强定价的准确性，使市场的发展得以顺利推进，也使市场参与主体在获得各自利益的同时承担相应的责任和风险。

基金业市场化改革及机构投资者发展

1998年，中国证监会开始推动基金业的发展。但是，在基金业发展初期，由于起步晚，各方面运作尚不成熟，市场的投机气氛浓厚，基金行业曾发生过一些违规行为，使行业发展遭受重大挫折。从2000年起，中国证监会提出“超常规发展机构投资者”，并将其作为改善资本市场投资者结构的重要举措。

基金业市场化改革。2002年，中国证监会主导的基金审核制度渐进式市场化改革启动，监管部门简化审批程序，引入专家评审制度，使基金产品的审批过程渐趋制度化、透明化、专业化和规范化。从2002年初到2005年底，在市场整体下跌的环境下，市场化改革极大地释放了行业的潜能，基金资产规模从800亿元增长到5000多亿元，基金持股市值占流通股的比重从5%增长到近20%。2006年，全年新募集基金4028亿元，接近以往8年新募基金规模总和，2007年基金资产规模总和达3.1万亿。同时，行业运作的规范化、透明化程度得到加强，社会公信力初步建立。改革所引入的市场竞争机制，激发了基金管理公司创新能力和服务质量的大幅提升。2002年以来，中国基金业推出了成熟市场绝大多数主流基金产品，丰富了投资者的选择。

对外开放稳步推进，推动形成有效竞争格局。2002年7月，《外资参股基金管理公司设立规则》开始施行，截至2007年底，59家基金管理公司中有28家合资基金管理公司，内资公司、合资公司和QFII形成机构投资者间有效竞争的格局。

此外，随着资本市场的发展，保险、社保基金以及企业年金等机构投资者逐步进入资本市场，初步改善了资本市场的投资者结构及各类机构投资者发展不平衡的局面。

□ 市场化、规范化和国际化，是中国基金业近年来改革最为显著的特征，也是行业得以健康发展的重要经验。基金业的市场化改革，使得机构投资者力量迅速壮大，基本改善了中国资本市场长期以来以散户为主的投资者格局。资本市场主流的投资模式发生了根本变化，从投机和坐庄盛行转向重视公司基本面分析和长期投资。

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