自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见（范文大全）

第一篇：自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见

自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见

新工商企登〔2010〕172号

伊犁哈萨克自治州工商行政管理局，喀什地区、石河子工商行政管理局、区局直属分局： 为支持企业持续发展，根据《公司法》、《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》等法律法规，并经10月9日自治区工商局第23次局务会讨论通过，现就有限责任公司变更为合伙企业，提出如下意见：

一、变更登记遵循的原则和条件。变更登记应当遵循依法登记的原则和保护债权人利益的原则。有限责任公司（不含自然人一人公司或国有独资公司）变更为合伙企业应当具备以下条件：

（一）公司债权人对公司变更为合伙企业未提出异议；

（二）公司设立2年以上，公司全体股东已按照章程规定或股东会议决定足额缴纳全部出资；

（三）国有股东成为合伙企业合伙人已获得国有资产监管部门的批准；外商投资公司变更为外商投资合伙企业已获得商务部门的批准；

（四）合伙人在2人以上、50人以下，必须有一个以上普通合伙人；

（五）符合合伙企业设立登记的其他条件。

二、申请变更登记的有关文件材料。有限责任公司申请变更为合伙企业时，应向合伙企业登记机关提交以下文件材料：

（一）全体合伙人签署的设立登记申请书；

（二）公司股东会或中外合资、中外合作公司董事会关于公司变更为合伙企业的决议（国有控股公司或者国有股权持有人变更为合伙人的，还应提交国有资产监督管理部门的批准文件）；

（三）全体合伙人签署的关于承继原公司债权债务的承诺书；

（四）公司变更企业类型的公告；

（五）全体合伙人的身份证明及合伙企业设立登记应当提交的其他申请材料；

（六）商务部门批准外商投资公司变更为外商投资合伙企业的批复文件（内资企业无需提交）；

（七）公司营业执照正副本。

变更企业类型公告应当载明变更企业类型的决议日期、国有资产监督管理部门的批准文件、关于合伙企业承继原公司债权债务的承诺以及其他事项。

三、变更登记的程序。公司债权人对变更企业类型无异议的，公司自变更企业类型公告发布之日起45日后，向住所所在地的登记机关申请变更登记。

登记机关审查认为提交的申请材料和程序符合本意见的有关规定和合伙企业登记条件的，予以受理并依法核准变更登记，换发营业执照。

合伙企业变更登记涉及登记机关迁移变更的，原公司登记机关应当自合伙企业登记机关同意公司迁移之日起15日内，向合伙企业登记机关移交公司登记档案。

四、企业提交虚假证明材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的，登记机关依照有关法律法规予以查处；情节严重的，撤销变更登记或者吊销营业执照。

五、本意见适用于自治区人民政府《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》规定范围内的企业。

本意见自下发之日起执行。各地执行过程中如遇到问题，应及时报告我局企业登记注册处。

二〇一〇年十一月十九日

第二篇：有限责任公司变更为股份有限公司实务指导意见

有限责任公司变更为股份有限公司实务指导意见

一、条件

原有限公司应有二个以上的投资人；（参考：注册资本应在500万元以上，实收资本应当到位）；有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

二、有限责任公司变更为股份有限公司应当履行以下程序

（一）召开有限责任公司股东会，作出同意变更设立股份有限公司的决定；

（二）委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估。如选择以审计后的账面净资产折股的，也应当进行评估；

（三）有限责任公司股东会对评估结果进行确认，并界定各股东的净资产份额；

（四）委托依法设立的验资机构验证注册资本。如有限责任公司资产评估值低于拟设立的股份有限公司的注册资本的，可以货币或其他出资方式补足。如有限责任公司资产评估值高于拟设立的股份有限公司的注册资本，且有限责任公司按照评估值调账的，超过部分可列入公司的资本公积。（如按审计后的账面净资产折合股份的，也按以上规定操作）；

（五）拟设立的股份有限公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构人选；

（六）履行法律、行政法规或发起人约定的其他程序。

三、有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型变更，但应当按照股份有限公司的设立条件提交下列文件：

（一）《公司登记（备案）申请书》；

（二）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》（由原有限责任公司盖章）；

（三）有限责任公司的股东会决议之一，内容主要包括：同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定评估基准日等事项；

（四）有限责任公司的股东会决议之二，内容主要包括：确认评估报告所披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份。（如按审计后的账面净资产折合股份的，股东会决议内容主要包括：确认审计报告中披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份）；

（五）验资报告（可不归档）；

（六）股份有限公司章程（由全体发起人签字、盖章或由全体董事签字）；

（七）股份有限公司的股东大会决议，内容主要包括：股份有限公司筹备情况、通过股份有限公司章程、选举公司组织机构人选；

（八）法律、行政法规和国务院决定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（九）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定必须在登记前报经批准的项目，提交经审批部门的批准文件或者许可证书复印件；

（十）有限公司营业执照。

有限责任公司变更为股份有限公司，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，并按规定提交变更材料。

注：股份有限公司变更为有限责任公司属于公司类型变更，不需要经过公司资产评估程序，可直接按照《内资企业登记申请提交材料规范》办理变更登记。

第三篇：有限责任公司迁入并变更为合伙企业的操作流程

有限责任公司迁入并变更为合伙企业的操作流程

2013-05-06 12:57

有限责任公司迁入并变更为合伙企业的操作流程

有意迁入新疆乌鲁木齐国家高新区（新市区）的股权投资公司（以下简称“申请企业”），由新疆股权投资企业服务中心高新区（新市区）分部（以下简称“高新区（新市区）股权投资企业服务中心”）代办、协办相关工商、刻章、组织机构代码、税务登记等手续。具体操作流程如下：（详见封底“操作流程示意图”）

一、档案迁移阶段

（一）申请企业向乌鲁木齐高新区工商分局申请迁入，提交如下资料：

1.全体股东签章并加盖申请企业公章的迁移申请书一份（格式一）；

2.法定代表人签字并加盖申请企业公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份证复印件各一份；

3.加盖申请企业公章的申请企业营业执照副本复印件一份；

（二）高新区工商分局收到上述资料后给申请企业开出《企业迁移登记注册通知函》（格式三）。

（三）高新区（新市区）股权投资企业服务中心将以航空快递的形式向申请企业寄出《企业迁移登记注册通知函》。

（四）申请企业持《企业迁移登记注册通知函》到原注册地的工商局办理相关迁出手续。

（五）原注册地工商局在办理完毕申请企业的迁出手续后，将申请企业的所有工商登记档案通过工商渠道寄送至高新区（新市区）工商分局。

注：申请企业在原注册地工商局办理完毕迁出手续后，还需到相关质量技术监督部门和税务部门办理组织机构代码的迁出手续和税务登记注销手续。

二、变更登记阶段

（一）公司迁移工商变更

1.高新区工商分局收到申请企业的工商档案后，申请企业向高新区工商分局申请企业名称变更预核准，提交如下资料：

(1)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《企业名称变更预先核准申请书》一份（格式四）；

(2)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份证复印件各一份；

2.高新区工商分局进行名称核准后给申请企业开出《企业名称变更核准通知书》。

3.申请企业向高新区工商分局申请企业正式变更，提交如下资料（此材料仅限于变更公司名称、注册地址、经营范围；如同时需要变更其它内容，还需提交其它资料）：

(1)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《有限责任公司变更登记申请书》一份（格式五）；

(2)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份证复印件各一份；

(3)全体股东签章并加盖申请企业公章的《股东会决议》一份（格式六）；

(4)法定代表人签字并加盖申请企业公章的变更后公司章程或章程修正案一式两份；

4.高新区工商分局向申请企业颁发变更后的公司营业执照。

（二）刻章

申请企业向乌鲁木齐市公安局申请刻章（公章、财务章、私章、合同章），提交如下资料：

1.公司营业执照副本原件及复印件一份；

2.公司法定代表人身份证原件及复印件一份；

3.原公司公章、财务章、私章、合同章；

（三）公司组织形式工商变更

迁入公司符合“两免三减半”政策，可自愿选择把企业形式由公司制变更为合伙制。如迁入公司仍然保持公司制，则步骤

（三）跳过，直接进入步骤

（四）。

1.申请企业向高新区工商分局申请企业名称变更预核准，提交如下资料：

(1)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《企业名称变更预先核准申请书》一份（格式四）；

(2)法定代表人签字并加盖申请企业公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（格式二）及指定代表或委托代理人的身份证复印件各一份；

2.高新区工商分局进行名称核准后给申请企业开出《企业名称变更核准通知书》。

3.申请企业向高新区工商分局申请公司变更为合伙企业，提交如下资料：

(1)刊登公司变更公告的报纸原件一份（格式七）；

(2)全体股东签章并加盖申请企业公章的《债权债务承诺书》一份（格式八）；

(3)全体股东签章并加盖申请企业公章的《股东会决议》一份（格式九）；

(4)工商局出具的《企业名称变更核准通知书》

(5)全体合伙人签章的《全体合伙人委托代理人的委托书》（格式十）及受托人的身份证件复印件各一份；

(6)全体合伙人签章的《合伙企业设立登记申请书》一份（格式十一）；

(7)全体合伙人签章的《合伙人出资确认书》一份（格式十二）；

(8)全体合伙人签章的《执行合伙企业事务的合伙人委托书》（格式十三）及被委托人身份证件复印件各一份；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应提交《法人或其他组织委派代表的委托书》（格式十四）及委派代表的身份证明复印件各一份；

(9)主要经营场所证明原件及复印件一份。自有经营场所或租用他人的场所的，提交房管部门出具的产权证明和租赁协议；不实际办公的由高新区（新市区）招商服务局出具相关材料；

(10)全体合伙人签章的合伙协议一式两份；

(11)全体合伙人的主体资格证明复印件两份；

①合伙人为自然人的，提交二代居民身份证复印件（在身份证上空白处注明：“与原件一致”，本人签字）；

②合伙人为企业的，提交企业营业执照副本复印件并加盖公章；

(12)法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件。

4.高新区工商分局向申请企业颁发新合伙企业营业执照

5.新合伙企业向乌鲁木齐市公安局申请刻章（公章、财务章、私章、合同章），提交如下资料：

1.合伙企业营业执照副本原件及复印件一份；

2.执行事务合伙人身份证原件及复印件一份；

3.原公司公章、财务章、私章、合同章；

（四）申领组织机构代码证

申请企业向高新区质量技术监督分局申领组织机构代码证，提交如下资料：

1.企业营业执照副本原件及复印件一份；

2.企业法定代表人/执行事务合伙人身份证原件及复印件一份；

3.高新区工商局出具的两份《准予变更登记通知书》原件及复印件一份；

4.企业原注册地质量技术监督局开出的《全国组织机构代码迁址通知单》（格式十五）；

5.填写并加盖申请企业公章的《申领组织机构代码证基本信息登记表》；

6.经办人身份证原件及复印件一份；

（五）申领地税税务登记证

申请企业向高新区地税分局申领税务登记证，提交如下资料：

1.企业营业执照副本原件及复印件一份；

2.企业组织机构代码证副本原件及复印件一份；

3.高新区质监局出具的《全国组织机构代码赋税通知单》（地税）一份；

4.企业法定代表人/执行事务合伙人身份证原件及复印件三份；执行事务合伙人是企业的，提供该企业的营业执照、组织机构代码证和地税税务登记证这三证的副本原件和复印件三份；

5.企业财务负责人身份证原件及复印件一份；

6.企业财务负责人有效的会计从业资格证原件及复印件一份；

7.全体合伙人主体资格证明复印件各一份（自然人提供身份证复印件，企业提供营业执照、组织机构代码证和地税税务登记证这三证的副本复印件）；

8.企业公司章程/合伙协议复印件一份；

9.主要经营场所证明原件及复印件一份。自有经营场所或租用他人的场所的，提交房管部门出具的产权证明和租赁协议；不实际办公的由高新区（新市区）招商服务局出具相关材料；

10.企业原注册地的地税机关开出的《税务事项通知书》（适用税务登记注销）（格式十四）；

11.填写并加盖公司/合伙企业公章的地税制式表格《税务登记表》一式两份；

8.填写并加盖公司/合伙企业公章的地税制式表格《房屋、土地、车船情况登记表》一式两份；

9.填写并加盖公司/合伙企业公章的地税制式表格《纳税人存款账户账号报告表》一式两份；

10.加盖公司/合伙企业公章的企业财务管理制度一份；

（六）乌鲁木齐的某家商业银行开立基本账户

具体资料详询开户银行

三、备案阶段

（一）金融办备案

申请企业向高新区（新市区）股权投资企业服务中心提交如下材料：

1.备案申请；

2.企业营业执照副本复印件（企业成立至备案时所有营业执照副本复印件）；

3.全体股东/合伙人名单；

4.法定代表人/执行事务合伙人身份证复印件（如执行事务合伙人为企业的，提供该企业营业执照副本复印件）；

5.法定代表人/执行事务合伙人简历（如执行事务合伙人为企业的，提供该企业的企业简介）；

6.验资报告/入资证明复印件（企业成立至备案时所有的验资报告/入资证明）；

7.公司章程/合伙协议；

（公司成立至备案时所有的公司章程、章程修正案、股权转让协议；合伙企业成立至备案时所有的合伙协议、变更决定书）

8.企业、银行、证券公司的三方存管协议复印件和开户银行的三方存管业务申请表复印件；

9.企业前两个财务报表；

10.前两个税收汇算清缴表；

11.迁出地税务部门出具的税务清算报告或税务注销通知书复印件；

（二）地税备案

地税备案只适用于迁入保持公司制的企业，迁入并变更为合伙制的企业不需要进行地税备案。地税备案要求一年一备案。

1.备案申请书；

2.营业执照副本复印件加盖公章一份；

3.税务登记证副本复印件加盖公章一份；

4.金融办备案函复印件加盖公章一份(正反面复印在一张A4纸上)；

5.公司章程复印件加盖公章一份；

6.减免税所属或季度财务会计报表原件（资产负债表、利润表、现金流量表）；

7.《备案类减免税纳税人备案登记表》原件一式四份；

8.《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》新金函【2010】87 号。

第四篇：最新有限责任公司变更为股份有限公司提交材料规范

最新有限责任公司变更为股份有限公司提交材料规范

有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型变更，但应当按照股份有限公司的设立条件提交下列文件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、有限责任公司的股东会决议，内容主要包括：同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定审计及评估基准日等事项。

4、有限责任公司的股东会决议，内容主要包括：确认评估报告所披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份。（如按审计后的账面净资产折合股份的，股东会决议内容主要包括：确认审计报告中披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份）。

5、股份有限公司章程（由全体发起人签字、盖章或由全体董事签字）。

6、股份有限公司的股东大会决议，内容主要包括：股份有限公司筹备情况、通过股份有限公司章程、选举公司组织机构人选。

7、《企业名称审核表》或《企业名称变更核准意见书》(欲变更的企业名称不冠“杭州”字样)、《企业名称变更核准通知书》。

8、法律、行政法规和国务院决定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件的复印件。

公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定必须在登记前报经批准的项目，提交经审批部门的批准文件或者许可证件的复印件。

9、有限责任公司变更为股份有限公司，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记。

10、提供《评估报告》和《审计报告》（仅供登记机关审查，不必提交）。

11、公司营业执照正、副本原件。

注：１、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请公司类型从有限责任公司变更登记为股份有限公司适用本规范。

2、《公司变更登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《企业名称审核表》、《企业名称变更核准意见书》可以通过杭州市市场监督管理局红盾信息网（www.xiexiebang.com）下载或者到市场监督管理机关领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署或者其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

4、提交材料涉及签署的，未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。

第五篇：有限责任公司整体变更为股份有限公司的法律问题整理

有限责任公司整体变更为股份有限公司的法律问题整理

一、公司整体变更的条件

《公司法》第9条、第96条对有限公司整体变更为股份有限公司的有关问题进行了规定，有限责任公司在经营过程中，可能会因为资金需求量的增加或将其股票公开发行上市，而必须变更为股份有限公司，以便向社会公众募集更多的资金，但有限责任公司与股份有限公司是两种不同类型的公司，它们的设立、内部组织机构及其对内对外事务的管理都有所不同，所以，在公司组织形式变更的时候，必须遵守《公司法》第77条、第78条的规定，符合下列条件和要求：

1、股东人数符合法律要求

有限责任公司原股东应当在2人以上，其中须有过半数的股东在中国境内有住所。（有限责任股东人数50人以下，股份有限公司发起人股东人数2-200人）

2、原有限责任公司经评估、验资后的净资产额和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额

《公司法》第81条要求设立股份有限公司的注册资本最低额为500万元人民币或法律、法规另行规定的最低限额。但根据中国证监会公布的2006年5月18日开始实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，公司发行前的注册资本至少达到人民币3000万元。

3、股份发行筹办事项符合法律规定

股份的发行必须公开、公平、公正的原则，必须同股同权、同股同利。同次发行的股份每股发行的条件和发行价格必须相同，任何单位和个人所认购的股份，每股应支付相同的价格。如果采取募集方式公开发行股票，事前经国务院的批准。有限责任公司原股东筹办公司变更事项，必须严格按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律的规定进行。

4、原股东必须重新制定公司章程，采取募集方式设立的经创立大会通过重订或变更公司章程是公司整体变更的必要条件和程序，新的公司章程必须由有限责任公司原股东同意并签名盖章，并经创立大会通过。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

股份有限公司的名称必须标明“股份有限公司”或“股份公司”字样。股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会、经理等规范的组织机构。

6、有公司住所

公司的场所和住所不同，公司的住所仅指公司的主要办事机构所在地，公司的经营场所比住所更广泛，它包括公司的住所和公司从事经营活动的其他地点。

二、公司整体变更的程序

有限责任公司整体变更为股份有限公司一般应遵循以下程序：

1、董事会拟定公司整体变更方案

公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。公司变更方案一般应当包括下列内容：（1）变更后公司的名称和经营范围；（2）变更的规定和条件；（3）将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据；（4）变更公司章程的声明；（5）有关公司变更的其他条款。

2、股东会作出决议

公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第44条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

3、变更公司章程

变更公司章程是公司组织形式变更的必须程序，《公司法》第44条把公司章程的变更规定为公司特别决议事项，即公司章程的变更必须经代表2/3以上表决权的股东通过，并经公司登记机关审查登记后，章程的变更才发生法律效力。

4、股份折换或募集

有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。

【注意问题：

3、净资产折股。根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。实践中，为保证折合后的股份为整数，因为工商登记营业执照上的注册资本惯例是到个位数，通常净资产额与最后折合的股份数不是完全相等，考虑到公司法该条主要是从禁止出资不实、股本虚置的立法目的出发，虽有不一致，但不应成为重大违规事项，但差额应计入资本公积－股份溢价收入。】

5、向公司登记机关办理变更登记

在上述步骤结束以后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记，经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司整体变更的工作即告结束。

【注意事项：

4、变更的工商登记程序。应当注意，有限公司变更为股份公司，虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此表现在资产权属上，不是以资产出资，不用过户转移登记，在债权债务方面属于法定承继，不需要适用公告取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，表现在工商登记执照上注册号不变、成立日期相同。】

6、公告

公司整体变更以后，应当进行公告。公告方式依有关法律规定或公司章程的规定进行。一般情况下，公告采取登报方式公布。

三、公司整体变更的法律后果 公司整体变更主要有两个法律后果：

1、股东责任的改变

在公司整体变更前，作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司整体变更为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中仍有细微的差别，主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中。

2、公司债权、债务的继承

公司的整体变更，仅仅是公司形式的变更，其法人主体资格并没有中断，具有前后的一致性，因此，原有限责任公司整体变更为股份有限公司后，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司概括继承。

四、有限责任公司整体变更为股份有限公司并将股票发行上市时应重点关注的问题

（一）公司股票发行上市应具备的条件

根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第8条、第9条的规定，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法整体变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股（不能高于1：1）整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

因此，有限责任公司在整体变更为股份有限公司并将股票公开发行上市时，应该注意整体变更后不仅要符合股份有限公司的条件，还要符合发行上市的条件：

1、注册资本在公开发行前至少要达到3000万元；

2、符合连续计算经营时间（业绩）的条件

（1）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；（2）最近三年内董事高级管理人员没有发生重大变化；（3）最近三年内实际控制人没有发生实际变更。

3、符合公司独立性的条件

（1）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；（2）公司的资产完整、人员独立、财物独立、机构独立、业务独立；

4、符合公司规范运作的条件

（1）依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（2）董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

（3）董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

（4）内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财物报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（5）没有法律、行政法规和规章规定的禁止性情形

5、财务与会计符合发行上市的要求

（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司时的几个细节问题

1、有限责任公司整体变更为股份有限公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承，并且不应进行资产剥离。

2、对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于2人、净资产不到500万元的，只能在变更行为前进行重组。比如：有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让；为了能连续计算业绩，重组是还要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务也不能发生重大变化。

3、根据《公司法》第96条的规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，变更时须聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计、评估。

4、有限责任公司变更时应当按照审计结果还是评估结果来进行验资？有的地方工商管理局要求按照评估结果来进行验资，该怎么办？ [评估与审计的区别：关于变更设立时需要资产评估的，应聘请有证券从业资格许可证的资产评估机构承担评估业务。而根据《企业会计准则-基本准则》、《企业会计制度》的规定，变更前后为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整，否则视为新设立股份公司，应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行上市，不适用业绩连续计算。如果调账，将评估增值计入资本公积，则应将该部分冲回，以应付股东利润补足。虽然不能调账，但评估增值仍可以作为公司增资扩股的计价依据。]

如果要计算原有限责任公司的业绩，变更为股份公司时应采取整体变更的方式，即只能以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以评估结果进行验资。

有的地方工商部门要求评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果工商部门坚持要评估报告，而评估后净资产数额高于经审计的净资产数额时，可以与工商部门协商以审计值验资、折股、评估报告作为参考。

注意：变更是争取了时间（可连续计算业绩），却牺牲了价值。如果以评估值调帐，则是结束了旧帐，建立了新账，因此，会计主体持续经营中断了，视为新设股份有限公司需要在观察三年才能申请公开发行。

5、有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意的问题 有限责任公司整体变更为股份有限公司前，由于资本规模或股东人数达不到股份公司的基本条件，或者在上市前急需筹集部分资金以及处于改善公司治理结构的需要等原因，可以引进新的投资者，但要注意：

（1）不能影响公司连续计算经营时间（业绩）。如不发生主营业务的重大变化，董事、高级管理人员不发生重大变化，实际控制人不发生变更等。

（2）有利于公司业务的开展和市场拓展，对公司业务和生产经营能产生协同效应。

（3）筹集的资金规模适当。如果新投资者以资产折股出资，其规模也应该适当。要充分考虑其出资对公司营业纪录可比性的影响。（4）新股东无论以现金还是实物出资，其折股比例应一致。（5）新增股份的认购价或者股价一般是在净资产值的基础上溢价一定比例。

6、有限责任公司整体变更与企业整体改制为股份公司的区别

（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不是以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；

（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩；

（3）整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、集体企业、事业单位；

（4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继，但整体改制的债务转移需要获得债权人的同意；

（5）整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥离非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司范围。