第一篇：商业行为和道德规范
商业行为和道德规范
目的本商业行为和道德规范（以下简称“规范”）用以制止不道德行为，并且促进：
·诚实和道德的行为，包括个人与职业之间实质和表面上的利益冲突的道德处理；
·充分、公正、准确、及时以及易被理解的报告和文件能够提供给美国证交会和其他公共信息部门；
·适用的政府法律、法规和规范的遵守；
·即时的内部违规报告
·拥护本规范的义务
适用性
本准则适用于所有员工，必须严格遵守。若员工违反本准则，他/她将会面临纪律处分，直至被终止雇佣协议。因此，每一位员工都有责任理解本准则并遵照执行。本准则无意取代任何相关的适用法律、条例、规章，也不可能解决所有可能出现的问题。为此，除了本准则，员工必须在评判其任何行为是否符合职业道德或在其他方面是否构成有益的商业行为上做出正确的判断。员工有可能随时需要就在某些特定情况下的行为是否恰当向别人寻求帮助。若员工在与管理商业行为有关的法律、条例、法规或本准则中讨论的原则等存在疑问，他/她应与主管或公司法务部门交涉。
利益冲突
利益冲突的确认
当员工个人利益以任何形式干涉到公司整体利益时，利益冲突就发生了。员工应积极
避免个人利益影响员工实现公司整体利益的能力。一般而言，以下所述应视为利益冲突： ·商业竞争。任何员工在职期间都不能应聘于其他与本公司有竞争行为的公司。·公司机会。任何员工都不能运用公司财产、信息或其在公司的职位来谋求本应属于公司的商业机会。若员工通过利用公司的财产、信息和其在公司的职位，可以获取公
司经营范围之内的商机，则员工在追求自身发展机会前，应首先把商业机会让予本公
司。·财政利益。
i.任何员工既不能直接或间接地通过其配偶或其他家庭成员的关系享有其他商业机
构的财政利益（权益或其他），若此种财政利益会影响员工在公司的义务和责任表
现；亦不能投入其工作时间于其他事务以获得此种财政利益；
ii.任何员工不能享有与本公司有竞争业务的私有制公司的权益；
iii.员工可以在与本公司有竞争业务的公有制公司享有但不能超过5%的权益；
iv.若员工职责包括管理和监督与其他公司有业务往来的事务，则不可享有该公司的权益。
若员工在上述（iii）的情形下拥有超过5%的权益，则应立即汇报合规官员。·贷款及其他财务交易。任何员工都不能从本公司的重大客户、供应商或竞争者处获得贷款，或个人债务担保，或签署任何私人财务交易。此方针并不禁止与认可银行或其他财务机构发生的长期交易。·董事及委员会的服务。任何员工都不应与本公司可能发生冲突的其他机构中（无论盈利或非盈利）担任董事、托管人或委员的职务。接受其他机构诸如董事或委员职务前，员工必须事先从本公司董事会处获得批准。公司可以在任何时候重新审视这些对外担任的职务以决定是否仍然合适。
罗列出利益冲突发生的所有情况是困难的。我们在此仅提供个别、有限的例子。若您
面临未在以上提到的难以处理的商业决定，您可问自己下列问题：
·合法吗？
·真实，公平吗？
·最有利于公司吗？
利益冲突的披露
公司要求员工必须充分披露任何可能引起利益冲突的情形。若您察觉到存在利益冲突，或者其他人认为的利益冲突，您必须立即向合规官员汇报。利益冲突只能由董事会或者董事会的适当委员会确定免责，并且迅速向公众披露。
利益相关方关系处理原则
“利益相关方关系”是指员工与客户、商业合作伙伴、竞争者、监管者以及其他员工等利益相关者之间的关系。员工应遵循公平原则对待客户、商业合作伙伴、竞争者、监管者以及其他员工。
家庭成员和效应
工作场所之外的家庭成员的行为可能会引起利益冲突，因为他们可能会影响员工以公司的名义做决定时的主观性。若员工的家庭成员有兴趣与公司做生意，则是否开始或继续这种生意关系的标准和条件，在相似情况下，必须次于欲与公司发生生意往来的其他没有联系的公司。员工应向其主管或合规官员汇报任何牵涉到其家庭成员可能引发的利益冲突。本规范中所述的“家庭成员”或“你家庭的成员”包括你的配偶，兄弟，姐妹和父母，亲家和子女。礼品和娱乐
礼品的给予和收取是普通的商业行为。适当的商业礼品和娱乐是受人欢迎的礼仪，用以建立生意合作伙伴之间的关系和了解。但是，礼品和娱乐决不能左右员工做出客观和公正的商业决定。
很好地判断此界限是员工的责任。一般而言，若礼品和娱乐没有成为任何特殊商业决定的诱因，则员工可以从客户或供应商那里接受或给予它们。所有以公司的名义发生的礼品和娱乐费用必须适当地反映在费用报告上。
员工只能接受适当的礼品。我们鼓励员工上交应由公司接受的礼品。我们并不强制要求上交小额礼品，但超过RMB200元的礼品必须立刻上交公司行政部门。
公司的商业行为建立在“公正交易”的基础之上。故任何员工都不可接受贿赂、贿赂他人，或者暗地接受佣金及其他个人利益。任何员工不得为了业务需要贿赂政府官员或政府人员。
公司资产的保护和使用
员工应保护公司的资产并保证它们仅作为合法的商业目的作有效地使用。因此，疏忽和浪费对公司的利润有着直接的影响。公司资产和资金的使用，无论是为了个人所得还是任何非法或者不当目的，都是被严厉禁止的。
为了保证对公司资产的保护和适当使用，每个员工都应：
·多加关心公司财产以防遭遇偷窃，损害和滥用；
·迅速汇报真实的或者可疑的偷窃，损害和滥用公司财产的行为；
·维护所有电子规划、数据、通信及书面文件以防他人不当使用；
·公司财产仅供合法的商业目的使用。
知识产权和保密
· 员工在履行职责的过程中或通过使用公司的资料和技术资源取得的所有发明、创造性作品、电脑软件、技术或者商业秘密，都应视作公司财产。
· 公司贯彻严格的保密政策。对开展业务时取得的客户、供应商及其他方的信息必须保密。员工被雇用期间，必须遵守所有书面或非书面的保密规则和政策，并且履行适用于其本人的保密义务和责任。
· 除履行与自己职位有关的责任之外，在没有获得公司事先批准的情况下，员工既不应披露、发布或出版商业机密或公司的其他机密性商业信息，也不能使用其职责之外的机密信息。
· 即便于工作之外，员工必须保持警惕，禁止披露公司或者公司合作伙伴的重要信息。· 员工保密职责在员工与公司终止雇用关系后依然生效，直到公司对外披露这些信息或者信息通过员工的非过错行为流传于公众之中。
· 终止合同时，员工必须返还公司所有财产，包括各类形式的机密信息，不允许保留副本。
财务报告的准确和其他公众信息
员工必须严格遵守有关会计和财务上的交易、预估和预测方面的适用标准、法律、规则和政策。不正确的、不完整的或者不及时的报告都将不被容忍，并且会严重损坏公司的利益，导致法律上的纠葛。
员工应警惕任何不正确或不完整的财务报告，并要迅速汇报。应特别注意：
· 与潜在的经营业绩不一致的财务结果；
· 与经营目的无关的交易；
· 逃避一般行为和批准程序的要求
公司的高级财务官员和其他在财务部工作的员工具有特殊的责任以保证公司的财务披露完整、公正、正确、及时和易被理解。破坏这种目标的任何行为和状况都应汇报合规官员。
如果员工对于会计及审计事项有疑问，可以通过热线电话或电子邮件直接向首席合规官员报告。任何牵涉到公司首席执行官、首席财务官、首席运营官、副总裁或者其他高层的汇报事项，首席合规官员都应立即报审计委员会处理。
公司记录
正确和可靠的记录对公司的运营至关重要，并且是构成公司损益表、财务报告和其他对外披露信息的基础。公司记录是指导经营决策和方略的必要数据的来源。公司记录包括但并不限于：预订信息，工资，考勤，旅游和费用报告，电子邮件，会计和财务数据，评估和业绩记录，电子数据文档及其他包含在公司业务范畴的记录。
所有公司记录在各个具体方面都必须完整、正确和可靠。公司的所有资产和负债都必须正确记录在正式的帐簿中。没有任何理由进行虚假和误导性的记载。严格禁止不作披露或不作记录的资金、付款或收款。不得出于任何目的建立任何数量的不公开或未登记的资金或资产。不得设计任何逃避公司内部管理制度的交易和安排。不得出于任何目的设立错误或伪造的帐目。如果故意或者明知其用途是将款项用于付款说明文件所述项目以外的其他项目，则不得支付款项或同意相应的购买价格。员工有责任去理解和遵守公司的这种记录政策。法律和准则的遵守
每位员工都有义务遵守公司经营所在城市、省区、地域和国家的法律。此法律涵盖但并不限于：商业贿赂、版权、商标和商业机密、隐私、内部交易、馈赠或授予、员工骚扰、职业健康和保险、虚假或误导的财务信息，或公司资产的滥用。员工应当理解和遵守所有适用于其职位的法律、法规和准则。若存在对于一系列行为是合法或非法的疑问，请立即从合规官员处寻求建议，如果合规官员缺乏某些法律专业能力，可以及时寻求法律专业人士的帮助进行解决。
违反规范
所有员工都有责任报告任何已知或怀疑的违规行为，包括违反法律、法规、准则和公司政策。此行为并非对他人的不忠表现，恰恰保护了公司和员工的名声和信誉。
若您知道或者怀疑某种违反本规范的行为，您有责任立即向合规官员报告此违规行为，她能帮助您一起调查这种情况。我们都会敏感且谨慎地对待所有这些疑问和汇报。合规官员和公司在一定程度上尽可能保护您的机密, 在法律和公司的需要下调查您提出的问题。
违反本规范的任何员工服从适用的纪律，包括终止雇用关系，但每一种特殊情况都应建立在真实的基础之上。您的行为若违反法律或者本规范，对您和本公司都将造成严重的后果。
公司严厉禁止对于检举员工的报复行为。对违规泄漏检举人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同，触犯法律的，移送司法机关依法处理。本规范的生效和修改程序
本商业行为和道德规范由董事会批准并且在批准之日起生效。
本商业行为和道德规范进行修订必须经过董事会批准。
本规范的免责
本规范的弃权是个别案例，仅在特殊情况下允许。只有董事会或者适当的董事委员会才能执行作出免责的决定，并应立即公布于众。
结论
本商业行为和道德规范包含处理公司事务的基本方针，与最高商业道德标准相一致。若您有任何关于此方针的疑问，请联系合规官员。我们希望所有员工都能遵守此标准。每个员工都应为他（她）的行为承担个别责任。触犯法律或违反本规范后声称是由自己主管或更高一级的领导所指使，此举动并不能免遭惩戒。若您在进行法律或本规范禁止的行为，都将视作职责范围之外的举动。这样的行为会使您遭受公司的惩戒措施，包括终止雇用关系。
第二篇：商业行为及道德规范管理规定
商业行为及道德规范
管理规定
制定部门：行政部
版本：A0
修订日期：2012年09月13日
总经理致辞
致公司全体员工：
**一天一天长大，每一份荣誉的获得都是各位员工长期以来在各自岗位上认真、踏实地工作所积累地成果。但是随着经营业务和周围环境地日趋复杂，难免有时认为经过深思熟虑而做出的选择并不完全是理想中那样明显地正确行为。因此，我们必须清醒地认识到始终需要一个包含我们的政策和管理程序，以及普遍的道德原则和价值观的法律准则来指导我们的行为。
这个《商业行为和道德规范》详细介绍了这些基本准则。**的所有管理人员和在编员工都必须阅读、理解和遵守本《规范》中的标准。《规范》明确指出，我们不容许在任何商业事务中存在非法或者不道德的行为。商业行为和道德规范的核心价值中最重要的品质就是诚信，诚信对于公司和个人来说具有同样的重要意义。
我们需要一直保持对这个《规范》的沟通和交流，确保在整个工作场所和员工队伍中完全实现诚实、公平和正直的判断目标。
在此，感谢你每天都在努力地做出正确的决断，从而维护了大家对我们公司的信任。愿工作愉快！
总经理兼首席执行官
目录
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章
总则..................................................................1 道德规范..............................................................1 利益冲突..............................................................1 家庭成员和效应........................................................2 礼品和娱乐............................................................2 公司资产的保护和使用..................................................3 知识产权和保密........................................................3 公司记录..............................................................3 法律和准则的遵守......................................................4 附则..................................................................4
商业行为及道德规范管理规定
第一章 总则
第一条 作为一家有责任心的优秀企业，公司一直遵循和谐、健康、稳健的发展理念，也要求全体员工在进行各项业务时严格遵守商业道德准则。
第二条 本规范适用公司总经理、管理层及员工。
第二章 道德规范
第三条 在与同事、与客户、与供应商以及所有第三方打交道的时候，员工都应诚实和道德。做正确的事意味着每个时候都正确做事。
第四条 必须尊重你的同事、下属和第三方的权利，不得有歧视、侮辱、诽谤等行为。无论年龄、种族、性别、性倾向、肤色、信仰、宗教、发源国、婚姻、残障，每个人都应赋予平等的权利。
第五条 公司开展业务始终遵循业务所在国家的法律及规定。商务运作模式、风俗习惯、法律法规在各个国家有所不同。当这些国家的道德规范、风俗习惯、法律法规与公司所坚持的理念发生冲突时，公司寻求与自己坚持的道德观念保持一致。如果按照公司所坚持的道德观念不能解决一致性，公司将不会在该方面展开其他活动，以避免冲突进一步升级。
第三章 利益冲突
第六条 利益冲突的确认
当员工个人利益以任何形式干涉到公司整体利益时，利益冲突就发生了。员工应积极避免个人利益影响员工实现公司整体利益的能力。一般而言，以下所述应视为利益冲突：
商业竞争。任何员工在职期间都不能应聘于其他与本公司有竞争行为的公司。 公司机会。任何员工都不能运用公司财产、信息或其在公司的职位来谋求本应属于公司的商业机会。若员工通过利用公司的财产、信息和其在公司的职位，可以获取公司经营范围之内的商机，则员工在追求自身发展机会前，应首先把商业机会让予本公司。 财政利益。
1)任何员工既不能直接或间接地通过其配偶或其他家庭成员的关系享有其他商业机构的财政利益（权益或其他），若此种财政利益会影响员工在公司的义务和责任表现；亦不能投入其工作时间于其他事务以获得此种财政利益。
制订部门：行政部
版本：A0
修订日期：2012年09月13日 商业行为及道德规范管理规定
2)若员工职责包括管理和监督与其他公司有业务往来的事务，则不可享有该公司的权益。
3)贷款及其他财务交易。任何员工都不能从本公司的重大客户、供应商或竞争者处获得贷款，或个人债务担保，或签署任何私人财务交易。此方针并不禁止与认可银行或其他财务机构发生的长期交易。
第七条 利益冲突的披露
公司要求员工必须充分披露任何可能引起利益冲突的情形。若您察觉到存在利益冲突，或者其他人认为的利益冲突，您必须立即向合规官员汇报。利益冲突只能由董事会或者董事会的适当委员会确定免责，并且迅速向公众披露。
第四章 家庭成员和效应
第八条 工作场所之外的家庭成员的行为可能会引起利益冲突，因为他们可能会影响员工以公司的名义做决定时的主观性。若员工的家庭成员有兴趣与公司做生意，则是否开始或继续这种生意关系的标准和条件，在相似情况下，必须次于欲与公司发生生意往来的其他没有联系的公司。
第九条 员工应向其主管或合规官员汇报任何牵涉到其家庭成员可能引发的利益冲突。本规范中所述的“家庭成员”或“你家庭的成员”包括你的配偶，兄弟，姐妹和父母，姻亲和子女。
第五章 礼品和娱乐
第十条 礼品的给予和收取是普通的商业行为。适当的商业礼品和娱乐是受人欢迎的礼仪，用以建立生意合作伙伴之间的关系和了解。但是，礼品和娱乐决不能左右员工做出客观和公正的商业决定。
第十一条 很好地判断此界限是员工的责任。一般而言，若礼品和娱乐没有成为任何特殊商业决定的诱因，则员工可以从客户或供应商那里接受或给予它们。所有以公司的名义发生的礼品和娱乐费用必须适当地反映在费用报告上。员工只能接受适当的礼品。我们鼓励员工上交应由公司接受的礼品。我们并不强制要求上交小额礼品，但超过 RMB200 元的礼品必须立刻上交公司行政部门。
第十二条 公司的商业行为建立在“公正交易”的基础之上。故任何员工都不可接受贿赂、贿赂他人，或者暗地接受佣金及其他个人利益。任何员工不得为了业务需要贿赂政府官员或政府人员。
制订部门：行政部
版本：A0
修订日期：2012年09月13日 商业行为及道德规范管理规定
第六章 公司资产的保护和使用
第十三条 员工应保护公司的资产并保证它们仅作为合法的商业目的作有效地使用。因此，疏忽和浪费对公司的利润有着直接的影响。公司资产和资金的使用，无论是为了个人所得还是任何非法或者不当目的，都是被严厉禁止的。
第十四条 为了保证对公司资产的保护和适当使用，每个员工都应：
给予合理的关注以防止偷窃、损害或滥用公司财产； 及时报告已发生的或可疑的偷窃、损害或滥用公司财产； 防止所有的电子程序、数据、通信或书面材料被他人无意接触； 只将公司财产用于合法的商业目的。
第七章 知识产权和保密
第十五条 员工在本公司履行其职责时或通过使用本公司物品和技术资源产生的所有发明、创造性成果、电脑软件、技术或商业秘密都属于公司财产。
第十六条 本公司维持严格的保密政策。在雇用期间，员工应遵守所有书面或非书面的保密条例和政策，履行适用于员工的保密义务和责任。
第十七条 除了履行与其在本公司的职位相关的责任外，未经本公司批准员工不得披露、声明或发布交易机密或其他公司的机密商业信息，也不得使用此等机密消息于其他公司职责范围以外的事情。
第十八条 即使在工作环境之外，员工也必须保持警惕，不得泄露关于公司或公司业务、客户或员工的重要信息。
第十九条 无论因何原因员工与公司终止雇佣关系，员工对公司的机密信息仍有保密义务，直到公司公开披露这些信息或并非由于员工的过错让公众获得该信息。
第二十条 雇佣关系一旦终止或应公司的请求，员工必须向公司归还所有公司财产，无一例外，包括所有形式的包含机密信息的媒介，且不得保留副本。
第八章 公司记录
第二十一条 正确和可靠的记录对公司的运营至关重要，并且是构成公司损益表、财务报告和其他对外披露信息的基础。公司记录是指导经营决策和方略的必要数据的来源。公司记录包括但并不限于：预订信息，工资，考勤，旅游和费用报告，电子邮件，会计和财务数据，评估和业绩记录，电子数据文档及其他包含在公司业务范畴的记录。
制订部门：行政部
版本：A0
修订日期：2012年09月13日 商业行为及道德规范管理规定
第二十二条 所有公司记录在各个具体方面都必须完整、正确和可靠。公司的所有资产和负债都必须正确记录在正式的帐簿中。没有任何理由进行虚假和误导性的记载。严格禁止不作披露或不作记录的资金、付款或收款。不得出于任何目的建立任何数量的不公开或未登记的资金或资产。不得设计任何逃避公司内部管理制度的交易和安排。不得出于任何目的设立错误或伪造的帐目。如果故意或者明知其用途是将款项用于付款说明文件所述项目以外的其他项目，则不得支付款项或同意相应的购买价格。员工有责任去理解和遵守公司的这种记录政策。
第九章 法律和准则的遵守
第二十三条 每位员工都有义务遵守公司经营所在城市、省区、地域和国家的法律。此法律涵盖但并不限于：商业贿赂、版权、商标和商业机密、隐私、内部交易、馈赠或授予、员工骚扰、职业健康和保险、虚假或误导的财务信息，或公司资产的滥用。员工应当理解和遵守所有适用于其职位的法律、法规和准则。若存在对于一系列行为是合法或非法的疑问，请立即从合规官员处寻求建议，如果合规官员缺乏某些法律专业能力，可以及时寻求法律专业人士的帮助进行解决。
第二十四条 所有员工都有责任报告任何已知或怀疑的违规行为，包括违反法律、法规、准则和公司政策。此行为并非对他人的不忠表现，恰恰保护了公司和员工的名声和信誉。公司严厉禁止对于检举员工的报复行为。对违规泄漏检举人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同，触犯法律的，移送司法机关依法处理。
第十章 附则
第二十五条 公司已指派胡倩仪为公司的首席合规官员。第二十六条 本规定由本公司行政部负责解释。
第二十七条 本规定由本公司管理层讨论通过，自下发之日起执行。
制订部门：行政部
版本：A0
修订日期：2012年09月13日
第三篇：国际玩具业协会商业行为守则
国际玩具业协会商业行为守则
国际玩具业协会（「国际玩协」）是一个由世界上不同国家/地区玩具业协会组成的联合会，以各属会会员公司代表的身分，力倡玩具厂的经营务须达到合法、安全、合卫生的社会要求。「国际玩协」主张玩具厂要坚持三大原则：一是“三不用”——不用未适龄童工、不用强迫劳工、不用囚工；二是“四不拘”——不拘性别、不拘种族、不拘宗教、不拘社团归属；三是工厂奉守环保法规。非会员公司为会员公司承制产品，有关的供货合约亦须订明供货公司必须坚守这三大原则。
「国际玩协」的职责是以会员公司为对象，进行传知、教育、调查，务求各会员公司均遵守「国际玩协」的《商业行为守则》。「国际玩协」作为一个商会，亦会以行动鼓励当地政府和国家实施关于工资、工时和工厂安全卫生的法规。
会员公司在取得承包合同之前，应当具备指定的营运条件，如下：
一、劳工
A)每星期工作时数、工资、加班费等均符合法定的标准，或（如果没有这方面的法规）工作条件合符人道、安全和有助生产的要求；
B)没有雇用未达法定最低就业年龄的人士在任何玩具生产阶段上工作；虽然在所有情况下均以14岁为法定最低就业年龄，但会员公司须遵守国际劳工组织C183<<最低年龄公约（1973）>>和C182《雇用童工的的最差方式公约（1999）》的规条。
C)没有雇用强迫劳工和囚工*；工人可以依时下班离开工作岗位；派驻保安员，只为执行正常保安工作。
D)所有工人均有权享受关于病假和分娩假的法定权利。
E)所有工人均有权自由行使当地法律赋予他们的员工代表权。
二、工作场地
A)玩具厂为员工提供安全的工作环境和符合甚至胜于当地法律规定的卫生保障和风险保障；
B)工厂有适当的照明和通风，过道和出口随时保持畅通；
C)医疗协助足以应付紧急事故，而所指派的急救人员均曾接受有关程序的培训；
D)有足够而且标示明确的紧急出口，而全体员工亦曾接受紧急疏散训练；
E)有作防护之用的安全设备供员工使用，而员工在使用此类设备方面，亦曾接受训练；
F)机器上的防护装置符合甚至胜于当地有关的法规要求；
G)卫生间设施足够，符合当地环境卫生法规要求，而且维修保养完善；
H)设有员工用餐和其它工间小息所需的设施，并制订了适当的规定；
I)就为员工提供住宿福利的工厂而言，宿舍房间和卫生设施保证符合基本需要，通风良好，达到消防安全和当地其它法规的要求； J)不施行精神上或肉体上的纪律处分。
三、遵行情况
A)本《守则》的目的是建立行为操守标准，教育和鼓励业界致力于从事负责任的工业生产，而不是要对业界施加惩罚；
B)「国际玩协」会员公司会评鉴本身和承包商的各种设施，以判定是否有逾越《守则》的情况。会员公司会查阅所有账册、纪录，对设施进行实地查视，并会要求承包商对其分承包商采取同样的做法；
C)每一家制造公司或其承包商均须就本身遵行本《守则》的情况编制年报；年报须经公司有关主管人员签署；
D)承制玩具的合同必须订明：凡在遵守本《守则》或按时履行纠正措施计划方面有重大疏漏，便属违约，有关合同可以因此取消；
E)因为所制玩具种类繁杂、所用生产方法甚多、工厂规模大小不
一、用工众寡不同，故在本《守则》上另加三个附录，就核定遵行情况提供指引。裁决附件条文适用与否，务须依据理性原则；
F)本《守则》须以当地文字写成，公开张贴，或可供所有员工索阅。
许多国家认识到对囚犯进行劳教是罪犯自新的一个重要过程，但是部分国家禁止或限制 进口囚工所生产的货品，本条文禁止向这些国家输出这类产品。
注：本《守则》须同《附录一：审核遵行情况的方法》、《附录二：审核清单》、和《附录三：纠正措施计划》配合使用。
第四篇：论国际技术转让中的限制性商业行为
论国际技术转让中的限制性商业行为
在国际技术贸易中，发达国家的技术出让方凭借在交易中经济和技术的优势地位，通过制定对技术受让方不利的限制性条款，维护和加强自身在技术上的垄断地位，实现利益的最大化，并使交易地位变得更加优越。然而，正是由于这种优越，打破了交易平衡，使限制性商业行为的产生从可能变成现实。当限制性商业行为被订入技术转让合同之后，就被称为限制性商业条款。限制性商业条款成为限制性商业行为在国际技术贸易协议中的体现。限制性商业条款的订立，尤其对于在在合同中处于弱势地位发展中国家而言，会明显减低发展中国家引进技术产生的关联效应，抑制其相关产业的发展，从而对发展中国家经济造成明显不利的影响。因此，发展中国家为了维护自身的合法权益，会尽力排除发达国家所施加的不合理的限制性规定，于是在国际技术贸易的双方之间出现限制与反限制的较量。
一 发达国家与发展中国家对限制性商业行为的认识上的分歧
1.概念的分歧。限制性商业行为在联合国通过的《一套多边协定的控制限制性商业的公平原则和规则》中被定义为：“企业通过滥用或谋取市场力量的支配地位，限制进入市场或以其他方式不适当地限制竞争，对国际贸易，特别是发展中国家的国际贸易及其经济发展造成或可能造成不利影响;或通过企业之间的正式或非正式、书面或非书面的协定或其他安排造成了同样的影响的一切行动或行为。”然而，由于各国经济发展水平的不同，发达国家与发展中国家对于限制性商业行为的概念仍是存在分歧的。不仅拥有发达的经济和尖端的科技，而且有一种长期民主的自由市场，以及有受过良好训练且流动自如的劳动力的美国、加拿大等发达国家认为，凡构成或导致市场垄断，妨碍商业自由竞争的做法都属于限制性商业行为。发达国家主要是通过反垄断法来调整限制性商业行为，目的是通过国家干预来阻止限制贸易自由的各种做法，以维护自由竞争。而发展中国家则认为，凡是不利于或妨碍经济发展的做法即是限制性商业行为。发展中国家则更倾向于通过专门的法律对限制性商业行为加以规制。从以上关于限制性商业行为的概念分歧可以看出，发达国家侧重于对市场垄断和商业竞争的影响，发展中国家则强调对一国经济的影响。在国际技术转让中，发达国家在技术输出时，对限制性商业条款采取纵容和偏袒技术出让方的政策和态度;而发展中国家从自身国家经济发展出发，较多考虑的是技术受让方的利益，所以对限制性商业条款的政策和态度是限制或禁止的。
2.限制性商业条款认定的标准不同。由于各国政治制度、经济利益的不同，不仅对于限制性商业行为的理解会有所不同，而且对于技术贸易中的某一做法或合同条款是否属
于限制性条款的判断存在不同的标准。发达国家采用的基本标准是“竞争”的标准，即主要看其是否妨碍自由竞争。在具体判断某个条款是否具有反竞争性质时，发达国家采取了两种不同的做法：第一种是以美国为例，法院用“本身违法原则”和“合理原则”来确认限制性条款是否违法。所谓本身违法原则是指对某些限制竞争意图明显、危害后果严重的限制性商业行为，一经发现即可判定其为违法，无需审查其是否合理或是否产生实际危害。合理原则是指某些贸易行为虽然含有一些限制性条件，但只要没有超过商业上的合理限度，不会阻碍竞争，就不认为是违法。第二种做法是，在反垄断法之外，制定一个更详细的规则，具体规定限制性条款的内容，规定哪些条款具有妨碍公平竞争的后果，因而属于限制性条款，而哪些又不在禁止之列。日本和欧共体国家均采用这种做法。与发达国家不同，发展中国家采用了“发展”标准，从是否有利于本国经济、技术发展的角度对有关限制性条款进行审查，即凡是有可能形成任何依附性关系，控制技术受让方企业的生产、技术及销售活动，影响技术受让方国家经济独立和发展的条款，均应视为限制性条款。这样界定的目的是防止本国企业对外国技术过分依赖，保护民族经济的发展。因此，发展中国家对技术贸易的限制性条款大多采取比发达国家更为严厉的态度。
3.关于处理争议的管辖权和法律适用上也存在差异。关于处理争议的管辖权和法律适用的问题。发达国家从私法自治的原则出发，主张当事人可以在合同中自由选择法院或仲裁机构处理发生的争端，并且可以自由选择合同的准据法。发展中国家则强调，技术受让方国家对于技术转让中所发生的争议案件，享有行政和司法上的管辖权，并且当事方对准据法的选择自由，技术出让方必须受技术受让方所在国公共政策的约束，有关公共政策的要求不能由技术出让方以合同的方式排除适用。
二 国际技术转让中限制性商业行为的法律特征
通过比较发达国家与发展中国家对限制性商业行为的认识上的分歧，可见限制性商业行为的法律特征主要表现在以下方面。
1.限制性商业行为是技术出让方对技术受让方的单向权利限制。在国际技术贸易中，技术出让方施加于受让方的限制，广义上有三种类型：出让方对受让方限制、受让方对出让方限制、国家依主权管理出让方和受让方。国际技术转让中的限制性商业行为所指的是出让方对受让方施加的限制。在一般的贸易往来中，交易的双方平等协商，就协商一致的结果达成协议，但是在国际技术贸易中，技术出让方往往利用自身技术上的优势地位，通过制定限制性条款限制处于劣势的技术受让方。技术出让方以合同这种表面平等的形式，掩
盖事实上的不平等，从削弱竞争，以满足自己对利益最大化的追求。
2.限制性商业行为是在技术转让过程中，技术出让方对受让方实施的既不公平又不合理的行为。在技术转让的过程中，技术出让方如果是出于保护自己的专利技术而对受让方在某些方面所做的限制，则属于合理合法的行为，但是技术出让方若是滥用其优势地位，为实现自身利益的最大化而不顾侵犯技术受让方的权益所实施的限制性商业行为，则是不公平也不合理的行为。
3.限制性商业行为是技术出让方为获取最大利润，凭借其专有技术的合法独占权，滥用市场支配地位，限制竞争和贸易自由。在国际技术转让中的专有技术所有人在法定的保护期限与地域范围内享有合法独占权，但是如果技术出让方要求受让方向自己购买并无专利权的机器设备、原材料等为转让技术的条件，并将该条件规定在合同中，要求受让方接受这些不合理的交易条件。技术出让方的这种限制性商业行为，不仅扩大了自己的合法的独占权的范围，而且构成了对其优势地位的滥用。既限制了竞争，侵犯了技术受让方权利，也给国际技术贸易和经济的发展造成不利的影响。
三 完善我国有关涉外技术转让中限制性商业行为的建议
限制性商业行为阻碍了国际间正常的经济和技术贸易往来，特别不利于发展中国家民族经济的发展，亦不利于国际经济新秩序的建立。因此，各国对限制性商业行为均通过立法予以严格的管理和控制。虽然我国已有一些关于限制性商业行为的法律规范，但是随着国家经济的发展，技术贸易的扩大，这些法规存在的缺陷日趋明显：立法形式过于单一;条款列举杂乱无序;审批机关的审批能力有限;一些法律规定比较抽象，缺乏可操作性等。可见，亟需完善我国有关限制性商业行为的立法。
1.完善有关限制性商业行为的法律规范。一方面，应借鉴各国反限制的经验，细化限制性条款。可借鉴美国、日本和欧洲一些国家的经验，细化可操作的管制限制性商业行为的条款。在有关限制性商业行为的法规中，尽可能详细的分析阐明各类限制竞争行为的合法和违法的界限，从反垄断法自身的特点和内容出发，将限制性商业行为按不同的形式分别归入不同类型的限制性竞争行为中进行分析，充分体现从反垄断角度控制限制性商业行为的特点;另一方面，应具体分析，区别对待限制性条款。对于限制性商业条款不能一概而论加以拒绝。在技术贸易的谈判中，常常是在双方相互妥协的基础上达成协议进行签订的，如果技术受让方对出让方的要求一概拒绝，双方又坚持互不相让，就可能达不成协议，也就无法获得所需要的技术。因此，企业在技术引进谈判中，对技术出让方提出的限制性条款，应具
体分析，区别对待。对于不同类型的限制性条款，必须以我国法律为依据，适当参照国际惯倒，本着平等互利的原则具体对待，以促进我国技术贸易的发展。
2.增设我国有关限制性商业行为的原则性规定。首先，维护国家主权和国家经济利益原则。我国引进所需先进技术的目的在于加速本国工业化发展，提高技术水平，改善对外贸易商品结构，维护国家主权。发达国家常常通过限制阻止发展中国家利用引进技术发展自身工业技术力量，向发展中国家倾销陈旧或过剩产品。在处理上述问题时要小心谨慎，真正做到在维护国家主权的基础上，积极引进利国利民的先进技术。其次，遵循平等互利原则。在国际技术转让中的双方当事人都应保持在经济活动中的平等地位。我国企业应抓住外方企业也急于转让技术以收回成本，取得效益的心理，不被其表面的技术优势吓倒，坚持平等互利原则，从公平交易和维护双方当事人合法权益出发，既不能有损我国的利益，同时也要考虑技术出让方的实际情况，应该具体做到：坚持双方权利义务的对等，双方受益;坚持交易公平合理，交易条件符合双方实际。最后，遵守国际条约原则。我们不仅要遵守国际条约，而且要密切注意其发展趋势，并结合我国的实际情况做出正确的决定，以适应世界潮流。同时，仍为发展中国家的中国，作为技术引进的直接参加者，应该多了解国际惯例，用以辨别那些名为国际惯例，实质上是损害我国利益的行为。
3.加强执法的协调统一，避免自由裁量权的滥用。我国在有关限制性商业行为的立法中原则上规定了合同不应包含的各项限制性条款的同时，赋予了审批机关特别的权利，即经过授权的审批机关特别批准的合同中，可以保留限制性条款的内容。实质上，这就给我国审批机关在执法中留下了余地，使执法机关能自由裁量限制性条款的接受与否定。现在的问题是，由于各审批机关对限制性条款认识不
一、掌握的紧松程度不一以及对自由裁量权的滥用等因素，缺乏一个统一的对可保留的限制性条款的认定标准，于是在相同或类似的限制性条款在相同或类似的合同情形下，有的限制性条款被批准，有的则不予批准，可见，执法的弹性过大。因此，加强执法的统一，避免自由裁量权的滥用是必要的。
第五篇：1国际玩具业协会商业行为守则
InternationalCouncil of Toy Industries’
Code of Business Practices
国际玩具业协会商业行为守则
The CARE Process
Published by
Hong Kong Toys Council
Under the auspices of the Federation of Hong Kong Industries
香港玩具协会
香港工业总会辖下
The CARE Process
C – Caring A – Awareness
R – Responsibility E – Ethics
CARE 营商四则
“关爱社群” – Caring “知情觉物” – Awareness
“责任承担” – Responsibility “商业操守” – Ethics
TABLE OF CONTENTS
目录
内容名称页码
Foreword 前言„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
Code of Business Practices„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5 国际玩具业协会商业行为守则
Appendix 1: Methodology For Evaluating Compliance„„„„„„„„„„„„„„„ 7 附录一： 审核遵行情况的方法
Appendix 2: Audit Checklist „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 9 附录二： 审核清单
Appendix 2: Guidance Document „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„20 附录二：纲领文件
Appendix 3: Corrective Action Plan „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„51 附录三： 纠正措施计划
鸣谢 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„53
Introduction of the Hong Kong Toys
Council „„„„„„„„„„„„„„„„„„„55 香港玩具协会简介
国际玩具业协会商业行为守则
前言
鉴于近年全世界玩具制造厂里都泛起对工作场所工作安全状况和商业操守日益关注之情，不少玩具买手组织要求他们的供货商奉行一些商业行为守则或者指引。虽然大多数守则在原则上是相类似，但是，在某些领域上，大同之外总是免不了小异。在这种情况下，他们很难甚或无法遵行各有关守则，达到各异的要求。因此，全球玩具业界急需一套通用的守则。
为响应业界广泛渴求采用一套通用的商业操守守则，国际玩具业协会的会员于1995年率先制订《国际玩协商业行为守则》，供成员区国采用。其后几经修订，定稿终于2000年在全球各地正式出台。
香港玩具协会和其余国际玩协成员区国均全力支持《守则》并大力呼吁各玩具业经营者加入支持行列，尽快接纳《守则》，为早日实现全球玩具业商业行为守则大一统形成风气。
长远而言，《守则》除了提供一套可资全球玩具业的经营者奉守的商业操守指引外，也是解决因重迭审核所导致资源浪费的一个方案。就社会问责而言，任何类型的玩具制造商只要遵行《守则》，便能够与其它公司公平竞争。
2003年7月
国际玩具业协会商业行为守则
国际玩具业协会是一个由世界上不同国家/地区玩具业协会组成的联合会，以各属会会员公司代表的身分，力倡玩具厂的经营务须达到合法、安全、合卫生的社会要求。国际玩协主张玩具厂要坚持三大原则：一是“三不用”——不用未适龄童工、不用强迫劳工、不用囚工*；二是“四不拘”——不拘性别、不拘种族、不拘宗教、不拘社团归属；三是工厂奉守环保法规。非会员公司为会员公司承制产品，有关的供货合约亦须订明供货公司必须坚守这三大原则。
国际玩协的职责是以会员公司为对象，进行传知、教育、调查，务求各会员公司均遵守国际玩协的商业行为守则。国际玩协作为一个商会，亦会以行动鼓励当地政府和国家实施关于工资、工时和工厂安全卫生的法规。
会员公司在取得承包合同之前，应当具备指定的营运条件，如下：
一、劳工
a)每星期工作时数、工资、加班费等均符合法定的标准，或（如果没有这方面的法规）工
作条件合符人道、安全和有助生产的要求；
b)没有雇用未达法定最低就业年龄的人士在任何玩具生产阶段上工作；虽然在所有情况下
均以14岁为法定最低就业年龄，但会员公司须遵守国际劳工组织C183<<最低年龄公约（1973）>>和C182《雇用童工的的最差方式公约（1999）》的规条。
c)没有雇用强迫劳工和囚工*；工人可以依时下班离开工作岗位；派驻保安员，只为执行
正常保安工作。
d)所有工人均有权享受关于病假和分娩假的法定权利。e)所有工人均有权自由行使当地法律赋予他们的员工代表权。
二、工作场地
a)玩具厂为员工提供安全的工作环境和符合甚至胜于当地法律规定的卫生保障和风险保障； b)工厂有适当的照明和通风，过道和出口随时保持畅通；
c)医疗协助足以应付紧急事故，而所指派的急救人员均曾接受有关程序的培训； d)有足够而且标示明确的紧急出口，而全体员工亦曾接受紧急疏散训练；
e)有作防护之用的安全设备供员工使用，而员工在使用此类设备方面，亦曾接受训练； f)机器上的防护装置符合甚至胜于当地有关的法规要求；
g)卫生间设施足够，符合当地环境卫生法规要求，而且维修保养完善； h)设有员工用餐和其它工间小息所需的设施，并制订了适当的规定；
i)就为员工提供住宿福利的工厂而言，宿舍房间和卫生设施保证符合基本需要，通风良好，达到消防安全和当地其它法规的要求； j)不施行精神上或肉体上的纪律处分。
三、遵行情况
a)本《守则》的目的是建立行为操守标准，教育和鼓励业界致力于从事负责任的工业生
产，而不是要对业界施加惩罚；
b)国际玩协会员公司会评鉴本身和承包商的各种设施，以判定是否有逾越《守则》的情
况。会员公司会查阅所有账册、纪录，对设施进行实地查视，并会要求承包商对其分承包商采取同样的做法；
c)每一家制造公司或其承包商均须就本身遵行本《守则》的情况编制年报；年报须经公司
有关主管人员签署；
d)承制玩具的合同必须订明：凡在遵守本《守则》或按时履行纠正措施计划方面有重大疏
漏，便属违约，有关合同可以因此取消；
e)因为所制玩具种类繁杂、所用生产方法甚多、工厂规模大小不
一、用工众寡不同，故在本
《守则》上另加三个附录，就核定遵行情况提供指引。裁决附件条文适用与否，务须依据理性原则；
f)本《守则》须以当地文字写成，公开张贴，或可供所有员工索阅。
* 许多国家认识到对囚犯进行劳教是罪犯自新的一个重要过程，但是部分国家禁止或限制 进口囚工所生产的货品，本条文禁止向这些国家输出这类产品。
注：本《守则》须同《附录一：审核遵行情况的方法》、《附录二：审核清单》、和《附录三：纠正措施计划》配合使用。
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