第一篇：新加坡公司上市辅导
新加坡公司上市辅导
一、新加坡金融业概况
自本世纪60年代起，新加坡已经逐步发展成为国际金融中心。这些年来，凭借着良好的经济和金融基础、亲商的法律和经商环境、战略性的地理位置、高素质的人力资源、完善的通讯和基础设施以及高水平的生活水准，新加坡吸引了众多的国际知名金融机构。如今，金融服务业已占新加坡国内生产总值(GDP)的12%。
在新加坡，本地及外国的各类大型金融机构约有700多家，为客户提供种类繁多的金融产品和服务，其中包括贸易融资、外汇换、金融衍生产品、资本市场运作、财团贷款、承销、合并及购、资产管理、证券交易、财务顾问服务以及特殊保险业务等等。这些行业领头机构为活跃和提升新加坡金融服务业水平做出了巨大的贡献。根据2006/07年世界经济论坛发表的全球竞争力报告，新加坡在世界最具竞争力的金融市场排名中名列前茅，与亚洲金融市场相比则是排名第一。另外，新加坡在2006年被美国科尔尼管理咨询公司再次评为世界最全球化的国家。
二、新加坡交易所及证券市场简介
新加坡交易所（SGX）成立于1999年12月，是由前新加坡股票交易所（SES）和前新加坡国际金融交易所（SIMEX）合并而成的。新加坡交易所证券市场的交易活动由其属下的两家子企业——新加坡证券交易有限企业和中央托收私人有限企业共同负责管理。新加坡交易所已于2000年11月23日成为亚太地区首家通过公开募股和私募配售方式上市的交易所。
新加坡证券交易所也是全亚洲首家实现全电子化及无场地交易的证券交易所。它致力于为企业和投资者提供健全、透明和高效的交易场所，帮助他们实现集资和投资的目标。这些年来，它建立并营造了一个活跃高效的交易市场，以一流的证券交易所而著称于亚太地区。
新加坡交易所在截止至2006年末已有707家挂牌上市企业，总市值约5,896亿新元。这些企业函盖了各个行业，包括制造、金融、商贸、地产、服务等。其中制造业（含电子业）所占比例较高，达41%。
新加坡交易所是一个区域性交易所，它吸引了来自20多个国家和地区的企业在这里挂牌上市。截止至2006年末，外国企业占了总上市公司的37%（约268家），其中中国大陆、香港及台湾地区的企业共158家。外国企业大部份是以新加坡作为融资平台，所以很多外国企业在新加坡本地没有任何业务运营。其它63%（约460家）的上市企业则是新加坡本地企业，其中有不少的营收来自海外，新加坡的市场是最为国际化的。
三、新加坡上市的好处
1、全球交易的平台
在新加坡交易所上市的企业，能享受到这一充满活力的市场带来的各项优势。新加坡交易所透明的市场、完善的科技服务和高度的国际知名度，能让上市企业和投资者在应付市场变化的同时，实现自己的融资和投资目标。另外，新加坡交易所领先的科技为投资者从全球各地进入其市场打开方便之门。新加坡交易所不断扩展其全球网络并增强市场深度和交易量的努力，使市场参与者能拥有更高效率更具吸引力的市场。
2、国际金融中心
新加坡股票市场是亚太区最为国际化的市场，将近35%的上市企业来自海外。这个比例与本区域其它的资本市场相比是最高的，也就吸引了很多国际基金经理对新加坡上市企业的注视。此外，作为国际金融中心，新加坡境内管理的基金在2005年末达到7200亿新元，比前一年增长了26%。新加坡拥有超过1500名专业基金经理和投资专家及250名投资分析专家。所有这些因素使得在新加坡上市的企业更容易登上国际舞台。
3、高效的融资平台
企业在新加坡除了上市是发行新股、募集资金外，它也随时可以在二级市场集资供进一步发展之用。企业根据自身业务发展的需求和市场状况可决定再次募集资金的形式、时间和数量。二级市场融资的手续十分简便、速度也很快。另外，新加坡没有外汇管制，发行新股及旧股所募集的资金可自由流动。
4、健全的法规体系
新加坡是一个高效和管理完善的市场，而它健全的法律体系向来众所周知。这有利于那些寻求树立良好公司治理形象的企业。在国际市场上，新加坡上市企业能获得投资者更多的信心，并提升公司的知名度。
5、活跃的股市
新加坡股票市场流通性良好。在与亚太区几个主要国际市场的换手率比较中，新加坡市场的表现是十分突出且活跃的。外国企业在新加坡市场的表现更为突出。尤其是大中华公司，每月的平均换手率远远高于新加坡本地企业。市场化的上市标准新加坡的股票市场有着开放、透明、明确的上市条件。它根据新经济发展的需要而设计的市场化上市标准，有利于新兴且具潜力的中国企业在新加坡市场融资。对于企业发展的最关键时期，新加坡交易所提供了一个良好的融资平台。另外，企业在上市前后都可与新加坡交易所联系了解相关规定并讨论所遇到的各种问题。
6、灵活的上市条例
新加坡交易所的上市条例非常灵活。企业可根据自身的特点选择只在新加坡上市或在新加坡和其它市场同时上市。对于注册地和业务运营地点，新加坡交易所都不做要求。企业也可从三个会计
标准，即新加坡公认会计原则、国际公认会计原则及美国一般公认会计原则，选择其一。此外，上市企业可自由选择股票交易货币及会计报表货币。
7、创新的上市后服务
企业上市后仍然需要经常与投资者沟通和保持密切关系。为了给予上市企业这方面的支持，新加坡交易所推出了几项创新的上市后服务。这包括定期组织投资者交流会和安排上市企业全球路演。此外，新加坡交易所也推出了全球首创由交易所发起的研究计划*。通过这些活动，投资者更有机会了解和认识新加坡的优秀企业，企业也能在国际舞台上获得更大的关注。
8、多种融资途径
为满足各类型企业的上市需求，新加坡交易所提供了几个上市途径供企业选择。除了股票上市，企业也可选择以房地产信托基金(REITs)、商业信托(Business Trusts)、全球存股证(GDRs)或外国债券(Foreign Debt Securities)方式在新加坡交易所挂牌上市。企业应按自身的需求选择适合的融资途径。
三、新加坡上市的流程
（一）、新交所上市的基本程序
1、明确上市相关各方的角色与责任
（1）准备上市公司/ 财务顾问
准备上市前，公司应当根据上市标准进行自我评估并且明确上市目的，以决定上市计划。准备上市公司在聘请上市各中介机构（包括上市经理人）后，需要调配适当的人力、物力等资源全面参与上市的准备工作；如参与及配合全面筹备过程、参与招股说明书的草拟以及参与路演、介绍公司。在上市申请前，财务顾问的作用非常重要，他帮助公司完成整个上市申请前的重组、包装和筹备工作，并充当联系各方的枢纽。
（2）上市经理人（主理行）及承销商
上市经理人必须是由新加坡金融管理局认可的银行或其他金融机构，主要是大华银行、发展银行和华侨银行。上市经理人会根据新加坡交易所上市要求给予公司建议，代表公司递交上市申请给新加坡交易所并且与新加坡交易所接洽。上市经理人通常也会是新发行股票的主承销商、制定上市构架并帮助公司组成适合的承销团、筹备行销方案、评估发行价格、安排行销前期活动和路演。
（3）审计师（会计师）
审计师会对公司过去年度的营业记录进行稽核，准备财务报告，审阅公司的盈利预测、内部控制程序、税务项目等事项。
（4）律师
具有上市经验的律师会协助公司解决在上市过程中所遇到的各种法律问题并起草相关的法律文件，如参与公司重组并全面审核相关法律文件，起草确证会议文件，为承销商之承销契约提供意见等等。
（5）公关顾问
公关顾问将协助公司，特别是首次发行股票的公司，进行公关推介工作、召开上市前公关会议并且进行上市前后的投资推介工作。
（二）公司首次上市的准备工作流程
1、聘用财务顾问。
2、准备上市前公司重组和包装上市工作。
3、选择并指定一家上市经理人/ 承销商。
4、选择律师和会计师。
5、财务顾问和上市经理人（联系上市申请公司、律师和会计师），起草整个上市过程的时间表，所有各方必须根据时间表完成各自的工作部分。
6、完成所有需要提交新交所审批上市申请的文件。
7、选择一家公共关系公司，负责一旦上市申请获得批准后即将召开的新闻发布会、路演、公共宣传等活动。
8、新交所处理上市申请，如果一切合规，颁发《原则同意书》给申请公司。
9、财务顾问和承销商在与公司讨论后决定上市发行的时间安排。
（三）上市的步骤
1、申请公司决定申请上市；
2、申请公司提交两份申请给新上市申请公司审查部门；
3、新交所审查招股说明书和上市信息备忘录（或介绍资料）的草本并给出意见；
4、新交所决定是否接受上市申请。
（四）上市申请公司需要提交的资料
1、财务报表
母公司、子公司和关联公司最近三年的年报列表；最近五年的发行人及其子公司和关联公司的收入、税前（后）利润。
2、利润和现金流量预测
除非新交所要求，否则不需要。
3、审计师报告
需要提交审计师就发行人及其子公司和关联公司的内部控制、会计制度等方面给出的报告。如果是二次发行，则不需要。
4、评估报告
（五）新交所审批所需时间
1、新交所审核上市申请
上市经理人呈交申请并与公司和其他专业士回答新加坡交易所的询问，所需时间约4至8周。如果申请资料大致齐全，新加坡交易所能在四个星期内批准申请，复杂个案可能会需要较长时间。
2、上市前准备工作
上市经理人和公司评估及敲定发行价并签订承销协议，所需时间约2周，招股书呈交给公司注册局。
3、进行首次公开发行的宣传及路演
上市前准备工作大约需2周时间，主要如下：
（1）上市经理人和公司评估及敲定发行价并签订承销协议；
（2）呈招股书交给公司注册局
（3）五个工作日供公开认购
（4）在认购后进行抽签和分配股票
（5）在认购截止两天后公司的股票正式上市。
四、新加坡铧亚资本金融的承诺
通过新加坡铧亚资本金融所领取的证书、文件，我们确保其真实性，由中港美专业律师把关。如有虚假，新加坡铧亚资本金融承担法律责任，并双倍作出赔偿。24小时投诉电话：香港852-65586277,手机: 0085-***
五、新加坡铧亚资本金融的优势
1、新加坡铧亚资本金融已经在中国建立了服务网络，投资中国总有一家登尼特在您身边，方便您以后的发展；
2、团队优势、24小时服务；
3、强大的商贸服务中心，供求配对平台，代（带）客采购；
4、帮助域名注册，做中国网站；
5、为中小企业建立服务平台、物流中心、资讯中心；
6、强大的财税团队，提供理财方案；
7、十年的成功经验，两万多家的成功案例；
8、“五品”优势：品牌、品貌、品格、品质、品位。
六、联系我们
如需进一步查询，请联系香港电话:852-65586277，手机: 0852-***；中国电话:86-0411-84508566，传真:86-0411-84507399, 手机: 0086-***；E-mail: qmisfinance@163.com
第二篇：辅导公司上市尽职调查提纲
公司私募及上市项目尽职调查提纲
公司私募及上市项目
尽职调查提纲
引言
尽职调查的目的在于：
1、使投资人（包括私募投资人和未来上市过程中的机构投资人、公众投资人）能够比较全面的、较快的深入了解贵公司公司，进而比较快的完成公司募集资金的目标；
2、使投资人了解公司可能的缺陷并评估这种来自内部或外部的缺陷对交易条件的影响，从另一方面促进完成公司募集资金的目标；
尽职调查所需资料的目的在于发现可能导致私幕融资实现与否的优劣势，并能影响到交
易的成功与失败。故提请资料提供者审慎准备。
贵公司的商业模式与传统行业和产业有较明显的差别，本提纲中所列行业、市场、产品、营销等部分，可按照贵公司的特殊性来陈述，但尽量全面细致。执行概览
最重要的基本数据摘要包括：
公司的名称与注册地址、公司法律形式、电话、传真、E-mail；
公司的联络人及其职务、联系电话；
律师事务所、会计师事务所的联络人及其地址、电话、传真、E-mail；
公司历史沿革以及出让股权的基本原因；
对行业、主要市场、产品的简要经营说明，其中包括产品系列的特性；
公司组织机构图；各分支机构包括参、控股公司的职能及有关生产、经营、盈利状况； 主要客户和供应商资料；
主要竞争对手资料；
对公司高层、所有主要管理人员以及重要事项的人力资源评估；
对房产、土地、工厂、设备状况和生产能力的评估；
过去五年内经营成果、现金流、财务状况的摘要，以及对未来至少三到五年的预测； 对公司发展战略、经营计划、预算做出概要说明并对其中的重要事项进行评价； 为支持公司未来发展战略，公司最重要的资金投向清单；
以下所指“公司”无特别说明时均指贵公司及其下属全部子公司，附属公司、联营公司
以下各项是详细的尽职调查内容：所有者与历史沿革
公司的股权架构；
公司历史及发展过程；
公司股东简介及履历；
公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效和任
何对该文件等文件进行修改的文件；
公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及成立、组建及改
组有关的任何其他政府批文，包括任何对该文件等文件进行修改的文件；
公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/ 或产权登记证；公司现有的注册资本及
其历次变更的证明文件和工商变更登记；
公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议；
公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持有股或拥有权益的比例；
所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动；
公司自设立以来的公司文件记录，包括：
董事会会议记录、股东会会议录及监事会会议记录；
向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或有其管理层委托编制的报告分析、员工所作的管理报告。
公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处
所在地。营销与销售
3.1 行业
公司和/或下属企业为从事其经营范围内各项业务而获得的由政府授予的所有经营
许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）
公司和/或下属企业是否在境外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内
方面的批准文件；
3.2 主营业务范围
产品清单和定价
公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）
近3年主要产品销售明细（按类型分类）
3.3 产品市场分析
主要影响因素（技术、政策、竞争等）；
过去及预期的趋势、成长性与周期；
市场规模；
赢利性；
资本密集程度；
商品以及附加值定价法对市场的影响；
分销渠道
主要客户和供应商资料；
主要竞争对手资料；
产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布
公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计
在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较
潜在的竞争者
竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等
人力资源及政策
公司的管理架构图；
公司的董事、监事和高级管理人员的名单和简历；
公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况；
公司高级管理人员自公司设立以来的变化情况；
原公司主要管理人员或技术人员受雇于其他相关单位，如与公司签订过保密或不竞
争协议，请提供有关资料。
重要的雇佣或代理协议以及员工与管理人员的标准雇佣合同；
职员聘用的政策性文件；
对因工伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司应对职工及其家属的赔
偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司本身的常规做法以及依据的有关法律、法规或政策。
对工作人员的培训计划。
销售部门组织结构，注明职能、人数以及工资水平，对流程、控制以及质量加以评
述；
销售代表及分销商产品销售协议（佣金率结构、独家代理地区或客户、终止条款、涉及的产品和地区等）；
货款政策、措施以及不良货款历史；
行业及全球范围的主要趋势； 该行业是市场/销售驱动型还是技术驱动型？ 对未来三到五年公司营销与销售计划的概述； 过去三年产品系列的历史销售额情况及此期间市场份额变动的准确估计； 对主要产品系列今后五年的销售额此期间市场份额变动的准确估计； 过去三年产品系列的历史销售毛利润的概述； 对主要产品系列今后三年的毛利润的预期； 列示主要客户的销售额，并做出评述；请列出公司的主要客户及这些客户的销售明细（包括数量与金额）并说明产品/服务对这些客户的渗透程度； 与当前和预期客户相关的风险； 竞争对手产品系列的销售额和利润。对竞争者、定价、敏感性、成本趋势以及相关事项的评价； 产品系列销售价格的变化，包括支付方式和折扣。对竞争对手、成本趋势以及相关事项的评价； 竞争对手的比较和评价； 对各竞争对手的详细描述； 以百分比表示的产品系列历史毛利率； 以百分比表示的产品系列毛利率预测； 产品服务体系评价； 业务的季节性和周期性； 计划在未来五年推出的产品储备情况； 按产品划分的主要产品系列剩余生命周期内的技术和评价； 专利和专有技术情况； 品牌和商标及其重要性； 现在和未来的竞争进入壁垒； 与此项投资相关的风险；
销售代表处的分布和业绩情况；
营销与销售部门的激励方案；
分类列出广告方案；
向客户提供的公司目录、销售工具、服务手册、价格表、零件单以及应用工程手册 销售部门下的职能战略和主要的行动方案；工程、设计、研究与开发及知识产权
绘制工程、设计、研究与开发部门组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对
流程、控制以及质量加以评述；
对当前和以后三年的工程概要作一概要说明，包括：
生产性工程设计任务单；
再设计或设计项目；
开发项目；
基础研究项目；
列出过去三年推出的产品在去年的销售额；
列出过去三年用于工程、设计、研究与开发的支出水平；
对各设施已使用年限、状况、充足性以及用途的描述；
对控制程序以及满足以下要求的能力做出评估：
生产；
当前和新兴市场的市场需求以及未来销售增长；
应用技术以及面向客户的技术服务；
客户及公司遵守法律、法规以及监督机构的规章；
公司提供足够的商品以满足未来销售目标；
考察将获得和已获得的专利技术最大化的能力；
公司特定专有技术的说明；
描绘对设计、研究与开发以及批准项目的控制能力，考察对这些事项的统计结果； 部门下的职能战略和主要的行动方案；
列表说明公司拥有的重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌以及版权，并提供有关的注册证书以及价值评估文件。
6生产与服务经营
对总体生产流程加以描述，并对生产能力的利用加以说明（附图文说明）； 列明主要产品系列的主要成本构成；
绘制生产与服务经营组织结构图，注明职能、人数以及工资水平，对质量、成本、交货期的流程控制加以评述；
列出并评价生产与服务各部门直接和间接的工资率与激励系统；
对采购职能进行考察，包括流程和控制制度。
人力资源基本情况；
采购的集权程度；
竞争性报价措施；
对部门人员的激励系统；
与供应商签订的重要合同的性质，包括折扣；
对多供应商渠道的使用；
采购品质前提下使成本最低的措施；
列出十家最大的或最重要的供应商以及去年采购的主要原材料、货物和配件，如果
采购是周期性的，请再列示出相关内容。对供货评估方案加以说明；
对重要的公司外部采购与内部采购极其定价方法加以说明；
对正在使用的存货成本会计方法的评价；
按产品和存货阶段（在途、半成品、产成品）对存货周转率进行考察；
和生产过程及产品有关的监管机构的记录和评价；
考察评估当前积压销售订单并预测未来情况；
对与主要产品相关的技术水平和风险加以说明；
对生产流程涉及环节的效率加以说明；
通过对关键质量控制点的考察评估其质量体系的效率、成本和安全性；
评估过去两年关键存货的账面和实际库存情况；
考察评估企业设备设施维修保全情况；
对公司资本支出与费用支出的政策加以描述；
对记账和税务申报中“折旧与摊销”的政策说明；
过去三年所有重要的设备租赁合同的复印件；
列出并评述过去五年内重要的资本支出；
摘出所有授权目标公司生产或销售产品或从事其它事项的许可协议和交叉许可协
议；
部门下的职能战略和主要的行动方案；
对现存生产厂房、机器、设备以及土地是否能满足当前和预期今后三到五年的经营
需要做出结论。对主要设施的运行状况、使用期限以及所处位置进行说明。附上重要设备与设施清单，注明自有还是租赁。保险、法律与监管
过去三年内具有法律效应的重要保险事项；
过去三年的损失和索赔经历；
列表说明所有对公司造成影响的（已经结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能
有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或者质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状以及法律意见书。
公司及其子公司有已知或潜在的法律诉讼，详细说明性质、状况和预期结果。 公司对关联企业提供的担保的历史状况与现状；
持有公司5%以上的股东、董事长、总经理作为当事人的正在进行的可能对公司有影
响的诉讼、仲裁或其他法律程序。
公司章程以及母公司以及各子公司的执照和章程的副本；
何以公司作为当事方签定的与所有重要合同、租赁合同、许可协议、专利以及商标的副本；（包括股权认购计划，职工入股计划、融资担保合同、代理合同、销售合同以及购买/采购合同等等）
8税收事项
公司现行有效的国、地税的《税务登记证》；
适用于公司的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文
件。
9财务文件
公司及旗下每间子公司过往3年的损益表及未来五年的预估损益表； 公司及旗下每间子公司过往3年的负债表及未来五年的预估负债表； 公司及旗下每间子公司过往3年的现金流量表及未来五年的现金流量表； 公司及旗下每间子公司近三年审计报告、评估报告、详细报表附注说明；（如中途更换中介机构请详细说明更换原因）公司及旗下每间子公司或有债务说明； 租赁资产说明； 公司融资后资金流向渠道说明； 公司财务制度。
第三篇：如何上市之上市辅导
如何上市之上市辅导
马永顺律师推荐
（一）上市辅导的程序
1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上
（二）上市辅导的主要内容
1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
第四篇：上市辅导协议
上市辅导协议
甲方：
注册地址：
法人代表
乙方：
注册地址：
法人代表
甲方系在中国境内注册的股份有限公司，乙方系经中国有关主管机关批准的具有投资资格的担保公司。甲方拟申请公开发行股票并上市,乙方接受聘请担任甲方发行上市辅导机构，双方按《股票发行上市辅导工作暂行办法》的规定要求,本着平等互利和精诚合作的原则，经友好协商，达成以下协议:
一、辅导目的：
保证公开发行股票公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量。
二、辅导时间：
自辅导协议向中国证监会的派出机构备案之日起，为期一年。
三、辅导内容主要包括以下方面：
1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。
2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。
3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。
4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。
5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。
6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
四、甲方责任和保证
1、积极配合乙方做好辅导工作，按要求提供企业的有关情况，并对所提供资料的真实性负责；
2、向乙方提供必要的工作条件；
3、对乙方提供的涉及乙方商业秘密的材料，向第三方保密；
4、甲方寻求发行上市,应聘请乙方为主承销商和上市推荐人,承销协议和上市推荐协议双方按有关规定另行签定。
五、乙方的责任和保证
1、乙方对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员, 授权其从事辅导工作,为甲方提供勤勉、尽责、高效、优质的辅导服务。辅导人员必须是乙方正式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。
2、乙方应按国家有关法律法规和中国证监会<<股票发行上市辅导工作暂行办法>>的规定要求编写相关文件报中国证监会或其派出机构。
六、协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并盖公章后生效。本协议一式四份，甲、乙双方各持一份，其余两份用于报备,具有同等法律效力。
甲方：乙方：
第五篇：鹰牌控股新加坡上市-公司概论06任务
公司概论形考作业六讨论题目：
1、鹰牌为什么会如此幸运？
2、鹰牌成功的关键因素有哪些？
讨论时间与地点：2012年6月4日，网上qq群 组长：孙XX 组员：李XX 朱XX 陈XX 许XX
小组讨论过程记录：
李XX 同学发言：鹰牌控股虽然选择的上市时间不是很好，但是由于其在同行业中的良好业绩以及稳定的销售利润，使得广大投资者对其充满了信心。
朱XX 同学发言：鹰牌具有稳固的利润，保证了投资者及管理者的有效协调
陈XX 同学发言：中国经济持续高速增长，使得海外投资者尤其是机构投资者逐渐看好中国概念股。中资企业在新加坡上市具有其比较优势。中国企业尤其是中小企业对到海外上市具有强烈的意愿。
许XX 同学发言：鹰牌控股开发了当时中国国内罕有、在国际上也属于前沿的产品，获得了技术领先。新加坡政府投资公司希望吸引中国企业赴新加坡上市，新加坡股票交易所给予鹰牌控股上市豁免优惠。本人发言提纲：
1．鹰牌为什么会如此幸运？
经济的运行永远是波浪似的运行有高峰也有地点，而在每次经济的低点大多数人不看好时就是真正价值投资者出动的时候，经济的萧条掩盖了某些公司未来的高成长性，而在经济出现初步的复苏迹象前价值投资者就必须提前选出有长期持有价值的公司（而1999年2月当时经济已经初现曙光，各类价值投资资金已经四处找寻目标了，时机出现了，如果该股在海外发行的时候正好处于经济由盛转衰的高点上，那可能最终发行的结果又是另外一种结果），该公司上市的天时到了。
而地利就是文中提到的“新加坡背景”，虽然香港和新加坡都是国际金融都市，但是由于当时新加坡政府投资公司希望吸引中国企业赴新加坡上市，这个政策性的利好措施在这里自然使得该公司在上市的过程中走得这么顺利。如果当时新加坡没有这种大的扶持政策倾向。那该公司可能上市之路就是困难重重，不会这么一帆风顺，弄不好几年内斗很难通过新当局的审核和上市。
天时地利都有了人和是什么？就是那些在全球经济恢复初期四处出击的价值投资的资金，所以才会出现鹰牌1月28日在新加坡正式开始招股，招股说明书刚刚发出，90%的配售股票就被私人机构抢购一空。剩下10%的配售股票在新交所挂牌上市时也被超额认购。（如果当时是经济由盛转衰期，所有的价值投资资金开始撤退回笼资金回避风险了，那该股的上市会出现这种积极的抢购行为吗？）2．鹰牌成功的关键因素有哪些？
首先该股选对了正确的天时地利人和时，在合适的市场上市他的股票。其实导致该公司成功的还是公司本身，价值投资追逐的是垄断和具有唯一特殊性的企业进行投资。而该公司称为当时国内“唯一”大规模制造一平方米大砖片的生产商，在这一领域的利润达50%以上。在新加坡上市前夕，鹰牌已有12家子公司，1998年销售额超过11亿元人民币，利润超过2亿元人民币。50%利润加上“唯一”大规模制造一平方米大砖片的生产商。这就达到了最基本的条件。这就是垄断和唯一（没有或者少有竞争对手，具有价格定价权，一旦经济进入膨胀期时，这类有定价权的公司就能够让利润大幅度增加，完美演绎成长性）
鹰牌与新加坡的财团开始结识。当时，新加坡政府投资公司希望吸引中国企业赴新加坡上市，他们到中国国家建材局询问，中国哪家企业在未来的市场竞争中会保持强势。当时国家建材局推荐了鹰牌。经过9个月的调查，新加坡政府投资公司决定与鹰牌合作，购买了鹰牌30%的股份，成为鹰牌控股的第二大股东。鹰牌还向风隆国际有限公司、华登国际投资集团和中国国际金融投资控股有限公司转让了部分股权。选择在新加坡上市的另外原因是，新加坡股票交易所给予鹰牌控股上市豁免优惠。
按照惯例，外资企业在新加坡上市，公众持有该企业上市证券的最低百分比必须为已发行股本的25%，而鹰牌股票的总发行量只占鹰牌经扩股后总资本的20%。香港也要求企业上市证券最低为总股本的25%。鹰牌控股财务总监黎汝雄表示，面对市盈率偏低的状况，他们要预留部分股票作日后之用。鹰牌公司首先在百慕大注册一家鹰牌控股公司作为上市的“壳”，好处是注册程序简单，可以得到减少风险、逃避外汇管制和合法避税等便利和优惠。
接下来就是要获得中国证监会的批准，幸运的是，鹰牌通过保荐人中国国际金融公司向中国证监会申请时，证监会认为只要公司向当地政府申请便可。鹰牌很容易就获得广东省证券委员会的批文。这一事件被证券业内称为“第二豁免”，此前只有珠光发展被获准无需中国证监会的正式批文。“这可能和外方持有的鹰牌控股股份超过半数有关”，一位投资银行人士说。不过，按照当时刚公布的中国《证券法》第二十九条规定：“境内企业直接或间接到境外发行证券或者将其证券在海外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。”也就是说，无论是民营企业，还是在境内注册的外资企业，到境外上市都必须经过证监会批准。对此，一位业内人士的解释是，批准并不等于审批，备案也是批准的一种形式。当时香港联交所的人士希望中国证监会在处理大陆民营企业或者其他境内企业在香港创业板上市的问题上能以备案形式解决，而证监会也倾向于采用这种模式。不管怎么说，鹰牌一路顺风。鹰牌控股的一位人士说：“幸运的不敢让人相信。”
讨论结论报告：
1.鹰牌为什么会如此幸运？
从鹰牌在新加坡上市的一帆风顺我们可以看到，虽然诸多方面的豁免大大加快了它上市的进程，但是市场毕竟是理性的，不会总建立在偶然因素上运作。任何一个具有市场主体地位的企业想获得真正成功就要经得起市场的持久考验和积淀。因此，在该企业幸运上市的背后，我们更应该注意的是鹰牌控股在同行业的良好业绩，这也是任何企业能够成功上市的首要条件。即使是在逆市的情况下，稳固的利润保证和管理者的有效协调同样能获得理性的投资者的认同。新加坡的投资者正是看到了鹰牌在建筑陶瓷生产行业领域，特别是在中高档产品上的不俗表现，再加上有一批“懂得如何控制成本、设计新产品并把新产品成功推向市场”的领导团队，理应能取得不错的销售额。即使它只是一家乡镇企业，也同样是一块值得雕刻的璞玉
2.鹰牌成功的关键因素有哪些？
鹰牌成功的关键因素主要有以下几个方面，（1）鹰牌作为当时国内唯一大规模制造一平方米大砖片的生产商，在这一领域的利润达50%以上。在新加坡上市前夕，鹰牌已有12家子公司，1998年销售额超过11亿元人民币，利润超过2亿元人民币。良好的行业业绩，领先的技术水平，广阔的的市场前景，是鹰牌能成功上市的首要条件。（2）中国经济持续高速增长，使得海外投资者尤其是机构投资者逐渐看好中国概念股。据悉，近年投资在新加坡的新上市中资企业的回报可高达50%甚至数倍，远高于一般风险基金30%左右的回报率。
（3）中资企业在新加坡上市具有其比较优势。新加坡证交所是亚洲最具国际化的股市，上市公司中1/5来自海外，外国公司市值占38%；上市的600多家公司中，制造业和高科技产业占36%，含高科技的服务业也占10%；股票的相对流通性（交易值与市值之比）较大，中资企业股票的平均换手率更高达100％；新交所的上市标准较为宽松，入市的门槛较低，二级市场成熟，企业増发股票没有时间限制，也不受利润表现限制。同时，新加坡是国际金融中心，又是中西文化的交汇点，具有自由的经商环境，可享有政府优惠税收政策，新交所则具备健全和透明的监管制度，当地的国际基金机构和经理交易活跃。
（4）新加坡政府积极鼓励中资企业到新加坡上市。中国入世之后，新加坡提出了“搭乘中国经济顺风车”的“中国战略”，政府设立了跨部门研究小组专门研究如何吸引和协助更多包括中资企业在内的外国企业到新加坡上市。2002年3月，新加坡经济发展局计划在近3年内吸引至少100家的中资企业到新加坡安家落户，并进一步吸引其在新加坡上市，新加坡证券交易所也拟在近两三年内每年可以吸引多达20家中资企业到新加坡上市。
（5）中国企业尤其是中小企业到海外上市具有强烈的意愿。2000年以前，中国证券市场实行首发配额制。2001年起上市发股实施通道制，通道仍然有限，加之全国具有主承销资格的券商有限，每年只能推荐一定的企业首发，且企业在进行重组后仍需经过一年的辅导期方可上市，因而企业在国内上市需要有较长的等待时间。另一方面，我国政府积极实施“走出去”战略，鼓励国内企业到海外上市，以加快现代企业制度的建设。
点击咨询 