报 喜 鸟：首期股票期权激励计划（草案）摘要（优秀范文五篇）

第一篇：报 喜 鸟：首期股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要 2008年10月修改 声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次激励对象中，无公司监事，无持股5％以上的主要股东或实际控制人，也无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟”）《公司章程》制定。

2、报喜鸟授予激励对象920.40万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股报喜鸟股票的权利。本激励计划的股票来源为报喜鸟向激励对象定向发行股票。

3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为920.40万股，占本激励计划签署时报喜鸟股本总额96,000,000股的9.59％，无预留股份。

4、本次授予的920.40万份股票期权的行权价格为32.60元。

5、报喜鸟股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

6、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。自本激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按30％：30％：40％的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）： 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自本激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第二个行权期 自本激励计划授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第三个行权期 自本激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 40％ 激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司在各行权期结束之后予以注销。

7、行权条件：本计划在2008-2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期 绩效考核目标 第一个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2008年净利润增长率不低于15.90%，即不低于92,755,597.51元。第二个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2009年净利润增长率不低于26.43%，即不低于101,187,924.55元。第三个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2010年净利润增长率不低于36.97%，即不低于109,620,251.60元。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2007、2008年、2009年、2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。报喜鸟承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、报喜鸟股东大会批准。

10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

11、根据《股权激励审核备忘录2号》关于股权激励与重大事件间隔期问题的规定，公司未发生因不符合规定而不得推出股权激励计划草案的情形。公司承诺，公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

13、公司于2008年4月24日根据2007年度股东大会决议，实施了每10股派1元（含税）及每10股转增10股的利润分配及资本公积转增股本方案。本激励计划有关行权价格、行权数量等均按照公司股本9600万股确定，尚未按照公司实施后的2007年度利润分配及资本公积转增股本方案进行调整。目 录 释义..........................................................................................................6

一、实施激励计划的目的........................................................................7

二、激励对象的确定依据和范围............................................................7

三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量........................................8

四、激励对象获授的股票期权分配情况................................................8

五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期..............9

六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法..................................10

七、股票期权的获授条件和行权条件..................................................10

八、激励计划的调整方法和程序..........................................................12

九、股票期权授予程序及激励对象行权程序....................................13

十、激励计划的变更、终止及其他事项............................................14 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 报喜鸟、公司、本公司： 指浙江报喜鸟服饰股份有限公司 本计划、本激励计划、激励计划：指浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）股票期权、期权： 指公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票 标的股票： 指根据本激励计划，激励对象有权购买的报喜鸟股票 高级管理人员：指报喜鸟总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和报喜鸟《公司章程》规定的其他人员 授权日： 指报喜鸟向激励对象授予股票期权的日期 可行权日： 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买报喜鸟股份的行为 行权价格： 指报喜鸟向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买报喜鸟股票的价格 有效期：从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 证券交易所： 指深圳证券交易所 登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元： 指人民币元 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）《公司章程》：指《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》

一、实施股票期权激励的目的 实施股票期权激励的目的主要是：

1、进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系。

2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

3、健全公司的激励、约束机制，有效调动公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，使其诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现。

4、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。

5、为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》等其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）本计划的激励对象为下列人员：

1、公司董事会成员（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生以及全体独立董事）；

2、公司高级管理人员；

3、公司及子公司核心技术（业务）人员； 以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

4、公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量 本计划拟授予激励对象920.40万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

（二）标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量 本计划授予激励对象的股票期权数量为920.40万份，对应的标的股票数量为920.40万股，占本计划签署日公司总股本96,000,000股的9.59％。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

（一）股票期权的分配情况 股票期权在各分配激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权数量（万份）股票期权占计划总量的比例 标的股票占授予时报喜鸟总股本比例 周信忠 董事长 96 10.43% 1.00% 陶卫平董事、总经理 70 7.61% 0.73% 陆昊 副总经理 55 5.98% 0.57% 张昶 副总经理 45 4.89% 0.47% 李悌逵 副总经理 40 4.35% 0.42% 方小波 副总经理、董事会秘书、证券部经理 42 4.56% 0.44% 张袖元 财务总监、财务部经理 42 4.56% 0.44% 核心技术（业务）人员 530.40 57.63% 5.53% 合计 920.40 100％ 9.59％ 本次激励对象共155人，董事、高管人员7人；以上核心技术（业务）人员为报喜鸟薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司及子公司任职并担任公司及子公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计148人。以上核心技术（业务）人员中，公司本部92人，公司的全资子公司上海宝鸟服饰有限公司56人。核心技术（业务）人员的姓名及职务已经在深交所指定信息披露网站巨潮网（www.xiexiebang.com）上公布，请投资者关注。本次激励对象中，无公司监事，无持股5％以上的主要股东或实际控制人，也无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（二）公司监事会需对上述激励对象进行核查。

（三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期 本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。

（二）本计划的授权日 本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、报喜鸟股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定，授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）本计划的可行权日 本计划的激励对象自本期激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（四）标的股票的禁售期 激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。除公司董事、高级管理人员以外的激励对象，通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制视同董事、高级管理人员管理。

六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）行权价格 本次授予的920.40万份股票期权的行权价格为：32.60元。

（二）行权价格的确定办法 本次授予的920.40万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的报喜鸟股票收盘价：32.60元。

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的报喜鸟股票平均收盘价：28.08元。

七、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。

（二）股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。所授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按30%:30%:40%的行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）： 行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自本激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第二个行权期 自本激励计划授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第三个行权期 自本激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 40％ 激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司在各行权期结束之后予以注销。

3、行权条件：本计划在2008-2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示： 行权期 绩效考核目标 第一个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2008年净利润增长率不低于15.90%，即不低于92,755,597.51元。第二个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2009年净利润增长率不低于26.43%，即不低于101,187,924.55元。第三个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2010年净利润增长率不低于36.97%，即不低于109,620,251.60元。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2007、2008年、2009年、2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

八、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法 若在行权前报喜鸟有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股报喜鸟股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股 Q= Q0×p1×(1＋n)/(p1＋p2×n)其中：Q0为调整前的股票期权数量；p1为股权登记日当日收盘价；p2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法 若在行权前报喜鸟有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 p＝p0÷（1＋n）

2、缩股 p＝p0÷n

3、派息 p＝p0-V 其中：p0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；p为调整后的行权价格。

4、配股 p＝p0×（p1＋p2×n）/[p1×(1＋n)] 其中：p0为调整前的行权价格；p1为股权登记日当天收盘价；p2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；p为调整后的行权 价格。

（三）调整程序与授权 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

九、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）股票期权授予程序

1、股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司股东大会批准。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；

2、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排；

3、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；

4、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

5、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

（二）激励对象行权的程序

1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

1、职务变更 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职 激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3、丧失劳动能力 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

4、退休 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

5、死亡 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的期权应当终止行权：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

4、公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给上市公司造成损失的。浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008年10月18日

第二篇：荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：002146证券简称：荣盛发展公告编号：临2009-062号

声明

本公司全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划乃依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《荣盛房地产发展股份有限公司章程》制定。

2、在本计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施。

3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（专业）骨干，人员数量不超过公司员工总数的10%。

4、公司拟授予激励对象3,000万份股票期权，拟授予的股票期权所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行3,000万股人民币普通股（A 股）股票，约占本计划公告时公司股本总额的3.35%。

5、公司拟授予激励对象的每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日，以预先确定的行权价格19.29元和行权条件购买1股公司人民币普通股（A 股）股票的权利。

6、本计划有效期为自股票期权授权日起五年，自本计划授权日起满12个月后，激励对象应按照如下安排行权：

（1）第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的15%。

（2）第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。

（3）第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。

（4）第四个行权期：激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的35%。

7、激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一绩效考核未达到《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

8、行权条件：

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

③中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。

（2）公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于35%。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

③ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（4）激励对象上一绩效考核结果符合《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》的规定。

9、在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会可根据股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整原则和方式对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《荣盛房地产发展股份有限公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

10、本计划的有效期为五年，自首次股票期权授予之日起计算。公司将采取一次性向激励对象授予全部股票期权的方式实施本计划。自授予之日起12个月内，激励对象通过本计划拥有的股票期权不得转让且不得行权。

11、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

第一章 释 义

除非另有说明，以下简称在文中做如下含义：

荣盛发展/公司

指

荣盛房地产发展股份有限公司

本计划/股权激励计划

指

董事会下设的薪酬与考核管理委员会制订、董事会和股东大会审议通过的《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划》

股票期权/期权

指

授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买荣盛发展一定数量股份的权利

本次股权激励

指

公司实施本计划的行为

激励对象

指

本计划规定的符合授予股票期权资格的人员

标的股票

指

根据本计划，激励对象有权行权购买的荣盛发展人民币普通股（A股）股票

有效期

指

根据本计划，从股票期权授权日起至本计划规定可行权期间的最后一个交易日止的期间

授权日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

行权

指

激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买荣盛发展股票的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

根据本计划，公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格

等待期

指

股票期权自授权日起至首次可行权日止的期间

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股东大会

指

荣盛发展股东大会

董事会

指

荣盛发展董事会

监事会

指

荣盛发展监事会

薪酬与考核委员会

指

公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法（试行）》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

《公司章程》

指

《荣盛房地产发展股份有限公司章程》

《实施考核办法》

指

《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》

元

指

人民币元

第二章 总 则

2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

2.2 为有效实施本次股权激励，董事会下设的薪酬与考核管理委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

2.3 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定为激励对象实施本计划的条件。

2.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的股票期权的方式实施。

2.5 公司不得为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

2.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第三章 激励对象

3.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。

3.2 本次股权激励的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（专业）骨干。上述人员需在公司或其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公司或其控股子公司、分公司领取薪酬。

3.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3.4 激励对象的人员名单和获授股票期权的数量需由薪酬与考核委员会提名，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

3.5 经薪酬与考核委员会统计并经监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计78人，约占截至2009年9月30日公司员工总数860人（不含物业公司）的9.07%；激励对象的人员名单及股票期权的分配情况详见本计划第4.5条规定。

第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配

4.1 本计划拟授予激励对象3,000万份股票期权，每份股票期权可以在可行权日以本计划规定的行权价格和行权条件购买1股荣盛发展人民币普通股（A股）股票。

4.2 本计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。

4.3 本计划拟授予的股票期权数量为3,000万份，对应的标的股票数量为3,000万股，标的股票约占目前荣盛发展股本总额89,600万股的3.35%。

4.4 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

4.5 本计划拟授予激励对象股票期权的具体分配情况如下：

序号

姓名

职务

获授股票期权数量（万份）

获授股票期权占股票期权总数的比例（%）

获授股票期权占公司股本总额的比例（%）

1刘 山

董事、总经理

160

5.3

30.1786

2鲍丽洁

董事、副总经理

150

5.00

0.167

43耿建富

董事

148

4.9

30.16

524李万乐

副总经理

140

4.67

0.1563

5冯全玉

副总经理、财务总监

54.50

0.1507

6李喜林

董事

119

3.97

0.1328

7陈金海

副总经理、董事会秘书

3.00

0.100

48核心管理人员及核心技术（专业）骨干

2058

68.60

2.2969

4.6 本计划第4.5条所述激励对象获授股票期权的数量为个人最高可行权数量，具体每期实际可行权数量需根据《实施考核办法》据实确定。

4.7 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

第五章 本计划的相关期间

5.1 本计划的有效期为五年，自股票期权的授权日起计算。

5.2 本计划的授权日确定在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应按照相关程序召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

5.3 董事会授予激励对象股票期权的时间应当为交易日，但不得为下列期间：

（1）公司定期报告公布前30日；

（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5.4 自授权日起12个月为等待期，激励对象可以自授权日起12个月后首个交易日起开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

5.5 激励对象应按照如下安排在股票期权的各个可行权期内行权：

（1）第一个行权期：激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的15%。

（2）第二个行权期：激励对象自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。

（3）第三个行权期：激励对象自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。

（4）第四个行权期：激励对象自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的35%。

5.6 作为激励对象的董事、高级管理人员通过本计划所获得公司股票的锁定、行权期限、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第六章 股票期权的行权价格

6.1 激励对象获授股票期权的行权价格依据下列价格的较高者确定：

（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的标的股票收盘价19.29元；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日标的股票平均收盘价18.51元。

6.2 根据本计划第6.1条规定的行权价格的确定方法计算，本次授予的3,000万份股票期权的行权价格为19.29元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以19.29元的价格购买1股公司人民币普通股（A股）股票。

第七章 股票期权的授予和行权条件

7.1 公司采取一次性向激励对象授予全部股票期权的方式实施本计划。

7.2 公司向激励对象授予股票期权时须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

7.3 公司向激励对象授予股票期权时，激励对象须未发生本计划第3.3条规定的情形。

7.4 激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划第7.2条规定的情形；

（2）公司截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于35%；

（3）激励对象未发生本计划第3.3条规定的情形；

（4）激励对象上一绩效考核符合《实施考核办法》规定的标准。

公司选择以扣除非经常性损益的净利润增长率不低于35%为激励对象行权的公司业绩指标，是根据公司处于快速增长期的发展特点、现有土地储备情况并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对房地产行业及市场发展前景所做合理预期。

7.5 激励对象符合行权条件，必须在本计划第5.5条规定的行权期内行权，在上述行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一绩效考核不达标，而导致当期无法行权的，该期股票期权自动失效，由公司注销。

第八章 股权激励计划的调整和程序

8.1 若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

8.2 股票期权数量的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×p1×(1＋n)／(p1＋p2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；p1 为股权登记日当日收盘价；p2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

8.3 行权价格的调整方法如下：

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

p＝p0÷(1＋n)

其中：p0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；p为调整后的行权价格。

（2）缩股

p＝p0÷n

其中：p0 为调整前的行权价格；n 为每股的缩股比例；p为调整后的行权价格。

（3）派息

p＝p0－Ｖ

其中：p0 为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；p为调整后的行权价格。

（4）配股

p＝p0×(p0＋ p2×n)／［p1×(1＋n)］

其中：p0 为调整前的行权价格；p1 为股权登记日当日收盘价；p2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；p为调整后的行权价格。

8.4 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据本章规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

8.5 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

8.6 因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 股票期权的授予和行权程序

9.1 公司实施股权激励计划应当履行以下程序：

（1）薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案；

（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的股权激励计划草案；

（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（4）监事会核实股权激励对象名单；

（5）董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；

（6）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；

（7）公司将拟实施的股权激励计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会河北证监局；

（8）中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（9）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

（10）股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（11）股东大会以特别决议批准股权激励计划；

（12）董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。

9.2 公司向激励对象授予股票期权应当履行以下程序：

（1）股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经股东大会批准；

（2）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

（3）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

（4）监事会核查激励对象名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符；

（5）股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象进行授权；

（6）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；

（7）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

（8）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

（9）公司根据激励对象签署情况分别制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

（10）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。

9.3 激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

9.4 激励对象行权应当履行以下程序：

（1）激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请（除最后一次行权外，行权数量应为100股的整数倍）；

（2）董事会授权董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

（3）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会薪酬与考核委员会确认后，由公司向证券交易所提出行权申请；

（4）经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

（5）公司向登记结算公司办理登记结算事宜；

（6）公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。

第十章 公司与激励对象的权利和义务

10.1 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本计划中公司具如下权利和义务：

（1）公司有权要求激励对象按其岗位要求为公司工作，若激励对象不能胜任工作岗位或考核不达标，经董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴纳的个人所得税及其他税费；

（4）公司不得为激励对象依股权激励计划行权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象行权；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；

（7）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。

10.2 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具有如下权利和义务：

（1）激励对象应当按公司岗位要求，勤勉尽责地完成本职工作；

（2）激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；

（3）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权；

（4）激励对象根据本计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

（5）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

（6）激励对象在行权前离职的，其所获授的尚未行权的股票期权即予取消；

（7）激励对象在行权后离职的，2年内不得在与公司存在业务竞争关系的机构工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内在与公司存在业务竞争关系的机构工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

（8）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（9）激励对象行权后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定；

（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

第十一章 本计划的变更、终止和其他事项

11.1 荣盛发展实际控制人为耿建明先生，若因任何原因导致公司实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本计划的变更议案，提请股东大会审议批准。

11.2 公司发生本计划第7.2条规定的情形之一时，公司应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权。

11.3 激励对象出现本计划第3.3条规定的不得成为激励对象情形的，其根据本计划已获授但尚未行权的期权应当终止行权。

11.4 激励对象非因本激励计划第3.3条导致岗位异动，但仍在本计划规定的激励岗位范围内的，应根据《实施考核办法》的规定予以调整。

11.5 激励对象因下列原因离职（即不在荣盛发展及其分公司、控股子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

（2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办法》规定的标准被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营状况、业务调整、岗位调整等原因被辞退的；

（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

11.6 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已行权所获的全部收益，包括激励对象转让行权所得标的股票所获收益。

11.7 激励对象因公丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人实际可行权数量按个人当期最高可行权数量计，并取消其剩余部分的行权资格；激励对象非因公丧失劳动能力的，其丧失劳动能力前的绩效任务完成部分的个人当期实际可行权数量不做变更，并取消其剩余部分的行权资格。

11.8 激励对象退休的，其获授的股票期权根据本计划继续有效，其退休后的考核依《实施考核办法》的规定执行。

11.9 激励对象死亡的，尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销。但激励对象因公死亡的，董事会可对激励对象给予合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

11.10 经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

第十二章 会计处理与业绩影响

12.1 股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

12.2 股票期权总成本的测算

公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值：

C=SN(d1)–Xe-rtN(d2)

其中：

d1=[ln(s/x)+T(r+σ2/2)]/(σt1/2)

d2=[ln(s/x)+T(r-σ2/2)]/(σt1/2)

C为期权的理论价值

S 为标的股票目前的价格，取值为19.29元

X 为期权的行权价格，取值为19.29元

r 为无风险收益率的连续复利率，取值为2.25%

T 为期权剩余存续期限，取值为5年

σ 为期权标的股票价格的波动率，取值为69%

N(*)是累计正态分布函数

ln(*)是自然对数函数

根据上述定价模型公式及取值计算公司股票期权理论总价值为25,819.5万元，即需要摊销的股票期权成本为25,819.5万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。

12.3 根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出本次股权激励在各行权期内的费用估算如下：

单位：万元

行权期

行权比例

2010年摊销

2011年摊销

2012年摊销

2013年摊销

期权费用

第一

450

2416.5

2416.5

第二

600

2247.0

2247.0

4494.0

第三

900

2712.0

2712.0

2712.0

8136.0

第四

1050

2693.32693.3

2693.3

2693.3

10773.0

合计影响损益

10068.8

7652.3

5405.3

2693.3

25819.5

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，在本计划有效期内，实施股权激励对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响情况如下：

单位：元

2010年

2011年

2012年

2013年

行权对净利润的影响

75,515,625.00

57,391,875.00

40,539,375.00

20,199,375.00

行权股份数

4,500,000.00

10,500,000.00

19,500,000.00

30,000,000.00

2009年股份数

896,000,000.00

896,000,000.00

896,000,000.00

896,000,000.00

年末加权平均股份数

896,000,000.00

900,500,000.00

906,500,000.00

915,500,000.00

对每股收益的影响

-0.08

-0.06

-0.0

4-0.0

2第十三章 附 则

13.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

13.2 本计划经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

13.3 本计划的修改应经股东大会批准。

荣盛房地产发展股份有限公司

董事会

第三篇：关于我国股票期权激励制度的几点思考

关于我国股票期权激励制度的几点思考

07旅游二班申斌

一、什么是股票期权激励制度

所谓股票期权制(ExecutiveStockOptions，简称ESO)，股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利。由企业的所有者向经营者提供激励的一种报酬制度。

指经公司股东大会同意，将预留或库存在公司中的已发行未公开上市的普通股股票(有些公司采取市场回购的方式买进公司股票)的认股权，授予公司高级管理人员、科技骨干或有重大贡献的普通员工，藉以最大限度地调动他们的生产经营积极性和创新精神的一种激励制度。股票期权制规定，上述人员可以在规定的时期，按预先确定的价格购买本企业股票。上述人员购买股票时的购买价格与实施购买时股票的市价之间的差距，形成购买者即期权所有者的期权收入，实际上，期权收入也就是认股权的价值。

二、股权激励现状

1、中小板公司股权激励情况

截至2008年4月30日，深市中小板221家上市公司都已如期披露了2007年报，上市公司2007董监事薪酬和股权激励情况悉数揭露。从整体上看，中小板上市公司均能如实反映公司的薪酬状况，并且董监高薪酬与公司业绩之间呈现正相关关系。中小板共有25家上市公司推出了股权激励方案，其中有7家已经进入了实施阶段，其余18家都处于董事会预案并报证监会报备审批阶段。在这25家公司中，大部分公司采用股票股权方式，对行权条件采用净资产收益率、净利润增长率等指标加以限定，保证了公司长期稳定的增长。

2、上市公司股权激励情况

进入2008年后，受过国内外经济金融形势影响，A股出现大幅回调。股指的理性回归使得股权激励计划实施的重新具备了极好的空间，上市公司推出股权激励方案的积极性大增。仅仅在一季度就一共有21家企业宣布了股权激励方案，其中，13家采用股票期权模式，5家采用限制性股票，2家采用股票增值权，1家采用限制性股票加股票增值权的混合模式。

2007年上市公司的股权激励方案在数量远不如2006 年多，全年一共有13家上市公司推出股权激励方案。

2007 年上市公司股权激励呈现以下几个显著特点：首先，虽然数量远不如2006 年多，但是股权激励方案的质量却有了显著的提高。特别是国有控股上市公司股权激励逐步走向科学规范，表现在完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩考核指标等方面。

其次，2007 年所有公布的方案均为股票期权方案。站在股东与公司的角度来看，相比限制性股票激励方案，股票期权模式有两个显著的优点：一股票期权模式获得收益的难度更大，激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予价格的溢价。二是股票期权激励计划对上市公司现金流基本没有影响。

三、我国上市公司所存在的问题

目前我国上市公司治理结构的特征和存的缺陷主要表现在以下几个方面：

1.上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。

2.股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。

3.上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。

4.董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

四、我国股权激励实施几点建议

针对目前我国实施股权激励存在的问题，上市公司应采取积极的措施,在实践中不断完善实施股权激励的方式方法。同时，国家也应从多方面着手,为公司实施股权激励创造良好的运行环境。

1.加强公司内部管理，有效实施股权激励

(1)科学制定合理的股权激励方案，将股权激励计划与公司的发展相结合上市公司应围绕发展战略，结合发展现状,确定股权激励的目的、目标,制定科学合理的股权激励方案,并在不同的时期调整激励目标,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，从而有效地提高激励对象的工作积极性,更好的为企业服务，促进企业的可持续发展。同时,企业应建立合理的激励对象行权或退出约束机制，避免出现高管在获得股票或股权后坐享其成、不思进取,影响企业的发展的现象,真正起到激励高层管理人员的作用。

(2)完善上市公司治理结构，加强对经营管理层的监控

完善的公司治理结构是股权激励有效发挥的基础，否则，股权激励只会成为少数公司决策人员中饱私囊的工具。股权激励制度的推行必须以根治经营管理者控制、完善公司治理为前提。上市公司应尽快解决国有股权所有者或出资人缺位的问题，真正发挥董事会、监事会的监督约束职能。充分发挥监事会监督经营者的作用，对领导层、公司财务等进行监督。同时，增强外部董事的独立性，建立健全外部董事的诚信体系、考核机制、激励机制和约束机制。通过完善现代企业制度，防止股权激励被经营管理者利用，侵占股东的利益，杜绝公司高管人员的寻租行为，推动股权激励的有效实施。

(3)建立科学的业绩考核制度，完善经营业绩考核体系

上市公司应不断完善业绩考核制度，加强对被激励对象的业绩评价与考核。考核指标应当全面、系统，财务指标与非财务指标并重。同时，可以考虑引入EVA、平衡计分卡等国外的先进考核办法。这些考核办法可以使考核更加全面、公平与合理，使企业业绩与激励对象付出之间的关系更鲜明、更准确地反映出来，从而保证股权激励的实施效果。同时，由于每家上市公司所处的行业不同、地域不同、资产质量不同、股权结构不同，因此在设计考核指标时应尽量选取适合自身特点的模式，考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标，设计不同的考核方案。

2.建立健全外部市场，完善相关法律法规

(1)加快建立健全职业经理人市场

为了促进股票激励的有效实施，我国应加快职业经理人市场的培养，建立以经营能力为标准的经理人市场，公平竞争，有效监督。同时，应深化国有企业改革，改变经理人员的选聘机制，按照市场经济的要求，采取切实可行的措施建立以“公开公平，竞争择优”为原则的经理人选拔、聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股权激励创造良好的条件。

(2)培育成熟理性的资本市场

提升资本市场的有效性取决于国家的经济、政治、文化等多方面因素。对此，国家应予以高度地重视，大力规范资本市场投资行为，严厉打击非法投机行为。加强宣传，强化投资者的价值投资理念，完善交易规则和监督体制。政府的相关部门应该积极建立健全法律

法规，加大监管力度，确保资本市场的有序性。只有大力发展证券市场，才会为顺利实施股票期权计划创造条件。

(3)进一步完善股权激励相关的政策法规

我国应根据实际情况，完善股权激励的系列法律法规，从公司法、证券法、税法及相关会计准则等多方面、多角度人手，对在股权激励实施中虚构业绩、操纵市场、内幕交易等不正当行为加强监管并予以严厉处罚，完善上市公司股权激励的信息披露等具体要求；根据我国股权激励的实施特点，确定合理的股权激励会计处理方式；调整修订股权激励的税收政策，构建完整的制度框架体系，为股权激励的实施营造一个有法可依的运行环境。

第四篇：4.26 股票期权协议书

《---股票期权协议书》

协议编号：

甲方：----有限公司乙方：

地址：----住所：

法定代表人：--身份证号码：

电话：--电话：传真：--传真：邮政编码：--邮政编码：

根据《合同法》等法律法规规定和《--公司股票期权方案》的有关规定，双方就甲方授予乙方股票期权一事，订立本协议，共同遵照执行。

授权日期：

开始享有日期：

有效期：

授予期权数量：行权价格：

第一条资格

乙方自年月日起在甲方服务，是甲方／甲方有实质性聘用的职工，服务期已满个月，现担任一职，属于初始创业团队／主要管理人员／技术骨干／对公司发展做出突出贡献的员工。经甲方董事会按照甲方股票期权的有关规定进行评定，确认乙方具备股票期权资格。

第二条授予股票期权

甲方承诺从年月日开始在两年内向乙方授予数量的股票期权，股票期权的行权价格为元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以元的价格购买1股公司股票。乙方可在指定的行权日以行权价格购买公司普通股票。

第三条行权期

乙方持有的股票期权，等待期为两年，即自授予时起满两年后进入行权期。行权期最长不得超过四年。授予的1/42股票期权必须在可行权日24个月之内行权；剩下的1/2股票期权必须在可行权日48个月之内行权；

第四条终止期

如果员工自愿离职，则从该员工最后一个工作日起的1个月内，员工可以对持有的股票期权中可行权部分行权，对尚在等待期内的股票期权不得行权，该部分期权自动失效。当公司被并购时，等待期自动缩短，所有股票期权可以立即行权，以保护员工，并有反收购作用。

当乙方处于死亡或无行为能力的情况下，可以按照被激励人在终止就职之后6个月内行权。

第五条转让等限制

乙方持有股票期权期间不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务，除非遗嘱里注明某人对股票期权有继承权。如股票期权持有人从事上述行为，甲方可以根据实际情况取消其尚未行权部分的股票期权，并在以后再授予股票期权时，取消乙方的资格。

第六条股票期权受益的变更

当甲方发生送红股、转增股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的股票期权根据《----股票期权分配方案》相应进行调整。

第七条行权权利和义务

就所持有的股票期权，在行权期间，乙方可以选择行权，也可以选择放弃行权。如果乙

方是董事、监事及《公司章程》规定的高级管理人员，其行权受公司法和股票期权有关规定、本公司的章程的限制。乙方在行权后成为甲方公司股东，乙方应依法履行股东相关权利和义务。

第八条行权的方式

乙方行权时需通过行权申请来行使期权。行权的股票数量要同时满足公司其他的规定和协议的要求。甲方根据《股票期权激励计划考核办法》对乙方该行权期内行权资格进行评定，在收到甲方的行权评定合格通知后，并且所支付的款项到帐后，该期权交割完成。

第九条行权支付方式

乙方行权时，可选择现金、无现金、无现金行权并出售等方式。

第十条行权窗口期

甲方实行集中行权，每年设两个行权窗口期。每一个行权窗口期从甲方股东大会公告披露之后的第十个工作日开启，第二个窗口期从每年的月日后的第一个工作日开启。每个窗口期的开启时间为三个工作日。乙方可在股票期权进入行权期后，在行权期限内任选其中的一个行权窗口按本协议约定行权。

第十一条继承人

乙方指定乙方的继承人，继承人情况如下：

姓名：

性别：

与乙方的关系：

身份证号码：

通讯地址：电话：

说明事项：

第十二条公司清盘时的权利

如果股东在期权仍可供行使期间提出将公司自动清盘的有效决议案，期权获受人可于该决议案通过日前任何时间以书面通知公司行使其全部或按该通知书上指定限额的股票期权，获受人因此与其他的股份持有人享有同等权益，有权分享清盘时分派的公司资产。第十三条承诺

1、甲方对于授予乙方的股票期权将恪守承诺，除非乙方有股票期权规章制度规定的情形，不得中途取消或减少乙方持有的股票期权的数量，不得中途中止或终止本协议。

2、乙方承诺，了解甲方股票期权方面的规章制度，包括但不仅限于《股票期权方案》，乙方将遵守这些规章制度。

乙方承诺，在本协议中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。乙方承诺，依法承担因股票期权产生的纳税义务。

甲方：(盖章)乙方：(签字)

代表人：(签字)

年月日年月日

第五篇：论股票期权在人才激励方面的应用

论股票期权在人才激励方面的应用

卢 芬

（四川商务职业学院，四川成都610091）

【摘要】随着人力资源在企业运行中的作用日趋重要以及人们对“人力资本”认识的不断深化，以人力资本（尤其是智力资本）为主要激励对象的股权激励也越来越受到追捧，股权激励的方法也在企业具体的应用实践中不断创新、发展。

【关键词】股票激励；股权激励；人力资本；委托—代理。

【中图分类号】【文献标识码】

进入知识经济时代以来，企业的核心竞争力越来越多地体现在对人力资本的拥有水平和对人力资本潜在价值的开发能力上。从理论上看，人力资本所有者的“自有性”、使用过程的“自控性”和“质与量的不可测量性”等特征使得传统的、简单的劳动契约无法保证知识型雇员尽最大努力自觉工作，在管理手段上也无法对其进行有效的监督与约束。特别是表现日益突出的“委托—代理”问题迫切要求激励手段和企业制度的创新。

股权激励的方式恰恰可以弥补传统管理方法和激励手段的不足。在管理理念上，它通过雇员对股权的拥有使雇主与雇员的关系由原来简单的雇佣与交换关系变为平等的合作伙伴关系；在激励与约束的方法上，它通过建立所有者与雇员之间在所有权、管理权、经营收益、企业价值以及事业成就等方面的分享机制，形成所有者、企业与雇员之间的利益共同体；在管理效果上，它变以外部激励为主为以雇员自身的内在激励为主，变以制度性的环境约束为主为以自律性的自我约束为主。结果必然是有利于充分调整知识性员工的工作积极性，为人力资本潜在价值的实现创造了无限的空间。

一、股票期权的涵义

股票期权(stock options)是现代企业中剩余索取权的一种制度安排，是指企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量该公司股份的权利。

20世纪80年代以来，由于股票期权制在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容问题，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，因而在西方发达国家得到广泛应用。目前，在美国前500强企业中，80%的企业实行了股票期权计划，在上市公司中，有90%的企业采用这种激励方式。

一个完整的股票期权计划包括受益人、行权价、有效期和授予额等几个因素。受益人主要是高级管理人员。股票期权作为一种长期的激励和权力安排，其有效期一般为3—10年，行权价是指受益人购买股票的价格。授予额是指受益人根据契约可以购买股份的多少。根据企业的规模大小一般占总股本的1％—10％。

在行权之前，股票期权的持有人没有任何的现金收益，行权之后，其收益为行权价与行权价日市场价之间的差价。企业的经营者可以自行决定在任何时间出售行权所得股票，当行权价一定时，行权人的收益与股票价格成正比，而股票价格是股票内在价值的体现，变动趋势是一致的，股票价值是企业未来收益的体现。于是经营者的个人利益就与企业利益结合在一起，并建立了一种相关的动态关系。

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二、股票期权的理论基础

1．人力资本的重要性。知识经济的兴起使得人力资本作为第一生产要素的趋势越来越明显，对微观企业来说，员工的积极性和创造性与企业效益具有高度相关性，因而，如何发掘企业员工的潜力成为企业管理的重要问题。

2．委托—代理理论。现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从事经营与管理决策，所有者为委托人，经理人为代理人，二者之间形成一种委托—代理关系。在通常情况下，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度还是由经理人的非控制因素造成的，这样经理人就有可能利用其在信息占有上的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为的全部后果。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

而实施股票期权的内部逻辑在于，企业所有者把股票期权作为激励经营者和高层管理者的一种手段，从而使企业持续发展和价值最大化成为股东和经理人员的共同目标，鉴于期权形式具有不确定性和风险性，其激励应具有长期性和持久性，从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷，并使经营管理者通过行使期权而获益。

3．剩余控制权。企业中不同层次的管理者对企业最终剩余的控制权或者说对企业经营业绩的控制力有很大的不同。根据把剩余该与拥有控制力的人，可以确定股票期权的授予对象。

三、我国实施股票期权的意义

1．股票期权制可以有效解决经理人长期激励不足问题

长期以来，我国上市公司经理人的报酬激励更注重当期业绩激励，报酬结构主要是工资加奖金，这一方式的基本缺陷是经理人的长期激励不足，容易导致经理人在履行契约的过程中在职期间的行为短期化问题。

按照股票期权制的运作机理，经理人若想执行股票期权的获得收益，其必要条件是企业经营业绩优良，股价不断上涨。只有努力改善公司经营管理，使公司资产不断增值、盈利能力不断增强以推动股票市场价格不断提高。因而，以此制度引进来推动经理人报酬激励改革，来解决我国企业经理人长期激励不足问题。

2．股票期权对经理人而言具有所有权激励功能

按照公司经理人持股激励的一般性分析，经理人在拥有公司的股票期权后，成为公司的准股东，于是经理人便具有双重身份，从而有效解决委托人(股东)与代理人(经理人)之间目标不一致的问题，防范道德风险的发生。

3．股票期权制有利于上市公司降低委托—代理成本

通过股票期权，将经理人的报酬与公司的长期发展业绩或某一长期财务指标紧密联系在一起，所有者就无需密切注视经理人是否努力工作，是否将资金投入到有益的项目，是否存在追求自身利益最大化而损害股东利益，从而有效降低公司的委托—代理成本。股票期权制度设计，是以预期股权收益诱使经理人努力工作，追求公司市场价值的增大，只有如此，经理人才能从不断上涨的公司价值中分享到应有的期股收益。

4．股票期权制可以低成本不断吸引并稳定吸引人才

在经理人报酬结构中，股权报酬比现金报酬的激励效果优势更加明显。经理人作为社会的稀缺资源，企业委托人要使用这一资源必须支付高额的成本。而高额的工资与奖金，对企业而言是一笔不小费用。相比之下，股票期权激励方式避免了现金报酬激励的弊端。由于企业支付给经理人的仅仅是一个期权，是一种不确定的未来收入，是将预期财富以期权的方式转移到经理人手中，在期权执行过程中企业始终没有现金流出，而且随经理人期权的行使，公司的资本金会相应增加。同时，股票期权制是以股权为纽带，通过股票期权制的附加条款设计，联结经理人与公司的关系。国外通行的做法是规定股票期权授予一年之后方可行使，并且在未来期权持续期内，按匀速或非匀速分期分批行使。这样，经理人若在期权持续期内离开公司，将丧失部分尚未行使的剩余期权，这无疑加大了经理人离职的机会成本，因而成为稳定与约束公司经理人的“金手铐”。

四、关于股票期权激励的几点讨论和建议

第一：适用范围

1．它主要适用于上市公司或准备上市的公司。一种变通方式是通过仿真股票簿记方式，公司将企业的资产净值等额分成股份，根据员工所在岗位、承担资产经营责任的大小划分为若干层次，每个层次量化不同的股份。

2．股权激励对象并不只适用于企业经营者。在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划(ESOP)。

第二：目前应用上我国存在的问题和对策

1．政企不分的情况下不宜实行股权激励

政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值。

2．股权激励要求实现经理人竞争上岗

目前一些上市国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。

3．确定行权价格的难点与解决思路

① 在政策上，没有一个统一可执行的“国家标准”。

② 如果把行权价设定为公平市价，则“公平”二字可能被人为的操纵所扭曲。

③ 如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到个体因素的影响：一是发行定价的市场

化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致股票期权激励效果的弱化；二是赠与日与发行日一致，要求股票期权设计与改制上市同时进行，股票期权计划应得到政策方面的许可。

行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的，“公平价格”也很难做到完全的公平。对于一个企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此在确定公司真实价值与确定行权价时，除了依据当时的平均市价外，还应将同类型上市公司的市场价格、市场平均市盈率的变化等作为重要的参考因素。

4．股票市场的不完善性

我国股票市场起步较晚，在二级市场上，机构投资者所占比例偏低，投机气氛明显浓于投资气氛，股价高低与公司盈利相关度程度低，庄家操纵行为普遍。这样的市场状况如不改善，推行股票期权后，经营者为了获取高额期权收益，可能会制造种种题材，想方设法把股价推上高位，使股价与公司业绩正常相关性遭到破坏，不仅实现不了激励经营者的初衷，反而会造成对股票市场的破坏力。

5．现行法律法规的障碍

由于股票期权在我国尚未有先例，所以要进行股票期权的运作，我国还缺乏相关法律法规条件，这主要表现在二个方面：一是与现有部分法律的冲突，二是相关法律法规的空白。这二种情况都对股票期权在我国的操作造成现实的法律障碍。

从与现有部分法律的冲来看，如《证券法》规定，上市公司高级管理人员为知悉证券交易信息的知情人员，不得买入或卖出所持有的本公司股票，而股票期权制激励作用的发挥必然通过二级市场，这样就缺乏一个合理的操作空间;同时，我国现行法律法规对上市公司增发新股作了严格限制，而在实施股票期权过程中存在一个潜在新股增量问题。因此，我国要推进股票期权制，必须首先从政策上消除期权制的实施障碍，对现行的证券法律法规进行必要修订，从而为股票期权制的发展提供一个适度的制度空间。

从相关法律法规的空缺来看，主要反映在三个方面，第一由股票期权引起的公司注册变更问题；第二，由股票期权引起的公司税务问题和个人所得税问题；第三，由股票期权引起的公司会计问题。具体而言，股票期权引起的公司注册变更，以什么方式进行，证监会和工商管理局还没有相应条款。从税收来看，美国主要是通过税收安排来引导公司对股票期权的运用的，根据不同种类的股票期权和不同情况对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本利得税，由于两种税的税基和税率不同，对实施企业的税务影响也不同，因此，公司一般会根据税法对个人的优惠倾向以及对公司的税收规定来确定实行的股票期权的种类和数量。而国内还没有专门针对股票期的税收规定。从会计问题讲，股票期权的会计制度是期权计划的一个核心内容，不解决会计问题，股票期权计划无法进入规范的实施阶段，股票期权的会计反映主要包括会计反映时机和会计确认二个问题。美国股票期权的会计处理主要是跟着税收处理走的，而国内既没有相应的税收规定，也缺乏相应会计制度内容。

第三：局限性

1．股票价格变化受太多因素的影响

股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。一种改进的方法是采用变动的约定价格（调整系数），其目的同样是确立一种可以得到奖励的业绩标准。但在采用变动的约定价格情况下，业绩标准是依据未来实际的市场状况来确定。

2．股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致

公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于经理人持有股份的数量

是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。

3．经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题

这只是在一定程度上缓解了矛盾。对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。在没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。

4．这会促使公司管理当局冒不必要的风险

得到股票期权之后，可以享受股票价格上升的好处，但对股票价格下跌则可以不负责任，而公司的股东却面临的股票价格下跌的风险。从1990年到1995年，美国学者跟踪研究了在标准普尔500股票指数中的250个公司。发现随着股票期权激励的增加，公司越来越多地介入购并等高风险的活动，研究和开发投资及自有资金投资等日趋减少。

五、我国所采用期权激励方式的特点

据了解，中兴通讯、清华同方、风华高科等主板高科技上市公司已经制定了较为完整的股票期权方案，预计在明年上半年，主板上市公司中的股票期权试点将会推出。

到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业等。具体有以下特点：

激励对象：一般为总经理、董事长。

购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的分红收入和个人资金的投入，股权数量不大。

售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格(上市公司)出售所持有股权，也可继续持有。北京规定经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。

权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。

股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。

操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。

从我国各种期权激励方案看，目前试点的国有企业往往先让经营者交一笔“出资额”。一般规定，出资额不得少于10万元。这相当于让经营者购买期权，而不是奖励期权。另外，还有规定“以既定价格认购，分期补入的方法获取企业股份。”这似乎又有违期权，“只有权力而没有义务”的特性，从而，我们的期权设计更接近于一种企业股份“期货”，而不是期权。而且，规定在行权之前，经营者也可取得分红，这有违期权的本质。

从上述两点可以看出，我国的股票期权在更大的意义上是一种约束，而不是激励。而且由于经营者资金有限，所购股份数量必定不多，因而所带来的激励作用也不大，消弱了计划的初衷。因而在今后的实行过程中还应不断改进。

六、小结

股票期权能够在较为公正的基础上（主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票，在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等）保持对经理人员及业务骨干的长期激励，同时股票期权持有者并不需承担风险，因此相对直接购买股票和无偿赠与等措施，股票期权的优势是显而易见的，有利于引导经理人的长期行为。

因而股票期权作为一种激励措施，值得借鉴。但是应用之前，应该考虑其适用的条件是否已经达到，如经营人选择问题，法律问题等。另外，我认为把期权作为一种激励副职和中层管理人员的手段并不太好，因为他们很难直接看到个人努力与报酬之间的相互关联性，对他们实行年薪制效果会更好。

此外，股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。而政府应努力创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，相信股权激励将越来越发挥出独特的作用。

参考文献：

[1]王贤英.股权激励在中国[J].上市公司.1998(5).[2]深交所.经理人薪酬结构中的股票期权[R].[3]何维达.公司治理结构的理论与案例[M].经济科学出版社, 1998.[4]中国企业家协会.经营者收入分配制度[M].企业管理出版社, 2000-7.[5]王战强.上市公司经理人持股状况研究及改进高管持股制度的政策建议[M].1998.[6]IT经理世界[M].On the Application of Share Options in Motivating the Talents

Lu Fen

Abstract: For the gradually-increasing importance of human resources in the operation of enterprises and continuously-deepened knowledge of human capital , the share options , with its main motivated target as human resources(especially the intellectual capital)becomes more and more popular among enterprises where they are innovated and developed in the practice.Key words: share options;shareholding motivation;human resources;agency by agreement;reward structure

作者：卢芬(1966~), 女 ,讲师研究领域：会计、人力资源管理、经济管理