关联企业信贷风险2

第一篇：关联企业信贷风险2

关联方交易对企业信贷风险的影响与对策

[日期:2011-03-29] 来源:会计论文网 作

者:

根据关联交易的目的、性质和交易条件,可将关联交易分为正常关联方交易和非正常关联方交易。目前,我国企业之间的关联交易大多属于非正常关联交易。这种交易的主要目的是为了调节利润、粉饰报表、转移资产、转移利润、逃税避税、甚至逃废债务等。因此,作为多数集团企业主要债权人的商业银行,亟须研究并做好企业关联交易中的信贷风险防范。

二、关联交易对信贷风险的影响

(一)信贷过度集中风险。目前,国家对商业银行的监管制度及多数商业银行内部管理制度都规定了对单一客户的最大贷款或授信额度,银监会也发布了《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》,以控制对单一客户信贷过度集中的风险。但由于关联方关系日趋隐蔽、复杂,增加了银行控制关联贷款的难度,并且我国多数银行都实行分支行管理体制,分支机构遍布各地;企业集团随着业务的发展也不断通过投资、参股等形式在各地建立关联企业,其形式各异,仅凭表面现象很难判定其间的关联关系;加之目前银行的客户信息系统不够健全,这就不可避免地发生同一银行的分支机构与同一企业集团的关联企业之间的交叉贷款、重复贷款现象。由于关联企业之间经营状况、财务状况具有较大的同质性和关联性,整个债务链十分脆弱,如果一家企业生产经营出现了问题,就会产生连锁反应,使整个企业集团的贷款安全受到影响。

(二)财务信息不对称风险。由于关联交易在企业集团的业务活动中占有比重很大,因此企业集团的财务报告很难客观地反映集团真实的财务状况和经营成果,而且目前无论内资企业还是外资企业,在关联方交易的披露上也极不规范。这样,银行就很难对企业财务状况做出准确的判断,因此也就影响了银行贷前及贷后管理决策的准确性。主要表现有:

1、虚增资本。企业高估非现金资产的入账价值,虚增资本。关联企业之间的投资通常是以非现金形式投入的,在此情况下,非现金资产的入账价值就会影响企业资本的真实性。很多投资方在以固定资产、设备、技术、商标使用权等投资时,往往高估资产价值,从而虚增了企业的资本。企业集团之间通过关联企业相互投资和参股,导致双方的资产和资本都出现了虚增,进一步影响了银行对企业资本实力及资产规模的正确判断。

2、虚增资产。在进入正常的生产经营期间,关联企业之间的资产重组、交易也较为频繁。例如,有些上市公司的母公司以大大高于公允价值的价格将商标权、专利、技术及其他资产出售给上市公司,或抵偿对于上市公司的债务。很多外资企业的母公司也是通过高价向外资企业出售设备、技术、原材料等,虚增了资产的账面价值。

3、虚假利润。关联方交易的一个重要特点是交易价格的可控性和非市场性,从而使得关联方之间可以通过不合理的转移定价来调节利润,改善财务状况,蒙蔽贷款银行。同时,关联企业之间还通过大量的应收应付账款的提前或延后确认造成复杂的债权债务关系,从而影响银行对其财务状况的分析与判断。

(三)担保虚化风险。集团企业担保的风险主要来自两方面:一是保证人的履约能力问题。在保证担保的情况下,借款人的保证人是其母公司或其他关联企业,由于这些关联方之间在生产经营和财务等方面关系密切,因此当借款人不能偿还债务时,为其担保的关联方也会陷入困境,丧失偿还能力;二是关联担保的法律效力问题。目前,我国对公司为股东提供担保的法律效力存在一些争议。《公司法》规定:“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”;最高人民法院《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》规定:“董事、经理违反公司法第60条规定,以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的,担保合同无效”。证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》进一步规定:“上市公司不得以公司资产为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企

业或者个人债务提供担保”。但现实的司法实践中,对于公司股东大会、章程明确批准、授权的担保的效力还是予以确认的。而除此之外的担保,则存在法律效力问题。目前,很多商业银行出于竞争等方面的原因,往往还要办理该种担保贷款,这类贷款也呈不断增长趋势。但其中有很多关联担保手续并不完备,如未经公司章程或股东大会授权,存在法律效力缺陷,所以作为债权人的银行的利益就很难得到保障。

(四)抽逃资金,转嫁风险。在借款企业取得银行贷款并建成投产后,投资方为了尽快收回投资并赚取高额利润,就会利用关联交易和不合理的转移定价,向投资方转移资产、资金,这违背了资本确定、维持和不变的真实性原则,降低了借款企业的偿债能力,把风险转嫁给了贷款银行。投资方提前收回投资的方式主要有:向被投资企业高价出售设备、技术及其他资产;向被投资企业高价出售商品,低价购买原材料;收取不合理的房地产使用租金、商标权使用费、社区管理费、技术使用费、管理费等;低价购买甚至无偿占用被投资企业的资产等。这样,投资方很快就收回了投资,而该投资企业看上去经营得很红火,但实际偿债能力很弱。

(五)关联企业在破产、清算中侵害银行等债权人的利益而带来的信贷风险。有很多企业在破产清算前,通过关联交易向关联方转移资产、利润,使包括银行在内的债权人利益受到侵害。例如,破产企业在破产清算前向关联方分配、无偿转让资产;以较低价格向关联方出售商品或资产;对原本没有财产担保的关联方债务提供担保;提前清偿关联方债务;放弃对关联方的债权或拖延行使债权等。无论是哪一种形式,都会减少银行等债权人的可分配资产,增加了银行贷款的回收风险。

(六)关联企业重组中的道德缺失加大信贷风险。关联企业通过破产逃废债务、企业分立、将债务留在原企业,悬空债务、抽逃优质资产、资金组建新的企业,将不良资产留给原企业,并由其承担债务,从而达到“金蝉脱壳”的目的。根据中央银行的统计,截至2000年底,在工、农、中、建、交五家银行开户的改制企业为62,656户,经过金融债权管理机构认定的逃废债务的企业为32,140户,占改制企业的51.29%。企业逃废银行债务必然增加银行的不良贷款,加大信贷风险。

三、防范关联方交易风险的对策

(一)充分了解关联方交易的实质及其影响,降低信息不对称风险

1、理清借款企业的关联方关系。我国《企业会计准则》规定,在存在控制关系的情况下,关联方如为企业,无论他们之间有无交易,都应当在会计报表附注披露以下事项:企业的经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地址、注册资本及其变化;企业的主营业务;所持股份或权益及其变化。银行信贷人员可以通过注册会计师出具的审计报告;企业会计报表附注;企业的合同、章程;企业业务往来的合同、协议、交易信息;要求借款企业提供关联方关系的资料等途径充分确认企业的关联方关系。同时,银行还要对借款企业所在企业集团的经营、财务状况进行总体的调查了解,以分析整个企业集团的经营风险、关联企业的担保能力等。另外,银行要注意收集和保存关联企业的资产、账号、股权分布、法定地址等情况,以便将来因借款人违约引起诉讼时,采取及时的资产保全措施。

2、了解关联交易的实质和影响,认清借款企业财务及经营状况的真实面目。首先,了解关联交易的性质及目的,分清其是正常的关联交易还是非正常的关联交易,交易的目的是什么,是否存在套取贷款、转移资产、逃废债务等侵害债权人利益的行为;其次,对关联交易的金额或比例、定价政策等具体情况及影响进行调查了解;再次,运用关于关联方交易会计处理的有关规定和做法,对借款企业的销售额、利润、资产、资本等进行重估,挤干水分,对显失公允的交易获取的利润一律不予以承认。

(二)健全商业银行综合授信制度,防范信贷集中风险。对于企业集团客户的信贷业务,要纳入银行的综合授信体系。由总行或分行核定该企业集团的最高授信额度,包括各种形式的授信业务,如贷款、担保、承兑、开证等,既要包括表内授信业务,也要包括表外授信业务,从总体上控制住对该企业集团的风险缺口。该集团的任何关联企业从本系统取得的任何信用便利,都要计入授信额度内。建立与完善银行信息系统是综合授信制度得以有效运营的一个重要条件。为此,商业银行应建立起自己的信贷管理信息系统,通过该系统来识别关联方关系,充分反映对企业集团的授信情况。

(三)在企业破产、重组过程中保全债权,防范企业的“败德行为”。一是要加强贷后检查工作,掌握关联企业资产、债务重组的动态。尤其要关注企业重组、破产、清算等方面的法律公告,及时申报债权;二是依法参与借款人在兼并、破产、改制过程中的债务重组,参加破产企业的清算和处置工作,最大限度保全银行的债权,防止借款人借改制、重组之机逃废债务;三是在借款人合并、兼并、分立、合资、联营前,应要求其清偿债务、提供担保、或由变更后的主体签订新的借款协议,落实贷款本息的偿还事宜;四是要充分运用《合同法》、《担保法》等有关债权保全制度,依法行使撤销权、代位求偿权,阻止借款人放弃债权或无偿、低价转让债权、财产等有损债权人利益的不道德行为,恢复借款人的偿债能力;五是对于在借贷活动中通过违规关联交易骗取贷款、逃废银行债务等造成贷款重大经济损失的借款人,要及时提起民事或刑事诉讼,借助司法部门的力量尽量挽回损失,打击逃废银行债务的违法、犯罪行为。

(四)规范关联公司担保业务,确保担保的法律效力。对于各类贷款担保,第一,应通过贷前调查、核保等过程,来确定是否存在关联方关系,是否存在关联企业相互担保的行为。对于关联担保、尤其是公司为股东担保的,则要审慎处理。关联担保有一定的缺陷,如可能出现“多米诺骨牌”效应等,但其最大好处是可以防止关联企业之间通过转移资产、利润来逃避债务。所以,银行可以根据具体情况确定是否接受关联担保。一般情况下,应要求借款企业较高层次的控股公司(至少是母公司)来提供担保;第二,要严格按有关法律规定办理相关担保手续,落实担保合同的法律效力。主要审查担保是否经公司董事会授权、公司章程是否明确规定董事会有权决定对外担保,担保是否经过公司的最高权力机构如股东大会等决议通过。审查股东大会或董事会决议的合法性,担保决议是否由符合法定人数的股东或董事表决通过。为避免欺诈行为,应该要求担保人出具附股东或董事签名、且印章齐全的决议,必要时送律师、公证机关予以见证或公证;第三,规范担保合同文本,争取有利于银行的合同条款。例如,在借款、担保合同中规定出现不利于债权人的关联交易时银行有权宣布贷款提前到期并行使追索权的条款等;第四,在担保人不履行保证责任时,适时采取保全措施,尤其要充分运用股权查封等法律手段。在此情况下,银行可以就其在国内关联企业中的股权采取保全措施。

(五)多方联手共同防范关联方交易风险,保护银行等债权人的利益。财政部门要规范、完善关联方交易的信息披露制度,加强财会监督检查,要求各类企业都要按《企业会计准则》的有关规定披露关联方关系及关联交易的有关内容。工商、税务等行政管理部门要在企业兼并、合并、分立等过程中,依法行政,从严审查,规范程序,充分保证债权人的利益。海关、商检、评估、审计等部门要对企业投入的资金、设备、技术及商品交易等做好检验、审查和验资工作,确保企业资本的真实性。司法、执法部门要加强司法和执法力度,加强司法控制,保护债权人利益,打击借款人利用关联交易逃债、赖债等行为。尤其是要充分运用《合同法》、《破产法》、《担保法》、《商业银行法》、《贷款通则》等法律、法规中的相关条款来防止借款人转移财产等侵害债权人利益的行为,切实维护银行等债权人合法利益。另外,各商业银行之间要加强协调与合作,做到信息资源共享,避免对单一企业集团过度竞争或重复贷款。(作者单位:江苏财经职业技术学院)

主要参考文献:

[1]王建萍.公司为股东担保的法律效力及商业银行的对策建议.金融论坛,2004.2.[2]盐城市农村金融学会课题组.企业关联交易与银行应对方法.农村金融研究,2003.10.[3]王梨,俞秋玮,龚达夫.论关联交易中的贷款风险防范.上海社会科学院学术季刊,2000.[4]李端生.关联交易会计研究.中国财政经济出版社,2007.10.[5]刘建民.上市公司非公平关联交易研究.经济管理出版社,2008.11.

第二篇：关联企业案例

自办企业脱钩，关联交易不止

------B分行关联交易案例揭示

〔背景情况〕

中国XX银行是四大国有商业银行之一，2004年，财政部驻B省专员办对中国XX银行B省分行（下称B分行）2003会计信息质量实施检查，查出B分行存在利用关联企业甲物业管理公司（以下简称甲物业）、乙科技有限责任公司（以下简称乙科技）、丙信息咨询有限责任公司（以下简称丙信息）以租代购形成账外固定资产、列支管理费用等问题，值得关注的是，以租代购形成的固定资产所需资金主要为B分行向关联企业发放贷款所得。

〔违法事实与查处过程〕

一、B分行关联企业的主要表现形式及其界定

甲物业、乙科技、丙信息等三个关联企业均由原B分行自办企业出资成立，2002－2003年分别由职工集资收购原股东所持股份，改制为职工持股的有限责任公司。

公司名称

甲物业原股东新股东 省分行机关处室行员、中国XX银行B省分行招待所/营业丙信息员工、原甲物业部万银电子开发公司 部分员工、中国XX银行B省分行招待所/B省省分行科技处行员、原 某金融学会 乙科技部分员工 某市金融学会/自然人股东（原某市省分行机关处室行员、分行行员）省分行营业部行员 乙科技 丙信息

甲物业、乙科技、丙信息的出资人主要为B分行各机关处室人员，有权决定农行的人事、财务和经营决策，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条对商业银行关联法人的定义。

二、关联交易的主要类型及主要问题

（一）授信

关联企业的资金来源较为单一，主要包括银行员工投入的资本金、往来密切的企业资金、商业银行的信贷资金。而其信贷资金的主要用途是反向为商业银行服务，藉此牟取利益。关联企业授信业务主要类型包括：车辆（住房）按揭贷款、房屋装修贷款、流动资金贷款；存在的主要问题包括：无担保或无效担保贷款、贷款资金挪作他用。

1、车辆按揭贷款

甲物业自2002年12月至2003年6月，先后办理车辆按揭贷款97笔，贷款总额1681.9万元；丙信息自2002年6月至9月，先后办理车辆按揭贷款9笔，贷款总额260万元；上述贷款所购车辆全部出租给B分行各分支机构。

2、房屋装修贷款

2003年甲物业自B省分行营业部取得房屋装修贷款300万元，贷款期限为2003年12月3日至2006年12月3日，担保人为丙信息。

（1）鉴于丙信息担保能力不足，由甲物业所取得的某大厦房屋租赁费收入（每年170万元）作还款担保，该部分房屋由B省分行营业部所属XX支行租用，究其实质，由放款方——省分行营业部为甲物业提供还款担保，因此属无效担保。

（2）甲物业以其管理的中国XX银行B省分行招待所需要装修为名，申请了该项贷款，申请资料中提供的装修造价达700万元。经查，甲物业仅划款130万元用于装修，其余资金除76万元用于购买B分行所持申能股份法人股外，挪作流动资金使用。

3、流动资金贷款

2002年，丙信息以租赁业务资金周转名义自中国XX银行某市XX支行借入中期流动资金人民币170万元，借款起止日期为2002年9月29日至2005年9月29日。

丙信息收到该项信贷资金后，将款项全额划入中国XX银行XXX分行，并与其签订投资合作协议，用于XXX分行资产经营部清收不良资产资金周转，并约定分三年归还208.40万元，收益率高达22.59％，经查，投资合作期限与借款起止期限一致，剔除贷款利息后，丙信息可获利10.40万元。

（二）资产转移

随着商业银行对不良资产处理力度的加大，抵债资产接收处臵不规范的问题

凸现出来，部分商业银行将抵债资产低价出售给自办公司及其他关联方，或者将抵债资产挪作他用，取得的收益截留账外，凡此种种，造成国有资产的大量流失。

而商业银行自有资产的买卖，同样存在不公允关联交易的现象，如：2003年10月22日，B分行将所持申能股份法人股20万股转让给甲物业，转让价为1992年购臵的原始申购价76万元。2003年12月，甲物业收到B省国际信托投资公司划入申能股份2002红利6万元（20万股×0.30元/股），未转划B分行，而是作为投资收益入账。经查，截止2003年9月30日，申能股份每股净资产达4.524元，而2003年10月22日申能股份收盘价为12.10元，即使按2003年9月30日每股净资产计，股权转让总损失达20.48万元，损失率达21.23％。

（三）提供服务

提供服务是指向商业银行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。

1、主营业务

商业银行主营业务为信用业务、存款业务、结算业务等，而贷款客户的信用评级在信用业务的审批过程中发挥着举足轻重的作用。商业银行往往将该部分业务交由关联企业办理，相应地，商业银行在关联企业列支部分费用，牟取利益。如，B分行即将信用评级业务交由关联企业丙信息办理。

2002年9月2日，丙信息与B分行（信贷管理处）签订委托协议书，B分行（信贷管理处）委托丙信息对全省农行客户每年一度的企业信用等级进行评定。各级分行协助丙信息开展企业评级和项目评估业务，并按33%取得费用报销额度。

依据丙信息账册，2002年B分行委托评级收入为442万元，B分行在丙信息列账费用151万元；2003年B分行委托评级收入为541万元，B分行在丙信息列账费用178万元。B分行利用关联公司列支费用的同时，仍在账面挂账应付丙信息代收评级款，由此极易滋生账外资金。

2、物业管理及其他业务

除了前述主营业务中发生的关联交易外，商业银行通过委托物业管理、委托车辆管理、车辆租赁等方式向关联企业支付大额资金。

（1）以租代购，形成账外固定资产

例如，B分行利用甲物业、丙信息两企业，以租代购，形成账外固定资产

2956万元。

2002年－2003年，甲物业先后购臵轿车、商务车109台，总价款2571元，列入固定资产，依据B分行与甲物业签订的租赁协议，该部分车辆全部出租给B分行（含下属分支行）使用，租期5年。依据汽车租用协议及其附加协议，租用车辆期满并付清租金后，该部分车辆过户到农行名下，过户所发生的费用由农行承担。

2002年，丙信息购臵车辆9台，总价款385万元，列入固定资产，该部分车辆全部出租给B分行下属分支行使用，其中7台已签订协议，租期4年，其余2台，虽未签订出租协议，但已收租金。依据汽车租用协议及其附加协议，租用车辆期满并付清租金后，该部分车辆过户到B分行名下，过户所发生的费用由各行承担。

（2）利用关联企业，列支费用

乙科技公司主要代办B分行科技处电子设备采购业务。经查，2000年1月12日成立至2003年12月31日，乙科技管理费用中列支B分行科技处部分员工科技津贴、加班补助、奖金（该部分员工已在省分行机关领取工资）152万元，列支省分行领导出国考察费10.2万元，合计162万元。

三、检查方法

1、明确方向，找准检查重点。关联交易历来是企业人为调节资产和利润的重灾区，甲物业、乙科技、丙信息等三个关联企业均由原B分行自办企业出资成立，2002－2003年分别由职工集资收购原股东所持股份，改制为职工持股的有限责任公司。这种模式造成职工利益和银行利益的不一致，存在极大道德风险，容易引发银行职工为了关联企业利益和自身利益而作出损害银行利益的行为。所以这次检查，检查组将摸清关联企业及关联交易作为检查重点内容。

2、绘制“重点资金流向图”,发现可疑资金往来。资金是企业大部分业务活动在账务上的必经之路，描绘重点资金流向图可以发掘关联企业间转移资源和利润的痕迹。检查组进驻关联企业后，首先查阅该单位的货币资金的存放状态以及往来款项的流转路线，包括银行存款数额、开户银行账号、应收、应付情况等；其次对可能隐含问题每一笔往来资金进行仔细对账，绘制关联企业和银行之间的资金流向图，对往来的经济业务内容和挂账原因进行核对，再顺藤摸瓜，对大额资金的来源、去向进行重点追查，最终发现向关联企业违规贷款、利用关联企业、列支费用等违规问题。

〔启示与思考〕

（一）银行自办公司改制不彻底，容易导致国有资产流失

商业银行的关联企业多为其自办公司，随着监管体制的逐步完善，脱钩改制为行员持股企业成为商业银行自办公司的首选，然而由于银行职工持股的模式容易引发损害银行利益的关联交易行为。

此类改制直接导致国有资产的流失，以乙科技为例，原出资人为B省某金融学会、中国XX银行B省分行招待所，均为B分行控制单位，2003年公司改制，由科技处行员收购股份，变更为自然人控制的有限责任公司。公司改制时，经某正信会计师事务所评估，2003年11月30日净资产为52.54万元，以该项评估结果实施公司改制、股权收购。但检查发现，2003年11月30日评估时点提交的评估前报表未分配利润为0，并未考虑2003年1－11月经营成果与年初未分配利润（23万元），其净资产数有误，即评估基础不正确。显见公司改制造成了国有资产的流失，且乙科技应付利润129万元属于国有资产，长期漂留账外。

（二）关联交易掩盖了银行信贷风险

商业银行对信用业务风险的管理是其经营活动重中之重，而目前贷前审查尤其是对抵押物担保能力的调查往往流于形式，滋生了不少风险资产。问题出现后，商业银行可能利用关联企业进行资金运作，掩盖经营风险。以丙信息为例，2002年贷款170万元拆给中国XX银行XXX分行，用于清收不良资产。经查，XXX分行拆入该笔资金的原因为信贷资产出现风险，即抵押物（土地）尚未办理完出让手续，须垫资缴纳土地出让金，才能完善土地抵押手续。因此，XXX分行与丙信息合作，通过丙信息拆借资金办理相关手续，盘活其不良资产。究其实质，XXX分行该项贷款贷前调查未能尽职尽责，因而形成不良资产。

（三）谨防利用关联交易逃避上级行指标监管

由于商业银行内部控制日益加强，上级行对所属分支行往往施行利润、费用、固定资产考核指标并行的管理模式，因而部分商业银行出于完成指标的考虑，利用关联企业列支费用调节损益，利用关联企业调节固定资产规模。例如前文所述，B分行在乙科技账面列支费用162万元，在丙信息列支费用328万元，以租代购形成账外车辆2956万元。

第三篇：关联企业制度与银行信贷风险控制及监管.

关联企业制度与银行信贷风险控制及监

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关联企业信贷风险控制在银行信贷管理中十分重。频频发生的关联企业巨额贷款损失案件暴露出我国现行关联企业制度的缺陷以及我国商业银行关联企业信贷风险控制机制的漏洞。我国亟待借鉴国外经验，强化关联企业信贷风险控制。首先国家完善关联企业立法，从法律制度上保障银行债权；其次商业银行应建立关联企业信贷风险控制机制以及关联企业信贷信息咨询系统，并做好对关联企业贷款的统一授信、贷前调查和财务分析，选择合适的借款主体和担保方式，在借款合同中设置预防性条款，加强贷后管理；最后银行监管机构采取措施加强对关联企业信贷风险的监管。

关联企业和关联交易的隐蔽性和复杂性给银行信贷工作增加了难度，也对现行公司制度所提供的债权保护手段提出了严峻的挑战。最近，农凯、铁本、德隆，华光等系列关联企业贷款相继出现问题，而且涉及贷款金额巨大，银行损失惨重。总结教训、借鉴国外经验、采取措施加强对关联企业信贷业务的监督和管理，防范关联企业信贷风险已显得十分紧迫。本文运用比较分析的方法，在对关联企业信贷风险进行分析，并对国外关联企业信贷风险控制情况进行考察的基础上，提出了借鉴国外经验、加强关联企业信贷风险控制的对策。

一、关联企业信贷风险分析

关联企业是指在资金、经营、购销等方面，存在直接或间接的拥有或控制关系，以及在其他利益上具有相关联关系等特征的企业。关联企业是具有独立法人人格的企业之间以资产联系纽带为主方式而连结成的联合体。关联企业体系内部利益上具有一致性。

（一）关联企业信贷的主风险

关联企业信贷的风险主表现在以下几个方面：

1．信用膨胀的风险。从形式上看，一般关联企业各成员的贷款金额不是很大，但由于其从属企业受控制企业的支配，从属企业以自己名义获取的贷款往往被控制企业挪作他用，控制企业通过从属企业获得贷款。如果将关联企业群体作为一个独立的整体来看待，则控制企业贷款量往往大大超过其授信额度，形成该关联企业整体的信用膨胀。

2．担保虚化的风险。信贷实践中，控制企业令从属企业为其贷款担保或为其他从属企业贷款担保的问题较突出。从属企业以自己的名义提供保证担保，在形式上是符合法律规定的。但实质上，由于从属企业的人力、财力、物力常常被利用作为追求整体关联企业整体或控制企业利益的资源和工具，因此从属企业往往没有相应的能独立支配的财产，担保虚化，增加了其风险程度。

3．信贷资金挪用风险。在关联企业中，从属企业以自身名义获取的贷款往往被控制企业挪作他用，不仅为违规经营提供了土壤和手段，也难以真正体现信贷资金的使用效益，同时增加贷款风险。虽然银行有权利对贷款资金的使用情况进行监督，但由于现行财务会计制度的欠缺及银行与企业间信息不对称的客观存在，银行在实践中很难对贷款的使用进行真正的监督。

4．贷款偿还风险。由于我国关联企业法律制度中欠缺对公司股东滥用有限责任的规制，没有相应的制衡机制以规范控制企业利用关联交易损害债权人利益的行为，在此情况下，目前的法人制度实际上是严格的股东有限责任，加之当代中国社会信用基础和信用理念的薄弱，从而使商业银行在面对关联企业客户通过关联交易侵害银行债权时，难以找到真正合法有效的手段来维护自己的合法债权，最终导致贷款偿还出现风险。

（二）关联企业贷款风险产生的主原因

1.关联企业集团内在的特点是风险产生的根源

关联企业集团是通过资产纽带，把众多不同地区、不同行业、不同所有制性质的企业联结在一起，内部经济成分复杂，成员企业参差不齐。集团公司常常通过产权纽带，对子公司实行财务监控管理，而集团公司内部财务管理模式存在着不同形式的弊端。同时关联企业间关系极其紧密，其风险变化呈联动效应，一旦风险爆发，将迅速波及其他成员，出现所谓的“多米诺骨牌”效应。

2.银行与企业之间信息不对称

关联企业集团规模庞大，其下往往注册了诸多的子公司、分公司，使银行对企业的真实情况难以做出准确的判断，对贷款的资金流向难以监控，决策层有时只能在信息极大不对称下做出相应的信贷决策，潜伏着较大贷款风险。

3.关联交易成为企业利润的调节器和逃废银行债权的常用手段

关联交易双方在形式上法律地位平等，而实质上不平等。关联交易客观上存在着不公平的极大可能性和因关联企业内部人控制而滥用的巨大风险。关联交易客观上存在不公平及滥用的巨大风险，是关联交易法律特征的逻辑必然。具有控制关系的关联企业之间通过关联交易操纵企业的利润并转移企业有效资产，对企业的还款能力造成很大影响，从而给债权人的利益带来损害。

4.商业银行内部信贷风险控制机制存在缺陷，管理粗放

部分银行信贷人员风险意识不强，对关联企业贷款贷前调查不细致，或者流于形式，贷款担保仅仅追求形式上的完美；贷后管理薄弱，没有建立及时的风险检测、预警体系，贷款出现风险时疲于应付，不知所措；少数信贷人员甚至与企业勾结起来，教唆企业编制虚假贷款资料，蒙骗上级行，贷款发放之初就隐含巨大风险。

二、国外关联企业信贷风险控制之考察

1、加强关联企业立法，保护债权人利益

英美法系和大陆法系国家均高度重视通过关联企业立法，保护债权人利益。

英美法系对关联企业债权人的保护立法以美国为典型。美国的公司法主运用揭开公司面纱原则（the principle of piercing the corporate veil）和深石原则(deep-rock doctrine)两个原则保护关联企业的债权人。根据揭开公司面纱原则，法律原则上承认控制公司与从属公司各为不同的法律主体，但当控制公司过度操纵从属公司使从属公司实际上丧失独立法人资格时，法律可以揭开控制公司与从属公司之间“面纱”，把控制公司与从属公司视为同一法律主体，从而责令控制公司对从属公司的债务承担责任。根据深石原则，控制公司在某些情况下对从属公司的债权在从属公司支付不能或宣告破产时，不能与其他债权人共同参与分配，或者分配顺序应次于其他债权人；如果母公司和子公司同时发生支付不能或宣告破产时，则由母子公司合并组成破产财团，按照比例清偿母子公司债权人的债权，以保护从属公司其他债权人的利益。

大陆法系对关联企业债权人的保护立法以德国为典型，主是通过提高法定盈余公积金、盈余转移的最高数额、损失的承担、对债权人提供担保、控制公司负责人的责任、从属公司董事及监察人的责任、“不利影响”之禁止等措施来实现。此外，德国《股份公司法》创设了当今各国公司法上极为独特的归附制度。在此制度下，法律赋予了主公司对归附公司的原则上无限制的领导权，同时取消了对归附公司财产的限制，使得主公司可以将归附公司的财产转移到自己名下，与此相适应，母公司必须对被归附子公司的债务承担连带履行责任，从而建立了严密的债权人保护体系，大大强化了从属公司债权人的保护。

【摘】关联企业信贷风险控制在银行信贷管理中十分重。频频发生的关联企业巨额贷款损失案件暴露出我国现行

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２、遵循“一个债务人原则”

国外银行对关联企业客户的风险控制遵循“一个债务人原则”，即将关联企业客户整体作为一个债务人进行管理。国外银行对关联客户一般定义为：从风险控制的角度可以被视为一个整体的、互相关联的一批债务人（两个或更多法人单位）。一种情况是：集团内的一个或几个公司对集团内的其他一个或几个公司拥有超过一半的股份，或者拥有对投票数量的控制地位，其决策影响集团中其他公司；另一种情况是：如果集团的一个或几个其他成员遭遇财务困难，集团的其他成员可能发现难以完成支付义务。前者比较容易界定和掌握，后者则是更广义的关联范围。在实际操作中，主是对第一种情况即对集团客户进行统一的风险控制，对不是集团客户但可以明显判断有关联关系的客户在风险控制上也会统一考虑。

３、建立客户经理网络作为组织保证

为实现对关联企业集团客户风险的统一控制，国外银行按照关联企业集团公司的组织层次，建立相应的客户经理网络作为组织保证。为每一关联企业集团客户配备一个“全球账户经理”，全球账户经理通常设在关联企业集团总部或母公司所在地的分支机构，如果关联企业集团的大部分业务由某一子公司承担，有时也会在分支机构这一层次设全球账户经理。全球账户经理统一负责银行对集团公司的所有事务，包括评级授信和所有信贷业务组织、协调，并报有权部门审批。全球账户经理承担对集团客户的所有风险，子公司所在地的分行不承担对子公司的业务风险，即使这些业务是在分行和子公司之间发生的。事实上在银行内部有一个风险转移机制，即由总行给分行提供内部担保，分行将风险转移给总行，从而实现对集团客户风险的集中控制。集团子公司所在地分行为每一个子公司指派一个账户经理，账户经理直接对全球账户经理负责。账户经理的主任务是经常访问子公司，了解他们的经营情况和业务需求，并向全球账户经理报告重的进展或变化。在收入分配方面，分行对子公司办理业务的收入由分行保留，收益记在当地账上。同时在银行内部建立一个管理会计系统，通过这一系统，将所有来自于集团客户的收入最终记为全球账户经理的收入。

4、做好母子公司信用评级

一般情况下，对主的子公司的信用评级比照集团公司的信用等级掌握，在这种情况下通常求母公司对子公司债务出具担保或安慰函。如果分行认为某一个子公司有特殊的风险，应将有关情况报告全球账户经理，并对子公司的信用等级作相应调整。与母公司关联度不强的子公司或规模较小的子公司通常比母公司信用等级调降。信用评级主依据客户经审计的年报，建立了一套指标体系，通过计算机系统自动评分。但同时注重对企业发展前景的分析，因为贷款是在未来某一时间到期，企业未来的状况直接决定其到期偿债能力。如在西德意志州银行的信用评级体系中，历史数据只占40%，而前景分析占60%，充分体现其对企业发展前景的重视。对大型跨国集团，通常将外部评级如穆迪、标准普尔、费奇等权威评级公司的评其结果，作为掌握信贷政策的重依据。

5、实行统一授信

在确定关联企业集团客户授信额度时，集团总部所在行为授信主办行，各分支公司所在行为授信协办行。在授信中既有总的授信额度，也有结构授信，一是明确有多少额度是需担保的，多少额度可以发放信用贷款；二是产品结构，即按照不同业务种类进行分配；三是期限结构，即短期和中长期的信贷业务各占多少。授信又分为内部授信和外部授信。内部授信是银行机密，不得告知企业。对重优质客户，可给予外部授信，亦即承诺授信，外部授信可以通知客户，对一年期以上的承诺授信收取一定的费用（根据德国法律，银行对一年期以上的承诺授信按授信额度的5%收取风险准备金）。在承诺授信额度内，分行可以自行审批发放贷款，不需上报总行。全球账户经理将对集团客户的总的授信额度根据需分配给全部或部分子公司，对业务发展较好的子公司给予倾斜。全球账户经理通常预留一定的机动额度，以便能够对客户新的业务需求及时做出反应。对集团客户和所有子公司的授信额度均通过计算机系统进行实时控制，全球账户经理可以在接受客户申请时准确掌握其授信额度的余额，做出是否同意提供贷款的决定，从而把对集团客户的信贷风险控制在事先核定的额度之内。未经全球账户经理同意，任何分行不得超过额度对集团客户的子公司发放贷款。

子公司所在分行的客户经理受理客户贷款申请后，写出调查报告，送当地分行的信贷部门，分行信贷部门提出审查意见后上报全球账户经理。全球账户经理没有直接的信贷决策权，汇总有关情况后上报总行信贷风险管理部进行审查，超过信贷风险管理部审批权限的，上报董事会进行最终审批。在审批授权上存在两种模式，如汇丰银行实行个人授权，即将贷款审批权限授予制定的个人，在审批程序中也没有信贷审查委员会，而有些银行则实行机构授权，并逐级设立了信贷审查委员会，集体审查大额、疑难贷款。

6、根据具体情况选择担保

国外商业银行接受母公司对子公司的担保或子公司之间的相互担保。银行通常也求母公司提供这类担保，其目的是将关联企业集团绑在一起，实行统一的风险控制。有的母公司不直接提供担保，而是出具安慰函，声明：总公司知道该笔贷款，确保进行监督，使子公司正常发展以尽量归还贷款，母公司在未通知银行的情况下不会出售对子公司的股份，等等。即使有母公司提供担保，仍对子公司本身情况进行分析，重点做好现金流的分析和预测，确保有可靠的第一还款来源。如果母公司不为子公司提供担保，或银行认为母公司的担保能力不足，则求子公司在集团公司之外另外提供担保（抵押、质押或保证，以抵押、质押为主），同时分行需征得全球账户经理的同意，才可接受子公司从当地提供的担保。如果集团公司对集团以外的企业提供担保，则担保金额相应从对集团公司的授信额度中予以扣除。很多情况下也可以发放信用贷款（在授信额度内），但通常设定以下保护措施：一是求客户不以资产对外提供抵押；二是信用贷款和担保贷款在偿还顺序上应一视同仁；三是设定交叉违约条款，即若客户对他行违约，银行将提前收回贷款。同时贷款发放的金额和期限尽量与客户的现金流相匹配。

7、建立关联企业信息管理系统

国外银行均建立了一套信息管理系统，对集团公司的有关信息进行收集、分析、管理和使用。所有子公司的账户经理负责收集子公司的所有信息，包括所有业务、调查报告、融资情况等，并通过计算机系统及时向全球账户经理传送，全球账户经理汇总所有账户经理的上报资料并进行整理和加工，建立一个可以授权共享的集团公司数据库，供全球账户经理和分行账户经理在处理与集团公司及其子公司有关的业务时使用。总行通过该系统可以在任一时间掌握集团客户及其分布各地的子公司的业务情况，为信贷决策提供可靠依据。

【摘】关联企业信贷风险控制在银行信贷管理中十分重。频频发生的关联企业巨额贷款损失案件暴露出我国现行

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8、银行监管机构建立严格的监管制度

从国际上看，关联企业客户大额授信的风险管理问题早就引起了一些发达国家银行监管当局的重视。在发达国家的关联企业客户授信业务管理中，银行监管机构建立严格的监管制度和建立信贷咨询系统的做法对控制关联企业客户授信业务风险发挥了积极作用。在德国，30年代中期就已经建立了大额授信的报告制度。1948年德国为加强对“单一借款单位（single borrower unit——即同属一个集团客户的企业或者通过利润转移协议附属于同一集团的企业）”授信的风险监管，建立了大额（100万马克或100万马克以上）信贷登记信息系统。德国在1997年第6次修订的《银行法》中规定，央行信贷登记信息系统收到贷款人给同一借款人超过300万德国马克的授信报告之后，将各家银行给同一借款人的授信进行汇总，并把借款人的情况及所涉及的贷款人的数量等信息反馈给所有的贷款人；比利时于1944年为加强对集团客户贷款及其他大额贷款的风险管理，也制定了大额贷款的登记制度。现在比利时的规定是当某一法律实体（即企业）或者自然人从同一银行机构获得等于或者超过25，000欧元贷款，银行必须向CCCR（中央共同信贷登记中心）递交关于其银行客户的信息。大额授信监督管理制度对银行监管当局和商业银行加强对集团客户贷款的管理起到了积极的作用。

三、借鉴国外经验，加强关联企业信贷风险控制

目前，我国关于关联企业的法律规范主集中在税法、证券法、企业会计准则、独立审计准则等方面。在公司法等法律领域均没有专门的、系统的规定。因此目前我国法律在从属公司债权人的利益保护、从属公司及其少数股东权益的保护、关联交易及董事抵触利益交易的规制等方面均是空白。关联企业法律制度的缺陷和空白在一定程度上使公司有限责任制度成为公司股东逃避法律监督的工具，甚至异化为一种法律追究股东责任的障碍，成为控制公司逃废银行债务、获取法外利益的工具。受关联企业立法缺陷的影响，在目前的司法实践中，更是存在着将有限责任绝对化的倾向，即认为不管在何种情况下，股东的责任仅限于其出资额，而不管控制公司的恶意行为给债权银行造成了多大的损害。

此外，从信贷业务实践来看，近年来关联企业信贷风险频频爆发（参见下表）。从表中不难看出，关联企业贷款风险常常涉及多家金融机构，贷款金额巨大。虽然这些系列案例中没有公开的银行信贷损失详细数额，但据业内人士估计，上述巨额贷款损失绝对在50%以上，部分案例中银行损失应在90%以上，绝大多数贷款将成为坏账。同时表中所列企业中除啤酒花是银行主动收缩贷款引发风险集中爆发外，其余风险爆发均出于外因，甚至偶然事件，如蓝田股份由于学者刘姝威对蓝田公开质疑而引爆。上述案例充分说明，我国商业银行普遍缺乏对关联企业信贷风险的防范机制，信贷人员缺乏对关联企业信贷风险的防范意识，对关联企业信贷潜在风险的识别能力较差。因此借鉴国外经验，加强我国对关联企业信贷风险的防范已是当务之急。

近年来媒体暴光的重大典型的关联企业信贷风险

关联企业

名称（负责人）涉及境内金融机构信贷金额（万）涉及关联企业（家）风险暴露导火线 资料来源

蓝田股份（瞿兆玉）截止２００２年８月，向蓝田提供贷款的金融机构达２０多家，贷款总规模达３０多亿元人民币 与蓝田股份存在控制关系的关联方有3家，不存在控制关系的关联方有8家；而与蓝田股份有密切财务关系的中国蓝田（集团）总公司在国内就有企业230家。学者刘姝威对蓝田公开质疑 财经时报2002年8月16日；上市公司虚假会计报表识别技术，经济科学出版社，2002年版。

上海农凯集团（周正毅）在100亿左右，涉及上海几乎所有的银行，其中兴业银行就有30亿左右，上海市农村信用合作社6.56亿元 农凯系控制着上百家公司，其中农凯发展（集团）投资16家子公司；华信投资（集团）投资12家子公司；高校科技产业（集团）投资16家子公司 周正毅犯罪 经济观察报，2003年6月9日；21世纪经济报道，2004年7月27日

啤酒花（艾克拉木）建行6亿元多，工行近4亿元，乌鲁木齐市商行3亿多，农行1．2亿元，交行几千万，总数在15亿元上下 新疆有25家关联公司，上海有10多家公司 银行收紧贷款，资金链断裂 21世纪经济报道，2003年12月21日

新疆德隆集团（唐万里）金额巨大，具体不详，仅湘火炬、合金投资、新疆屯河三家上市公司截止2003年末，借款余额即达59．91亿元 德隆母公司有177个子公司、孙公司。德隆老三股全线崩盘 德隆内幕，当代中国出版社，2004年版

江苏铁本集团（戴国芳）截至今年3月15日，共有6家金融机构提供授信43.4亿元。其中，中行25.7亿元，农行10.3亿元，建行6.6亿元，浦发行5000万元，广发行3000万元，常州武进农村信用联社105万元。在常州市，铁本公司新设立关联公司5家；在扬中市，新设立关联公司2家。

中央宏观调控 21世纪经济报道，2004年6月26日

广东华光（冯明昌）案发时，境内7家金融机构贷款余额为28亿元；从工行广东南海支行骗取贷款累计74．21亿元，至案发时尚有余额19．29亿元。十三家关联企业 国家审计署审计 中国青年报，2004年06月27日；财经，2003年第23期，2004年第13期

１、完善我国关联企业立法，保障银行债权

我国亟待借鉴国外先进立法，完善我国关联企业立法，保障银行债权。（１）借鉴美国揭开公司面纱原则，建立公司法人格否认制度，在同时符合以下四个条件时，可以否认公司法人格：公司设立合法有效且已经取得法人资格；股东客观上滥用对公司的控制权；股东的滥用行为，客观上损害了债权人利益或社会公共利益；股东不能为自己的利益主张否认法人人格。（２）借鉴德国创设的推定的关联企业学说(qualified concern doctrine)，确立举证责任倒置制度，确定控制公司的责任即在适用控制标准时，只原告能证明有控制因素存在，即可推定控制公司应对从属公司债务承担责任。（３）借鉴德国立法，建立通过提高法定盈余公积金、限制移转利润的最高数额、对损失进行补偿及向债权人提供担保措施等事前保护措施。（４）借鉴深石原则，确立非关联债权相对于关联债权的优先制度，规定母公司对子公司的债权，无论债权有无别除权或优先权，在子公司支付不能或宣告破产时不得主张抵消，不能与其他债权人共同参加分配，或者分配的顺序应次后于其他债权人。

【摘】关联企业信贷风险控制在银行信贷管理中十分重。频频发生的关联企业巨额贷款损失案件暴露出我国现行

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２、建立关联企业客户授信业务风险管理机制

有效的管理机制是商业银行控制集团客户授信业务风险的保障。银行应结合自身的经营管理水平和信贷管理信息系统的状况，从人员、组织机构和业务运作上构建与关联企业客户授信业务风险管理特点相适应的信贷管理机制，制定关联企业客户授信业务风险管理制度，其内容应包括关联企业客户授信业务风险管理的组织建设、风险管理与防范的具体措施、确定单一集团客户的范围所依据的准则、对单一集团客户的授信限额标准、内部报告程序以及内部责任分配等，从而从机制上保证商业银行加强对有信贷关系的集团客户信息的追踪收集、授信额度的控制、授信的管理、风险的预警和对集团客户授信业务的监督检查。

３、银行应建立关联企业信贷信息咨询系统，实现信息共享

由于关联企业客户内部企业之间关系特殊，内部关联交易的存在，使关联企业客户内部关联方之间有可能不按公允价格进行关联交易，转移资产或利润。由此可见，商业银行对关联企业客户授信风险体现为整体性。因此，对关联企业客户授信，不仅掌握授信对象的有关信息，而且掌握整个关联企业集团客户有关关联方的信息。关联企业客户有多个关联方，有的是跨地区甚至是跨国经营，商业银行各分支机构在给集团客户授信时，一方面很难判断关联企业客户经营与财务信息的真实性；另一方面很难全面掌握关联企业客户整体的授信情况及相互之间的担保关系。商业银行给关联企业客户贷款后，贷后管理也有很大的困难。因此，商业银行应充分运用大型计算机技术，在全系统建立健全高效、快速的涵盖全行所有信贷业务机构和网点的信贷管理信息系统，为防范和控制关联企业风险提供统一的信息平台，为对关联企业客户信贷业务的管理提供有效的信息支持，使银行通过信贷管理信息系统能够有效识别集团客户的各关联方，能够使商业银行各个机构共享关联企业集团客户的信息，能够支持商业银行全系统的关联企业客户贷款风险预警。

４、切实做好对关联企业贷款的授信，做到统一授信和个别授信相结合

对关联企业的风险进行防范首先在于对关联企业集团进行统一授信，将公司与其所有关联企业作为一个主体来评审。统一授信可以避免其因资本或资产的虚增而导致的信用膨胀，从而可以防止分散授信情况下集团授信总量的高估，同时由于关联交易只是使有关利益在集团内部进行分配，统一考察集团整体授信承受能力可以消除集团内部控制方式造成的人为影响，降低企业集团的整体信用风险。因此银行完善集团客户授信办法，认真做好对集团客户的授信工作，严格对集团客户进行整体评估，进行统一授信，防止多头授信和交叉贷款，避免集团信用的极度膨胀。对控股结构型管理模式的集团企业，注意集团整体授信与成员企业单独授信双线控制风险。对于同一银行系统内已存在多头贷款的集团客户，明确主办银行和协办行，主办银行的确定应遵循属地原则、最有利于风险控制的原则，主办银行负责对客户的日常管理和监督，定期发布客户信息、授信使用情况和资产质量状态，协办行在主办行的指导下开展信贷活动，定期报告集团成员企业的经营动态。

５、重视贷前调查和财务分析

贷前调查对于防范关联企业信贷风险具有重的意义，银行充分重视对关联企业贷款的贷前调查工作，尽可能多渠道收集关联企业的信息。着重了解企业的治理结构是否规范（公司人员、资产、财务是否与公司控股股东分开等）、关联企业之间公司的组织结构模式、业务运营模式、管理运作模式（尤其是财务管理模式）、企业的重大资产状况及其产权归属；尽量弄清楚所有关联企业间的关联关系（包括但不限于股权控制关系）、关联企业间的财务关系、关联企业之间的紧密程度以及母(子)公司、关联企业以及他们之间的往来情况等等。在前述分析的基础上认真分析控制关系对候选借款企业还款能力的影响。

在作好调查得基础上，做好对候选借款企业的财务分析。认真审查合并会计报表，并在财务分析中认真识别、分析不公允关联交易，分析借款人的关联交易构成，密切关注关联交易中有关资产(资金)的无偿或低价转移，同时充分运用关联交易剔除法，将来自关联企业的营业收入和利润总额从企业合并利润表中予以剔除，以较为真实地了解企业的实际盈利能力，最后分析关联交易对银行融资的影响。

６、选择合适的借款主体，担保方式选择中注重物的担保

关联企业集团内部组织结构、法人治理结构不同，集团本部即母公司的性质也不同。银行应根据母公司的不同性质，确定借款主体。通常情况下，可以选择从事核心业务或拥有获利水平较高的业务的企业作为借款主体。如果母公司对成员企业的控制能力强，且母公司本身拥有核心资产或核心业务，也可采取母公司统一融资方式。在合同安排上，由母公司与贷款行签订总的融资合同，同时求实际使用借款的子公司或成员公司向贷款行出具承诺，明确同意接受总融资合同的约束，从而使母子公司成为共同债务承担人。此种方式相对于子公司借款、母公司担保方式而言，其好处是贷款行对集团客户授信控制更易于操作，同时从法律角度来说，一旦发生违约，贷款行可及时追索母公司，避免中间环节。母公司对成员公司控制力不强，本身没有核心资产或核心业务的，或本身为投资控股公司，本身净资产很少，其对外投资大大超过《公司法》规定的50％的，应由符合借款条件的子公司作为借款主体。在具体选择借款主体时，还注意避免因借款人选择不当而产生的结构性从属问题(Structural Subordination)。所谓结构性从属是指在存在控股关系的母子公司中，如果银行选择母公司做借款主体，则由于借款人不是真正的还款来源(现金流产生者)，银行对母公司的债权实际上从属于子公司(真正还款来源)的债权人的债权。为避免结构性从属问题的出现，借款主体应尽量选择(或接近)作为实际还款来源的实体(主现金流的产生者)或求作为实际还款来源的实体提供保证或提供其他有效担保手段。但在控股公司所持有的股权价值较大且比较容易变现的情况下，也可以选择控股公司作为借款主体，这样追索借款责任时可以通过追索控股企业，进而执行控股企业持有的从属公司股权。

在对关联企业融资具体选择担保方式时，应以抵押、质押等物权担保方式为主，即使选择保证，也避免循环保证、超额保证，杜绝或避免为了形式上的完美或追求对制度的形式上的遵守而设定担保，使担保的设定失去实际意义。但如果控制公司拥有较多从属公司股权且该股权易于变现，银行也可求控制公司为从属公司提供连带责任担保，将控制公司与从属公司的利益紧密联系在一起，实行统一的风险控制。即使控制公司不直接提供担保，也可以求其出具安慰函，声明：控制公司知道该笔贷款，确保进行监督，使从属公司正常发展以尽量归还贷款，控制公司在未通知银行的情况下不会出售对从属公司的股份等等。

【摘】关联企业信贷风险控制在银行信贷管理中十分重。频频发生的关联企业巨额贷款损失案件暴露出我国现行

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7、在借款合同中设置预防性条款

（１）信息披露条款。银行应将信息披露作为一种合同义务加以约定，在借款合同中明确约定借款人应及时、准确、全面地向债权银行披露相关信息，包括关联方关系、关联交易及对外提供担保情况等，否则即应承担相应的违约责任。其中对于关联交易，应在借款合同中约定，求关联企业客户及时报告借款人净资产10%以上关联交易的情况，包括交易各方的关联关系、交易项目和交易性质、交易的金额或相应的比例、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）等。

（２）资产转让限制条款。借款合同中应当设定股权及资产转让限制条款，明确约定，借款人的重大资产转让行为必须征得债权银行的同意。重大资产转让行为可以下列标准之一加以界定：①出售的资产占其最近经审计的总资产的20以上；②出售的资产占其最近经审计的净资产的１0％以上；③出售资产的相关利润占其最近经审计的利润的20％以上。

（３）关联交易限制条款。合同中应通过限制性条款(covenants)约定：借款人与其关联企业之间的重大关联交易（包括但不限于重大关联购销合同、租赁、提供资金等）影响到银行的债权安全的，必须取得银行同意；未经银行同意不得改变贷款用途，否则即构成违约，银行有权宣布合同提前到期或解除合同，并追究借款人的违约责任。针对关联企业之间经常发生的改制、重组行为，约定：企业不得在未经银行允许的情况下进行改制、重组，银行有权参与重组过程中银行债务承担的有关谈判，否则即构成违约，银行有权宣布合同提前到期或解除合同，并追究借款人的违约责任。为避免控股公司通过虚构关联交易等方式影响银行债权，可以求控股公司承诺：在债权银行和控股公司同时对从属公司享有债权的情况下，控股公司对从属公司的债权在受偿顺序上次后于债权银行。

（４）利润分配条款。为避免控股公司对从属公司进行过度利润分配影响从属公司偿债能力，银行可以设置一些条款限制其利润分配，约定利润分配的比例限制，并约定利润分配需经银行的同意。

（５）交叉违约条款。关联企业间关系极其紧密，其风险变化呈联动效应。为防范风险，银行可以在借款合同中约定关联企业集团中任一成员企业对任意债务人的违约，均视为对借款银行的违约。当然在上述情况下，银行是否主张违约权利根据贷款企业情况、担保情况等具体情况选择。

（６）合同解除条款。银行应在贷款合同中约定，贷款对象有下列情形之一，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息：提供虚假关联方及关联交易材料或隐瞒重经营财务事实的；未经贷款人同意擅自改变贷款原定用途，挪用贷款或用银行贷款从事非法、违规交易的；利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权到银行贴现或质押，套取银行资金或授信的；拒绝接受贷款人对其信贷资金使用情况和有关经营财务活动监督和检查的；通过关联交易，有意逃废银行债权的。

8、加强贷后管理，密切关注整个企业集团经营状况

在对关联企业的贷后管理中，不仅严密监控借款企业的经营状况、财务状况，而且关注整个企业集团尤其是控股企业以及还款来源所涉及的集团成员的经营状况、财务状况，严密监控关联企业间的关联交易行为，关注集团内部或与贷款人有密切关系的集团成员间各项大额资金的往来，防止资产、利润的非正常转移，关注关联企业集团的重大资产处置情况、集团经营管理体制的变化（包括但不限于企业改制）、面临的诉讼风险等。做好关联企业客户贷款后的信息收集与整理工作，客户贷款的变化、经营财务状况的异常变化、关键管理人员的变动以及集团客户的违规经营、被起诉、欠息、逃废债、提供虚假资料等重大事项必须及时登录到本行信贷信息管理系统。定期或不定期开展针对整个关联企业集团客户的联合调查，掌握其整体经营和财务变化情况，并把重大变化的情况登录到全行的信贷管理信息系统中。同时应根据关联企业集团客户所处的行业和经营能力，对企业可能存在的深层次问题和潜伏的风险因素做深入了解和分析，对关联企业客户的借款总额、资产负债指标、盈利指标、流动性指标、贷款本息偿还情况和关键管理人员的信用状况等，设置授信风险预警线，提高银行风险的预警能力。

9、银行监管机构采取措施加强监管。

我国银行监管部门应借鉴国外经验，加强对商业银行集团客户授信行为的监管和加强对集团客户授信的信息服务。同时，银监会应加强对商业银行集团企业授信业务的制度建设和信贷信息系统建设的监督检查。

【参考文献】

[1] 邱润容．银行实务［M］．台湾：三民书局，2002．

[2] 李扬、刘华、余维彬．银行信贷风险管理：理论、技术和实践［M］，北京：经济管理出版社，2003。

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[6] 刘姝威．上市公司虚假会计报表识别技术［M］，北京：经济科学出版社，2002．

[7] 李德林．德隆内幕［M］，北京：当代中国出版社，2004．

[8] 王宪全．试论商业银行贷款过程中的信息不对称问题［J］．金融论坛，2003，（3）．

出处：《金融论坛》，２００４年第十期

第四篇：企业关联交易对账解决方案探讨

摘要：随着社会经济的发展，企业之间的联系性加强，企业往来账目的核算管理和企业之间的对账技巧是各个企业财务部分的主要工作内容，对企业的财务管理和企业发展有很大的影响，我国社会经济制度在逐步的完善，企业在发展过程中也不断的更新管理方式，特别是在财务管理方面。目前的企业都在加强关联交易和企业之间账目往来的核算管理工作，关联交易是企业之间进行经济利润转移的和规避税负的主要形式。本文介绍了企业关联交易的内容，分析了企业内部账目核对的问题，并具体对关联交易对账解决方案进行了一定的探讨和分析。

关键词：企业 关联交易 对账 解决方案

目前，各个企业之间的交易逐渐频繁，一方面有效的满足了企业的经济增长需要，同时也相应的降低了企业的交易成本，对企业经营的风险问题进行了很好的规避。另一方面，关联交易一般都是上市公司的经济活动，主要是对上市公司和关联方之间发生一定的资源转移，但同时，也可能出现被上市公司利用的情况，进行相关利益的谋取。随着企业之间经济活动的频繁，使得关联交易业务存在许多问题，因此建设有效的关联交易对账解决方案具有重要的意义。

一、企业关联交易的概述

关联交易，就是和企业的关联方之间的交易活动，企业的关联方构成主要有以下几种情况：一方面的控制或者施加重大对于另一方产生影响；多方面进行控制或者施加重大对于另一方产生影响；一方面或者多方面共同进行控制的施加重大影响对于另外的两个方面。对于这些相互之间的关系，一般都是发生在企业的财务或者具体的业务关系中，也被称为企业之间的关联交易。企业关联交易的表现形式主要是对相关的资源转移，以及企业之间一些义务性的事项进行相互的传递，同时，这些关联交易的产生和实际的收取价款之间没有相关的联系。

目前，在我国的企业发展和管理过程中，企业都是通过关联交易进行经济利益的转移和税收的规避，逐渐成为了一种普遍的现象。我国在2006年实行了新的管理规范和准则，对企业的关联交易中关联方的内容做了具体的定义，使这种关联关系有了很大的发展，对信息的披露进行了规范，增强了具体的执行能力[2]。虽然新的规则对企业的关联交易进行了一定的规范，但是由于企业对利益的追逐，许多企业还是在利用一些不正当的手段进行利润的非法操作，影响正常的企业关联交易活动展开。

二、当前企业内部关联交易账目核对困难的主要原因

目前，企业的内部关联交易账目核对，一直是影响企业决算的重要问题。企业内部的账目往来和其他的关联交易账目核对存在差异，导致企业财务管理的抵消分录难以进行，所以，对企业内部账目的核对存在困难的现象进行分析，存在的问题主要有以下方面：

（一）关联单位众多识别难，业务广泛管理难

关联方的认定是规范关联交易核算的前提条件，直接影响着对外披露的全面性。虽然企业会计准则第36号--关联方披露对关联方的界定提供了制度依据，但是现阶段，大型企业都朝着集团化发展，大型集团公司的一些下属企业在性质上比较多元化，主要涉及到一些工程企业、制造企业、设计单位、销售公司，还包括一些非独立法人成立的分公司和事业部等。下级单位众多，从属关系复杂，对于财务人员的职业判断具有很大的挑战。同时，这些企业和单位之间的业务往来比较复杂，关联交易增加也使得管理难度上升。

（二）关联方之间结账时点不同

由于关联方之间出于对内部管理、合同签订和业绩考核等因素的考虑，企业内部单位对交易的入账和结账时间标准上存在许多差异，导致企业的收入和相关的成本确认不同步，造成对账签认不一致。

（三）票据传递不及时

关联交易双方的票据在传递中不及时，主要表现在一方面收款方未及时开票，另一方面付款方经办人虽收到发票但未及时送交财务部门或因预算不足等限制因素导致当期无法挂账且不能付款。而收款方已按照销售价格做了收入或挂账处理，付款方由于没收到发票，只能通过暂估价格进行入账，导致同一会计期间双方交易金额和挂账金额不一致。

（四）双方历史往来挂账核对不一致

在企业合并、拆分和重组过程中，由于企业历史遗留问题，导致企业之前的账目核对不清楚，存在差异。同时，各个企业之间又没有事后对往来账目进行细致的核对，积极制定解决办法，导致往来对账困难。

（五）企业内部交易合同管理不规范

签订交易合同能够最大限度的维护企业利益，取得经济效益，保持企业健康稳定发展，但企业内部交易在合同签订管理方面存在较多不规范的情况。主要是交易双方没签合同或合同签订不及时，以及在之后的执行中发生变化，需要修改合同，造成双方在挂账方面存在差异，一方做了挂账处理，另一方由于价格原因没有进行挂账，最终双方进行核算时存在差异，导致往来对账不一致。

（六）工程建设收入确认和挂账核算有差异

按照企业会计准则的规定，收入的确认和计量应以实际发生的交易或事项为依据，不能仅以实际收款或开具发票作为收入确认的标准。但在工程建设核算上，经常会出现发票金额和完工情况不一致，导致一方根据完工进度入账情况统计应收账款，另一方根据发票情况计算应付账款。

三、企业关联交易对账要采取的措施

企业要想解决关联交易对账存在的上述问题，建议从以下几个方面入手：

（一）完善关联交易制度和流程

加强关联交易管理，一是要通过关联交易制度流程建设，明晰和规范关联交易细则，起到指引作用。二是在关联方单位和关联交易的界定方面，应对关联方单位名单定期梳理并公布，并根据股权结构情况变化及时更新关联人士名单，为企业及下属单位识别关联方和关联交易事前打下判定依据。三是形成关联交易全流程监管机制，建立关联交易的事中监控、事后反馈机制，建立财务部门和业务管理部门的信息沟通、协同配合的管理机制。四是加强未结算关联交易的督促工作，加快结算速度，对短时间无法结算的项目要逐一查明原因，落实责任人，加快工作进度，并纳入企业财务考核项目之中。五是对历史遗留问题导致的往来科目挂账不一致的，要建立倒查机制，聘请外部审计协助，加快清理。

（二）加强票据管理

要加强对企业相关票据的管理，及时入账，特别是在年底的相关业务票据要进行及时的传递，对一些正在进行的业务双方要进行有效沟通和确认，尽量减少单方挂账现象。

（三）规范企业内部交易合同管理

企业要规范关联交易业务，真实披露关联交易信息，就必须实现规范化的合同管理。尤其是对内部单位之间的购销业务和提供劳务业务，必须在业务开始履行前进行合同的签订，确保按照合同约定事项交易和挂账。对于一些集团公司外部合同签订不及时，影响到内部合同签订的现象，要在外部合同签订后，及时的补签内部合同，实现规范化管理。

（四）规范关联交易核算

核算准确与否，直接影响最终对账结果，因此规范关联交易核算具有重要意义。一是企业关联交易业务应当全流程反映，尽量通过往来科目核算，采取直接转账或电汇等形式进行收付款业务的，要以实际开具的发票建立备查台账。二是企业的各种关联交易业务，因结账时点不同或未结算，在收入和成本计量时，要以合同协议或双方协商一致的原则处理，双方必须对金额和工作量互相签认，实现当期账务往来的核算准确。三是对于与关联企业的付款业务，要遵循先挂账后核销原则，即贷记应付账款、其他应付款、预收账款科目挂账，资金结算时借记应付账款、其他应付款、预收账款科目核销；对于已暂估挂账的，应在正式结算时同方向红字冲销原暂估挂账凭证，避免虚增往来科目当期发生额。

（五）做好关联交易业务指导和培训工作

关联交易业务种类繁杂，在账务核算过程中，难免会存在问题。对一些账务存在问题的单位，企业在要求该单位进行账务核对的同时，也要进行一定的帮助，查找具体的原因，并帮助完善相关的管理措施，及时跟踪和调查处理情况，保证企业关联交易账务核对准确。

由于企业各单位对关联交易的重视程度不同，因此加强各单位关联交易岗位和经办人员的培训必不可少，从思想和理念上提高对关联交易的认识。同时，开通业务交流渠道，建立关联交易协调人制度，及时解决结算中出现的问题，保证结算畅通。

四、结束语

目前，关系交易是企业之间进行经济活动的重要方式，涉及到了许多的账目往来，对企业的财务管理和账目核算有重要影响。特别是企业内部的账目核算存在许多问题，双方在记账和挂账方面，以及发票、单据等方面的处理不到位，导致企业之间的账目核算不准确，影响了企业的发展。因此，需要加强企业内部核算工作的管理，对相关的程度进行要规范化，有效解决企业账目的核算问题。

参考文献：

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[2]李彦圆，徐建超.构建关联交易信息平台 加强关联交易披露监管[j].会计师，2013，02：12-14

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[4]胡诗阳.企业关联交易的监管难点及应对措施[j].财政监督，2011，11：28-29.[5]汤君.浅议我国企业关联方交易审计的优化[j].财政监督，2011，14：67-68

[6]施淑丽.上市公司关联交易问题探究[j].会计之友，2011，35：74-77

[7]张武君.浅谈企业集团往来账的核算管理及其对账技巧[j].企业改革与管理，2015，18：93-143

第五篇：关联企业贷款风险及解决措施

随着近几年农信社贷款业务的不断拓展，涉及的关联企业不断增多，企业的关联关系日趋复杂，而关联贷款风险也已经日益突出。关联企业和关联交易的不断发展，改变了农信社对单一法人企业贷款风险的控制方式，增加了风险防范的难度，为目前农信社的风险管理提出了全新的挑战。本文将对所调查的关联贷款进行分析，就农信社如何加强关联贷款风险防范谈几点粗浅看法。

一、企业关联贷款主要表现形式

通常情况下，关联关系主要有几种表现形式：一是集团企业形式，主要是由集团的核心企业及所属子公司构成，是由其母公司分级授权、控股或取其他控制措施对其子公司施加影响的一种关联形式。二是合作经营形式，是指企业按照合同的规定，经营活动由两个或两个以上企业或个人共同投资形成的企业，一般按照投资的比例决定投资权的大小，主要是企业或企业法定代表人之间相互投资参股组成。三是同一法人代表，是指两个或两个以上企业的法人代表为同一个人，这些企业的各种经营活动均能够被法人代表所控制。四是亲属关系关联，是指关联企业的法人代表为父子关系、夫妻关系或三代以内的直系亲属。或许是山区联社所在地经济环境因素，本次调查中的关联关系主要后三种居多，只有一家联社有集团企业形式的关联。

二、企业关联贷款面临的风险

㈠产权缺位风险。在家庭型集团企业中，其关联企业与核心企业之间的纽带是依靠关联自然人建立的。根据与核心企业之间的契约或者协议，核心企业向关联企业委派关联自然人，如主要是亲属，作为关联企业的经营者，从而具有对关联企业的支配性和影响力。从表面看，核心企业与这些公司之间处于一种“非紧密控制”状态，甚至外界无法知晓这些公司间的关系。几家公司在法律上相互独立，但事实上这种法律意义上的独立产权关系形同虚设。在这种明显缺乏监督制约的治理结构下，必然导致关联企业之间财务体系的交叉和混乱，也必然增加贷款风险。

㈡信用膨胀风险。表现为企业集团不断成立关联企业，多头开户、多头贷款，资金规模难以控制。关联企业资金来源多元化和企业资金使用权的高度集中，使农信社难以确定关联企业的贷款规模，甚至贷款总额远远超过其正常生产周转需求，造成企业集团整体的信用膨胀，助长了其盲目扩张的欲望。同时，企业集团随着业务的发展也不断通过投资、参股等形式建立关联企业，关联方关系日趋隐蔽、复杂，增加了农信社控制关联贷款的难度，不可避免地发生同一企业集团的关联成员在同一农信联社的分支机构取得交叉贷款或重复贷款。由于关联企业之间的经营状况、财务状况具有很大的同质性和关联性，债务链十分脆弱，一旦某个企业生产经营出现风险，就有可能影响到整个企业集团的贷款安全。

㈢资金挪用风险。表现为关联企业之间资金调拨频繁，贷款用途难以监督。调查中发现，由于关联企业之间错综复杂的关联关系和交易行为，农信社很难掌握贷款的实际用途，对贷款的跟踪监测流于形式。通常做法是一笔贷款到期前，从关联公司转入一笔资金用于归还贷款，次日又重新办理一笔贷款，资金又用于归还之前所借资金。如此频繁随意的进行资金相互调剂、投资或挪用，影响了企业的正常经营，难以真正体现信贷资金的使用效益，农信社也无法有效监控贷款资金的流向。

㈣信息失真风险。主要是企业信息失真，关联企业通过关联交易可以很容易地调整和控制财务状况和经营成果及各企业的资产负债结构，使农信社很难准确掌握客户真实的资产负债、效益和经营情况，直接影响农信社贷前调查和贷后管理决策的准确性。调查中发现，关联企业的信息虚假主要有：一是关联企业为满足农信社贷款条件，可以利用关联企业相互控制的特性，通过进行关联交易来随意调节会计报表的相关数据，粉饰借款人的财务报表，使各项财务指标符合各种借贷条件；二是关联企业之间相互投资参股，会出现资本虚增问题，可能使农信社误认为公司资本雄厚，从而给贷款带来风险；三是关联企业客户之间相互进行担保，农信社很难掌握和准确界定关联企业的担保能力和担保总量，往往导致信贷风险管理失控。

㈤担保虚化风险。调查中担保虚化主要表现有两种：一是关联企业贷款互保或者联保，担保责任难以落实。目前关联企业之间借款相互担保现象较为普遍，看似担保手续合法规范，但由于关联企业之间利益相互联系，实则掩盖了贷款风险，使农信社的担保措施形同虚设，一旦借款人无力偿还贷款，将形成贷款的连锁风险，担保也将无从追索，直接给农信社贷款带来损失。二是以公司资产为公司股东或者其他关联个人贷款提供担保，此类贷款直接面临担保合同无效的法律风险。最高人民法院《关于适用（中华人民共和国担保法）若干问题的解释》中认为：“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。”

㈥农信社自身经营风险。一是大额贷款放贷冲动有所增加，集团客户关联贷款严重超比例。因监管单户比例管理要求，加之山区县县域经济现状，优质客户资源有限，当前山区联社关联企业贷款较多的实质表现为多头、累大户形式，调查中关联系列的贷款多数超过监管部门资本净额15%比例规定，最高的达到资本净额的60%。二是大额贷款严重偏离支农方向，向非农业集中趋势明显，个别联社仍存在向“两高一资”和国家限控行业大额授信的情况。三是农信社对关联企业贷款风险防范意识淡薄，认为关联企业资产规模大，资产保证相对充足，借款管理松懈，贷前调查中未能有效识别风险，审查时未能严格把握风险，贷后管理时未能积极防范风险，致使直接加大了农信社的经营风险。

三、企业关联贷款风险防范对策

㈠转变观念，提高认识，树立正确风险观。关联企业和关联交易面广，影响范围大，农信社一定要充分认识目前关联企业及关联交易的复杂性，在思想上高度重视，从维护农信社长期、稳健、安全、可持续发展的高度，进一步加强对关联企业和关联交易贷款的管理，要采取切实有效措施分散风险，防止贷款风险在某些行业、项目和客户的过度集中。目前部分关联贷款风险已经暴露和显现，农信社一定要对辖内所开户的关联企业进行密切的关注，对已经暴露的关联企业风险问题，尽快采取措施，加以防范，把各种风险隐患消灭在萌芽状态之中。

㈡深入实际调查，准确掌握第一手资料。首先要高度重视经营者个人素质的考察和评价。民营企业集团的经营管理通常表现出较强的个人和家族色彩，集团的经营发展、还款能力以及还款意愿在很大程度上与实际控制人的个人素质密切相关。除了传统的实地走访外，还要充分利用人民银行的个人征信系统，了解实际控制人的历年个人信用记录及工作经历，展开各方调查，对经营者个人素质、资信状况等方面进行全方面的考评。其次要加强对企业实际经营财务状况的真实性调查。除通过到企业进行实地查账、抽调原始凭证、实地核查库存商品等手段外，还可以要求企业提供水电费账单、银行对账单、纳税凭证、购销合同以及资产权属证明等材料，加上从工商、税务等外部渠道收集的相关信息，全面摸清企业有效资产和真实现金流状况，并做出客观分析评价。三是要切实掌握借款人及其关联企业在他行的贷款额度或授信情况，防止“多头授信”或“多头贷款”，还要详细了解借款人及关联企业中的交叉担保情况，防止关联企业多头互相担保而造成担保不实的风险。

㈢加强资金流向监测，做实做细贷后管理。在信息不对称的现实情况下，对贷款客户资金使用的监控尤为重要，首要任务是加强对资金使用情况的监管，严密监控企业集团成员间大额资金的往来，防止资产、利润的非正常转移；密切关注借款企业及整个企业集团的经营状况、财务状况、重大资产处臵情况；关注企业集团成员间的关联交易行为或异常情况；要定期开展针对整个企业集团业务经营和内部管理的调查，深入了解和分析企业可能存在的问题和潜伏的风险；要设臵合理的风险预警线，提高风险预警能力；对已经出现的风险要及时采取有效措施进行资产保全，尽量减少资金损失。

㈣培育尽职文化，构建风险防范长效机制。农村信用社同各商业银行一样是经营风险的特殊企业，每一位员工是否尽职，直接关系到每一笔信贷资产质量的高低和风险的大小，为此，要努力提高《商业银行授信工作尽职指引》执行有效性的认识，培育具有自身特色、时代特色的尽职文化，树立“尽职才能合格，尽职才能发展”的行为理念，教育全体员工，必须按照《商业银行授信工作尽职指引》的要求，认真履行自身的责任和义务，特别关注对关联企业的贷款、担保进行实质性审查，发现疑点，立即落实清楚，绝不对风险存有任何侥幸心理，扎扎实实做到贷前尽职调查、贷中尽职审查、贷后尽职管理，确保农信社授信业务的健康规范开展。