律师在新三板中的工作[大全]

第一篇：律师在新三板中的工作[大全]

律师在新三板业务中的工作

专业律师的参与，对于企业的规范运作至关重要。在企业挂牌上市过程中，律师可以出具法律意见，参与尽职调查，甚至参与券商的选择，法律风险的防控。

股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（挂牌阶段）如下：

1、审查公司是否具有挂牌资格，并参加主板报价券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。

其中尽职调查报告将包括以下几个方面：

（1）全体董事诚信声明

（2）公司基本情况；

（3）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（4）公司业务和技术情况；

（5）公司业务发展目标及其风险因素；

（6）公司治理情况；

（7）公司财务会计信息；

（8）关于公司进行股份报价转让问题的相关地方性法律规定。

2、审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。如：

（1）董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；

（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；

（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格的报送文件；

（4）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议；

3、协助主办券商为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；

4、根据相关法律法规的规定对企业之信息披露进行辅导；

5、对企业之高级管理人员进行《企业法》、《证券法》有关知识辅导；

6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助。

第二篇：新三板律师工作内容

本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下：

1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。

我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。

2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。

律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。

3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。

股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。

4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。

制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等； 核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。发现法律瑕疵：如果说公司是件西装，别人看到的是款式和用料，律师看到的是虫洞和皱褶。提供解决建议：财大气粗的公司往往抗风险能力较强，因为解决问题往往需要成本，因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。

参与重大问题的讨论：会前几周功，会上三分钟，会后要跟踪。

律师在新三板中的工作标准，由于涉及到未来可能要转板，个人认为应比照IPO标准进行，仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。当然，部分问题在具体分析后，可能会适当放宽要求。听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月，我只能说这个是比较难做到的。

5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判。

----------------经鉴定，此处为分割线-----------下面链接是高慧律师贴出的新三板挂牌时间表，比较清晰和详尽。

新三板股改及挂牌时间推进表（参考方案）

(2014-02-07 23:03:20)转载▼

时间节点 工作目标

工作内容

主要责任方

T日 中介机构进场

各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂

牌事项进行初步的沟通，并初步公司、律师、拟定新三板上市方案，初步与公券商、会计司股东、高管沟通了解公司的法师、律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。

T+10日

律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职调查完成初步法律尽

并出具简要法律尽职调查报告，律师 职调查

并就发现的法律问题出具整改方案，并协助公司进行整改。会计师完成对公司财务方面基完成初步财务尽础性工作的尽职调查，并出具简

会计师

要财务尽职调查报告，协助公司职调查

完成财务、内控的规范。律师协助公司设立员工持股平完成股权结构调

台，起草合伙协议等相关文件，公司、律师、整、董事会、监

协助股东调整股权结构，协助公券商 事会人选确定

司遴选董事、监事人选。名称预核准

办理股份公司名称预核准

公司

会计师出具【】月【】日为基准日的审计报告、审计报告、评估报告 评估师出具评估报告 T+15日

T+20日 T+22日

T+45日

会计师

T+45日

律师起草股份公司三会治理制股改的三会制

度、公司章程、股份公司挂牌及律师 度、章程等文件

转让的文件、相关议案等

召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议案：

1、同意公司类型由有限公司依有限公司召开拟法整体变更为股份公司（非上市。

股改的董事会会公司）议

2、同意公司名称由有限公司变

更为股份有限公司。

3、公司整体变更发起设立股份公司的具体方案。T+46日

4、同意有限责任公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。

5、审议通过公司财务报告

6、提议股东会全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。

7、提议于【】年【】月【】日召开有限公司临时股东会会议，律师起草相关议案文件

召开同意整体变更为股份公司的股东会会议。审议以下议案：

1、同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。

2、同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。

3、公司整体变更发起设立股份有限公司召开同

公司的具体方案。

意股改的股东会公司、律师

4、同意有限责任公司的债权债会议

务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。

5、审议通过公司财务报告

6、全权委托董事会依法办理公司整体变更发起设立股份公司的相关事宜。

律师起草相关议案文件

发出创立大会暨第一次股东大会

发出创立大会暨第一次股东大会议通知及议案公司

会会议通知及议案（包括新三板挂牌的议案）改制验资 签署发起人协议

会计师进行改制验资并出具验

会计师

资报告

签署发起人协议

股东 公司 T+47日

T+47日

T+57日 T+57日 T+57日 召开职工代表大

选举股份公司职工代表监事 会或职工大会

T+68日召开股份公司创

1、审议关于股份有限公司筹办公司、律师、[1] 立大会暨第一次情况的报告。券商 股东大会

2、审议关于股份有限公司设立

费用的报告。

3、关于股份有限公司章程的议案。

4、关于组建股份有限公司董事会即成立第一届董事会的议案。

5、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

6、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

7、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

8、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

9、关于选举【】为股份有限公司第一届董事会董事的议案。

10、关于组建股份有限公司监事会即成立股份公司第一届监事会的议案。

11、关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。

12、关于选举【】为股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案。

13、关于股份有限公司股东大会议事规则的议案。

14、关于股份有限公司董事会议事规则的议案。

15、关于股份有限公司监事会议事规则的议案。

16、关于股份有限公司对外投资管理制度的议案。

17、关于股份有限公司关联交易决策制度的议案。

18、关于股份有限公司对外担保管理制度的议案。

19、关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案。

20、关于聘请【】为股份有限公司外部审计机构的议案。

21、关于【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。

22、关于授权董事会办理股份有限公司设立及注册登记等相关事宜的议案。

23、关于授权董事会办理【】股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案。

1、《关于选举【】为公司董事长的议案》

2、《关于聘任【】为公司总经理的议案》

3、《关于聘任【】为公司财务总监的议案》

4、《关于聘任【】为公司董事会股份公司第一次秘书的议案》

律师、公司 董事会会议

5、《关于股份有限公司总经理工

作制度的议案》

6、《关于股份有限公司信息披露管理制度的议案》

7、《关于股份有限公司董事会秘书工作规则的议案》

8、《关于股份有限公司财务管理制度的议案》

T+68日 T+69日 T+73日 T+78日

T+80日 T+68日

股份公司第一次《关于选举【】为股份有限公司

公司 监事会会议 监事会主席的议案》 向工商局申请工

需要事先领取相关工商登记资商档案迁移至市公司

料 局的申请

向工商局申请股向工商局报送股份公司设立材

公司 份公司设立登记 料

完成股份公司设工商局核发股份公司营业执照，公司 立工商登记 股份公司正式成立 完成法律意见书

律师出具法律意见书第一稿 初稿

律师

T+80日 券商进行申报材券商进行挂牌申报文件及底稿券商 料的制作

T+80日

材料的制作

完成股份报价转券商完成股份报价转让说明书、券商 让说明书初稿 尽调报告及推荐报告第一稿

公司及中介机构对股份报价转对初稿文件进行公司、券商、让说明书、审计报告、法律意见沟通 会计师、律师

书相关内容进行沟通确定

律师出具正式法律意见书

律师

完成申报材料制完成挂牌申报文件及底稿材料

公司、券商 作 的制作（公司协助提供材料）

券商完成部门内审，申请内核 完成券商内核

券商 券商 T+85日

T+100日 出具法律意见书 T+100日

T+115日 申请内核 T+120日 完成券商内核 T+130日

变更组织机构代码证、税务登记完成改制后公司证、银行账户信息、资产权属证

公司 其他证书的变更 书、专利证书、资质证书等，通

知主要债权债务人变更事宜

向股转系统报送挂牌申请文件

公司、券商 公司、券商、律师、会计师 完成股转系统反

股转系统反馈，完成反馈回复 馈回复 T+135日 报送申请文件 T+150日

T+170日 通过审核 T+190日 申请挂牌 T+200日 预披露 T+220日 完成挂牌

通过股转系统审核及证监会核

公司、券商

准

办理股份登记、申请挂牌等手续 公司、券商 挂牌文件预披露

完成股份在股转系统挂牌转让

公司、券商 公司、券商

第三篇：新三板挂牌中的律师尽职调查实务研究

新三板挂牌中的律师尽职调查实务研究

摘 要

尽职调查，也称为审慎调查，英文为“Due Diligence”,原意是“适当的或应有的注意”，引申为交易当事方对于交易对方主体、交易标的等进行的适当的调查和评估。

本文以新三板挂牌项目过程中的律师尽职调查流程作为研究对象，分析了新三板法律尽职调查的概念、目的和作用。同时，根据实务经验和新三板挂牌相关规定归纳了律师尽职调查的途径和程序。最后，提出尽职调查中律师应当保持职业谨慎，才能保持尽职调查工作的质量。

关键词：尽职调查、新三板、律师（法律）尽职调查

一、新三板法律尽职调查的概念

我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。

尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。

二、律师尽职调查的目的和作用

（一）尽职调查的目的

律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：

1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；

2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。

（二）尽职调查的作用

新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：

1、帮助投资者了解挂牌公司的情况

投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。

2、在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断

律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。

3、为出具法律意见书提供事实依据

律师出具法律意见书应当“以事实为依据，以法律为准绳”。其中作为依据的法律事实，基本通过法律尽职调查收集、分析和判断。

4、为规避律师执业风险提供保障

尽职调查所形成的工作底稿是判断律师是否已经勤勉尽责的重要证据。从投资者角度看，律师所出具的法律意见书是专业、真实、可靠的。只有通过审慎的尽职调查，才能保证法律意见书的专业、真实、可靠。因此，要保障律师的执业风险，只有勤勉尽责的法律尽职调查。

三、律师尽职调查的程序

1、签订专项法律服务合同和保密协议

在进行律师尽职调查前，拟挂牌公司和律师事务所签订《专项法律服务合同》和《保密协议》，合同是律师进行尽职调查的授权性文件，保密是律师执业的基本道德和尽职调查的基本准则。

2、设计尽职调查清单和问卷表

尽职调查清单和问卷表由律师根据拟挂牌公司的具体情况进行设计。尽职调查的主要内容包括公司的设立与存续；公司的经营许可；公司的法人治理结构；公司的财务状况；公司的资产状况；关联交易和同业竞争；税务状况；劳动人事；重大合同履行情况及重大债权债务情况；诉讼、仲裁或行政处罚情况；股权演变情况等。

在向拟挂牌公司发送法律尽职调查清单和问卷表之前，律师可以将设计好的尽职调查问卷清单征求公司的意见和建议。

3、提交给拟挂牌公司，搜集相应的资料

在尽职调查清单和问卷表形成后，律师应当将其提交给挂牌公司，并给公司合理的期间准备相关的资料。在提供清单和问卷的时候，律师可以建议提交文件的截止时间，以便推动项目的进程。

在收到拟挂牌公司提供的资料后，律师应当核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字确认。由于项目周期较长，在没有经过双方交接确认的程序下，往往会出现资料最后不知道在哪方，这是避免推诿和规避律师执业风险的最佳途径。

4、补充法律尽职调查

律师在对收到的资料经初步研究判断后，应当就仍未收集到的资料和需要进一步了解的事项，拟定补充尽职调查清单和问卷表，直到查明情况或者拟挂牌公司确认不愿和无法提供相关文件甚至无端回避相关事实为止。

5、审阅尽职调查资料

律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实进行审查。律师在审阅相关文件时应细致认真，对文件的完整性、真实性、合法性、关联性等问题进行谨慎的分析和判断。

律师在审阅尽职调查资料的时候，应当特别审慎有关细节，如：资料的数量，原件与复印件的一致性，签字盖章是否为本人或是否有授权，各资料之间的合理衔接和时间顺序。因为，拟挂牌公司为应付尽职调查临时编造和拼凑资料，在国内司空见惯，识别材料的真伪也是律师勤勉尽职的一部分。

6、制作尽职调查工作底稿

在取得尽职调查资料后，律师应当及时、准确、真实地制作工作底稿。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。

尽职调查的工作底稿有助于律师高效率地完成尽职调查报告，并且方便日后的查找、核对工作。这个阶段形成的初步尽职调查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律师还应当继续补充搜集尽职调查资料，并形成底稿，两者结合起来便是法律意见书的工作底稿。

7、撰写法律尽职调查报告

法律尽职调查报告是律师初步尽职调查后所形成的书面文件。律师应当对尽职调查的对象进行全面的说明和分析，使尽职调查报告能真实、准确的反映被调查对象的情况，如果拟挂牌公司仍然存在应当反映但尚不被知悉的信息，尽职调查报告应当披露尚不被知悉的信息的情况，并说明为了进一步调查该等信息，下一步的工作将如何开展。

尽职调查报告不仅仅是调查事实简单的罗列，还应当对在尽职调查中发现的问题进行分析，并提出解决方案和整改措施。

四、律师尽职调查的途径

1、拟改制挂牌公司

拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一。律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，通过问卷调查的方式索取资料，如公司的营业执照等基本证书、三会会议记录、董监高的名单及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同，这些文件在公司积极配合的时候，是比较容易得到的。

当然，律师在尽职调查的过程中，不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料，对于某些重大事项和疑虑事项，应当通过其他途径进行独立调查进行核实。

2、登记机关

公司在经营的过程中，往往会涉及到一些登记机关，如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门。律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档，进而了解到企业的成立日期、存续状况、注册资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等基本情况及历史沿革情况；律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅，取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料。通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的。

3、拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门 当地政府（包括其相关职能部门）也是一条重要的信息来源。在企业经营的过程中，会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政。而这些部门所反馈的信息往往更具有公信力。比如，律师可以从工商部门了解到企业涉及的不正当竞争问题；从税务部门了解到企业的报告期内所享受的税收优惠政策；从环保部门了解到企业涉及的相关环保问题。

4、拟挂牌公司聘请的各中介机构

在新三板挂牌项目的过程中，除了律师以外，拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查。虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同，但其获取的信息也可以相互印证。有些资料可能是根据中介机构的要求仅仅发送给特定中介机构的，有些信息是在各专门的尽职调查中整理后统一提供的，部分资料可以与其他中介机构合作取得。

5、拟挂牌公司的债权人、债务人

在可能的情况下，律师可以就拟挂牌公司的重大债权债务情况，向相关的债权人和债务人进行调查。基于审计工作也需要对该事项进行专业性核查的考虑，律师和注册会计师可以互相配合，通过函证、谈话记录、书面说明等方式，对公司的重大债权债务有一个详细完整的了解。

五、结语

虽然行业协会没有就新三板项目的律师尽职调查制定相关的业务操作指引，但律师也不会因此而对自己的行为免除责任。新三板挂牌项目的承办律师必须保持职业谨慎，以适当的注意对每个事项作出审慎的专业判断，才能保证尽职调查的工作质量。只有保证了尽职调查的工作质量，才能全面地发现拟挂牌公司所存在的法律瑕疵和相应的风险，会同其他各中介机构提出相应的解决方案，共同推进新三板挂牌项目的进展。

作 者： 刘 文 伟 联系方式： *** 作者单位：江西求正沃德律师事务所

第四篇：新三板上市相关材料

新三板上市相关

新三板上市优势

对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。新三板上市风险

新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：新三板扩容可能带来的风险。在扩容前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在扩容后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息披露要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。

新三板上市优势

全国中小企业股份转让系统有限责任公司总经理谢庚在重庆金融开放论坛上透露全国中小企业股份转让系统已完成工商注册登记,年底前便会向投资者公开市场制度,按照新制度实施。届时,原NET系统、STAQ系统、券商代办股份转让系统的股票都会平移到这个“新三板”上。谢庚表示,我国资本市场建设呈现出几个明显的变化趋势:一是服务对象由大中型企业向中小型企业变化,由相对成熟的产业、业态向新型产业和业态变化;二是随着居民收入的提高和理财需求的增加,需要有相应资本平台支撑的多元化产品和工具来适应;三是随着金融全球一体化的推进和资本跨境流动规模和效率的提升,资本市场的发展应该更加国际化。

第五篇：新三板制度范文

新三板制度

如果在新三板办理过程中有任何问题，可以联系汉唐咨询。新三板制度法律实务配套规则和协议文本

（1）新三板制度法律实务主办券商尽职调查工作指引；

（2）新三板制度法律实务主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌备案文件内容与格式指引；

（3）新三板制度法律实务股份报价转让说明书必备内容；

（4）新三板制度法律实务证券公司从事报价转让业务自律承诺书；

（5）新三板制度法律实务报价转让特别风险揭示书；

（6）新三板制度法律实务报价转让委托协议书；

（7）新三板制度法律实务主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书