民营企业治理结构探讨

第一篇：民营企业治理结构探讨

民营企业治理结构探讨

学院：经济与管理学院

专业：工商管理（市场营销方向）班级：20100722

学号：2010072212

姓名:陆漫珍

学科：民营企业经营管理 教师：孙健灵老师

民营企业治理结构探讨

摘要：我国民营经济成为国民经济中持续、快速、健康发展不可或缺的推动力量;是解决我国国民就业问题的主要渠道;是我国地方经济社会发展的生力军;是将科技转化为生产力、促进我国产业结构升级的重要力量;是所有制结构调整、优化的重要依托。但随着我国民营企业的迅速发展,其自身存在的问题也逐渐暴露出来,特别是民营企业治理结构的问题已制约了民营企业的进一步发展。鉴于此,本文针对相关问题进行了分析与阐释,希望本文的研究能够为相关领域提供一些指导和帮助。

关键词：民营企业治理结构完善建议

引言

由2012年暑假期间到浙江义乌市王红圣诞工艺品有限公司（简称王红）打工时，所见王红公司存在的治理结构问题以及国美黄光裕与陈晓的内斗事件而引发的思考。王宏公司宁牺血本培育家族下一代作为接班人，也不愿吸收外部人才；香港新地鸿基地产公司（简称新地）郭氏家族内耗，导致公司陷入危机；国美创始人与职业经理人斗争，使国美与苏宁的竞争处于弱势等实例。都在表明，我国民营企业治理结构存在着很多问题，而我国民营企业在发展社会经济上又有着举足轻重的作用，为民营企业的发展而探讨出一条合理的治理模式是急急迫切的。

1、我国民营企业治理结构现状

1.1企业治理结构概念

企业治理结构是一个多角度多层次的概念，本文指所有者，主要是果冻在对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理的配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。它是一种联系股东、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。

1.2企业治理结构模式

在我国大陆、台湾和香港等地区，许多民营企业主要采用家族是治理模式和委托代理的聘请职业经理人的治理模式。而不管是哪种治理结构模式，我国民营企业治理结构在产权、委托代理和董事会这三方面上存在许多问题，这些问题制约着民营企业的发展。下面我们以案例解说这两种模式在运营中存在的问题。

1.2.1家族治理模式

家族治理模式，体现了主要所有者对公司的控制。在这种治理模式写，主要股东的意志能得到直接体现，也称为股东决定直接主导型模式。它的特点为：所有权主要有家族控制、企业决策家长化、经营者激励约束双重化、企业员工管理家庭化、来自银行的外部监督弱、家族集成的风险较大、家族企业社会化、公开文化程度低等。

家族治理模式的优点有：第一，企业的员工多实行终身雇佣制，员工稳定且很少流动，因而人力资源投资少，员工培训低，且能确保员工的整体素质高；职工对企业的依赖性强，企业有较强的凝聚力。员工的利益和命运与企业联在一起，能提高企业的耐久力和抗风险能力。

第二，内部人际关系紧密。家族式管理讲求以情动人、以行感人、以德服人，管理者用职位权力较少，用个人权威较多，因而劳资矛盾冲突少，企业的人事纠纷少，不易产生西方企业那种劳资对抗激烈的恶性事件。第三，能有效地防止企业机密和技术专利的泄露，其内部技术创新也有较强的针对性和实用性。

家族治理模式的优点甚多，但其缺点也是明显的，它不会轻易相信外人，更不会吸收外部人员进入董事会，如王红公司不愿聘请职业经理人，花重金培育家族继承人，而其继承人学业不精，终究是无法继承家族事业，致使王红公司日愈衰败；新地集团因为家族兄弟不和，争夺产权，导致管理层瓦解，公司运营不顺。还有，更有甚者凭自己在家族的地位与权利，而滥用权力，亲疏分明，就会造成大多数员工的怨言。因而这类企业当成长到一定规模后，其弱点非常明显，常导致企业不攻自破。

1.2.2委托代理的治理结构

委托代理治理治理结构是民营企业中，为寻求企业的发展，吸收外来人才，对待职业经理人，可如同对待家族人员一样，有职业经理人代替大股东管理企业。这种治理结构的优点是：它吸收人才，利用人才，能更好地管理企业，发展企业。但近年来职业经理人的忠诚度一直是受人们怀疑的，这样，大股东很难不可能完全信任职业经理人，总是还需要其他的监督之未来制约职业经理人，如此就增加了管理成本。就如近段时间出现的国美创始人黄光裕与职业经理人陈晓的斗争，职业经理人反大股东，野心想进入董事会，就极大的反映了委托代理中的忠诚问题。这就导致职业经理人在民营企业中不被信任，以致职业经理人无法很好发挥自己的才能。

2、我国民营企业治理结构中存在的问题

2.1企业治理极度不规范

目前中国民营企业治理中，企业所有者与经营者归为一身是最大的问题。民营企业初创和小规模时期，企业规模小，所需资金不多，管理幅度不大，一般的企业的所有权和控制权都归所有者有。但随着规模的加大，管理幅度加大，就需

要引进一些管理人才，逐步实行所有权与管理权的分离。

2.2现代企业中，股东权利缺乏制衡，董事会、股东大会虚设

尽管企业的总体产权明晰，但在其创业的企业成员之间的产权界定不明晰，容易导致分配出现问题，并最终影响企业的稳定和长期发展。

2.3资本结构单一。

据中国社科院非公经济组织课题组调查，被调查私营企业中，有限责任公司占80%左右，但私营企业中90%以上是家族企业，资本结构单一。有72.6%的企业业主和家庭成员拥有的股权比重占90%以上。家族中一个或几个核心成员所拥有的绝对权力是企业发展过于依赖核心成员个人能力，增加决策风险；另一方面导致治理结构不健全。

2.4家族式管理盛行，所有权与经营权不分，优秀人才外流。

家族式管理和民营企业家的家长式作风，限制了企业的进一步发展。家族成员在企业中占统治地位，外来人员很难施展才华，因此很难留住优秀人才。据有关专家测算，优秀企业的人才年流动率在15%左右，而民营企业远远高于这一水平，有的甚至高达50%。

2.5员工结构二元化，私营企业的员工结构存在“二元性”。

即民营企业存在一个家族成员组成的“内核”和由普通员工组成的“外围”，不能脱离管理者凡事以家族为重这一特征局限。民营企业中，家族内部成员与非家族成员在价值观念和行为准则上有很大的不同，形成鲜明的两个群体。家族内部成员之间有很强的信任感和凝聚力，而非家族成员则被边缘化，感觉不受信任，对企业缺乏忠诚。

3、完善民营企业治理结构的建议

3.1构建有效和高效的董事会，提高董事、监事及经理层人员的独立性和职业素养,促使其实现社会化、知识化和职业化。

选择董事、监事及经理层人员,在增强其独立性的同时,还必须重点考察其专业素养和职业判断能力以及决策、监督、执行水平,促使其向社会化、知识化和职业化的方向发展；董事、监事应是股东代表、机构投资者、相关公司代表、有经验的非相关公司经营者、法律财务专家、技术专家和社会知名人士等；董事、监事应具备法律、经济、金融、财务、技术、营销等专业知识,应通过有效的培训提高专业素养；董事、监事和经理人员应形成职业阶层,并实行资格认证。

3.2高级管理人员的激励与约束，使董事、监事与经理层人员能够确实履行勤勉尽责、诚实信用的义务。

没有规矩不能成方圆，没有压力就没有动力。因此，要建立有效的激励与制约机制。在细化董事会、监事会与经理层各自职责的基础上,建立科学的评价与考核标准,从公司业绩、决策质量、是否勤勉尽责、是否诚实信用、投入的时间与精力、亲自出席会议的次数、是否充分发表意见等方面对董事、监事与经理层人员进行评价。董事、监事与经理层人员应该对其工作作出自我评价和述职报告,并接受股东大会或董事会的责问和考评。

3.3充分发挥高级管理层作用，形成股东大会、董事会、监事会及经理层之间职责分明、相互制衡的权力运作体系。

为建立民主、法制化和规范化的议事机制,可以从很多方面加以探讨与改进：对大股东修改董事会的决议,应规定须征得至少与会1/2中小股东同意；对关联交易应该制定严格的审批程序,并严格执行就关联事项进行表决时关联人应予以回避的制度；应充分发挥独立董事在战略投资、业绩考评、关联交易、财务审计等方面的作用；应规定董事会通过某些重大决议,须经2/3以上董事同意；应规定凡董事会就关联交易、抵押担保、收购出售资产、对外投资、资产减值计提及核销、募集资金改投、发行新股方案等事项召开会议的当日,监事会应召开会议,进行充分讨论、形成决议,并按规定进行信息披露；应该确保在进行决策时每位董事、监事已掌握充分的相关信息；应保障董事、监事能充分、独立行使发言权、表决权,同时对从不发表意见或从不进行实质性发言的董事、监事应视同不能履行职责；在关联交易、抵押担保、收购出售资产、对外投资等方面,可以考虑授予经理层一定的权限,以使董事会集中精力研究解决公司的重大问题；决策过程中应经过专家或决策委员会进行论证并出具专门意见后,才能进入实质性的决策会议。

参考文献：

[1]余世维，企业变革与文化[M].北京：北京大学出版社，2005(4)

[2]余大章，企业民营化：国外企业民营化对中国的启示[M].北京：中国轻工业出版社，2000(1)

[3]李维安，CEO公司治理[M].北京：北京大学出版社，2011(1)

[4]王东勇，民营企业内部治理结构研究[J].时代金融，2012

第二篇：论民营企业的战略和治理结构

梳理企业战略、完善治理结构，构建持续成长能力

——论中国民营企业的战略管理与公司治理（广州精益事业集团有限公司 罗云君）

摘要

中国民营企业平均寿命不足3年，大多数企业战略缺失、治理混乱，严重影响到企业的发展。

民营企业家主观上需要重视企业发展战略，通过有效制定、管理、控制和评估企业战略，并掌握和推行科学的治理理念、建立严格的制度体系、打造与企业战略相适应的企业文化，通过科学决策和有效执行，降低控制代理成本和提高企业绩效，最终培育和发展起身的持续成长能力。

关键词（民营企业，战略，治理结构，成长能力）

第一部分 中国民营企业战略和治理结构的问题，严重影响到企业的发展

据统计，我国民营经济为国家GDP贡献率近70%，为国家财政收入贡献率达55%以上，为工业率贡献率78.5%以上，吸纳的劳动人口约占我国城镇总劳动力的65%，民营企业对中国的发展具有重要的战略意义。

但是，中国大多数民营企业的所有者即为管理者，他们什么都想做，缺乏战略指导，缺乏科学决策机制和约束机制，中国的民企普遍性存在的一些问题，正在或即将严重影响其健康发展。

一、战略管理意识的缺乏，企业可持续发展能力较弱

民营企业在经营活动中缺乏战略眼光，整天忙于事务性的繁琐的管理工作，缺乏对企业发展方向、发展目标、市场定位等大政方针的考虑。

在市场经济条件下，战略选择是企业成败的关键因素。企业能否实现高效经营的目标，关键就在于对经营战略的选择，假如经营战略选择失误，那么企业的整个经营活动就必然会满盘皆输。所以，一个企业假如不能从战略的角度来思考，不仅难以取得成功，而且还会轻易陷入困境。只要能正确进行企业发展战略管理，即使经营策略上有些失误，也可以得到及时地调整。企业发展战略管理可以确定企业未来发展的方向，帮助企业规避市场风险，促进企业内部资源的合理配置，以达到企业持续发展的目的。

二、企业治理极度不规范。

目前中国民营企业治理中，企业的所有者与经营者归为一身，是最大的问题。

民营企业初创和小规模时期，企业规模小，所需资金不多，管理幅度不大，一般企业的所有权和控制权都归企业的所有者所有。随着民营企业规模的加大，企业所需资金不断增加，管理幅度加大，这时企业的所有者无力承担全部的管理工作，就需要从家族内或家族外引进一些管理人才，并且将一部分的管理控制权交予经营管理者，并逐步实行所有权与管理权的分离。

但事实上，目前中国多数民企都是董事长兼任总经理（或总裁），并且无法改变多年来事事亲为的作风，造成责任不够明确、工作落实不充分，中高层主管工作浮于表面，分管领导形同虚设，具体项目工作没有详实的工作计划和有计划也随个人意志随意更改等等。这导致企业很难建立现代企业制度、企业的决策机制科学性差、企业运行的质量和效率低下、优秀人才流失严重等等问题。

引导民营企业完善法人治理结构，能防止重大决策失误给企业带来重大的灾难。唯有公司治理结构完整，中国民营企业才能够拥有真正的价值，才能够有更加光明的未来。

第二部分 民营企业战略管理和企业治理的现状和原因分析

一、我国民营企业发展战略管理存在的问题

企业需要根据自身所面临的外部环境和自身的优势，基于自身利益和持续发展目标，在有效协调企业自身与外界相互关系的基础上，对企业未来的发展方向所进行的自主选择和自我设计。

我国民营企业在发展过程中存在着一个难以逾越的障碍——企业难以长期发展，平均生存年限仅2.9年。民营企业兴衰更替加快，在某种程度上与这些企业在发展战略管理的失误有关。总的来说，中国的民企和民营企业，在战略管理方面主要有以下几个问题：

1、民营企业管理者缺乏战略管理意识

我国大多数民营企业管理者缺乏战略管理意识，在经营中缺乏战略眼光。许多民企老板忙于事务性管理工作，对企业发展方向、发展目标、市场定位等战略性问题缺乏司思考，认为发展战略对民企、民营企业可有可无。

2、民营企业发展战略制定的盲目性

我国民营企业的管理者在制定发展战略时，过分相信自己的所谓经验决策，经常忽视对企业外部环境和内部环境的分析，造成企业发展过程中盲目多元化扩张，处处开花造成企业资源配置分散。看似在不同的行业追逐合理的利润、分散风险，实际上却由于对新进入行业缺乏了解未能达到预期的目标，甚至产生亏损。这种忽视了企业内部条件的变化和外界环境的变化而盲目制定民营企业发展战略的行为，往往给企业带来了灭顶之灾。

3、未能抓住最佳时机进行战略调整

企业发展战略并不是一成不变的，而是随着企业经营的内部、外部环境的急剧变化而变化的。

企业内部、外部环境发生剧变后，企业必须对自己的发展战略进行必要的调整，以适应已经发生了变化的环境要求。而我国的大多数民营企业缺乏对环境变化的敏感反应，结果坐失战略调整的最佳时期，使企业处于被动地位。

4、忽视企业发展战略的实施和控制

企业一旦制定发展战略后，实施和控制是实现企业发展战略的重要保证，战略管理要求企业在制定战略之后，必须形成战略的实施机制和评价纠偏机制，提供组织保障和管理保障。

我国有些民营企业虽然制定了正确的发展战略、计划、目标等，但缺乏系统的实施战略的保障机制、缺乏有效的实施机制组织机构、管理机制和纠偏机制，对自己制定的发展战略束之高阁不执行，直到企业经营过程中出现问题，才反过来总结经验教训。

总的来说，民营企业的战略问题是影响企业基业长青的根本问题。

二、除战略外，大多数民营企业根本未建立现代企业管理制度，缺乏规范的治理结构 民营企业采用家族治理模式，在企业发展的初期，有利于增强企业的凝聚力，提高企业的稳定性，加快企业的决策速度，因而是有效率的，对企业的成长具有一定的作用。

但是一旦企业规模扩大，产业资本日益社会化，家族治理模式所具有的缺陷便暴露无遗，而且这些缺陷逐渐成为阻碍民营企业可持续发展的重要因素。家族治理模式的缺陷主要表现为以下几个方面：

1、现代企业制度非常不规范，股东权利缺乏制衡，董事会、股东大会虚设。高度集中化的管理方式排斥人力资本的民主参与和决策。

尽管企业的总体产权明晰，但在其创业的企业成员之间的产权界定不明晰，容易导致分配出现问题，并最终影响企业的稳定和长期发展。大股东一股独大，小股东的利益难以保证，很多公司根本没有报告，也不召开董事会议，监事会不健全。董事会、股东大会只是一种形式。“家长制”决策机制固化了民营企业主的“心智模式”，使他们变得更加专制和跋扈。这会不断加大企业主决策失误的可能性。

而随着知识经济和信息时代的到来，企业的成长更多地依赖于知识和人力资本，依赖于人力资本在企业经营过程中的积极参与和决策。市场里的企业是人力资本与非人力资本的特别合约，而排斥人力资本民主参与决策的民营企业主的“家长制”作风，必将越来越阻碍民营企业的发展。

2、家族式管理盛行，所有权与经营权不分，优秀人才外流。

由于创业的艰难，民营企业家更看重今日得来不易的成果，不相信世上真有大公无私的职业经理人的存在，表现在重要岗位上都由“自家人”料理，这种家族式管理和民营企业家的家长式作风，限制了企业的进一步发展。

同时，历史上的成功和自身丰富的经验，让民营企业家过于自信甚至自负。他们一般都认为那些系统的管理思想、管理方法和管理技术没用，那些专家、学者和顾问机构没用，那些经理人都是夸夸其谈。

基于上述原因，目前的大多数家族企业，无论是有限责任公司、股份有限公司还是上市公司，都没有脱离家族管理模式，家族成员在企业中占统治地位，外来人员很难施展才华，很难留住优秀人才，越是优秀的人才走得越快。据有关专家测算，优秀企业的人才年流动率在15%左右，而民营企业远远高于这一水平，有的甚至高达50%。

3、难以找到可以信赖的专职经理人才。

从外部聘请了职业经理人的民营企业，多数并不成功，甚至有的经理人损害公司的利益。产生这种后果的成因是多方面的：一是我国公司治理结构并不完善，没有规范的约束机制。二是职业经理人的素质不高，或者说我国远没有形成真正意义上的经理阶层。三是民营企业尽管在形式上采取了公司制，甚至是股份公司，但包括上市公司在内，其运作机制和产权结构并没有实质性的变化，经理人缺乏自主决策的空间，并经常受到原有家族成员的排挤、牵制，再加上缺乏约束机制，使经理人产生了扭曲的人格，进而产生损害企业的行为。

4、个人财产所有权与企业法人所有权不分。

在我国民营企业中，企业法人所有权深受家族个人所有权的干扰和控制。对于民营有限责任企业而言，企业组织只是一种形式，民营企业并没有按规范的法人企业来运作，没有健全的企业法人制度来保证企业以独立的法人资格存在。民营企业个人财产所有权，在企业的经营和继承问题上，对企业法人所有权进行大量的干预和控制。

此阶段，公司治理方面的问题已经成为制约企业发展的突出问题。完善治理结构才可能将企业推向规范，并从家族管理向现代化企业管理。

第三部分 关于民营企业战略管理和治理结构规范

一、对我国民营企业发展战略管理的思考

随着经济全球化进程的加快和市场竞争的日益激烈，对于已完成资本原始积累的民营企业，如何进行科学的发展战略管理、提高决策能力，需要从以下方面努力：

1、民营企业的管理者必须从思想上高度重视发展战略的管理

企业发展战略管理已经成为民营企业发展壮大的关键环节，一个持续发展的企业总是有

成功的企业战略管理相支撑。虽然我国许多民营企业是中小企业，但是进行战略管理对于他们而言也不是可有可无的，民营企业管理者必须要把企业发展战略管理放在重要地位。

2、民营企业必须正确制定企业发展战略

我们不难发现，一些曾经处于行业龙头地位的企业因错误地分析和判断外部环境中发生的变化，或是对自身企业优劣势的不了解，最后导致企业的衰亡。

所以真正成功的企业，必须对企业所处环境中那些与企业有关的关键因素，哪怕是一点细微的变化都应该尽早察觉、及时分析，根据需要及时调整自己的战略，因此在制定时要对外部环境进行科学地分析，如宏观经济环境，国家产业政策、地方经济状况、然后分析企业的优势和劣势，根据自身的核心优势资源，形成自身独特的发展战略。

3、战略调整体现稳定性和灵活性相结合

企业发展战略一经制定并不是一成不变的，它必须根据企业内、外部环境的变化而变化。因此，民营企业必须在保证发展战略稳定性的基础上，根据内、外部环境的变化情况，及时调整，改变企业已经制定的发展战略，修正自己的发展目标及实现目标的计划。只有这样，民营企业才能使发展战略不断完善合理，才能对其发展起到行之有效的指导作用。

4、确保企业发展战略的正确实施、评价和控制

为了保证所选择的战略能够有效的实施，民营企业应将自身的发展战略进行细分，制定中短期计划，使战略更具操作性针对各种计划、策略目标和行动目标，建立相应的组织机构、工作岗位，选择合适的各类人才，制定企业各种规章制度，完善企业经营机制，确保企业的发展战略的正确实施。

为保证发展战略实施的情况与所制定的战略目标一致，还需要对战略的实施过程进行评价和控制，在评价和控制过程中，首先要建立评价和控制的标准，其次对实际工作中的情况和评价和控制的标准进行比较，最后分析偏差的原因，采取相应的纠偏措施，这样才有可能使企业保持良性的发展。

二、有了明晰的战略和战略管理，企业还需要优化和完善自身的治理结构。民营企业治理结构的优化和完善的必要性和重要性不言而喻，但是怎么调整呢？

1、掌握并推行先进的治理理念和思路

我国的民营企业不够成熟，引进国外先进的治理理念，能使我们的企业发展少走弯路。建议考虑以下治理理念：

1）人的治理放在第一位，积极开发人力资源。

企业治理是以人为中心的治理，它的核心是人，它把人置于组织中最重要资源的地位。而对企业资源实施治理，进而达成企业目标的过程，均离不开人的参与，人的知识与技能起

到了决定性的作用。因此，我国民营企业要积极开发人力资源,就是以发掘、培养、发展和利用人力资源为主要内容的一系列有计划的活动和过程。

2）集权与分权相统一，注重员工的权力，采用职工参与。

企业不是孤立的，它在实现自身价值的同时更要体现利益相关者的权力，根据不同利益相关者的特点采用不同的策略。有效治理的关键是职工参与，企业人性化治理是一种全员参与的治理，它的主体是全体员工。在工作上鼓励全体员工都对工作进行策略思考，视工作质量为己任，形成自下而上的自主工作秩序。

3）培育和发挥团队精神。

能否培育团队精神，把企业建成一个战斗力很强的集体，受很多因素的影响，需要有系统配套的措施。主要包括必须有明确公道的经营目标，领导者要廉洁自律，起到楷模的作用，同时强化沟通，充分发挥激励的作用，形成科学的治理制度，调动全员参与的积极性。

4）建立的监事会，重视员工福利。

监事会是有治理决策、监控、执行的职能，是协助企业保障利益相关者权利的机构。同时，董事由股东大会聘用，保障公平公道，较少个人集权的可能性。利益相关者理论要求民营企业建立二元董事会制度，以保障职工参与公司治理。同时要有劳工代表参与公司经营者的评价和报酬确定，重视员工的福利和权力。

5）组织结构要建立动态的基于团队的矩阵组织结构。

这样的结构比较灵活，能充分发挥各种资源来满足整个企业和具体项目的具体要求，在最短时间内以最小的资源最大限度地满足顾客的需要。

6）利用激励手段发挥员工的积极性。

未来的治理模式就是要充分考虑利益相关者的权利，注重对人性特质的再培育、激发和利用，充分发挥人性的积极作用，剔除人性的消极作用，建立充分体现利益相关者利益的各种企业制度。

2、打造企业文化

企业文化是一个企业的灵魂，是企业的精华，包含塑造企业形象、培育企业精神、企业经营治理、企业发展战略等内容，它既无形，却又实实在在地反映在企业日常的生产和生活中。

企业文化不是随企业诞生而来的，它是企业在生产经营活动的实践中，不断摸索总结，根据企业自身特点逐渐培育和塑造起来的。因此，企业必须注重培养和塑造自身独特的企业文化以适应其发展需要：培养员工的积极人性，建立良好的人际关系，重视企业文化的培养，鼓励创新的企业文化，注重诚信。

3、建立严格制度规范体系

企业在最初进行企业治理的阶段，不妨从业务模式、治理架构、经营团队的业务流程等方面严格按照国际上惯用的标准和要求做一个持续的改进，先从制度上将其固化给自己的企业，让企业能够有一个模版，先建立一个良好的根基，然后再从中寻求发展和更进一层的突破；在这个过程中由点及面地拓展开来。

第四部分 如何解决中国民企的战略和治理问题

一、战略管理部门的设置

1、为了提高董事会战略决策的专业化水平，由3-4名董事组成战略投资委员会，负责企业战略和重大投资决策的研究。

2、为了提高企业决策的科学性，组织相应的技术专家、管理专家组成的顾问委员会，这一部分顾问多数来自企业外部，以临时聘用的方式组织工作，采取松散的管理。

3、设立具体的执行的部门战略发展部或战略投资部等，负责对董事会层面的战略管理职能进行具体的承接，为公司具体的执行部门。

二、战略态势分析及战略定位：

企业发展战略的制定不能闭门造车，要通过调研，客观分析所在领域的机会、威胁与产业竞争状况。

1、基于资源基础的内部环境分析

通过客观分析企业自身的资源、能力、核心竞争力，确定战略要点，这是企业发展战略的制定基石。

2、然后是基于资源基础的外部环境分析

一般环境分析：分析经济、政治、法律、社会人口、技术、文化、全球化等等的变化，对企业目标市场、商业模式和竞争优势等可保持性的影响，并评估机会与威胁。

行业竞争结构分析：包括进入该领域的威胁、顾客及供应商的议价能力、替代产品的威胁、行业内部企业之间的竞争等等。

竞争对手分析：包括对竞争对手的战略、行为模式、规模实力、动态整合和互动能力等等方面的分析。

3、根据上述调研与分析，确定企业的战略定位。

企业根据自身情况，确立高度差异战略、成本领先战略等基于通用性的定位战略，或者基于独特性的定位战略。企业的战略、特别是多元化战略，必须与资源、能力相匹配。

三、战略的实施与企业治理：

战略实施的主要目的就是发挥和建立竞争优势，其中最重要的是速度和创新。战略实施的的主要措施包括：

1、建立一个合适的治理结构。

2、建立于战略匹配的组织结构与控制方法。

3、选择合适的战略领导，并制定战略计划体系和战略实施保证体系。

4、建立于战略匹配的企业文化。

四、战略实施的控制与评价：

1、战略评价不仅关注战略实施的严格性，更关注战略实施的速度与创新性、2、战略控制不仅关心事后的财务控制（结果），更关心事前和事中的控制（过程）。

第五部分 结语

中国民营企业普遍存在股权集中度高、股东人数少等问题，无论是战略的制定还是企业的治理，均有很长的路要走。民营企业特别是家族企业面临的瓶颈，并非没有突围之道。

通过建立战略管理体系，确保企业的发展走在正确的轨道之上。纵观国内外相对成功和持续健康发展的企业，他们都是高度重视企业的战略管理的。特别是在经济全球化背景下，竞争日益激烈，企业的成功已经远不能仅依赖于经营战术的精心设计，更重要的是要在企业的战略管理方面培养卓越的能力。

家族企业要做强做大，必须要有一个更开放的心态，营造一个更加透明、更具包容性、更能吸纳各种外部资源的企业架构。逐步开放股本结构，吸纳外来投资，实施内部MBO，建构一个合理的公司治理结构，导入职业经理人制度，做好企业制度的设计，建立一个“集权有道、分权有方、授权有度、监管有力”的激励和约束机制。美国的化工巨头杜邦、德国的汽车巨子宝马、日本的松下电器以及香港李嘉诚的长江实业等，都是在家族企业基础上改造成社会公众公司的典型。

参考文献

[1]何济海（中国民营企业家协会执行会长2010民营企业领袖年会致辞）[2]李维安.现代治理研究[M].北京:中国人民大学出版社,2002。[3]李欲晓，中国家族企业的制度分析[J]，北京师范大学学报，2003 [4]刘和平，企业治理模式理论及中国企业治理模式方向分析，企业活力，2003 [5]我国民营企业发展战略管理存在的问题与对策，毕雪萍 [6]蓝海林，动态环境下的竞争战略

第三篇：构建民营企业治理结构与管理会计创新

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构建民营企业治理结构与管理会计创新 作者：吴运秀

来源：《沿海企业与科技》2006年第03期

【摘 要】随着市场经济的发展以及产权的多元化，构建民营企业的治理结构已成为民营企业科学管理的保障。而构建合理、有效的民营企业治理结构，必须有与之相耦合的管理会计系统。因此文章认为，管理会计应在管理会计的目标、内容、方法等方面进行相应的创新。

【关键词】治理结构；管理会计创新；所有权；经营权

【中图分类号】F279.23

【文献标识码】 A

第四篇：关于我国民营企业公司治理结构转型的建议.

关于我国民营企业公司治理结构转型的建议

一、我国民营企业公司治理结构现状和存在的主要问题 当前,我国民营企业公司治理结构存在的问题突出表现在:(一现代企业制度非常不规范,股东权利缺乏制衡,董事会、股东大会虚设。尽管企业的总体产权明晰,但在其创业的企业成员之间的产权界定不明晰,容易导致分配出现问题,并最终影响企业的稳定和长期发展。大股东一股独大,小股东的利益难以保证,很多公司根本没有报告,也不召开董事会议,监事会不健全。董事会、股东大会只是一种形式。

(二家族式管理盛行,所有权与经营权不分,优秀人才外流。

家族成员在企业中占统治地位,没有脱离家族管理模式。不仅有限责任公司如此,即使是股份有限公司甚至上市公司仍然如此。由于创业的艰难,民营企业家更看重今日得来不易的成果,不相信世上真有大公无私的职业经理人的存在,表现在重要岗位上都由“自家人”料理,这种家族式管理和民营企业家的家长式作风,限制了企业的进一步发展。家族成员在企业中占统治地位,外来人员很难施展才华,很难留住优秀人才。据有关专家测算,优秀企业的人才年流动率在15%左右,而民营企业远远高于这一水平,有的甚至高达50%。

(三难以找到可以信赖的专职经理人才。

从外部聘请了职业经理人的民营企业,多数并不成功,甚至有的经理人损害公司的利益。产生这种后果的成因是多方面的:一是我国公司治理结构并不完善,没有规范的约束机制。二是职业经理人的素质不高,或者说我国远没有形成真正意义上的经理阶层。三是民营企业尽管在形式上采取了公司制,甚至是股份公司,但包括上市公司在内,其运作机制和产权结构并没有实质性的变化,经理人缺乏自主决策的空间,并经常受到原有家族成员的排挤、牵制,再加上缺乏约束机制,使经理人产生了扭曲的人格,进而产生损害企业的行为。

二、加快民营企业公司治理结构转型的对策(一政府积极引导,加强宣传。

由于对公司制认识存在的误区,许多民营企业老板对公司制的民主决策制度优势认识不足,很多股份有限公司的设立的主要目的并不是实为了实现公司治理的法人化,而是为了上市融资、获得政府的信贷优惠支持。民营企业的投资者只有懂得了家族经营制的局限性,懂得了委托代理制和产权开放的必要,懂得了制衡与效率之间的关系,才能朝着现代企业的方向前进。所以,政府应积极加强对现代企业制度的宣传,合理引导。

(二对公司治理结构完善的公司制企业,特别是股份有限公司给予在融资、竞投标等方面给予区别对待。

在公司治理问题上,并没有一个世界通用的模式,甚至是在一个国家内,不同类型的企业治理制度也是有差别的,但随着世界经济一体化和国际竞争的加剧,世界各国的公司治理也出现了趋同的迹象。由于制度环境的变化,企业有意识的、自觉的或是被迫的在治理制度上进行着调整,在治理制度的进化过程博弈中,制度环境的影响和路径依赖的惯性都是重要的。所以制度环境的变革和演进必须充分重视民营企业“自适应”过程中路径依赖的特点,稳步加以改进才可以少犯拔苗助长的错误。因此,政府应在制定政策时更好地利用民营企业“自适应”的特点减少直接干预,诱导其发展。

对于企业公司治理结构完善、信息披露较好的企业,从某种意义上说,降低了社会对这些企业的信息搜寻成本,社会应给予相应的回报,政府实施政策时更应主动带头予以鼓励,在企业竞投标、参与企业重组、融资、上市、发行企业债券等各方面给与优先选择权,有助于民营企业主动完善公司治理结构。

(三诱导民营企业建立现代企业制度的同时,强化约束和管理。

现在,最大的问题有两个,一是由于民营企业融资难,财务透明度低,常常导致企业财产和公司财产不分,建立现代企业制度的制度优势不能有效落实,建立股份公司带

来的利益不明显。二是社会对股份有限公司治理结构和信息披露的约束主要精力集中在上市公

司上,对非上市公司的管理还没有走上正轨,相关利益所有者的权益保护尚没有落实,制约了股份有限公司的发展。

如果民营企业转制为公司制,并不能享受法律赋予有限责任带来的好处,企业就不会有转型的积极性,如果企业转型为股份有限公司,并不能享受到在融资、上市、兼并重组、竞投标等方面的利益,相反却是带来诸多不便,企业也不会有转型的积极性。因此,政府首先要从制度上使民营企业充分认识并享受到转型带来的利益和对财产保护。其次,民营企业既然建立了公司制,享受到有限责任,就必须接受社会的监督和其他股东的监督,就必须履行相应的信息披露义务,增加经营的透明度,使股东和债权人了解公司的真实信息,并承诺保护中小投资任何债权人的利益,接受违规带来的处罚。

(四进行企业制度创新。

我国民营企业要更快地发展,担当起振兴民族经济的重任,当务之急就是完善企业的治理结构。达到这一目标的根本途径便是进行企业创新。在知识经济时代,企业的竞争优势主要地将取决于企业的制度优势、技术优势和管理优势,而不是传统的资源优势和资金优势,而制度又是又是最重要的。因此,民营企业首先要根据《公司法》和国家有关规定界定产权,保证企业的长期发展。其次,在建立激励制度的同时,创新有关对大股东的约束制度,增加对非上市公司小股东的保护。例如可以考虑规定,在非上市股份有限公司,处于弱小地位的股东在不同意大股东决策时,可以有选择将自己的股票转换为累计优先股或按某一事先设定的程序退出公司的权利。

对于大多数民营企业来说,由于普遍存在着一股独大,企业面临的主要问题既不是代理人短期行为的问题,也无道德风险问题,企业中缺乏的是进行战略决策的法人治理结构,因此,应紧紧抓住完善董事会制度这个法人治理结构的核心,凡是股份有限公司,不管是否上市,都必须保证董事会中拥有足够比例的外部董事和独立董事,以便在其他股东和董事认为总裁做出的决策有重大错误的情况下,有机会团结其他董事

纠正总裁的决策,这种制度安排本身就有助于调整总裁的认知模式,避免一意孤行。让公司治理的激励功能和制衡功能同步发生效力。

(五加强对我国民营企业向公司治理转型中应遵循的基本规则的研究 在民营企业向公司制转型过程中,加强对企业的指导,引导其遵循一定的范式虽不能保证成功,但却可以增加成功的可能性。所以政府要积极研究并建立民营企业公司治理结构转型应遵循的基本规则,其中包括对中国民营企业公司化转型中的激励机制、约束机制的设计和中国民营企业公司治理结构中的监督制度研究。以便更好地“保证劳动、资本、技术、管理各方按照其贡献平等地参与分配”,提高公司治理效率。

(六完善相关的社会环境、特别是制度环境的建设。

完善相关社会环境涉及的方面很多,主要有:

1、规范民营企业内部信息披露制度。只有健全企业的内部信息披露制度才能保证股东在位,也有助于发现违法乱纪行为,并在制度上对大股东和行政总裁的行为进行有效的制约。

2、通过完善社会配套环境降低民营企业的转型成本,加大对股东和董事违规行为的监管力度。

3、完善我国《公司法》,规范董事的义务和责任制度。

4、针对社会缺乏对职业经理人利益的保护,也缺乏对职业经理人的约束,更缺乏对股东保护措施的状况,应着力培育职业经理人队伍,明确经理人权限,强化对经理人利益的保护,加大对经理人危害公司利益的处罚。

5、扭转政府没有将非上市公司现代企业制度的完善给与应有重视的状况。

6、必须放宽对民营企业发展的约束,改善民营企业的创业环境,降低民营企业二次创业的风险,制定有利于民营公司制企业融资的政策,促进民营企业大发展,只有民营企业发展了,企业的管理层次才会提高,从客观上形成对公司化治理结构的需求。

中国企业如何完善公司治理

据麦肯锡公司调查,在财务状况类似情况下,投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%—27%的溢价,愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价。然而,截至2003年底,189家中央企业的母公司中,大多数尚未按《公司法》改制———

把公司治理作为建立现代企业制度的核心,是经济全球化背景下的一大趋势。从国际资本市场和全球投资人来看,良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。

在欧洲,欧盟要求前东欧国家的企业必须改革公司治理,特别是提高审计质量,增加透明度,只有这样,才能加入欧盟。

“亚洲国家的企业,在公司治理上如果不做根本性的改革,任何管理技能的提升与科技实力的发展,都不足以让亚洲企业在国际舞台立足”,这是标准普尔公司调查后得出的结论。

在公司治理上做进一步改革,同样是中国企业肩负的重任。总体上看,完善公司治理,中国企业特别是中央企业需要研究解决以下问题。

究竟什么是公司治理

“公司治理结构”,以及通常所讲的“法人治理结构”,在国际上统称为“公司治理”corporate governance。公司治理概念界定,狭义的局限在董事会制度的安排上;广义则包括股权结构、融资结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾,等等。

目前,国际上有关公司治理的理论主要有四种: 第一,伯利等人的理论。1932年,根据对美国公司的分析,他们得出以下结论:一方面两权分离,经济上带来了高效率;另一方面也带来了经营者可能并且经常违背股东利益的问题,也就是所谓“经营者强,所有者弱”的问题。此后几十年,西方有关公司治理的研究,大多是以这一研究为基础的。

第二,费兰克斯等人的理论。1995年,他们提出了两权分离的两种类型:一种是外部型,以美国公司为典型;另一种是内部型,以欧洲大陆公司为典型。欧洲大陆企业的特点是,公司上市的较少,即使上市,股权也高度集中。比如,在法、德两国,最大的170家上市公司中,80%的公司都拥有一个股份超过25%的大股东。大股东主要为两类:

一个是家族,一个是其他公司。他们认为,在西方经济学界曾流行的公司治理类型区分法,即德、日的银行导向型模式和英、美的市场导向型模式,是站不住脚的。因为德、日两国的银行在监督、控制公司方面,并未发挥什么特殊的作用。

第三,拉波达的理论。1999年,拉波达分别对27个国家中20个最大的企业进行了研究,发现两权分离的内部型,不仅在欧洲大陆,而且在全球也是主要形式;相反,外部型只存在于美、英等少数国家。出现这种情况,重要的原因是大多数国家都缺乏有效保护小股东的法律。

第四,“欧洲公司治理协会”的理论。上世纪90年代后期,他们对欧洲大陆企业作了比较研究,并提出以下结论:一是欧洲大陆企业投票权的集中度显著高于英、美国家,其控制权往往只集中在一个绝对控股的股东手上;第二,第三大股东所持的股份都很小;相反,在英、美的公司,一般不存在一个绝对控股的股东,而且第二、第三大股东所持的股份与第一大股东也相差不大。二是最大股东在欧洲大陆企业大多是家族,在英美大多是经营班子。三是在欧洲大陆,一般情况下存在一个绝对控股的家族股东,但只要不是自己而是委托他人经营,股东的控制仍较弱,“经营者强、所有者弱”的问题也仍然存在。

由此可以看出,在企业两权分离的情况下,如果股权分散,只存在一个突出问题,即经营者损害股东的利益。比如美国多数上市公司的情况;如果股权集中,存在两个突出问题,即经营者损害股东的利益,以及大股东损害小股东利益,比如欧洲大陆许多公司的情况;如果是国有独资或国有控股,则存在三个突出问题,即经营者损害股东的利益,大股东损害小股东的利益,以及大股东代表损害大股东的利益,比如我国一些国企的情况。正是在这个意义上讲,国有企业完善公司治理,不仅要解决经营者损害股东利益、大股东损害小股东利益问题,而且要解决大股东代表损害大股东利益的问题。

股份制如何讲治理效率

十六届三中全会提出,要建立现代产权制度,并强调除极少数必须由国家独资经营的企业外,要大力发展混合所有制经济,使股份制成为公有制的主要实现形式。中

央企业在贯彻这一要求方面更需要努力。到2003年底,在189家中央企业的母公司中,大多数尚未按《公司法》改制。

在推动股份制方面,地方国企明显快于中央企业。一个重要原因,是十六大后许多地方政府,不仅有总的要求,还有具体的计划和部署。比如,一些省市政府提出,在加工工业和商贸行业,每年实行股份制改造的国有企业要达到1/3。今年国务院国资委提出,要加快中央企业股份制的改革步伐。要切实推动这项改革,需要大胆探索产权制度改革,也需要进一步制订具体的实施目标、计划与步骤。

上市是发展混合所有制经济的一个重要途径。这些年来,在中央企业,相当大一部分资产已在国内外上市。在中央企业,已上市的资产不仅质量上是优质的,数量上也远远超过未上市的资产。因此,多数中央企业发展混合经济,从行业看是竞争性的,从资产看规模并不大,所以改革步子可以更快一些。特别是国务院国资委颁发了《关于规范国有企业改制工作的意见》,从法规上有利于规范改制工作,有利于防止国有资产流失,有利于保障这一改革的健康进行。

当然,推进股份制,并不等于建立起了现代企业制度;发展混合所有制经济,也不等于建立起了现代企业制度。这已为前几年我国上市公司中出现一些民营企业成为控股股东,但治理效率仍很低下的事实所证实。在这类企业中,随着产权的变革,“大股东代表损害大股东利益”这一问题得到了改变,但各国公司治理中存在的“经营者损害股东利益”、“大股东损害小股东利益”这两个问题,并未得到根本性的改变。其实,马克思在对股份制给予充分肯定的同时,他和亚当·斯密也曾以相同的理由指出了股份制存在的问题。这就是“对经营者,作为其他人的资产而不是自己资产的管理者,他们不可能像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱”。因此,中央企业实行股份制,包括实行了混合经济后,仍需在提高治理效率上下大功夫。

董事会如何发挥作用

公司治理是现代企业制度的核心,董事会是公司治理的关键。国务院国资委组建后强调,完善公司治理最重要的是要建立健全董事会,并提出,计划用3年或更多一

点时间,在中央企业中探索建立董事会以及独立董事制度。这一设想提出后,引起了积极的反响,但也存在一些顾虑。

以前,曾有10来家中央企业建立了董事会。他们几乎都是国有独资公司,董事会成员由内部人员担任,并与经营班子高度交叉。这样的董事会,难以发挥作用。其实,在多数中央企业推行股份制、实行混合经济后,要建立董事会,人们对此并无异议;有疑虑的是,在极少数中央企业改制成为国有独资公司后,有无必要建立董事会。人们担心在股权结构单一或国有经济绝对控股的条件下,董事会很难发挥作用,还使治理机构重叠,带来矛盾和扯皮。事实上,不论在国有独资公司,还是在其他股份公司,要建立起有效的董事会,都是挑战。问题的关键,一是董事会应发挥什么作用,二是董事会如何能发挥作用。

至于董事会的作用,2003年10月《华尔街日报》刊登长文介绍了美国各界存在的争论。很长一段时期,美国一直强调董事会的作用是领导、决策,后果是“经营者强、董事会弱”。针对这一问题,美国从上世纪90年代起,强调董事会要承担监督职责,发挥监督作用;具体措施正像2002年《哈佛商业评论丛书》概括的那样:一是董事会检查、确认财务报告的真实性,二是董事会对首席执行官(CEO的经营业绩进行严格考核,三是董事会审查和批准公司的发展战略。

解决应发挥什么作用的问题,并不等于解决如何能发挥这种作用的问题。2001年“安然事件”后,跨国公司又把董事会如何能有效发挥监督作用作为新一轮改革的重点。在这方面,具有共同性、趋势性的做法包括:缩小董事会的规模,提高独立董事的比例,放松董事长兼CEO的规定,改善独立董事的薪酬安排,延长独立董事退休年龄,限制退休CEO留在董事会,建立独立董事的执行会议,推行董事一年一选,限制董事的兼职,聘请独立的外部顾问等。由此看来,在中央企业建立董事会并不难,难的是要建立起能真正发挥作用的董事会。在这方面,要做的工作很多,要走的路也很长,应当走出新路。

谁来担任独立董事

独立董事制度是董事会制度一个重要组成部分。在我国,前几年已开始在一些股份公司探索建立独立董事制度,目前在上市公司提高独立董事的比例已成为一种规范。这是一个进步。当然争论也不少,有的称之为“管制革命”,有的称之为“装饰革命”。这一争论本身反映了我国独立董事制度还不成熟,存在不少问题。比如,独立董事首先在于董

事的独立性,因此独立董事并不等同于外部董事、非执行董事。但我们在理论和实践中,常把这几个概念混在一起。

独立董事应当由谁担任,始终是个难题。中国证监会采取了考会计师、考律师那种方式,来选拔上市公司独立董事。现在上市公司的独立董事,多数是从事会计、法律、技术或经济学研究工作的。

这种做法的好处在于,能迅速组建一支独立董事队伍;不利之处在于,不少按这种方式选拔出来的独立董事,缺乏企业高层的经营、管理与监督经验,在实际工作中容易出现“董事不懂事”的现象。

下一步,在中央企业建立独立董事制度,同样会遇到应由什么人来担任这一难题。独立董事队伍应包括多方面的人才,每个企业董事会的人员结构也应强调多样性,特别是对这支队伍的组成主体,要有明确的专业、阅历方面的要求。研究各国大公司独立董事的人员组成可以发现,他们多数正在或曾任其他大公司、金融机构的CEO,具有丰富的筹资、投资、购并特别是经营业绩确认评价、奖惩任免、识人用人等企业高层的经营、管理与监督经验。

建立有效的独立董事制度,不仅仅要解决由谁担任的问题,从发达国家完善独立董事制度实践来看,还有多方面的工作要做。很长一段时间,他们一直在提高独立董事的独立性标准、增加独立董事的比例、赋予独立董事广泛的监督权力等方面进行努力。比如,要解决“独立董事不独立”的问题。“安然事件”后,他们又在独立董事的薪酬安排、独立董事的提名与选举、董事长兼CEO等方面进行改革。比如,要解决独立董事的个人利益与公司利益挂钩的问题。所以,在中央企业建立独立董事制度,不能寄希望毕其功于一役,而应当抓紧进行试点,在实践中边总结,边完善。

监督有效性如何保证

治理机构的设置直接关系到治理效率。目前在中央企业,治理机构设置的普遍形式,是国务院国资委、外派监事会、经营班子这三层。设立“外派监事会”,是1999年我国推出的一项重大改革。“外派监事会”与我国股份公司内设监事会的主要区别,不在派出主体上,两者都是出资人或出资人代表委派的,而在被派出人员的独立性、权威性等方面。从经济学来看,“外派监事会”制度中有关“由公务员组成”,“六要六不”,“不参与、不干预”等规定,都属于独立性范畴。这些规定在实践中得到了很好贯彻,因而受到了中央企业的普遍好评。

世界上公司治理机构的设置,按这些机构具有的权力,可以分为“主流型”和“非主流型”两种。“主流型”指设有股东大会、董事会、经营班子。世界大多数国家(包括德国的股份公司都采取这种类型。德国等国的监事会,从责权上看,实质上是董事会。“非主流型”指设有股东大会、董事会、监事会、经营班子。比如,欧洲的意大利,亚洲的日本、韩国等的股份公司都采取的是这种类型,我国的中央企业和股份公司也采取这种类型。这两种类型有一个重要的区别,这就是是否设立以及设立什么样的监事会。

出资人设立的企业监督机构,其有效性至少应具备四个条件。一是独立性。美国董事会,德国、意大利监事会都比较独立,日本的监事会不独立。中国的内设监事会基本不独立,而中国外派监事会是高度独立的。二是专业性。美国、德国的主要是企业家,意大利的全部是注册的法定审计人,日本的专业性较差;中国内设监事会的专业性较弱,比较而言,外派监事会的专业性要强。三是积极性。上述几国的董事会或监事会制度都是在探索之中,还未形成有效的激励机制。四是监督权力。美国、德国具有对经营班子奖惩任免的权力,以及聘用独立审计人的权力;意大利、日本的则没有这种权力;中国的内设监事会和外派监事会,也不具备这种权力。确保企业监督机构的有效性,是一项系统工程,各项条件缺一不可,不然在有效性上难以尽如人意。2003年年底,意大利帕玛拉特公司爆出数额高达上百亿欧元的财务丑闻,被国际社会称为“欧版安然”,反映了他们的监事会制度存在重大缺陷。这两年,日本索尼、韩国电信决定改革监事会,根本目的就是要解决监督的有效性问题。

近年来,我国上市公司不时爆出财务丑闻。据媒体今年以来披露,某中央特大型企业被查出高达10多亿元的“涉案金额”。从对企业监督的有效性看,问题并非是我国的监事工作不努力,而是制度设计有待完善。中央企业推行股份制、建立董事会后,如果有监督权力的董事会不去履行监督职责,而履行监督职责的内设监事会又没有监督权力,在这

种“责权分离”的情况下，很难实施有效的监督。所以，坚持和完善监事会包括外派监事 会制度，首先应当从工作定位、拥有责权、人员积极性等方面进一步加以改进。怎样确保业绩真实 确保经营业绩的真实性，始终是完善公司治理的重点。如果董事会成员由内部董事 组成，他们又多在经营班子任职，那么，由董事会监督经营班子，实质上就是自己监督自 己，这被美国著名公司治理专家蒙克斯比做是“由考生自己给自己的考卷评分”。企业财务报告是经营业绩的反映。中央企业的财务报告，要经过会计师事务所审计，已有多年的历史，这是一个进 步。但直到目前，会计师事务所在一些由中央企业是自己聘请的，这也类似于“由考生自 己给自己的考卷评分”。成绩的高低，很大程度是靠学生的觉悟，而不是制度的保证。于 是在一些企业产生了一种现象，老总在位时，业绩很好，离任后一审计，往往出现问题。理论界把这一现象称为“马桶效应”。据去年多家媒体披露，2002 年，国家审计署对 12 户中央企业负责人进行了经济责任审计，发现的主要问题是，财务报表不真实的现象比较 普遍，尤其是所报利润。对中央企业负责人的业绩考核，应建立在企业盈亏的真实性上； 惟有这种业绩考核、评价以及相应的激励机制，才真正有意义。在许多国家，负责检查企业经营业绩真实性的，是董事会中的审计委员会。这个机 构的有效性，同样首先取决于独立性、专业性、积极性、监督权力这些条件。在此前提 下，工作的成效主要取决于两个因素：一个是工作重点要突出，负责对经营班子经营 业绩的真假进行检查确认，科学解决“监督什么”的问题；另一个是被监督机制要严格，每年要详细披露审计委员会的成员资格、工作及薪酬情况，以及独立审计人的收费性质、水平和构成等，这有利于解决“监督者自身的可信度”问题。上世纪 70 年代，美国一系列 公司丑闻促使他们创立了独立董事制度，要解决的就是这类问题。“安然事件”后，他们 进一步加大公司治理的改革力度，颁布《索克斯法案》，要解决的也是这类问题。我

国的监事会，包括在少数股份公司已建立的审计委员会，存在一个共同的问题，就是未将检查与确认企业财务报告的真实性作为重点，并且也不具备聘请独立审计人 对企业当年盈亏真实性进行检查和确认的权力。这使出资人难以真正了解当年盈亏的真实 性，也很难真正了解企业的“家底”。这种情况在中央企业存在，在国有银行也存在。据 有关专家研究，到 2002 年底，我国四大银行贷款余额的不良资产率中 70%是 1993—2002 年这 10 年形成的。中央企业完善公司治理，建立考核制度，十分必要。应总结长期以来国 企考核制度的成败得失，并把建立确认盈亏真实性的制度作为考核制度的基础。为此，聘 请独立审计人的权力，应当交给监事会或董事会中的审计委员会。董事长是否兼任 CEO 董事长是否兼法定代表人，是事关完善公司治理、强化监督机制一个重要的问题。上世纪 90 年代中期，对国务院 100 家现代企业制度试点单位，我国有关部委就提出董事长 不应兼总经理的要求，并以此作为检验试点是否合格的一条标准。结果是，董事长不兼总 经理，董事会仍不能很好发挥作用。很重要的一个原因，是按《公司法》规定，“董事长 为公司的法定代表人”。我国的公司治理与欧洲、北美一个重要的区别是，我国企业全面负责生产经营活动 和日常工作的，不是总经理而是法定代表人。法定代表人更像他们的 CEO。因此，我国企 业的董事长虽不兼总经理，但只要是法定代表人，就不能像欧洲、北美公司那样，董事长 不兼 CEO，有利于董事会去监督 CEO。解决董事长兼 CEO 问题，看似简单，其实不然。实践中，美国在解决这一问题上已 经历了三个阶段：一是最早要求在确定董事会会议议题时，CEO 要多与独立董事沟通、商 量，任何一个独立董事都有权要求增加会议议题。二是前几年，一些公司在独立董事中增 设了一名首席董事，并赋予其较大的权力，以制约 CEO。三是“安然事件”后，要求董事 长不兼 CEO 的呼声越来越高。2002 年，麦肯锡在对美国 500 强的董事进行的一项调查表 明，有 70%的被调查者赞成分设。因为，董事长兼 CEO 会带来很多问题，最大问题是，一 旦 CEO 控制信息流，独立董事就无法客观地实施监督。在中央企业推行股份制中，应研究董事长兼法定代表人这一问题。在欧洲，董事长 大都是不兼 CEO 的。在美国，董事长不兼 CEO 已成为主导意见，而且越来越多的公司规 定，前任 CEO 也不能留在董事会。我国上市公司中，不论董事长是否兼任总经理，只要董

事长是法定代表人，董事会对法定代表人难以实行有效监督。从我国国企的实际情况来 看，如果董事长不兼法定代表人，而兼任企业党委书记，有利于董事会更好发挥监督经营 班子的作用，也有利于企业党组织在现代企业制度中更好发挥保证监督作用。薪酬制度如何安排 检验治理机制优劣一个重要的标准，是经营班子特别是 CEO 的薪酬制度。这些年，我国不少公司到国外上市，股票不能以高价发行，一个原因就是国外投资人担心我国国企 CEO 的薪酬太低，他们难以对投资人尽心尽职。但另一方面，美国 CEO 的薪酬增长过 快，这被看作是他们董事会失灵的一个集中表现。目前，中央企业经营班子的薪酬存在多方面的问题，包括“一把手”与“副手”的 薪酬差距没有拉开，固定工资与激励、长期激励之间薪酬结构不合理，福利、职务消 费没有货币化和公开化；更为突出的是，与民营企业、外资企业的“外部横向差距”仍较 大，难以吸引和留住人才。比如，到 2001 年，外资企业中国籍 CEO平均年薪已超过 160 万元；2003 年，中央企业 CEO 的年薪平均要低得多，另一方面与员工平均年薪的“内部 纵向差距”却在拉大。从体制上看存在的主要问题，一是出资人代表未行使薪酬安排权，造成“经营班子 自己给自己定工资”；二是对企业经营业绩的真实性缺乏科学的确认与评价机制，因此与 经营班子薪酬挂钩的指标在真实性上缺乏制度保证；三是由于对经营班子薪酬及职务消费 未建立披露机制，在少数企业也存在按“胆”分配与消费现象。国务院国资委成立后，采 取了一些措施来解决这一问题，包括与 100 多家企业负责人签订经营责任书，推行企业负 责人的年薪制试点等。当然，短期内要解决这一问题，难度很大。世界著名公司在薪酬安排上通行的一些做法，对强化治理机制还是有用的。归结起 来，一是薪酬前提。关键是对经营班子经营业绩真假的确认。二是薪酬差别。通常经营班 子的薪酬比独立董事要高得多，而 CEO 的薪酬又显著高于经营班子其他成员，但差别不是 来自工资、奖金等短期激励，而是期权等长期激励。三是薪酬披露。逐个披露经营班子成 员前 3 年的薪酬，详细披露每人的薪酬构成，披露过去 5 年本公司的股东回报率与同行业 同类企业的比较等。中央企业要完善经营班子的薪酬制度，应结合我国国情，借鉴国外的 经验。啤酒花折射民企治理隐忧 啤酒花高管外逃引爆公司财务漏洞的背后，实际上提出了民营上市公司治理，特别 是董事会治理的重要性及艰巨性 ２００３年１１月，中国股市爆发了“啤

酒花”地震。新疆啤酒花股份有限公司（６０００９０）董事长艾克拉木·艾沙由夫失踪；公司因故未按规定履行信息披露义务 的对外担保总额为９．８７８６亿元。啤酒花应声而跌，随即崩盘，经历了１３个跌停后 被“ＳＴ”。啤酒花高管外逃引爆公司财务漏洞的背后，实际上提出了民营上市公司治理，特别是 董事会治理的重要性及艰巨性。在艾氏失踪后，经初步统计，啤酒花有１８亿元银行贷款去向不明，而董事会也无法 解释贷款银行的情况，原因是几年来艾氏疯狂集权，董事会无人监管。艾氏成为啤酒花董 事长后，还在董事会排除异己、任用亲信，董事会早已董事长化。造成这种现象的资本基础是“一股独大”。艾氏在执掌啤酒花的几年中，通过不断设 立“子公司”、“孙公司”，已成为啤酒花幕后的最大庄家，实际掌控了４６．０１％的 股份，其他股东的最高持股额只有２％。而绝对的控股权通常导致绝对的话语权。话语权 的不匹配，使得很多董事会的决定实际上是董事长个人意志的体现。而董事会作为公司治 理的核心，一旦被个人意志所操纵，便往往成为公司治理失灵，操作违规的根源。反思民营上市公司“问题高管”的现象，首都经贸大学公司研究中心主任、著名股份 制及公司问题专家刘纪鹏教授认为，要想从根本上解决问题，必须注意以下几点： 一是从公司治理结构上看，必须解决独立董事“花瓶化”、监事会亲信化的问题。如 果独立董事还是由“一股独大”的民营企业的大股东委派，那就很难形成制约机制。其 次，从制度上分散上市公司特别是民营公司的股权结构。对已经形成分散股权的民营企 业，申请上市时应该得到优先考虑。这样才有可能形成真正的职业经理人制度，才能建立

起真正有效的上市公司治理结构。否则，就是将来发生很多不测因素的诱因。（相关报道详见２００３年１１月２２日《财经时报》）民营企业的永续经营问题 改革开放二十多年来，中国民企的结构发生了较大的变化。传统民企是指从小作坊一步步发展起来的“私营企业”。而现在所谓的民企，则包含了 国有、集体所有制“转制”而来的企业，主要包括三大种类：一种是乡镇企业拍卖给私人 的民企，一种是戴红帽企业“脱帽”的民企，还有一种是国有中小型企业，“国退民进” 而来。从企业战略层面上讲，中国民营企业面对的问题，主要是两个方面。从外部来说，主要 是制度环境的天然缺陷，造成了民企与国企、真民企与假民企、有官场背景的民企与无官 场背景民企的地位不平等。这种不平等，主要反映在市场

进入机会和社会资源的获取渠道 不平等，在管制门槛、优惠措施和倾斜政策条件下的机会不平等。一句话，就是没有平等 的国民待遇。这种经济社会制度层面的东西，在可以预期的将来，有改善的可能，但不会 有根本性的改观。从内部来讲，民企已经到了一个瓶颈期，公司改革方面也面临着一个“闯关”问题。这 方面，以家族企业面临的问题最为显著。中国的民营企业的核心层建立在血缘、地缘和人 缘基础上，沟通成本低，无“信任”问题，这个曾经是家族企业的体制优势。但是，这个 过去的优势，现在已经转变成了劣势。企业成长需要吸纳外部资源，而一个封闭的家族企 业，是很难获得外部信任的。没有外部信任这个前提，就很难吸纳外部资源。那些从国有、集体企业“改制”来的民营企业，也面临着同样问题。在改制过程中，这 些企业模仿了中国传统私营企业的糟粕——核心层迅速家族化。有一家民营企业在营业额达到 3 个亿后，业绩就迅速滑坡。他们找我咨询，怎么才能走 出困境。我做了初步诊断后告诉他：你的企业，老公抓生产，老婆管市场，小舅子管采购 供应和财务，不仅很难获得外部社会的信任，而且还很难获得内部员工的信任。你的业绩 不稳，原因在于你的业务骨干队伍不稳。到今天为止，家族制是你企业成功的原因，现 在，同样还是这个体制，在考验你能不能做强做大，永续经营了。做企业不进则退，你现 在面临着观念和体制的闯关。你在市场上闯荡十来年，做到现在这个规模，营销、生产、品牌等等，甚至是管理，都已经不再是你的主要问题。你的主要问题是战略方面的制度设 计——为永续经营设计一种更加开放，更加具有包容性，更能获得社会资源的公司文化和 公司架构。有不少民营企业渴望上市，到资本市场上去筹集资金。但不少民营企业家未必懂得，上 市公司本质上是“社会公众公司”。既要获得外部资源，又要保持家族在企业中的利益和 控制权，在制度设计上，民营企业是需要花大智慧、出大力气的。中国民营企业的生存环境与美国、日本、香港大不相同，难以解决经营权和决策权的让 度、委托，还遭遇着普遍存在的诚信问题所带来的困扰和制约。中国的家族企业注定要在 做大做强和小富即安、授权和信任等矛盾中煎熬。我认为，这种隐性矛盾，是中国民营企 业面临的最大瓶颈。从这个意义上说，中国民营企业的健康发展，有赖于整个社会的制度 环境改善。企业发展到一定阶段，就面临着一个外部信任或者社会信任问题，这也是一个开放性和 透明化的问题。我

认为，民营企业最大的挑战就是：逐步开放股本结构，吸纳外来投资，实施内部 MBO，建构一个合理的公司治理结构。一个合理的治理结构包括两个制度的建设，一是职业经理人制，二是独立董事制。前者 讲的是经营管理的专业化，后者讲的是经营决策的科学化。美国的化工巨头杜邦、德国的 汽车巨子宝马、日本的松下电器以及香港李嘉诚的长江实业等，都是在家族企业基础上改 造成社会公众公司的典型。家族企业要做强做大，必须要有一个更开放的心态，营造一个更加透明、更具包容性、更能吸纳各种外部资源的企业架构。民营企业特别是家族企业面临的瓶颈，并非没有突围之道。民营企业导入职业经理人制 度和独立董事的关键，在于企业制度的设计，在于建立一个“集权有道、分权有方、授权 有度、监管有力”的激励和约束机制。

第五篇：治理结构

关于治理结构

一、相关资料

公司治理结构是公司制的核心，公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。

1、组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。

2、管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。

3、一般来讲，公司治理结构主要包括下述四个方面：公司所有权（者）治理结构、公司法人治理结构、公司经营权（者）治理结构、公司制度治理结构。

3.1公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系，在公司所有权治理结构中，主要涉及股东治理结构、董事治理结构、监事治理结构和股东会、董事会、监事会三会间的制衡关系。股东治理结构主要是指股份、股东、股权三大问题。

3.2公司法人治理结构就是所有者与经营者之间的委托代理关系。

3.3公司经营权（者）治理结构：就是指经营者实际上是一个体系，各种经营者之间的关系需要界定，界定各类经营者之间关系的方式和方法的总和，就是指经营者治理结构。3.4公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”：实质就是制定公司游戏规则，明确职责权利关系，用制度来约束与制约。就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、监事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构以及实施目标和进行监督的手段。

4、公司治理结构怎样才能更合理呢？——文章分享

首先，经理层和董事会之间必须是一种紧密的合作关系，前者必须在后者的心目中建立信心，使其相信由他们能够实现公司的目标。特别是总经理，他在决定如何达到公司业绩目标方面有很大的灵活性。当然，一些重要的决策还必须征求董事长的意见。所以，他们之间必须是一种紧密的合作关系。

通常而论，董事会代表的是公司的长远利益，而执行层、经理层则侧重于贯彻董事会的精神，以执行近期目标为己任。董事长除了主持董事会会议外，还必须发挥其它作用。如确定每一次董事会的议程，领导董事尤其是外部董事专注讨论一些对公司未来发展有关的重要问题，外部董事在这些问题上的意见是必须充分考虑的。

另外，他还是股东及各有关方面与公司沟通的渠道，必须倾听来自各方的意见和建议。1 这就要求董事会是按公司法和公司章程组建的理想化的“分工型”模式，董事会和经理班子各有明确的分工，互不干扰，既密切合作，又相互制约、相互需要。

其次，董事会与经理层的控制与反控制关系要恰到好处，双方的职责必须有明确界定，并且要有强有力的制度保证。如果不明确董事会和管理层不同的职责范围，公司就容易出问题。董事会和高层经理是两种不同的组织，其利益取向和行为方式不可能完全相同，董事会不可能在放弃控制的前提下去聘任经理人员并向他们授权。但是，没有经理层的合作，董事会也不可能完成向股东大会负责公司经营的全部使命，因为公司的实际控制权往往掌握在经理人员手里。所以，董事会对经理层将采取任免、监督等手段进行控制，而经理层则通过经营管理能力上优势、时间和信息量上的优势，以及拥有自己的管理班子和可以直接指挥下属的优势，对来自董事会的控制进行“反控制”。理想的控制关系应当是董事会不参与公司日常运行，只是负责制定公司大范围的目标和期望值，并且制定边界；而执行董事和总经理则负责制定一些短期计划，以保证公司长期目标得以实现。董事会要的是长期回报，同时也要关注一些短期目标实现，这些财务的和非财务的目标在集团的业绩表现合同中都要有明确的规定。同时，董事会要规定总经理所能采取措施的范围，在其实现预期目标的过程中，董事会必须能保证检查其工作进展情况。