海南省省属国有企业改制工作规程

第一篇：海南省省属国有企业改制工作规程

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1、《海南省省属国有企业改制工作规程》

（琼国资[2004]89号）

第一章 总则

第一条为规范省属国有企业改制行为，推动企业改革和发展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，保护债权人利益，根据国家和我省有关法律、法规和政策规定，结合我省实际，制定本规程。

第二条本规程所称企业改制是指国有及国有控股企业采取重组、联合、兼并、出售、股份制、股份合作等方式改变国有独资或国有控股性质和组织形式的行为。

第三条企业改制应妥善处理改革、发展和稳定的关系，依法规范、公开透明、程序完备。

第二章前期准备

第四条改制立项。企业国有产权持有单位或企业应向省国资委提出改制书面申请，内容包括：企业基本情况（资产负债情况、生产经营情况、职工基本情况等）、改制的理由、拟采取的改制方式、职工安置办法及费用测算、职工安置资金来源等。

第五条清产核资、财务审计和资产评估。省国资委批准立项后，改制企业应进行清产核资，聘请具备资格的中介机构进行财务审计和资产评估，评估结果报省国资委核准。产权不清的，要按有关规定进行产权界定。

第六条 制订方案。企业改制必须制订改制方案和职工安置方案。方案由改制企

业国有产权持有单位或改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的除外）制订，也可委托省国资委认可的中介机构制订。

企业改制方案应包括以下内容：

（一）企业基本状况：包括历史沿革与现状；资产状况，其中经营性资产、非经营性资产状况；负债状况，负债结构状况；职工状况，其中在职职工（在岗职工、下岗待岗职工）、离退休人员状况；生产经营状况，其中生产、销售、盈亏等状况；其他需要说明的有关情况。

拟实施兼并的应说明兼并方的基本情况。

（二）改制的必要性与可行性分析。

（三）改制方式与内容。主要包括改制为股份有限公司、有限责任公司、股份合作制企业及其股权结构、股金来源，出售、兼并及其具体方式，新企业的组织形式等。

（四）资产处置办法。包括国有和其他所有者权益处置办法，经营性资产处置办法、非经营性资产处置办法等。

（五）债务处置办法。

（六）职工安置办法。包括职工安置范围、项目、方式、标准和费用来源等。

（七）企业办社会职能、党团工会组织、文件档案等处理办法。

（八）改制后新企业的发展构想。

（九）改制的组织领导与工作安排。

职工安置方案应包括以下内容：

（一）企业职工（包括在职职工和离退休人员）状况。

（二）劳动关系处理办法，社会保险关系处理办法，离退休人员管理办法。

（三）职工安置的具体项目、费用测算及政策依据。

（四）职工安置费用的解决办法。

（五）其他需要说明的事项。

第七条审议改制方案和职工安置方案。企业改制方案需提交职代会或职工大会审议，充分听取职工意见。职工安置方案需经职代会或职工大会审议通过并形成书面决议。

第八条审查职工安置方案。企业职工安置方案经职代会或职工大会审议通过后，应报省劳动保障行政部门审查，由其出具书面审查意见。

第九条征求债权人意见。企业改制按规定须经债权人同意的事项，要征求债权人，主要是银行、金融资产管理公司等债权金融机构的意见。

第二章

申请、受理与审批

第十条申请。改制企业的各项前期准备工作完成后，应由改制企业国有产权持有单位或改制企业向省国资委提出改制的正式书面申请。

企业改制的正式书面申请应附以下材料：

（一）企业改制方案和职工安置方案。

（二）职代会或职工大会审议通过职工安置方案的决议。

（三）省劳动保障行政部门出具的职工安置方案审查意见。

（四）清产核资、财务审计、资产评估报告。

（五）资产评估报告核准文件。

（六）涉及金融债务重组的，提交债权金融机构的意见。

（七）企业营业执照副本复印件。

（八）省国资委要求提交的其他材料。

第十一条受理。对提交的材料齐全、规范的，省国资委应及时受理；不符合条件的，及时退回报送单位并告知理由。

第十二条审批。省国资委直接履行出资人职责的重点企业改制为国有股不控股或退出的，以及按规定需报省政府批准的其他重大改制项目，由省国资委出具初步审核意见，上报省政府批准。其他企业由省国资委直接批准。

第四章实施与监督

第十三条组织领导。改制企业国有产权持有单位或改制企业应成立企业改制工作领导小组，具体负责改制工作的组织实施。

第十四条资产处置。企业国有产权转让按照国家和我省的有关规定执行。

第十五条职工安置。严格按政策安置职工，不得损害职工的合法权益，也不能乱开政策口子。做好职工思想工作，保持社会稳定。

第十六条债务处理。企业改制要依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。

第十七条相关手续。改制企业依法办理企业资产、债务转移、过户、变更、核销等手续，工商、税务新设、变更、注销登记等手续，以及劳动合同的签署、变更、解除等手续，妥善做好社会保险关系处理和党团组织关系、文件档案的移交等工作。

第十八条报告制度。改制企业国有产权持有单位或改制企业应及时报告改制实施过程中的重大事项，并在完成改制后的15个工作日内向省国资委书面报告改制工作实施情况。第十九条监督检查。有关部门要加强对企业改制工作的监督检查，及时发现和严肃查处违纪违法案件。对有关人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供

虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和职工利益的，要进行认真查处。造成国有资产流失的，依法追究有关责任人的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，将根据有关规定进行查处；并禁止再聘请该中介机构及其有关责任人从事涉及国有企业的中介活动。

对企业领导人需要进行离任审计的，依法进行审计。

第二章

附则

第二十条本规程适用于省属国有企业，市、县国有企业可参照执行。

第二十一条本规程由省国资委负责解释。

第二十二条本规程自发布之日起施行。

第二篇：陕西省省属国有企业改制工作程序

陕西省省属国有企业改制工作程序

为确保省属国有企业（以下简称国有企业）改制工作健康、有序、规范进行，根据国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委令第３号）和有关法律、法规，特制订本程序。

国有企业改制应依照国办发[2003]96号文件及有关规定，采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。

国有企业在改制时发生国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动，或国有企业改制致使国家失去控股地位时，应按照本程序操作。

一、成立工作机构。国有企业改制时，应成立以改制企业国有产权持有单位为主，或由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）指定有关部门作为改制牵头单位（以下统称产权持有单位），组成由改制企业领导、财务主管、职工代表等方面的人员（如有必要可以聘请中介机构或相关专家）参加的企业改制工作小组，负责企业改制方案的制订和实施。改制方案也可委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）负责制订。

二、改制立项。国有企业改制，应向其国有资产出资人申请改制立项。企业改制立项申请的主要内容包括：改制企业的基本情况、改制的基本思路和指导原则、改制必要性和可行性、对合作伙伴的基本要求、股本结构设想、资产重组、债权债务处置、职工安置方案、土地处置、企业发展规划等相关内容。省国资委对改制企业的申请进行审核后批准立项。立项批准后，应同时开展信息发布、清产核资、财务审计、资产评估等工作。

三、信息发布。将改制信息委托西部产权交易所在西部产权交易网上公开发布，对改制申请的相关信息以及对合作方的要求予以公告，公告期不得少于20个工作日。

四、清产核资。改制立项经批准后，企业的国有产权持有单位要按照国务院《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令1号）等法规的规定和要求，组织改制企业进行清产核资。涉及资产损失认定与处理的，应按有关规定履行批准程序。清产核资的结果报省国资委审核后批准，企业依据批复进行账务处理。

五、财务审计。国有企业改制，应由企业国有产权持有单位决定聘请具备法定资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有控股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。会计师事务所审计结束后，要按规定出具审计报告。

六、资产评估。对改制企业拟纳入改制范围的资产，要按《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）等有关规定，由企业国有产权持有单位委托具备法定资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估（企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围；审计和评估机构不得为同一家中介机构）。

资产评估结果(方案涉及土地资产处置的企业，应含经过评估并在省国土资源厅确认的土地资产评估结果)要报省国资委核准或备案。

七、定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由国有资产出资人决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

八、方案制订。国有企业在完成信息发布、清产核资、财务审计、资产评估等环节后，企业改制工作小组根据企业实际情况，结合合作伙伴的情况，按照国家现行政策，拟订改制方案。

九、民主审议。国有企业改制方案在正式上报审批前，要提交董事会审议（未设立董事会的，由总经理办公会议审议）；非公司制企业的改制方案，由厂长办公会议审议。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有控股企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，应事先听取职工意见。其中职工安置方案，应在充分征求劳动和社会保障、工会等部门意见后，提交企业职工代表大会或职工大会审议通过，并报劳动和社会保障部门批准后方可实施改制。如果职工安置方案未获通过，改制工作小组应考虑修改方案、重新制订方案或采取其他方式改制。

十、方案申报。国有企业改制方案经改制工作小组认可后，由改制企业向国有产权持有单位申报。申报方案时，应根据不同改制形式提交以下文件资料：

1、改制方案。改制方案一般应包括以下内容：

（1）改制企业基本情况；

（2）改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性；

（3）改制的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）；

（4）债权债务（包括拖欠职工工资费用等）处置方案；

（5）改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；

（6）职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；

（7）参与改制其他投资方的基本情况；

（8）与改制相关的协议书草案；

（9）公司章程（草案）；

（10）改制的实施方案和时间安排；

（11）其他需要说明的问题。

2、改制方案的附件。改制方案一般应提供以下附件：

（1）商业发展计划书（包括企业发展战略、市场分析和营销战略、技术条件分析、投资估算、财务预测和投资财务评价、组织机构以及运行管理模式、风险分析等）；

（2）企业改制的有关决议文件及国有产权持有单位对企业改制方案的核准意见；

（3）省国资委、国土资源厅、劳动和社会保障厅、工商局等部门出具的涉及资产认定、土地资产评估结果（包括探矿权、采矿权等）、职工安置方案、企业名称预先核准通知书等审核文件和律师事务所出具的法律意见书；

（4）职工代表大会(或职工大会)审议职工安置方案的决议；

（5）企业纳入改制资产的范围说明，并对有无账外资产要做出保证；

（6）企业最近3年经审计的年终财务决算报表；

（7）企业最近一次通过年检的营业执照、税务登记证、产权登记证（或产权归属证明文件）的复印件；

（8）参与改制各方的资信证明文件（法人资格证明及最近一期资产负债表；自然人身份证明，自然人出资 50 万元以上的，需提交个人资信公证等）；

（9）改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见；

（10）按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件；

（11）需要政府社会公共管理部门批准的事项；

（12）批准机构要求的其他文件。

十一、方案审批。

1、国有企业改制方案要按照国家和省国资委的有关规定办理，未经批准的不得实施。国有企业改制致使国家不再拥有控股地位的，改制方案由省国资委初审后报省政府批准，或经省政府同意委托省国企改革领导小组或省国资委审批。

所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应报省国资委批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

国有企业改制中涉及财政、劳动和社会保障、国土资源等事项的，需预先报省政府有关部门核准后报批；

2、转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。

3、国有企业改制方案经批准后，如发生重大变化的（如调整产权转让比例、变更合作方、改变转让价格等），应当按照规定程序重新报批。

十二、资产处置及股权管理。国有企业改制方案获得批准后，国有产权持有单位应按规定及时向省国资委申办资产处置和国有股权管理等审批事项。省国资委对改制企业的资产进行界定，明确国有企业改制资产的范围和出资额，界定股权性质和产权持有主体，并由省国资委下达资产处置和国有股权管理的批准文件。

十三、交易管理。国有企业改制涉及国有产权转让的，应进入西部产权交易所交易，按照国务院国资委令第3号的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式，可采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、法规规定的其他方式。

企业国有产权转让成交，有关款项到位后，产权交易所向转让和受让双方出具产权交易凭证。

十四、委派产权代表。改制后企业的国有产权代表应由其产权持有单位委派，并按企业领导人的管理权限，由相关部门确定。

十五、党、团、工会组织的设立。国有企业改制后，依照有关规定和要求设立相应的党、团、工会组织，并明确隶属关系。

十六、登记变更。企业完成上述程序后，持有关材料到工商、税务、国资等部门办理设立、变更、登记等手续。

十七、档案管理。国有企业进行改制时，应按规定收集完整资料，建立改制档案。

十八、其他

第三篇：海口市市属国有企业改制工作规程

海口市市属国有企业改制工作规程

第一章总则

第一条为规范市属国有企业改制，促进企业改制和国有经济结构性调整，防止国有资产流失，维护职工合法权益，保护债权人利益，根据国家和省市有关法律、法规和政策规定，制定本规程。

第二条本规程所称企业改制是指国有及国有控股企业采取重组、联合、兼并、出售、股份制、股份合作制等方式改变国有独资或国有控股性质和组织形式的行为。

第三条企业改制应妥善处理改革、发展和稳定的关系，依法规范、公开透明、程序完备。

第二章前期准备

第四条企业国有产权持有单位或企业按隶属关系报主管部门同意后，向市国资委提出改制书面申请，内容包括：企业基本情况（资产负债情况、生产经营情况、职工基本情况等）、改制的理由、拟采取的改制方式、职工安置办法及费用测算、职工安置资金来源等。

第五条市国资委批准立项后，改制企业应进行清产核资，聘请经市国资委认可的中介机构进行财务审计和资产评估，评估结果报市国资委核准。产权不清的，要按有关规定进行产权界定。

第六条企业改制必须制订改制方案和职工安置方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托经市国资委认可的中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的除外）制订。

企业改制方案一般应包括以下内容：

(一)企业基本情况:包括历史沿革与现状；资产情况，其中经营性资产、非经营性资产情况；负债结构情况；职工情况,其中在职职工 1

(在岗职工、下岗待岗职工)、离退休人员情况；生产经营情况，其中生产、销售、盈亏等情况；其他需要说明的有关情况。拟实施兼并的应说明兼并方的基本情况。

（二）改制的必要性与可行性分析。

（三）改制方式与内容。主要包括改制为股份有限公司、有限责任公司、股份合作制企业及其股权结构、股金来源，出售、兼并及其具体方式，新企业的组织形式等。

（四）资产处置办法。包括国有和其他所有者权益处置办法，经营性资产处置办法、非经营性资产处置办法等。

（五）债务处置办法。

（六）职工安置办法。包括职工安置范围、项目、方式、标准和费用来源等。

（七）参与改制其他投资方的基本情况。

（八）改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构。

（九）需要政府社会公共管理部门批准的事项。

（十）改制方案的实施、程序和时间安排。

（十一）其他需要说明的问题。

职工安置方案应包括以下内容：

(一)企业职工（包括在职职工和离退休人员）情况。

(二)劳动关系处理办法，社会保险关系处理办法，离退休人员管理办法。

(三)职工安置的具体项目、费用测算及政策依据。

(四)职工安置费用的解决办法。

(五)其他需要说明的事项。

第七条企业改制方案需提交职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。职工安置方案需经职工代表大会或职工大会审议通过并形成书面决议。

第八条企业职工安置方案经职工代表大会或职工大会审议通

过后，应报市人事劳动保障部门审查，由其出具书面审查意见。

第九条企业改制按规定须经债权人同意的事项，要征求债权人，主要是银行、金融资产管理公司等债权金融机构的意见。

第三章申请、受理与审批

第十条改制企业的各项前期准备工作完成后，应由企业国有产权持有单位或企业向市国资委提出改制的正式书面申请。

企业改制的正式书面申请应附上以下材料：

(一)企业改制方案和职工安置方案。

(二)职工代表大会或职工大会审议通过职工安置方案的决议。

(三)市人事劳动保障部门出具职工安置方案的审查意见。

(四)清产核资、财务审计、资产评估报告。

(五)资产评估报告核准文件。

(六)涉及金融债务重组的，提交债权金融机构的意见。

(七)企业营业执照副本复印件。

(八)市国资委要求提供的其他材料。

第十一条对提交的材料齐全、规范的，市国资委应及时受理；不符合条件的，及时退回报送单位并告知理由。

第十二条市国资委直接履行出资人职责的重点企业改制为国有股不控股或完全退出的，以及按规定须报市政府批准的其他重大改制项目，由市国资委出具初步审核意见，上报市政府批准。其他企业由市国资委直接批准。

第四章实施与监督

第十三条改制企业国有产权持有单位或改制企业应成立企业改制工作领导小组,具体负责改制工作的组织实施。

第十四条企业国有产权转让按照国家和省市的有关规定执行。

第十五条严格按照政策安置职工，既要保护职工的合法权益，又要遵从国家现行有关政策。

第十六条企业改制要依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。

第十七条改制企业依法办理企业资产、债务转移、过户、变更、核销，工商、税务新设、变更、注销登记等手续，以及做好劳动关系、社会保险关系处理和党团组织关系、文件档案的移交等工作。

第十八条改制企业国有产权持有单位或改制企业应及时报告改制实施过程中的重大事项，并在完成改制后15个工作日内向市国资委书面报告改制工作实施情况。

第十九条有关部门要加强对企业改制工作的监督检查，及时发现和严肃查处违纪违法案件。对有关人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价变卖企业资产的，严重失职、违规操作、损害国家和职工利益的，要进行认真查处。造成国有资产流失的，依法追究有关责任人的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为的，严肃惩处；并禁止再聘请该中介机构及其有关责任人从事涉及国有企业的中介活动。

对企业领导人需要进行经济责任审计的，依法进行审计。

附则

第二十条本规程由市国资委负责解释。

第二十一条本规程自发布之日起实施。

第四篇：省属国有企业改制方案备案办法（精选）

省属国有企业改制方案备案办法

第一条 根据•国务院办公厅转发†国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见‡的通知‣（国办发„2003‟96号）和山东省深化省属国有企业改革领导小组会议纪要„2005‟第1号精神，制定本办法。

第二条 本办法适用于省属国有企业采取重组、联合、合资、股份制、股份合作制以及转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股改变国有股的比例等形式改制，其改制方案的备案管理。

第三条 企业改制方案备案应遵循以下程序：

（一）企业主管部门（或集团公司）按照政策规定对上报的企业改制方案进行审查，并出具批准文件报省国资委备案。

（二）省国资委对企业主管部门（或集团公司）上报的企业改制方案及批准文件进行审查，符合规定的，自收到之日起5个工作日内办完备案手续；不符合规定的，企业必须按要求修改后重新办理备案手续。

（三）备案后的企业改制方案，由企业主管部门（或集团公司）负责组织实施。

第四条 企业改制方案备案时需报送的文件材料：

（一）企业主管部门（或集团公司）同意改制的备案文件；

（二）企业改制方案（包括职工安置方案）；

（三）改制后的新公司章程（草案）；

（四）企业董事会或总经理办公会议通过的决议以及职工（代表）

大会通过的决议；

（五）企业债权、债务保全文件及金融机构出具的债务保全证明；

（六）改制方案“两会一公示”结果及有关问题处理情况的报告；

（七）改制企业法人营业执照复印件；

（八）前三财务报告及审计报告；

（九）备案部门要求的其他文件材料。

第五条 企业改制方案备案时，应当填报“省属国有企业改制方案备案表”（附后）一式二份。

第六条 企业改制方案备案后，需要对备案内容进行调整的，应当重新办理备案手续。

第七条 企业改制方案未经备案，不得实施。因违规实施造成国有资产流失或影响稳定的群体事件的，有关部门和责任者要承担相应责任。

第八条 对已经备案的改制方案，应当建立档案管理制度，逐户登记，统一归档。

第九条 本办法自公布之日起实施。

第五篇：中央和省属国有企业改制的路径分析

中央和省属国有企业改制的路径分析

企业改制说到底是产权的重新配置问题。最近，我国信息产业最大的企业集团———中国电信集团公司启动了全系统的辅业改制工作，受到了各方的关注。分析、研究大型国有企业的改制路径，对打好国有企业改革攻坚战具有重要意义。

1.通过产权主体多元化塑造真正的市场主体

完成向产权多元化的演变，构造真正的市场主体，必须注意以下三个重要问题：

第一，核心资产进行整体转让或重组。

第二，股权结构设置要合理。

第三，改制后的企业，国有资产是绝对控股、相对控投或退出，应在对该企业所在行业、产品结构以及市场进行分析后提出。

2.为企业家的脱颖而出创造宽松的环境

企业要健康发展，不仅有职工的努力，更重要的是有企业家的成功。使企业家脱颖而出，需要市场主体与体制和环境的互动。因此，大型国有企业惟有改制彻底，才能为企业家的进入腾出空间。

国有企业在形成多元产权主体的同时，还应考虑如何发现企业家，并使他们成为经营管理企业的主体。无论他们是原企业的领导还是职业经理人。

3.选择适应市场化要求的改制模式

大型国有企业改制的模式应是多样化的，选择改制模式，就是为了找到适应企业特点和管理水平，并能使企业在改制后更有效率地发展的企业制度。因此，准确判断企业和市场状况，正确分析可供选择的改制模式，就显得十分重要。

4.聘请专业的改制顾问

企业改制工作牵涉到资产重组、人员重组、业务重组等方方面面，尤其是中央和省属企业在资产、人员以及管理上的特殊性，在改制模式选择、资产评估、结果确认、土地的处置、劳动关系规范以及利用地方优惠政策方面，存在很大的余地和空间。为规范和高效的完成企业改制的任务，灵活运用改制政策，避免不必要的波动和重复劳动，聘请具有经验和实力的专业改制咨询顾问就显得非常重要。