四川省国有企业改制工作暂行办法（范文模版）

第一篇：四川省国有企业改制工作暂行办法（范文模版）

四川省人民政府办公厅关于印发《四川省国有企业改制工作暂行办法》的通知

发文单位：四川省人民政府办公厅

文

号：川办发［2006］8号

发布日期：2006-4-17

执行日期：2006-4-17

生效日期：1900-1-1

《四川省国有企业改制工作暂行办法》已经省政府同意，现予印发，请认真贯彻执行。

二○○六年四月十七日

四川省国有企业改制工作暂行办法

第一章 总则

第一条 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发［2003］96号）和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发［2005］60号）等规定，结合我省实际，制定本暂行办法。

第二条 本暂行办法所称国有企业改制（以下简称改制）包括国有及国有控股企业（以下简称企业）的重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权、改变企业组织形式和股份制、股份合作制等多种形式。

第三条 企业改制上市、上市公司国有股权的转让及国有控股上市公司的重组等按国家证券监管的相关规定执行。

第四条 国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员，按照原国家经贸委等8部门《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改［2002］859号）及有关配套文件的规定执行。

第五条 利用外资改组国有企业，按照《利用外资改组国有企业暂行规定》（国家经济贸易委员会第42号令）及有关配套文件的规定执行。

第二章 改制的原则

第六条 改制要坚持正确方向。要全面、正确贯彻落实中央关于国有企业改制的一系列方针政策。坚持国有经济控制重要行业和关键领域，发挥国有经济的主导作用，着眼于做强做大有竞争力的国有企业，不断增强国有经济的控制力、影响力和带动力。

第七条 改制要坚持规范操作。要按照有关规定规范进行，每一个环节都要做到依法运作、规范透明。严格改制程序要求，把好清产核资、财务审计、资产评估、改制方案制订与报批、产权转让等关键环节。不允许违背产权市场供求状况，不计转让价格和收益，下指标、限时间、赶进度，集中成批向非国有投资主体转让国有产权。

第八条 改制要坚持为企业创造发展条件。要研究企业在资金、市场、管理、人才等方面的优势和不足，针对企业发展急需解决的主要问题选择有实力的投资主体参与企业改制；要对拟引入的投资主体在财务状况、资质、商业信誉、管理水平、产品或技术水平等方面提出相应要求，充分考虑投资主体搞好企业的能力，促进企业加快发展。

第三章 改制方案的制订与批准

第九条 改制方案审批权限。各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其所属全资或控股子企业的改制方案由同级国有资产监督管理机构批准，其中所出资企业改制为同级国有股不控股的企业改制方案由同级国有资产监督管理机构审核后报同级人民政府批准。所出资企业的其他子企业改制方案由所出资企业批准，报同级国有资产监督管理机构备案。改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报同级国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。

第十条 改制立项。改制要由改制企业提出立项申请，按审批权限进行报批，经批准后方能进入改制程序。各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其所属全资或控股子企业的改制，其立项申请由同级国有资产监督管理机构批准。所出资企业的其他子企业改制，其立项申请由所出资企业批准，报同级国有资产监督管理机构备案。

第十一条 清产核资。企业改制立项获得批准后要进行清产核资。由同级国有资产监督管理机构或该企业国有产权持有单位通过招投标或比选等公开程序选聘有资质的中介机构，按《四川省政府国有资产监督管理委员会关于印发〈四川省国有企业清产核资实施办法〉的通知》（川国资委［2005］15号）的有关规定做好企业账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实、制度完善等项工作并由企业按规定将清产核资结果报同级国有资产监督管理机构认定、批复或备案。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

清产核资结果经国有产权持有单位审核认定并经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。

第十二条 财务审计。改制企业要进行财务审计。由该企业国有产权持有单位通过招投标或比选等公开程序选聘有资质的中介机构，依据《中国注册会计师独立审计准则》等有关规定对企业进行全面审计。改制为非国有的企业，必须在改制前按有关规定对法定代表人进行离任审计，不得以财务审计代替离任审计。改制企业要按照有关规定向中介机构准确提供有关财务会计资料和文件。

第十三条 资产评估。改制企业要进行资产评估。由该企业国有产权持有单位，通过招投标或比选等公开程序，选聘有资质的中介机构进行资产评估。资产评估与财务审计不能聘请同一中介机构，不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

第十四条 制订改制方案。企业改制必须制订改制方案。改制方案由该企业国有产权持有单位制订或由其委托中介机构或改制企业制订。改制方案包括改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。

改制方案必须出具法律意见书，法律意见书由审批改制方案单位决定的律师事务所出具。

第十五条 改制方案报批。改制方案要按规定履行报批程序，未经批准不得实施。

第四章 改制的组织实施

第十六条 改制方案实施主体。改制企业的改制方案获得批准后，原则上由改制企业组织实施。如果企业改制后原主体将消失的，由同级国有资产监督管理机构或该企业国有产权持有单位组织实施。

第十七条 依法进行产权交易。企业改制过程中涉及的国有产权转让按《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）和《四川省人民政府办公厅关于印发〈四川省企业国有产权转让管理暂行办法〉的通知》（川办发［2005］25号）及其实施细则办理。

第十八条 依法管理转让价款。转让国有产权的价款优先用于支付解除职工劳动合同的经济补偿金和移交社会保险机构管理职工的社会保险费以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费等。

第十九条 依法保护债权人利益。改制要征得债权金融机构同意，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务落实的企业才能进行改制。

第二十条 依法维护职工合法权益。改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见，其中职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制为非国有法人控股的，原企业应与职工解除劳动合同并支付经济补偿金。

第二十一条 多渠道筹集改制成本。主要通过转让国有产权，动用企业节余等办法筹集改制成本，改制成本不足部分由同级人民政府给予补贴或通过国有资本预算解决。

第二十二条 合理处置改制期间的损益。国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产应上交国有产权持有单位或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足或由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。

第二十三条 规范企业国有产权向管理层转让行为。国有及国有控股大型企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。国有及国有控股大型企业改制时，管理层拟通过增资扩股以各种方式直接持有或间接持有本企业股份的，要严格按照国办发［2005］60号的规定办理。其他企业向管理层转让国有产权，要严格按照《国务院国有资产监督管理委员会财政部关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》（国资发产权［2005］78号）办理。

第五章 改制的领导和管理

第二十四条 凡符合以下情况之一的，要执行本暂行办法的各项规定：

国有及国有控股企业（包括其全资、控股子企业，下同）增量引入非国有投资，或者国有及国有控股企业的国有产权持有单位向非国有投资者转让该企业国有产权的；国有及国有控股企业以其非货币资产出资与非国有投资者共同投资设立新公司并因此安排原企业部分职工在新公司就业的。

第二十五条 改制的监督检查。各级监察机关、国有资产监督管理机构及其他有关部门要加强联系、密切配合，加大对企业改制工作的监督检查力度。要通过建立重要事项通报制度和重大案件报告制度以及设立并公布举报电话和信箱等办法，及时发现和严肃查处企业改制中的违纪违法案件。

对国有资产监督管理机构工作人员、企业领导人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）的规定，追究有关责任人的赔偿责任。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违法行为，要加大惩处力度，国有资产监督管理机构和国有及国有控股企业不得再聘请该中介机构及其责任人从事涉及国有及国有控股企业的中介活动。

第二十六条 改制的组织领导。省级国有资产监督管理机构及省级其他相关部门和各市（州）、县（市、区）人民政府及其国有资产监督管理机构要高度重视企业改制工作，加强组织领导，落实工作责任，确保企业改制工作规范进行。上级国有资产监督管理机构要加强对下级国有资产监督管理机构的指导和监督，及时总结经验，发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题，促进国有资产合理流动和重组，实现国有资产保值增值。

第六章 改制的后续事项

第二十七条 国有资产监督管理机构或改制企业国有产权持有单位与改制的投资主体签订的各项合同、协议需要改制后逐步履行的，国有资产监督管理机构或改制企业国有产权持有单位要负责跟踪、落实，确保合同、协议各项条款执行到位，防止国有资产流失，维护职工合法权益。

第二十八条 改制后的企业要按照有关规定按时足额缴纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

第七章 附则

第二十九条 本暂行办法自公布之日起30日后施行。

第二篇：国有企业改制工作流程

国有企业改制工作流程

国企改制的工作流程，包括前期准备、改制申请、清算资产、财务审计等。

一、前期准备阶段

（一）主要工作

1、成立企业改制领导小组，确定小组成员。

2、进行企业基本情况调查（资产、负债、人员等）

3、改制领导小组对企业改制形成初步决议。

（二）需准备的主要资料

1、改制领导小组对改制形成的可行性分析。

2、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。

3、改制领导小组成员名单。

二、改制申请阶段

（一）主要工作

1、在领导小组决议的基础上，提出改制申请（即改制立项申请）

2、报国资委审批。

（二）需准备的主要资料

1、企业改制书面申请。内容包括：改制企业的基本情况（包括资产、负债、净资产、经营、人员情况等）改制的可行性和必要性、总体初步设想等。

2、上年末及近期会计报告（资产负债表、损益表、现金流量表）

3、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。

4、改制领导小组成员名单。

5、企业的营业执照副本复印件和国有资产产权登记证复印件。

三、清产核资、财务审计和资产评估阶段

（一）主要工作

1、企业改制申请获得批准后，确定清产核资基准日，开展资产清查、产权界定和损失认定工作。

2、委托会计师事务所进行财务审计。

3、委托中介机构进行资产评估。

（二）需准备的主要资料

1、财务审计报告。

2、资产评估报告。

四、编制报批改制方案阶段

（一）主要工作

1、编制企业改制方案，确定改制企业的人员安置、资产处置、净资产折股比例、新公司股权设置等具体内容。

2、组织召开职工（代表）大会，审议改制方案，并审议通过职工安置方案。

3、由国资委的法律顾问或国资委认定的律师事务所对改制方案出具法律意见书。

4、向上级主管部门及国资委上报改制方案申请文件。

（二）需准备的主要资料

1、改制方案，具体包括：

（1）改制企业基本情况（包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务情况、对外投资和担保情况）

（2）改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性。

（3）改制的具体形式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）。

（4）债权债务处置方案。

（5）改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权设置和法人治理结构。

（6）职工安置方案（包括人员状况及分流安置意见；劳动关系调整的办法、费用测算及支付办法；社会保险关系接续；离退休人员及费用管理方案；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等）

（7）需要政府社会公共管理部门批准的事项。

（8）改制的实施方案、程序和时间安排。

2、改制方案的附件

（1）上级单位对企业改制方案的批复文件。

（2）对改制方案出具的法律意见书。

（3）改制后企业发展计划（包括业务、产品开发和技术改造等）。

（4）与改制相关的协议书草案。

（5）公司章程草案。

（6）职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的决议。

（7）改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见。

（8）按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件。

（9）新增发起人的相关资料。

（10）批准机构要求的其他文件。

五、实施改制方案阶段

（一）主要工作

1、涉及国有产权转让事项的必须在产权交易所挂牌交易，取得产权交易凭证。

2、股东认缴股款，并由会计师事务所进行验资。

3、召开第一届股东大会，审议、修改、通过企业章程等重要文件，并选举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组织，如董事会、监事会等，以开始企业的正式运营。

4、办理国有资产产权登记。

5、办理工商变更登记，领取企业法人营业执照。

6、办理税务登记、统计登记等相关事项。

7、与职工签订有关安置、补偿的相关协议等，调整职工劳动关系。

8、办理工商税务登记，注册成立股份有限公司。

（二）需准备的主要资料

1、国有产权交易上市申请书等上市交易的相关文件（涉及国有产权转让事项的）

2、第一届股东大会会议相关文件。

3、调整职工劳动关系所签订的相关协议等。

4、公司章程。

5、其他相关文件。

第三篇：国有企业改制工作要求

国有企业改制工作要求

发表日期：2004年6月30日 已经有1377位读者读过此文

国务院国有资产监督管理委员会2003年12月出台的《关于规范国有企业改制工作的意见》中明确指出，党的十五大以来，各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了显著成效，积累了宝贵经验。

2004年3月23日，中共上海市委、市政府召开的国资国企改革工作会议指出，目前国资国企改革发展目标和任务已经明确，关键是抓住关键环节和重点问题加以推进，做到五个结合，把好三道关，严锁三条线。做到五个结合是：把深化国资国企改革与更好发挥国有经济主导作用相结合、与大力发展“两个经济”即混合经济和民营经济相结合、与全面提升上海经济能量和能级相结合、与切实增强国有企业创新能力相结合以及与培育要素市场相结合。把好三道关是：科学规范的资产评估关、公开透明的资产交易关和公开科学的政府及企业决策关。严守三条线是：在要素参与分配过程中，土地、房产评估增值等属于国家资源自然增值部分，不能纳入分配；上市公司增发、配股产生的国有资产溢价部分，不能纳入分配；领导在任期内造成损失的，不能纳入分配。

国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益，既要积极探索，又要规范有序。

（一）批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经

营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进

行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或

者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方

案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托

中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。国有企业改制方案需按照《企

业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简

称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国

资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得

实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报

经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机

构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有

关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构

所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非

国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公

司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓

紧研究提出完善意见。

（二）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认

真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按

照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本

金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为

国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

（三）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定

聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。

（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国

务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

（五）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地

区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有

资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结

清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

（八）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保

全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。

（九）维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国

有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代

表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

（十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及《关于规范国有企业改制工作的意见》的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。

第四篇：国有企业改制工作流程

国有企业改制工作流程

(一)制定改制预案

改制预案由企业结合自身实际制定，并经企业党政工联席会议审议通过。企业主管部门（公司）应积极帮助、指导企业制定改制预案。

改制预案主要包括：改制形式和内容，企业资产、债务、人员基本情况，受让方的基本情况，职工安置的基本思路等.制订向本企业经营管理者和职工转让国有产（股）权改制的方案，按市政发〔2005〕43号有关规定执行。

（二）征求主要金融债权机构意见

金融债权机构对企业改制债务保全，原则上应出具书面意见。若企业已就金融债务的处置与主要金融债权机构达成共识，须在改制方案中说明。

（三）企业主管部门（公司）对改制预案进行批复

改制预案由企业主管部门（公司）在认真审核的基础上提出意见，并予以批复。预案涉及专项试点工作、专项资金补助的，批复前要征得市国资委、市财政局的同意。

（四）企业成立改制工作机构

改制预案经批复后，企业应及时组建改制工作机构。改制工作机构的负责人原则上由企业法定代表人担任，成员包括企业党、政、工及财务、劳资等方面的负责人和相关人员，有条件的可选择职工代表参加。

（五）全面进行清产核资

改制预案批准后，企业要开展全面的清产核资工作。该项工作从资产清查、财务清理等方面开始，达到全面彻底、不重补漏、账实相符。企业负责人对清产核资的真实性、完整性承担责任。

（六）开展财务审计、资产评估工作

企业在清产核资的基础上，按照市国资委《聘用中介机构的暂行工作办法》选择和聘用中介机构开展财务审计和资产评估工作。

为了充分体现职工对企业资产、债务、经营状况的知情权和监督权，财务审计、资产评估完成后要将结果在企业内部进行公示，公示期不少于7个工作日。公示结束后，由企业纪检部门出具公示情况说明.（七）企业主管部门（公司）对审计、评估结果提出审核意见后，报市国资委核准（备案）办理国有资产评估项目核准（备案）应报送的相关资料：

1企业主管部门（公司）审查同意转报市国资委予以核准（备案）文件；2资产评估项目核准申请表（或备案表）一式四份；

3与评估目的相对应的经济行为的批准文件或有效资料；

4企业改制预案，发起人协议等其它资料；

5各当事方的承诺函；

6涉及土地资产评估的，应附送土地管理部门的确认文件；

7其它相关资料。

（八）制定职工安置方案

企业要依据国家、省、市有关政策规定拟定职工安置方案（草案），由企业党政工联席会议审议通过，并经企业主管部门（公司）初审后，报请市劳动和社会保障局进行预审，提出意见。

企业根据市劳动和社会保障局预审意见对职工安置方案（草案）进一步修改完善，提交职代

会或职工大会审议和表决，形成通过决议。同时企业改制方案须在进一步修订完善的基础上提交职代会或职工大会审议，充分听取职工的意见和建议。

职工安置方案经企业职代会或职工大会审议通过后，连同职代会或职工大会决议报市劳动和社会保障局审核批复。

（九）资产处置和产权转让底价确定

资产处置包括非经营性资产剥离、不良资产损失核销、职工安置费用和改制费用预留等。产权转让底价由市国资委依据经核准的财务审计、资产评估核准的净资产数额，扣除以上若干资产处置项目后确定。

资产处置事项由企业经主管部门（公司）逐项逐级向市国资委申请，并报送如下资料：

（一）不良资产损失核销事项企业及主管部门（公司）申请；资产损失明细表；相关中介机构鉴定意见；其它相关资料。

（二）剥离非经营性资产事项企业及主管部门（公司）申请;剥离资产明细表及相关产权证明；代管方案。

（三）预留职工安置费用、改制费用等事项企业及主管部门（公司）申请；职工安置费用明细表及市劳动和社会保障局审核意见；改制费用需附送相关计算标准（评估基准日至改制日财务报表及中介机构审计报告）；4 其它资料。

（十）对产权转让事项进行公告

企业依据市国资委关于改制企业资产处置和资产置换价格的批复文件，委托西安产权交易中心进行交易公告。交易公告自报刊发布信息之日起计算公告20个工作日。公告发布后，转让方不得随意变动或无故提出取消所发布的信息。因特殊原因确需变动或取消公告内容的，应当出具相关产权转让批准机构的同意或证明文件，并由西安产权交易中心在原信息发布渠道上进行公告，公告日为起算日。

公告披露的企业国有产权转让信息应包括以下内容：1转让标的的基本情况；2 转让标的企业的产权构成情况；3 产权转让行为的内部相关决议及批准情况；4 转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；5 转让标的企业资产评估核准或备案情况；6 受让方应当具备的基本条件；7其它需披露的事项。

根据公告征集的意向受让方情况及转让标的的具体情况，由转让方与产权交易机构协商确定产权交易方式，并报市国资委，按国家相关法规、规定组织实施。最终确定受让方后，由西安产权交易中心在充分审查的基础上出具公告结果通知书和相关证明文.（十一）审批改制方案

企业改制方案按照市政发〔2005〕43号文件规定的审批权限进行审批。审批部门在审批之前须邀请政府相关部门及机构的专家，对改制方案进行论证。

企业改制涉及国有产（股）权转让行为的，应骋请律师事务所进行法律鉴证，并出具法律意见书。

企业应将改制方案及其报审请示，以及其它附件装订成册，按照审批部门的安排和要求，在改制方案论证会召开之前，提前分送各参会部门、机构及相关人员。

根据论证结果，改制工作机构对方案进行最后修改完善后，由审批部门进行审批。审批文件

及相关资料应完整装订，报市国资委备案，由市国资委、企业主管部门（公司）和企业分别存档。

企业改制方案审批应报送下列文件及材料：

1企业改制方案和职工安置方案；

2职代会或职工大会对改制方案的审核意见、职工安置方案表决结果的书面决议和市劳动和社会保障局审核批准文件；

3审计及评估结果核准（备案）文件；

4企业改制资产处置的相关批复；

5律师事务所的法律意见书；

6产权交易中心出具公告结果通知书及相关证明文件；

7审批部门认为与企业改制有关的其它资料。

（十二）企业改制后续工作

企业改制方案批复之后，企业应及时开展改制后续相关工作，其主要内容包括:

1依法设立新企业法人治理结构，通过新企业章程；

2兼并方向政府有关部门交纳履约保证金；

3依照职工安置方案及有关协议安置职工，办理社保关系的变更和续接；

4办理企业注销、变更或设立登记等工商手续；

5签订产权交易合同，办理资产产权交易及过户手续；

6办理国有资产产权变更或注销登记手续；

7新企业挂牌；

8办理其它关系的结转.

第五篇：国有企业改制工作实施办法

印发《广州市规范国有企业改制工作实施办法》的通知（穗府办[2008]30号）

穗府办[2008]30号

各区、县级市人民政府，市政府各部门、各直属机构：

《广州市规范国有企业改制工作实施办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到问题，请径向市国

资委反映。

二○○八年五月二十一日

广州市规范国有企业改制工作实施办法

近年来，我市国有企业改革取得显著成效，一批国有骨干企业迅速发展，国有企业竞争力明显增强，国有经济实力不断壮大，有力促进了我市经济社会的持续快速发展。为贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），进一步加大我市国有企业改制力度，确保改制工作规范有序推进，根据法律法规和有关政策规定，结合我市实际，制定本办法。

一、基本原则

（一）坚持立足企业长远发展，从整体上提高国有资产的质量和效益。

（二）坚持公开、公平、公正、切实维护和保障各方的合法权益，防止国有资产流失。

（三）坚持从实际出发，正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力。

二、适用范围和改制形式

（一）本办法适用于市政府履行出资人职责的企业（下称市属企业）及其所属全资、控股企业。文化类企业按国家、省、市的有关规定执行。

（二）国有企业改制可采取重组、联合、兼并、转让国有产权和股份制等形式进行。鼓励企业整体改制，通过以国有存量资产吸引战略投资者增量投资的方式实施股份制改造。

三、改制方案的制订和审批

（一）改制方案的制订。

国有企业改制，必须认真制订切实可行的改制方案。改制方案可由改制企业的国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或改制企业制订；其中涉及改制企业管理层持股的，不得委托改制企业制订。改制方案主要内容包括：

1.企业基本情况。包括改制企业本部及其投资设立企业的名称、股权结构、主营业务、生产经营情况、近3年财务情况及改制前或上年末的担保、资产抵押、涉讼、或有收益（负债）等情况。

2.改制目标、思路和具体形式。

3.改制的必要性和可行性。

4.股权设置。包括作价依据和国有资本增减比例，改制后企业的注册资本、股权结构等。

5.资产与债务处置。包括各类资产的处置和债权、债务落实情况等。

6.职工安置。包括企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿标准和经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工工资等债务和企业欠缴社会保险费的处理办法；职工（含因工负伤人员）安置费用支出测算；离退休人员（含工伤退休人员）管理办法等。

7.改制后的企业发展规划。仍保留国有控股的企业，要制订改制后的企业发展规划，包括发展目标、业务定位、法人治理结构、产品开发、技术创新和管理创新、内部资源整合计划等。

8.改制的操作程序、组织领导、时间安排、财务审计、资产评估中介机构和产权交易市场的选择，以及其他需要说明的重大问题等。

（二）改制方案的上报。

改制方案由改制企业或其国有产权持有单位按规定权限报批，并由改制企业的国有产权持有单位组织实施。改制方案经批准后，若有重大改变或股权结构调整导致表决权发生重大变化的，应按规定重新报批。改制方案报批应提供以下材料：

1.改制方案；

2.董事会（未设董事会企业的总经理办公会议）按照内部决策程序形成的有关改制决议；

3.职工代表大会（或职工大会）审议通过职工安置方案的决议；

4.经劳动保障部门核准的职工安置方案；

5.涉及政府公共管理部门审批事项的批复意见；

6.律师事务所或企业法律顾问出具的法律意见书；

7.相关材料的公示情况；

8.改制方案审批单位要求的其他文件。

（三）改制方案的审批。

1.市属企业改制保留国有控股的，由市国有资产监督管理机构审批，报市政府备案；改制为非国有企业（国有股不控股及不参股的企业），由市国有资产监督管理机构审核后报市政府批准。重要的市属企业重组、合并、分立、解散、申请破产的，由市国有资产监督管理机构审核后，报市政府批准。

2.市属企业所属重要子企业改制，属于市属企业国有资本比例调整且涉及市属企业外部的，经市属企业审核同意后，由市国有资产监督管理机构批准；属于市属企业内部结构调整或不涉及市属企业国有资本比例调整的，由市属企业审批，报市国有资产监督管理机构备案。

市属企业所属重要子企业名单由市属企业按照属于其主营业务、具有一定规模、发展前景好的原则提出，与市国有资产监督管理机构根据我市国有经济布局调整和企业战略发展需要商定，并实施动态管理。

3.市属企业所属其他企业改制，由市属企业审批。

（四）改制涉及相关事项的规定。

1.企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，须先报经市有关部门核准后再报市国有资产监督管理机构审批；涉及政府公共管理审批事项的，依照有关法律法规，报政府有关部门审批。

2.企业改制涉及市管干部调整、配备的，需征得市委组织部和市国有资产监督管理机构党委（党组）的同意，并按市委、市政府的有关规定办理。

3.企业改制涉及国有产权转让的，应严格按照国家有关法律法规以及《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《关于印发<企业国有产权向管理层转让暂行规定>的通知》（国资发产权[2005]78号）、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）及相关配套文件的规定执行。

4.企业改制涉及管理层持股的，应按照国家有关规定执行，并事先征询国有产权持有单位监察部门和工会的意见。

5.国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股方式直接或间接持有本企业的股权。通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，经批准可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股中小型企业国有产权可以探索向管理层转让。企业改制保留国有控股的，可按我市企业经营业绩考核及经营者薪酬管理的有关规定，对管理层给予奖励股权或股票期权。

6.拟通过增资扩股实施改制的企业，应通过产权交易市场、媒体等公开信息，择优选择投资者；情况特殊的，经市国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式、选定投资者。企业改制涉及公开发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等法律法规执行。

7.企业改制涉及外国投资者并购的，同时执行《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局令2006年第10号）。

8.按规定须经市国有资产监督管理机构审核或批准的企业改制方案，在制订过程中，市属企业应及时做好与市国有资产监督管理机构的沟通和衔接工作。

四、清产核资、财务审计、资产评估和资产处置

（一）企业改制必须按规定认真做好清产核资、财务审计、离任审计、资产评估、资产处置和产权交易等工作。

（二）凡没有纳入评估范围的各项资产不能作为改制企业的资产进行处置。企业对资产评估结果应按内部审核规定严格进行审核，并报改制方案审批单位核准或备案，作为确定企业国有产权交易价格的参考依据。评估减值至零的资产应由改制企业的国有产权持有单位按照市场方式负责处理。

（三）企业改制涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案。涉及土地使用权、房屋所有权转让或变更的，应依照有关规定，到国土房管部门办理有关手续。

（四）企业改制涉及中国名牌产品、中国驰名商标或“老字号”等自主优势品牌处置的，应由市属企业组织有关部门、中介机构、专家等进行专项论证后，报市国有资产监督管理机构审核确认。涉及省、市名牌产品和著名商标处置的，应由市属企业严格把关。

（五）改制企业财务审计、资产评估结果在报送核准或备案前必须按规定在企业内部进行公示，时间不少于10个工作日，实行厂务公开，接受民主监督。

（六）企业改制时有关应付工资、应付福利费、职工教育费余额等财务处理，按照财政部有关规定执行，并在改制方案中加以明确。

（七）转让国有产权价款由国有产权持有单位按规定收取，原则上应当一次付清，一次付清确有困难的，经转让和受让方协商，改制方案审批单位批准，可采取分期付款（限1年内）的方式，并按现行财务制度核算和按规定计缴国有资产收益。

（八）改制企业要按规定期限及时办理相关的产权登记、工商登记等手续。

五、债权债务关系

（一）企业改制应通过公告、协议等适当方式，清理核实各项债权债务，依法保全金融债权，并依法确定债权债务承继关系。

（二）改制企业的国有产权持有单位要做好改制企业的债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。

（三）改制为非国有企业的，对其国有产权持有单位提供的担保和债务，要制订切实可行的还款和担保转移计划，按期偿还、转移。

六、人员安置

（一）改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按有关规定和程序及时向全体职工公布。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，并经劳动保障部门审核后，企业方可实施改制。

（二）企业改制必须依照法律法规以及国家、省、市有关政策，妥善做好职工安置工作。改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同；留用职工在改制前企业的工作年限（含原固定工转为劳动合同制职工按有关规定承认的连续工龄）应合并计算为在改制后企业的工作年限，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，对继续留用的职工，企业应与其协商变更劳动关系，明确职工在改制前按有关规定承认的连续工龄合并计算为改制后企业的工作年限，以及工作岗位、劳动报酬等相关事项，并可不支付经济补偿金；国有产权持有单位应与非国有投资者协商，依法制订有关保障措施，并在征求改制方案审批单位意见后，就上述事项签订协议，切实维护职工的合法权益。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及国家政策支付经济补偿金。所支付的经济补偿金归劳动者所有，改制企业不得强迫职工将经济补偿金等费用用于改制后企业的投资或借给改制后的企业（包括改制企业的投资者）使用，且不得将职工安置费从净资产中抵扣。

（三）改制为非国有企业的，对改制前的离休人员，按有关政策要求，制定离休人员管理安置方案报市委老干局批准。市属企业的所属企业改制为非国有企业，其离休人员移交市属企业管理；市属企业改制为非国有企业的，离休人员移交市委老干局管理。

（四）改制为非国有企业的，对改制前的退休人员，按规定计算相关费用，并落实所需资金，一次性移交社会化管理。

七、党组织、企业领导人员管理关系的衔接

（一）企业改制为国有控股企业的，其党组织关系仍按原渠道管理；改制为非国有企业的，其党组织关系由其原主管单位负责转移当地社区实行属地化管理。

（二）企业改制为国有控股企业的，其国有产权代表仍按原干部管理权限派出；改制为非国有企业的，其企业领导人员的原有职务自然免除；改制时符合办理退休条件的企业领导人员，按原干部管理权限办理退休手续。

（三）企业改制为国有控股企业的，其领导人员的档案按干部管理权限管理；改制为非国有企业的，其领导人员的档案由本单位负责管理或移交政府所属人才服务机构管理。今后党政机关、事业单位根据工作需要调入或录用改制企业领导人员时，其原担任的职务经市委组织部或市人事局审核后可作参考。

（四）企业改制为非国有企业后，与原国有产权持有单位不再具有行政隶属关系。自工商变更登记之日起，原国有产权持有单位委托或指定改制企业承提的托管、代管国有、集体企业关系自然解除。

八、责任与监督

（一）各有关单位要加强联系，密切配合，加大对国有企业改制工作的监督检查力度。

（二）市属企业必须按照权利、义务、责任相统一的原则，建立有关审批程序、权限、责任的制度，认真审核，严格把关；并就改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价

款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度，改制企业的国有产权持有单位要妥善保管相关资料。

（三）国有产权持有单位应与非国有投资者协商签订协议，维护职工合法权益，防止国有资产流失，确保进入改制后企业的国有资产保值增值。对需要在改制后履行的协议，国有产权持有单位应负责跟踪、监督、检查，确保各项条款执行到位。

（四）国有企业监事会应加强对改制工作的监督。依据企业章程和市国有资产监督管理机构的要求，及时警示违规操作行为及损害国资利益、职工权益的行为；检查国有企业改制档案管理情况；对制度不全、档案不齐、信息虚假等违规情况，应及时提出纠正意见；发现重大违规、徇私舞弊、制止不改的情况，应及时向市国有资产监督管理机构报告。

（五）中介机构在为改制企业提供审计、评估和法律服务中违规操作的，依法追究其责任，并建议行业监管机关对其依法查处；出具虚假报告的，3年内不得再聘请其从事国有企业的经济鉴证事项。

（六）对利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产，提供虚假资料等造成国有资产流失，严重失职、违规操作、损害国家和群众利益的各种行为，要认真调查处理。造成国有资产损失的，按照有关规定，追究有关责任人的责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

九、其他相关事项

（一）改制后企业承继原企业的各类特许经营权、资质、执照、证书等，应按规定办理保留延续或变更登记等手续。

（二）企业的划型标准，按照《关于印发<统计上大中小型企业划分办法(暂行)>的通知》（国统字[2003]17号）和《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企[2003]143号）规定的分类标准执行。

（三）市属企业的托管企业改制，以及区、县级市政府履行出资人职责的企业改制，参照本办法执行。

（四）涉及境外企业资产处置的，按国家、省、市有关规定办理。

（五）本办法其他未尽事宜，按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）和《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）等规定执行。

（六）本办法自2008年6月1日起正式施行，有效期5年；有效期届满后，根据实施情况依法评估修订。市政府《批转市体改委关于全面推进我市公有小企业改革的若干意见的通知》（穗府[1998]2号）、市政府办公厅《关于广州市国有企业改革转制有关审批程序的通知》（穗府办[2000]12号）和《关于我市国有中小企业改革转制问题的会议纪要》（穗府会纪[2000]118号）同时废止