江苏省省属高校校办企业改制工作规程

第一篇：江苏省省属高校校办企业改制工作规程

江苏省省属高校校办企业改制工作规程

为进一步推进和规范省属高校校办企业改制工作，根据国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号），省政府办公厅《关于规范国有企业改制工作的通知》（苏政办发〔2004〕17号），省教育厅、省财政厅、省人事厅、省劳动和社会保障厅、省工商局《关于积极发展和规范管理江苏高校科技产业的实施意见》（苏教科发〔2005〕1号），以及省财政厅、省劳动和社会保障厅、省国土资源厅《关于印发<江苏省省级国有中小型企业改制调整劳动关系费用提留和国有净资产处置办法>的通知》（苏财国资〔2003〕41号）等文件精神，结合校办企业的实际情况，制定本工作规程。

一、制订和审批改制方案

省属高校校办企业改制应由学校（高校）制订改制方案，也可由其委托校办企业（原企业经营管理者拟受让国有产权的除外）制订改制方案。

（一）改制方案的内容

1.企业基本情况。包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务状况、改制前或上年末对外投资和担保情况、应付工资结余情况等。2.改制基本思路。包括改制的指导思想和目标，改制的必要性、可行性分析，改制的进度安排和组织领导等。

3.股权设置。包括改制后股权结构和国有资本增减比例等。

4.职工分流与安置。包括职工基本情况、就业岗位安排、富余人员分流、职工补偿标准和补偿办法、费用支出测算及来源、社会保险关系接续、离退休人员管理办法、对企业资产（包括无形资产、土地使用权、非经营性资产）的处置及后续管理意见等。具体事项按照省财政厅等《关于印发<江苏省省级国有中小型企业改制调整劳动关系费用提留和国有净资产处置办法>的通知》（苏财国资〔2003〕41号）、省教育厅《关于转发<省政府办公厅关于规范国有企业改制工作的通知>等五个文件的通知》（苏教财〔2004〕23号）中有关规定执行。

5.改制后发展规划。高等学校国有股权在改制企业中相对控股的企业，要制订改制后的发展规划，包括引进战略投资者、完善法人治理结构、深化内部改革、增加投入、加强技术创新和管理创新、内部资源整合计划等。

（二）改制方案的审批

1.校办企业改制方案必须经企业职代会（或职工大会）审议后，报产权持有高等学校审批。改制方案不得与国有企业改制政策相抵触。高等学校正式批复校办企业改制方案前，应就相关政策问题征询省教育厅意见，审核批准后的校办企业改制 方案，由高等学校以正式文件下达，并报送省教育厅、省财政厅备案确认后抄送省劳动与社会保障厅。

2.企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由高等学校的法律顾问或聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由高等学校授权该企业法律顾问出具。

3.高等学校必须就校办企业改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度并妥善保管相关资料。

4、职工分流与安置方案应依据国家和省有关政策，积极稳妥地处理好改制企业劳动关系，依法保护企业职工合法权益。改制企业中属学校事业编制人员采用校内分流、待岗等多种方式逐步消化，稳妥安置；其他职工按省级国有企业改制的有关规定执行。方案必须经全体职工代表（或职工）过半数同意。经审议通过的职工分流与安置方案，连同改制企业职工及离退休人员名册、审议通过及公示情况等相关说明材料，经教育厅审核后报省劳动和社会保障厅核准。

二、清产核资

（一）校办企业改制方案经批准后，高等学校应按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）及国家和省有关规定，成立清产核资领导小组，对改制企业进行清产核资。改制企业应制订清产核资工作实施方案，组织帐务清理（含企业与学校之间往来）和资产清查等工作。

（二）清产核资的范围应当包括企业本部和下属国有及国有控股企事业单位。企业清产核资中产权归属不清或有争议的资产，应按规定进行产权界定。

三、财务审计

（一）高等学校应委托具备相应资质的会计师事务所，对改制企业进行全面的财务审计。校办企业改制前待处理财产损溢、待摊费用、递延资产等科目的潜亏挂帐，财产清查过程中新发现的资产盘亏（减盘盈）、毁损、报废等资产损失，因债务人死亡、破产以其法定财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项，三年以上的无法收回的应收帐款（不包括个人借款），以及需要剥离的非经营性资产，应由高等学校委托中介机构进行专项审计后提出处理意见，经省教育厅审核后报省财政厅批准核销或剥离。

剥离的非经营性资产，原则上应划归高等学校处理。高等学校对该部分资产的处理，应符合行政事业单位国有资产处置的有关规定。

（二）校办企业改制为非国有控股企业的，应按国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。离任审计结果作为企业经营管理者是否有资格受让本企业国有产权以及考核任用的重要依据。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分 别承担，分别出具审计报告。

（三）对职工分流安置和劳动关系调整所涉及的有关费用（资金），必须经过具备资质的会计师事务所进行专项审计。

（四）高等学校必须按省教育厅《关于转发<省政府办公厅关于规范国有企业改制工作的通知>等五个文件的通知》（苏教财〔2004〕23号）中有关规定，组织实施改制企业的财务审计结果公示工作。

（五）高校校办独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈亏造成的净资产变化，由高等学校与改制后企业按国家有关规定处理。

四、资产评估

（一）在清产核资和全面财务审计的基础上，高等学校应按照《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）、《江苏省财政厅关于印发江苏省国有资产评估项目有关管理办法的通知》（苏财国资〔2002〕90号）有关规定，聘请具备相应资质的资产评估中介机构，对改制企业的全部资产进行评估。对改制企业资产的评估，必须一次性完成，不得将整体资产分拆评估。校办企业资产评估结果，须报送省财政厅备案。

（二）校办企业改制的财务审计和资产评估，不得委托同一家中介机构。

（三）改制企业财务审计和资产评估结果必须在校办企业内部进行公示，时间不得少于7个工作日。企业资产评估结果 公示办法，按省教育厅《关于转发<省政府办公厅关于规范国有企业改制工作的通知>等五个文件的通知》（苏教财〔2004〕23号）执行。

（四）未进入企业改制资产评估范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用；若需使用的，应向有关高等学校支付有偿使用费或租赁费，其计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

（五）参与校办企业改制的其他投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许经营权入股的，应由高等学校和投资方共同认可的中介机构对投入资产进行评估。

五、净资产确认

校办改制企业在完成清产核资、财务审计和资产评估等工作后，应将净资产处置方案报经产权持有高等学校审核后送省财政厅审批。经省财政厅审定的校办企业净资产价值，是确定该企业国有产权转让参考价的唯一依据。

高等学校上报净资产处置方案时，应提供以下材料（均一式两份）：

1.高等学校关于申请对校办改制企业净资产处置的请示，文体格式为主送省财政厅、抄报省教育厅，内容包括企业改制方式、财务审计和资产整体评估结论等； 2.高等学校关于校办企业改制方案的批复，以正式文件下达，文体格式为主送改制企业、抄报省教育厅、省财政厅，附高等学校审定的校办企业改制方案；

3.高等学校对校办改制企业财务审计和资产评估结果进行公示情况的报告，附原始证明材料；

4.校办改制企业财务审计报告、法定代表人离任审计报告原件，凡提供的各种审计报告，均须由所在学校的审计部门签署意见并盖章，否则视为无效；

5.校办改制企业整体资产评估报告（含评估报告书、评估说明书、评估明细表），以及《企业国有资产评估备案表》（一式四份，按要求签字、盖章）；

6.经省劳动和社会保障厅审核的职工分流与劳动关系调整方案及会计师事务所专项审计报告；

7.校办改制企业近三年财务报表、营业执照复印件、企业国有产权登记证复印件；

8.其他需要提供的材料。

六、国有产权转让

校办改制企业的国有产权转让必须按照《企业国有资产转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）有关规定进入有资质的产权交易机构交易，公开信息，竞价转让。高等学校应在指定的省级以上媒体以及产权交易所网站上披露校办企业产权转让信息，公告期为20个公告日，广泛征集受让方。经 过公开征集产生两个以上（含两个）受让方的，原则上采用拍卖、招投标等方式转让，交易价格低于评估净资产值90%时，须经省财政厅审核确定新的转让价格后，再次公开征集受让方。公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。校办改制企业的国有产权转让参考价格，由省财政厅根据企业资产评估结果等因素确定，不得低于评估确认的净资产价格。

七、后续管理工作

（一）校办改制企业产权转让收入，应全部纳入高等学校财务部门统一核算和管理，禁止以任何形式向任何个人和集体进行分配。

（二）校办改制企业凭有关批复和产权交易证明等材料，到相关部门办理下列手续。

1.办理国有资产变动产权登记或注销产权登记； 2.办理房屋等资产权属变更登记； 3.办理工商登记；

4.履行其它有关法律手续。

八、省属中专校、省教育厅直属事业单位所属企业改制参照本规程执行。

九、此前印发的关于我省高校校办企业改制文件中与本规程不符的，一律按本规程执行。

第二篇：海南省省属国有企业改制工作规程

§

1、《海南省省属国有企业改制工作规程》

（琼国资[2004]89号）

第一章 总则

第一条为规范省属国有企业改制行为，推动企业改革和发展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，保护债权人利益，根据国家和我省有关法律、法规和政策规定，结合我省实际，制定本规程。

第二条本规程所称企业改制是指国有及国有控股企业采取重组、联合、兼并、出售、股份制、股份合作等方式改变国有独资或国有控股性质和组织形式的行为。

第三条企业改制应妥善处理改革、发展和稳定的关系，依法规范、公开透明、程序完备。

第二章前期准备

第四条改制立项。企业国有产权持有单位或企业应向省国资委提出改制书面申请，内容包括：企业基本情况（资产负债情况、生产经营情况、职工基本情况等）、改制的理由、拟采取的改制方式、职工安置办法及费用测算、职工安置资金来源等。

第五条清产核资、财务审计和资产评估。省国资委批准立项后，改制企业应进行清产核资，聘请具备资格的中介机构进行财务审计和资产评估，评估结果报省国资委核准。产权不清的，要按有关规定进行产权界定。

第六条 制订方案。企业改制必须制订改制方案和职工安置方案。方案由改制企

业国有产权持有单位或改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的除外）制订，也可委托省国资委认可的中介机构制订。

企业改制方案应包括以下内容：

（一）企业基本状况：包括历史沿革与现状；资产状况，其中经营性资产、非经营性资产状况；负债状况，负债结构状况；职工状况，其中在职职工（在岗职工、下岗待岗职工）、离退休人员状况；生产经营状况，其中生产、销售、盈亏等状况；其他需要说明的有关情况。

拟实施兼并的应说明兼并方的基本情况。

（二）改制的必要性与可行性分析。

（三）改制方式与内容。主要包括改制为股份有限公司、有限责任公司、股份合作制企业及其股权结构、股金来源，出售、兼并及其具体方式，新企业的组织形式等。

（四）资产处置办法。包括国有和其他所有者权益处置办法，经营性资产处置办法、非经营性资产处置办法等。

（五）债务处置办法。

（六）职工安置办法。包括职工安置范围、项目、方式、标准和费用来源等。

（七）企业办社会职能、党团工会组织、文件档案等处理办法。

（八）改制后新企业的发展构想。

（九）改制的组织领导与工作安排。

职工安置方案应包括以下内容：

（一）企业职工（包括在职职工和离退休人员）状况。

（二）劳动关系处理办法，社会保险关系处理办法，离退休人员管理办法。

（三）职工安置的具体项目、费用测算及政策依据。

（四）职工安置费用的解决办法。

（五）其他需要说明的事项。

第七条审议改制方案和职工安置方案。企业改制方案需提交职代会或职工大会审议，充分听取职工意见。职工安置方案需经职代会或职工大会审议通过并形成书面决议。

第八条审查职工安置方案。企业职工安置方案经职代会或职工大会审议通过后，应报省劳动保障行政部门审查，由其出具书面审查意见。

第九条征求债权人意见。企业改制按规定须经债权人同意的事项，要征求债权人，主要是银行、金融资产管理公司等债权金融机构的意见。

第二章

申请、受理与审批

第十条申请。改制企业的各项前期准备工作完成后，应由改制企业国有产权持有单位或改制企业向省国资委提出改制的正式书面申请。

企业改制的正式书面申请应附以下材料：

（一）企业改制方案和职工安置方案。

（二）职代会或职工大会审议通过职工安置方案的决议。

（三）省劳动保障行政部门出具的职工安置方案审查意见。

（四）清产核资、财务审计、资产评估报告。

（五）资产评估报告核准文件。

（六）涉及金融债务重组的，提交债权金融机构的意见。

（七）企业营业执照副本复印件。

（八）省国资委要求提交的其他材料。

第十一条受理。对提交的材料齐全、规范的，省国资委应及时受理；不符合条件的，及时退回报送单位并告知理由。

第十二条审批。省国资委直接履行出资人职责的重点企业改制为国有股不控股或退出的，以及按规定需报省政府批准的其他重大改制项目，由省国资委出具初步审核意见，上报省政府批准。其他企业由省国资委直接批准。

第四章实施与监督

第十三条组织领导。改制企业国有产权持有单位或改制企业应成立企业改制工作领导小组，具体负责改制工作的组织实施。

第十四条资产处置。企业国有产权转让按照国家和我省的有关规定执行。

第十五条职工安置。严格按政策安置职工，不得损害职工的合法权益，也不能乱开政策口子。做好职工思想工作，保持社会稳定。

第十六条债务处理。企业改制要依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。

第十七条相关手续。改制企业依法办理企业资产、债务转移、过户、变更、核销等手续，工商、税务新设、变更、注销登记等手续，以及劳动合同的签署、变更、解除等手续，妥善做好社会保险关系处理和党团组织关系、文件档案的移交等工作。

第十八条报告制度。改制企业国有产权持有单位或改制企业应及时报告改制实施过程中的重大事项，并在完成改制后的15个工作日内向省国资委书面报告改制工作实施情况。第十九条监督检查。有关部门要加强对企业改制工作的监督检查，及时发现和严肃查处违纪违法案件。对有关人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供

虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和职工利益的，要进行认真查处。造成国有资产流失的，依法追究有关责任人的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，将根据有关规定进行查处；并禁止再聘请该中介机构及其有关责任人从事涉及国有企业的中介活动。

对企业领导人需要进行离任审计的，依法进行审计。

第二章

附则

第二十条本规程适用于省属国有企业，市、县国有企业可参照执行。

第二十一条本规程由省国资委负责解释。

第二十二条本规程自发布之日起施行。

第三篇：内部审计在高校校办企业改制的定位

摘要: 文章分析了高校校办企业改制涉及的主要问题,阐明了内部审计在高校校办企业改制的定位,从内部审计职能出发,对内部审计在高校校办企业改制中的作用提出了自己的见解。

关键词: 内部审计;校办企业;改制;作用

我国高等学校的校办企业最初是作为承担教学实习、科学研究基地而设置,是以校办实习工厂、印刷厂等形式出现的。它萌芽于二十世纪50年代,起步于80年代,90年代得到迅猛的发展。据教育部科技发展中心提供信息,全国高校校办产业2000年的总产值为300亿元人民币,成绩是明显的。在全国5 000多家校办企业中,87.3%是高校全资企业。随着我国社会主义市场经济的确立,其管理体制、运行机制、企业制度等方面出现了许多问题。因此,加快高校校办企业整合重组和改制显得尤为急迫和重要。内部审计要为校办企业改制的顺利进行发挥其应有的作用。

一、内部审计在高校校办企业改制的定位

高校校办企业通过改制,明晰产权,盘活资产存量,建立国有资产保值增值保障体系,建立与现代企业制度相适应的管理体制和运行机制。校办企业改制涉及到方方面面,工作难度很大,是一项相当复杂的“工程”,必须精心组织,认真研究情况,扎扎实实做细做好各方面工作,确保企业改制在平稳中顺利完成。

(一)校办企业改制涉及的主要问题(1)企业债权债务的确认、承继问题。特别是对效益不好甚至停业的各类小型企业,要考虑注销企业的债权债务接收问题。(2)企业改制资产衔接及产权问题。学校有相当数量企业经营规模、经营业绩都很好,要使它们与学校之间建立起以资本为纽带的产权关系,在转制过程中,必须要有一套应急机制和措施,防止企业正常经营活动受到严重影响或国有资产加重流失。(3)人员分流问题。校办企业体制改革难度最大的是原企业职工如何安置、分流,一般采用“老人老办法,新人新办法”的原则,即原事业编制的职工继续保留事业编制,其工资、奖金、津贴由企业自行确定发放,高校负责档案工资管理。企业按规定定期向学校缴纳养老、失业等保险金及其他相关费用。职工的住房、退休、子女入学、职称评定等按高校事业编制人员相应政策执行。对原校办企业内的企业编制人员,则按国家相关规定转换劳动关系,即由全民企业职工转换为合同制职工,其工资、奖金、福利、津贴、医疗、住房、退休待遇等均由企业根据效益确定发放,同时按国家规定为职工办理养老、失业、医疗、住房公积金等独立账户,由企业按时向相关部门缴纳。对于要求提前退休的原企业编制人员,在不违背相关政策的基础上,予以鼓励并给予一次性的补偿费用。总之,企业应妥善安置分流的职工,切实保障企业职工基本生活与合法权益。

(4)企业改制方向问题。校办企业大致可分为如下几种类型:一为实习型企业,改制后可否变更为校内实习基地,视同教辅部门,不再以企业模式运作;二为科技型企业,在此类企业中,一部分有持续发展能力,担当教学、科学研究以及孵化技术的任务,属科技型企业有较好的市场生存能力。可促其改制,组建科技实业公司,形成产学研一体化企业。一部分仅以技术服务形式存在的企业,尽可能地剥离出来,归入科技部门管理。三为生产型企业,此类企业与实习型企业有个共同的特征,就是有一定数量的事业编制在职职工。此类企业必须彻底改制,明确产权关系。四为对外服务型企业,如培训中心、酒店、各类市场等,此类企业改制存在难点是注册资本中房产、无形资产的剥离及权属管理问题。此类企业可考虑改制为有限责任公司。五为对内服务型企业,如后勤集团,此类企业由于其经营范围对象的特殊性,可根据后勤社会化的进程来考虑企业的剥离和明确的产权关系。

(二)内部审计在校办企业改制中的定位

作为高校内部审计在校办企业改制中的工作定位,则应根据校改制领导小组的授权,发挥内部审计内部服务性、相对独立性的特点,依据内部审计监督、鉴证、评价、咨询服务职能参与校办企业改制的调研和实施方案的制定;做好校办企业改制过程的往来账款稽核、财产物资清查、收益分配确认等工作;配合社会审计作好资产评估。内部审计参与校办企业改制的全过程,有利于全面掌握校办企业改制前后资产状况、资本结构的变化,有利于帮助校办企业规范改制行为,为校办企业优化改制方案出谋划策、提供政策咨询服务。

二、高校内部审计在校办企业改制中的作用

企业改制是一项政策性很强的工作,涉及出资人、债权人、经营者和职工等多方面的利益,既要积极探索,又要规范有序。校办企业改制过程中,高校确定改制方案和按规定通过审批程序外,还必须经过法定的清产核资、资产评估、产权交易等程序,其中最为关键的是学校国有资产产权的界定、转让和维护职工的合法权益。内部审计应紧紧围绕这个关键来发挥作用。具体可从以下主要方面着手进行。

(一)摸清家底,为企业改制提供可行性依据

校办改制的目的是使企业成为面向社会和市场的独立经营的法人实体,实现自我生存发展,因此,准确地认定资产和明晰产权关系是改制是否可行的关键。审计工作的重点是全面清查资产,清理债权债务,查实损益情况,分析和评价资产状况、运营能力,为改制方案的可行性研究、分析提供依据,同时提出改制前亟待解决的问题,为改制工作打下基础。

为此,内部审计应尽早介入,全过程参与,加强审计监督,搞好审计咨询服务,切实履行好审计的职责,发挥好内部审计的监督、咨询、服务作用。配合有关部门做好对改制企业资产、负债、损益的全面清理、清查工作,摸清真实家底,把好资产置换、处置、变现、核销关,防止资产流失。具体来说:(1)实物资产的清查重点是审查账账、账证、账卡、账实是否相符。查清有账无物、有物无账资产,分清不良资产项目及数额,确认待处理财产损失数额账项和错记、漏记账项,督促财务部门据实调整。(2)对符合申报条件的呆坏账要进一步审查手续是否齐全。对债权、债务的审查中特别对大额的、非正常名称的、余额出现赤字的账户,应追加审计程序,运用账龄分析方法,分析应收款项的可收回性。长期挂帐的账户应予以重点关注。对往来账户中实质性的收入、费用挂帐,审计确认后应督促改制单位对损益进行调整。对改制前的或有事项包括未计的收支、担保、抵押和未决诉讼等,也应予以重点关注,尽可能掌握真实、全面的情况。(3)对所有者权益,重点是在全面核准企业资产、负债的基础上,确认净资产数额及其构成,分析、了解净资产收益率和资产的实际变现能力。(4)损益应以企业清算为假设前提,将收支事项打足,或有事项考虑周全,计算确认企业累计未分配利润或未弥补亏损数额,查清潜盈、潜亏及其他经济遗留问题。

(二)积极做好界定审计,为资产评估提供原始依据 对资产评估基准日资产、负债进行内部界定审计的目的和工作重点是确定落实初步审计问题的整改情况,核实期间变化内容,界定改制资产,确保国有资产在改制过程中安全、完整、不流失,并做好外部审计和资产评估的基础准备工作。外部审计和评估机构工作的基础是企业所申报的资料,界定审计在注重查实的基础上落实和完善外部要求的相关表格,准备基础资料。审计中要落实产权依据和相关数据,对历史遗留的无产权证、房产账实不符等问题追根溯源,翻阅档案资料,通过交接资料、结算资料、财务支出资料查实情况;对工程往来和分包往来按单项工程和对应单位逐一核对,要求改制企业发出的相关债权债务的函证同样一一对应,保证依据充分;追溯每笔坏账的形成原因、坏账确认的依据,要求改制企业履行内部报批手续,最终报企业领导办公会通过并报资产管理部门核准;落实设备情况说明,改制企业要求评估作减损的设备必须由设备管理处、技术处、总工程师做技术鉴定后签字确认,并按规定程序上报审批。

通过界定审计,审核所有需提供给外部审计和评估机构的资料,保证这些资料作为外部审计和评估工作依据的可靠性和完整性,避免了各类舞弊行为的发生。

(三)加强审计监督,评审产权转让风险

校办企业改制的具体形式包括企业股份制改造、企业托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等,又可以划分为整体改制与分块改制两种,不同的改制形式,内部审计的监督程度、所发挥的作用也不尽相同,所致力的方向、重点也不同:(1)在企业整体改制中,内部审计首先应充分发挥审计的咨询服务职能,帮助企业吃透改制的相关政策与规定。主要包括改制企业税收优惠政策、产权转让优惠政策,资产评估、报损及资产、债务剥离有关问题的处理办法,金融配套政策,职工持股、债转股、企业兼并等有关规定,经济补偿及社会保障的有关规定,土地管理有关规定、不良资产处置规定等。把握好政策界限,帮助改制企业用好国家各项优惠政策,为企业优化改制方案作好参谋作用。在改制实施阶段,内部审计还应协助企业的财务部门作好清产核资、资产评估的前期资料准备工作;在社会中介机构入驻企业开展清产核资、资产评估的阶段作好内外协调,协助中介机构摸清家底、理清产权关系,查证财产的完整性,在中介机构出具的清产核资报告、不良资产报告、资产评估报告等重要文本之前,内部审计应协同企业财务等部门在征求意见阶段加强与中介机构交流沟通工作,以确保企业利益、防止资产流失、维护资产安全与合理配置。(2)在企业分块改制中,内部审计应发挥监督、鉴证、咨询的职能,为企业规范内部改制行为、维护资产安全、优化资产组合、合理配置资源服务。一个企业集团是由多个个体构成的,个体改制行为的规范与否,直接影响着企业的全局。因此,内部审计同样需要对企业的分块改制深度界入、全程参与,以监督改制行为的规范性、合理性。由于分块改制相对企业的整体改制来说,其规模、授权、执导者不一,改制的规范程度也打了折扣。如,企业进行分块改制时,往往作为企业行为来运作,一些内部单位进行公司化改制时,甚至不通过事务所审计或经营者的离任审计就直接进行划账、切账、改制,且操作过程中有诸多不规范行为,如:低估资产、预留秘密准备、改制前突击消费、多报不良资产、隐匿、私分账外收入、账外资产等。针对分块改制可能出现的问题,企业应模拟整体改制的一套规范化流程实施操作,首先,内部审计应参与企业内部组建的改制小组,参与并指导对被改制单位的资产清查工作,内部审计进行资产清查时,不但要理清产权关系,特别要查证财产的完整性,要摸清资产的潜在盈亏和外部风险。其次,聘请社会中介机构进行财务审计或资产评估,通过内部审计与社会中介机构审计结论的综合利用,核定企业的资产,确定个人入股比率,确定企业出资方式、资本结构、从保护经营者与职工的积极性角度出发,确定经营者和员工的激励约束机制。如年薪、业绩提成、股票、期权、分配方案等。最后,在企业财务部门完成改制的切账、分账、立账工作后,内部审计人员应对其账务处理的合理性、完整性、及时性进行检查与监督,并重点检查实物的分割与转移情况。因此,内部审计要从全局的高度出发,帮助企业优化组合资产、改善资源配置,内部审计应当评价内部单位的改制条件与资质,对于没有市场竞争能力,不具有创造价值能力的单位,应提出关停并转的建议,对与同类可共享资源应按产业链提出优势整合的建议,以实现企业价值的最大化与资源配置效益最大化。国有产权转让是校办企业改制的最终环节。国有产权转让应通过依法设立的产权交易机构面向社会公开进行。在公开交易未果的情况下,按有关规定或经批准的,也可以采取协议转让的方式,而采取协议转让方式国资控股方应与受让方草签产权转让合同,并按照内部决策程序进行审议和决议。因此,国资控股方内部审计可对草签的产权转让合同进行评审,其重点应针对合同主要条款的“四性”,即真实性、可行性、完整性、合法性进行评审。对拟进行股份制和股份合作制改造的单位,审计应重点摸清单位资产、负债、损益情况,督促改制过程中严格按照程序和国家有关规定进行操作。要监督资产评估、计价的合规性、合法性,出售变现资金收回的及时性,原有资产折股的合理性,防止改制过程中出现国有资产流失。对于直接出售给个人的单位,审计应重点监督资产折价是否符合规定;出售过程是否透明,是否遵循“公开、公正、公平”原则;剥离出的不良资产和债务是否悬空;原有的经济遗留问题是否得到妥善处理等等。

(四)保护职工的合法权益,维护社会稳定 协助管理层化解矛盾,促进安定。内部审计利用接触面广、掌握各类信息的优势,发挥承上启下的作用,及时把企业和员工的困难、问题以及意见真实地反馈给学校,使学校能够有针对性地采取解决措施,将员工的不满消除在萌芽状态。同时,通过对引发职工抵触情绪的事件进行审查,站在客观公正的立场发表审计结论,沟通改制负责人与职工之间的意见,解决职工的疑惑和不满,安抚职工的情绪,维护社会稳定。在制定改制方案时,内部审计通过对改制方案是否用好用足各项有关员工身份置换的政策,是否侵害了员工当期和长远的利益进行评价,使改制方案与保护员工合法利益一致。

参考文献：

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第四篇：陕西省省属国有企业改制工作程序

陕西省省属国有企业改制工作程序

为确保省属国有企业（以下简称国有企业）改制工作健康、有序、规范进行，根据国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委令第３号）和有关法律、法规，特制订本程序。

国有企业改制应依照国办发[2003]96号文件及有关规定，采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。

国有企业在改制时发生国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动，或国有企业改制致使国家失去控股地位时，应按照本程序操作。

一、成立工作机构。国有企业改制时，应成立以改制企业国有产权持有单位为主，或由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）指定有关部门作为改制牵头单位（以下统称产权持有单位），组成由改制企业领导、财务主管、职工代表等方面的人员（如有必要可以聘请中介机构或相关专家）参加的企业改制工作小组，负责企业改制方案的制订和实施。改制方案也可委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）负责制订。

二、改制立项。国有企业改制，应向其国有资产出资人申请改制立项。企业改制立项申请的主要内容包括：改制企业的基本情况、改制的基本思路和指导原则、改制必要性和可行性、对合作伙伴的基本要求、股本结构设想、资产重组、债权债务处置、职工安置方案、土地处置、企业发展规划等相关内容。省国资委对改制企业的申请进行审核后批准立项。立项批准后，应同时开展信息发布、清产核资、财务审计、资产评估等工作。

三、信息发布。将改制信息委托西部产权交易所在西部产权交易网上公开发布，对改制申请的相关信息以及对合作方的要求予以公告，公告期不得少于20个工作日。

四、清产核资。改制立项经批准后，企业的国有产权持有单位要按照国务院《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令1号）等法规的规定和要求，组织改制企业进行清产核资。涉及资产损失认定与处理的，应按有关规定履行批准程序。清产核资的结果报省国资委审核后批准，企业依据批复进行账务处理。

五、财务审计。国有企业改制，应由企业国有产权持有单位决定聘请具备法定资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有控股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。会计师事务所审计结束后，要按规定出具审计报告。

六、资产评估。对改制企业拟纳入改制范围的资产，要按《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）等有关规定，由企业国有产权持有单位委托具备法定资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估（企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围；审计和评估机构不得为同一家中介机构）。

资产评估结果(方案涉及土地资产处置的企业，应含经过评估并在省国土资源厅确认的土地资产评估结果)要报省国资委核准或备案。

七、定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由国有资产出资人决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

八、方案制订。国有企业在完成信息发布、清产核资、财务审计、资产评估等环节后，企业改制工作小组根据企业实际情况，结合合作伙伴的情况，按照国家现行政策，拟订改制方案。

九、民主审议。国有企业改制方案在正式上报审批前，要提交董事会审议（未设立董事会的，由总经理办公会议审议）；非公司制企业的改制方案，由厂长办公会议审议。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有控股企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，应事先听取职工意见。其中职工安置方案，应在充分征求劳动和社会保障、工会等部门意见后，提交企业职工代表大会或职工大会审议通过，并报劳动和社会保障部门批准后方可实施改制。如果职工安置方案未获通过，改制工作小组应考虑修改方案、重新制订方案或采取其他方式改制。

十、方案申报。国有企业改制方案经改制工作小组认可后，由改制企业向国有产权持有单位申报。申报方案时，应根据不同改制形式提交以下文件资料：

1、改制方案。改制方案一般应包括以下内容：

（1）改制企业基本情况；

（2）改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性；

（3）改制的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）；

（4）债权债务（包括拖欠职工工资费用等）处置方案；

（5）改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；

（6）职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；

（7）参与改制其他投资方的基本情况；

（8）与改制相关的协议书草案；

（9）公司章程（草案）；

（10）改制的实施方案和时间安排；

（11）其他需要说明的问题。

2、改制方案的附件。改制方案一般应提供以下附件：

（1）商业发展计划书（包括企业发展战略、市场分析和营销战略、技术条件分析、投资估算、财务预测和投资财务评价、组织机构以及运行管理模式、风险分析等）；

（2）企业改制的有关决议文件及国有产权持有单位对企业改制方案的核准意见；

（3）省国资委、国土资源厅、劳动和社会保障厅、工商局等部门出具的涉及资产认定、土地资产评估结果（包括探矿权、采矿权等）、职工安置方案、企业名称预先核准通知书等审核文件和律师事务所出具的法律意见书；

（4）职工代表大会(或职工大会)审议职工安置方案的决议；

（5）企业纳入改制资产的范围说明，并对有无账外资产要做出保证；

（6）企业最近3年经审计的年终财务决算报表；

（7）企业最近一次通过年检的营业执照、税务登记证、产权登记证（或产权归属证明文件）的复印件；

（8）参与改制各方的资信证明文件（法人资格证明及最近一期资产负债表；自然人身份证明，自然人出资 50 万元以上的，需提交个人资信公证等）；

（9）改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见；

（10）按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件；

（11）需要政府社会公共管理部门批准的事项；

（12）批准机构要求的其他文件。

十一、方案审批。

1、国有企业改制方案要按照国家和省国资委的有关规定办理，未经批准的不得实施。国有企业改制致使国家不再拥有控股地位的，改制方案由省国资委初审后报省政府批准，或经省政府同意委托省国企改革领导小组或省国资委审批。

所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应报省国资委批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

国有企业改制中涉及财政、劳动和社会保障、国土资源等事项的，需预先报省政府有关部门核准后报批；

2、转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。

3、国有企业改制方案经批准后，如发生重大变化的（如调整产权转让比例、变更合作方、改变转让价格等），应当按照规定程序重新报批。

十二、资产处置及股权管理。国有企业改制方案获得批准后，国有产权持有单位应按规定及时向省国资委申办资产处置和国有股权管理等审批事项。省国资委对改制企业的资产进行界定，明确国有企业改制资产的范围和出资额，界定股权性质和产权持有主体，并由省国资委下达资产处置和国有股权管理的批准文件。

十三、交易管理。国有企业改制涉及国有产权转让的，应进入西部产权交易所交易，按照国务院国资委令第3号的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式，可采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、法规规定的其他方式。

企业国有产权转让成交，有关款项到位后，产权交易所向转让和受让双方出具产权交易凭证。

十四、委派产权代表。改制后企业的国有产权代表应由其产权持有单位委派，并按企业领导人的管理权限，由相关部门确定。

十五、党、团、工会组织的设立。国有企业改制后，依照有关规定和要求设立相应的党、团、工会组织，并明确隶属关系。

十六、登记变更。企业完成上述程序后，持有关材料到工商、税务、国资等部门办理设立、变更、登记等手续。

十七、档案管理。国有企业进行改制时，应按规定收集完整资料，建立改制档案。

十八、其他

第五篇：企业改制重组登记规程

企业改制重组登记规程

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条【依据】为进一步规范改制登记程序，依据《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《全民所有制工业企业法》、《城镇集体所有制企业条例》、《乡村集体所有制企业条例》、《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国家工商总局关于印发<内资企业登记提交材料规范>和<内资企业登记文书规范>的通知》等法律法规及有关规定，制定本规程。

第二条【适用范围】本规程所称企业改制登记是指依据《企业法人登记管理条例》登记注册的全民所有制、集体所有制和联营企业，按照建立现代企业制度的基本原则和要求，在明晰产权的基础上，通过资产重组，建立法人治理结构，申请改变企业类型的登记行为。

本市登记注册的非公司制企业法人及其分支机构改制为公司或分公司，非公司制企业法人改制为集体所有制（股份合作）企业法人或其分支机构，非公司制企业的分支机构改制为集体所有制（股份合作）分支机构，以及事业单位转企改制办理公司制企业或全民所有制企业登记的，适用本规程。

企业改制登记属变更登记行为；事业单位转企登记的，属设立登记行为。中关村国家自主创新示范区范围内企业组织形式转换类型与本规程所称企业改制登记类型相同的，以本规程相关规定办理。

第三条【登记管辖】改制企业原登记机关负责改制登记工作，但其中改制为企业集团或股份有限公司的由市局负责登记。中关村国家自主创新示范区范围内企业的改制登记，按照示范区企业登记管辖原则确定。

事业单位改制为公司制企业或全民所有制企业的，按照新设企业的登记管辖确定改制登记机关。

第二章 登记事项规定

第四条【名称】改制后的企业名称应当符合企业名称登记管理的有关规定。

1994年7月1日之前设立的全民所有制企业改制登记为公司，以及1994年7月1日之前成立的事业单位以设立形式改制登记为公司的，原名称可以继续使用，原名称后应缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。

文化事业单位以设立形式转制登记为企业的，原名称可以继续使用，其中转制登记为公司和文化企业改制为公司的，应在原名称后缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。

1998年4月6日《企业集团登记管理暂行办法》实施前成立的全民所有制企业改制登记为公司的，原名称中含“集团”字样，且改制后注册资本数额不低于改制前注册资金的，允许继续使用“集团”字样。原国有独资公司名称中含有“集团”字样的，因重组合并或分立新设国有独资公司，新设公司名称中可使用“集团”字样。

第五条【注册资本】改制重组过程中，投资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

属于下列情形之一的，可以全部净资产出资：

（一）经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所有制企业改制或设立公司制企业的；

（二）国有公司与全民所有制企业重组的；

（三）经主管部门批准，文化、科研等事业单位转企改制重组为全民所有制企业或公司制企业的；

（四）国有公司以净盘盈资产转增国有资本的。第六条【经营范围】改制企业经营范围中的许可经营项目已经审批机关批准的，无需重新办理审批手续。但法律、行政法规、国务院决定另有规定的除外。

在办理改制登记时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应该办理相应的变更登记。

第三章 企业改制登记

第七条【名称预先登记】名称变更预先核准登记应当提交以下文件：

（一）名称（变更）预先核准申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）登记机关要求提交的其他材料。第八条【改制为公司】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、集体所有制（股份合作）企业法人、联营企业法人改制为公司制企业法人的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案文件；

（四）批准改制文件（附《改制方案》）；

（五）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（六）公司股东会决议；

（七）公司章程；

（八）公司股东或发起人的主体资格证明；

（九）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（十）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十一）企业名称变更核准文件；

（十二）营业执照；

（十三）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第九条【改制为集体所有制（股份合作）】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、联营企业法人改制为集体所有制（股份合作）企业的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书;

（三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案文件；

（四）批准改制的文件（附《改制方案》）；

（五）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（六）股东和职工（代表）大会决议；

（七）股东主体资格证明；

（八）企业章程；

（九）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（十）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十一）企业名称变更核准文件；

（十二）营业执照；

（十三）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十条【改制为集体所有制（股份合作）的法人分支机构】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、联营企业法人改制为集体所有制（股份合作）的法人分支机构的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（四）主办单位同意改制的决议或批复（附《改制方案》）；

（五）加盖公章的主办单位企业法人营业执照复印件；

（六）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（七）企业章程；

（八）企业名称变更核准文件；

（九）营业执照；

（十）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十一条【营业单位改制】改制企业所属非法人分支机构，应在其上级完成改制后，向原登记机关申请改制为分公司或集体所有制（股份合作）非法人分支机构，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）隶属企业最高权力机构关于同意分支机构改制的决议或决定；

（四）加盖隶属企业公章的章程复印件；

（五）加盖隶属企业公章的营业执照副本复印件；

（六）隶属企业名称变更证明复印件；(加盖隶属企业公章,涉及隶属企业名称变更的提交)

（七）企业名称变更核准文件；

（八）营业执照；

（九）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十二条【全民所有制企业的营业单位改制为国有一人公司】经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所 有制企业的营业单位可以申请改制为国有一人公司，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）国有企业出资人的决定；

（四）国有资产管理部门核准或备案文件；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（六）公司股东决定；

（七）公司章程；

（八）公司股东或发起人的主体资格证明；

（九）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十）企业名称变更核准文件；

（十一）营业执照；

（十二）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第四章 事业单位转企改制登记

第十三条【名称预先登记】名称变更预先核准登记应当提交以下文件：

（一）名称（变更）预先核准申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）登记机关要求提交的其他材料。

第十四条【事业单位及其下设部门改制为全民企业】事业单位及其下设的独立核算部门转企改制为全民所有制企 业的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）原举办单位同意转企改制的批复；

（四）原事业单位职工（代表）大会决议；

（五）组织章程（举办单位盖章）；

（六）举办单位的合法资格证明；

（七）国有资产产权登记文件；

（八）企业名称预先核准文件；

（九）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十五条【事业单位及其下设部门改制为公司】事业单位及其下设的独立核算部门转企改制为公司制企业的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）原举办单位同意转企改制的批复；

（四）原事业单位职工（代表）大会决议；

（五）国有资产监督管理机构对原事业单位资产评估结果的核准或者备案文件；

（六）公司股东会决议；（改制为股份有限公司的应提交股东大会会议决议）；

（七）公司股东或发起人的主体资格证明；

（八）公司章程；

（九）根据公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明及身份证明;

（十）根据公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；

（十一）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（十二）全体股东签署的原事业单位净资产办理财产转移手续的承诺书；

（十三）企业名称预先核准文件；

（十四）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十五）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第五章 企业重组

第十六条【全民所有制企业的营业单位变更隶属关系】全民所有制企业之间重组，可根据《北京市国有企业改制重组登记注册若干意见（试行）》（京工商发„2009‟45号）相关规定，对其所属营业单位申请变更隶属关系，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）变更前隶属单位与变更后隶属单位签署的关于营业单位变更隶属关系的协议；

（四）变更后隶属单位出具的加盖有效印章的企业法人营业执照复印件；变更后隶属单位为国家工商总局和外埠工商行政管理机关登记注册的，还应提交营业单位核转函。

（五）企业名称变更核准文件；

（六）营业执照；

（七）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

全民所有制企业与国有公司重组或国有公司之间重组，被重组方或重组各方的分公司（营业单位）变更为重组后公司（企业）的分公司（营业单位）的，可参照执行。

第十七条【全民所有制企业法人变更为营业单位】全民所有制企业之间重组，重组后为全民所有制企业的，被重组方可由全民所有制企业法人变更为营业单位，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）批准重组文件（附《重组方案》）；

（四）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（五）企业名称预先核准文件；

（六）加盖登记机关印章的主办单位营业执照复印件；

（七）营业执照；

被重组方有下属企业或分支机构的，应先行办理隶属关系变更登记。

第十八条【变更（改制）为重组后公司（企业）的子公 司（子企业）】全民所有制企业之间重组、全民所有制企业与国有公司重组或国有公司之间重组，被重组方或重组各方变更（改制）为重组后公司（企业）的全资或控股子公司（子企业）的，参照企业变更（改制）提交文件。

第六章 文件规范要求

第十九条【改制方案】企业、事业单位申请改制重组应当制订改制方案。改制方案应载明以下内容:

（一）改制前企业的基本情况；

（二）参与改制其他投资方的基本情况；

（三）资产处置（包括债权债务、土地使用权、专利、非专利技术以及商标等）;

（四）企业的组织形式、注册资本、股权结构；

（五）职工安置（含离休人员及费用管理方案）。第二十条【方案审批】企业、事业单位改制重组方案应当经主管部门（举办单位）批准,其出具的审批意见应载明下列事项：

（一）批准改制重组方案；

（二）对企业净资产评估价值和改制后企业股权结构的确认；

（三）企业净资产的处置。

第二十一条【职工（代表）大会决议】改制重组登记中，职工（代表）大会对企业改制登记做出的决议是职工以民主形式参与企业经营管理、维护自身利益的文件，其内容应主要记载下列事项：

（一）改制方案的审议结果；

（二）职工安置方案的审议结果。

第二十二条【公证文件】为保障职工权益，申请改制重组登记的企业，其向登记机关提交的职工（代表）大会决议或以其他民主形式通过的决议应经国家公证机关公证。公证材料应载明以下事项：

（一）公证申请人名称、注册号、住所、法定代表人事项；

（二）公证事项；

（三）对大会召开和表决过程的程序合法性予以公证；

（四）对大会决议签字的真实性予以公证。

中关村国家自主创新示范区内的企业，职工（代表）大会的召开和决议内容可采取公告形式，应当自公告之日起30日后申请改制登记。

集体共同共有资产管理委员会持有股权转让时，其资产所有人（在册职工）大会决议的公证材料参照办理。

第二十三条【产权界定文件】企业改制登记中需要界定改制企业、改制为企业的事业单位资产权利人的，界定产权材料应当载明下列事项：

（一）改制企业、事业单位名称；

（二）初始资产数额；

（三）原股东（投资人）名称及出资额。

第二十四条【评估结果的核准或备案】企业改制重组登记涉及国有资产评估的，应提交国有资产监督管理机构出具 的评估结果核准或备案材料。

经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有一人公司，全民所有制企业与国有公司合并重组的，提交变更企业的验资报告、上一审计报告、产权登记证明和国有资产监督管理机构确认的出资人出具的金融债务数额证明及担保函后，可不提交国有资产评估及评估结果的核准或备案材料。

事业单位转企改制为全民所有制企业的，提交国有资产产权登记文件，可不提交评估报告。

第二十五条【金融债权保全文件】改制企业、改制为企业的事业单位如涉及金融债务，应依法落实金融债务，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明文件。

涉及第二十四条第二款、第三款的，可依据国有资产监督管理机构确认的出资人出具的金融债务数额证明及担保函予以确认。

第七章 集体共同共有资产管理委员会持有股权的处置 第二十六条【共管委员会】集体共同共有资产管理委员会（以下简称共管委员会）是集体企业改制为公司制企业时，经清产核资产权界定后，划归企业劳动群众集体共同共有的资产折股所形成的股份持有人。

第二十七条【共管委员会股权转让】共管委员会持有的股权超过5年以上的，可以整体转让。

转让共管委员会持有股权的，应当经共管委员会资产所 有人（在册职工）大会批准，并在批准之日起10日内在报纸上公告。

第二十八条【股权转让所得的管理和使用】对共管委员会股权转让所得，经共管委员会的资产所有人（在册职工）大会批准，可以在企业设置特别账户进行管理。

共管委员会股权转让所得及其产生的利息等其他收入，仍归原企业劳动群众集体共同共有。

第二十九条 【股权转让登记】共管委员会持有股权转让的，自公告之日起45日后可以申请变更登记。申请人除按股东变更登记提交材料外，还应提交以下文件、证件：

（一）共管委员会的资产所有人（在册职工）大会通过股权处置方案的决议；

（二）在公开发行的报纸上刊登共管委员会所持股权转让的公告；

（三）共管委员会的资产所有人（在册职工）大会的召开和表决过程应进行公证，提交公证材料；

（四）新股东会出具的保障原共管委员会的资产所有人（在册职工）合法利益的承诺书。

集体所有制（股份合作）企业改制为公司制企业时，涉及集体共有资产、集体共有股转让的，可参照办理。

第八章 改制重组中止

第三十条【改制中止】在办理改制重组登记过程中有下列情形之一的，可以中止登记：

（一）人民法院来函冻结股权，或来函协助执行需要中 止的；

（二）检察机关、公安机关、纪检监察部门或其他政府部门来函要求中止的；

（三）利害关系人（职工、债权人等）认为改制重组损害其利益，并书面向登记机关请求中止的；

（四）法律法规规定的其他情形。

第九章 法律责任

第三十一条【企业责任】企业在改制重组过程中出现《公司法》或《企业法人登记管理条例施行细则》指出的违法情形，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得登记的，申请登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》的规定进行处理。对直接责任人员依规纳入企业信用信息警示系统。

第三十二条【中介机构责任】承担资产评估、验资或者验证的中介机构提供虚假材料或因过失提供有重大遗漏的报告的，按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》的规定进行处理，并函告其行业主管部门和协会依法进行惩戒。

第十章 附则

第三十三条【概念涵盖】本规程所称“国有资产监督管理机构”包括政府各级国资监管理部门和财政部门。

本规程所称“国有企业”是指全民所有制企业、国有独资公司、国有控股公司、国有一人公司。本规程所称“国有公司”是指国有独资公司、国有一人公司、国有控股公司。

第三十四条【概念界定】本规程所称“所出资企业”是指国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。

第三十五条【改制收费】企业、事业单位改制登记，不收取登记注册费用。

第三十六条【相关调整】本规程实施后，国家有关部门就本规程规范的事项出台相关规定的，按照相关规定执行。

第三十七条【解释部门】本规程由北京市工商行政管理局解释。