海口市市属国有企业改制工作规程

第一篇：海口市市属国有企业改制工作规程

海口市市属国有企业改制工作规程

第一章总则

第一条为规范市属国有企业改制，促进企业改制和国有经济结构性调整，防止国有资产流失，维护职工合法权益，保护债权人利益，根据国家和省市有关法律、法规和政策规定，制定本规程。

第二条本规程所称企业改制是指国有及国有控股企业采取重组、联合、兼并、出售、股份制、股份合作制等方式改变国有独资或国有控股性质和组织形式的行为。

第三条企业改制应妥善处理改革、发展和稳定的关系，依法规范、公开透明、程序完备。

第二章前期准备

第四条企业国有产权持有单位或企业按隶属关系报主管部门同意后，向市国资委提出改制书面申请，内容包括：企业基本情况（资产负债情况、生产经营情况、职工基本情况等）、改制的理由、拟采取的改制方式、职工安置办法及费用测算、职工安置资金来源等。

第五条市国资委批准立项后，改制企业应进行清产核资，聘请经市国资委认可的中介机构进行财务审计和资产评估，评估结果报市国资委核准。产权不清的，要按有关规定进行产权界定。

第六条企业改制必须制订改制方案和职工安置方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托经市国资委认可的中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的除外）制订。

企业改制方案一般应包括以下内容：

(一)企业基本情况:包括历史沿革与现状；资产情况，其中经营性资产、非经营性资产情况；负债结构情况；职工情况,其中在职职工 1

(在岗职工、下岗待岗职工)、离退休人员情况；生产经营情况，其中生产、销售、盈亏等情况；其他需要说明的有关情况。拟实施兼并的应说明兼并方的基本情况。

（二）改制的必要性与可行性分析。

（三）改制方式与内容。主要包括改制为股份有限公司、有限责任公司、股份合作制企业及其股权结构、股金来源，出售、兼并及其具体方式，新企业的组织形式等。

（四）资产处置办法。包括国有和其他所有者权益处置办法，经营性资产处置办法、非经营性资产处置办法等。

（五）债务处置办法。

（六）职工安置办法。包括职工安置范围、项目、方式、标准和费用来源等。

（七）参与改制其他投资方的基本情况。

（八）改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构。

（九）需要政府社会公共管理部门批准的事项。

（十）改制方案的实施、程序和时间安排。

（十一）其他需要说明的问题。

职工安置方案应包括以下内容：

(一)企业职工（包括在职职工和离退休人员）情况。

(二)劳动关系处理办法，社会保险关系处理办法，离退休人员管理办法。

(三)职工安置的具体项目、费用测算及政策依据。

(四)职工安置费用的解决办法。

(五)其他需要说明的事项。

第七条企业改制方案需提交职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。职工安置方案需经职工代表大会或职工大会审议通过并形成书面决议。

第八条企业职工安置方案经职工代表大会或职工大会审议通

过后，应报市人事劳动保障部门审查，由其出具书面审查意见。

第九条企业改制按规定须经债权人同意的事项，要征求债权人，主要是银行、金融资产管理公司等债权金融机构的意见。

第三章申请、受理与审批

第十条改制企业的各项前期准备工作完成后，应由企业国有产权持有单位或企业向市国资委提出改制的正式书面申请。

企业改制的正式书面申请应附上以下材料：

(一)企业改制方案和职工安置方案。

(二)职工代表大会或职工大会审议通过职工安置方案的决议。

(三)市人事劳动保障部门出具职工安置方案的审查意见。

(四)清产核资、财务审计、资产评估报告。

(五)资产评估报告核准文件。

(六)涉及金融债务重组的，提交债权金融机构的意见。

(七)企业营业执照副本复印件。

(八)市国资委要求提供的其他材料。

第十一条对提交的材料齐全、规范的，市国资委应及时受理；不符合条件的，及时退回报送单位并告知理由。

第十二条市国资委直接履行出资人职责的重点企业改制为国有股不控股或完全退出的，以及按规定须报市政府批准的其他重大改制项目，由市国资委出具初步审核意见，上报市政府批准。其他企业由市国资委直接批准。

第四章实施与监督

第十三条改制企业国有产权持有单位或改制企业应成立企业改制工作领导小组,具体负责改制工作的组织实施。

第十四条企业国有产权转让按照国家和省市的有关规定执行。

第十五条严格按照政策安置职工，既要保护职工的合法权益，又要遵从国家现行有关政策。

第十六条企业改制要依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。

第十七条改制企业依法办理企业资产、债务转移、过户、变更、核销，工商、税务新设、变更、注销登记等手续，以及做好劳动关系、社会保险关系处理和党团组织关系、文件档案的移交等工作。

第十八条改制企业国有产权持有单位或改制企业应及时报告改制实施过程中的重大事项，并在完成改制后15个工作日内向市国资委书面报告改制工作实施情况。

第十九条有关部门要加强对企业改制工作的监督检查，及时发现和严肃查处违纪违法案件。对有关人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价变卖企业资产的，严重失职、违规操作、损害国家和职工利益的，要进行认真查处。造成国有资产流失的，依法追究有关责任人的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为的，严肃惩处；并禁止再聘请该中介机构及其有关责任人从事涉及国有企业的中介活动。

对企业领导人需要进行经济责任审计的，依法进行审计。

附则

第二十条本规程由市国资委负责解释。

第二十一条本规程自发布之日起实施。

第二篇：市属国有企业改制工作调查报告

××市区仍有109 家国有企业未改制，完成企业改制需要46亿元总成本，约有4.5万名职工需就业和社保安置。这是全市实现科学发展、奋起赶超要直接面对和破解的重大课题。有着显著地域优势和产业资源优势的××市区，为何国有企业改制进程如此缓慢,以致目前改制成本高筑，推动企业改制如此艰难；目前影响企业改制的冻结问题在哪里；要采取

哪些措施整体推进改制，是贯彻落实市委九届七次全委扩大会议精神，实现科学发展，奋起赶超的需要，是市直各部门，各企业班子要认真分析、深入研究解决的问题。

市属国有企业改制滞后的成因分析

1997年全市学南通，对国有企业实行股份制改造，全市上下刮起了改革风。但未能从企业机制和职工身份转变上实行彻底改革。遇上1998年全市抗洪救灾文秘杂烩网与灾后重建等诸多因素影响，致使市属企业改革拖后了三年。2001年起全省掀起国有企业改革热潮，××各县区都集中时间、精力进行国有企业改革，但市属国有企业改革力度较小，进展缓慢。2003年起，市属企业市直各行业纷纷向政府呈送改制方案，但政府要抓的大事太多，国有企业改制问题似乎提不上主要议题。2004年各部门以企业为单位向政府呈报改制方案，但市政府未成立改制办。一个企业改制从改制立项、职工分流方案初审、资产评估、职代会成立、企业改制方案通过到最后的领导小组批复，全程要经过六个部门、八个程序，最快要八个月至一年，有的甚至是一年半或两年。因此，一段时期政府叫得响、企业干着急、部门慢慢来www.的改革态势，桎梏着市属国有企业的改制进程。2007年市政府加大力度推进企业改制，成立企业改制领导小组和市政府改制办，促进了市属国有企业改制。但2008年4月调整职工身份置换补偿金标准，和改制企业“四零五零”人员养老、医疗保金续缴年龄，增加了企业改制成本，在有些部门与行业引发了新的矛盾。综上所述，笔者认为：政府推进企业改制的工作力度、部门服务企业改制的态度、改制政策标准制定和前后一致的尺度、企业班子实施企业改制的同心度，是近几年××市属国有企业改制工作滞后的主要原因。

当前推进市属国有企业改制面临的困难与问题

××市属国有企业改制进程与长江沿岸市区相比落后五至六年，与全省其他设区市相比滞后二至三年。表面上是109户国有企业的存在与急待改制，实质上，一是错失改革良机，增加企业成本；二是国有资产的休眠与浪费；三是挫伤了企业骨干和企业职工创业激情与工作热情；从根本上影响着××的经济发展速度。当前推进市属国有企业改制，要着重围绕，钱从哪里来，人往哪儿去，妥善研究和解决好以下三个根本性问题。

（一）企业改制成本不足和成本动态增长问题。企业改制成本由企业职工身份置换补偿金，企业应缴职工养老保险金、医保金、失业保险金，企业各类债务等组成。随着时间的推移，企业改制成本年增长速度超过两位数。以市粮食直属分局六户企业为例，2004年底测算改制成本为2800万元，2007年底基本完成企业改制成本为4300万元，如果拖到明年完成改制，成本要达到7000万元。市直109户未改制企业今年底完成改制成本是46亿元，明年底完成接近50亿元，2011年底完成改制，成本将达到55亿元。市直早完成一年企业改制相当于增加三十个1000万元利税大户。就市属各行业，各部门来说，今明两年推进市属国营企业改制所带来的经济价值大于任何产业和工作所创造的经济价值。

（二）企业老职工安置和企业员工再就业问题。据统计市属109户企业共有职工4.5万人，剔除己达到退休年龄和五年内提前退休老职工2.5 万人，约有2万人需再就业寻求出路和生活保障。如何以人为本，以保民生、保增长、保稳定来实施企业改制，是改制工作的核心问题。改制企业，主导改制的行业主管部门，制订企业改制方案，选择老企业的关、停、并、转时，首先要考虑的是企业老职工的安置问题。要以妥善积极的办法，落实老职工的养老和医疗保障安置，帮助就业有困难的职工实现转岗创业和再就业，切忌只顾少数人利益把职工安置问题简单推给政府，推向社会。

（三）企业债务清理和银行债务偿还问题。市属国有企业普遍存在企业债务重，银行欠款多的问题。绝大部分企业的地产、房产都抵押在各国有商业银行。企业不启动改制，债权债务得不到有效清理，抵押资产一定程度也在流失和贬值。国家支持国有商业银行发放贷款，支持中小型企业发展，××各商业银行也要站在支持××经济发展的高度，支持市属国有企业改制，支持国有老企业的关、停、并、转，支持新企业的整合重组，从而有利于银行债务的有效清理与落实。

整体推进市属国有企业改制的对策与措施

推进市属国有企业改制是一项系统工程，需要市委市政府的高度重视，需要各部门各行业的精心组织与服务，需要各改制企业干部职工的同心参与和配合，全市

上下要站在发展的高度，兼顾长远利益与眼前利益，全局利益与局部利益，以人为本，协调各方关系，整体推进改制工作的顺利进行。

（一）以经济规划和产业发展主导企业改制。一个地区有一个地区的经济发展规划和产业特色。××前几年制订了“十一五” 经济发展规

划，明确了发展机械、电子、汽车、化工、棉纺、水产、旅游、食品等特色产业。市属众多家国有企业曾经都有自己的产业发展定位，市属国有企业改制，首先要分析确认现有企业的产业发展前景、行业发展定位。主导改制的政府行业组成和工作部门，要充分研究行业发展、行业企业整合、行业内企业财税增长培植问题，在本行业内做出企业改制和企业发展方案，以发展主导改制，以改制促发展。

（二）以产权改革和机制创新实施企业改制。许多发达地区的经济发展事实证明，国有中小型企业生存发展的障碍不是产品不适应市场，也不仅仅是设备、技术、资金问题，而是计划经济遗存下来的公有制形式下的企业经营、管理、分配机制不适应市场经济的发展。市属国有企业的改制，首先要动产权、动机制，宜股则股、宜租则租、宜卖则卖，鼓励全民创业，彻底改变企业现有的经营体制与管理机制，以现代企业制度的建立，实施企业改制。

（三）以招商引资和资产盘活促进企业改制。近几年推动经济发展的手段是招商引资。市属国有企业改制，要以招商引资为切入点，加大企业招商，产业引资力度，引进外来资金、技术、机制、人才，对现有企业进行彻底的改组、改造。只要企业在××落户、安排××人就业，向××财税部门纳税，要舍得让利，与其企业关停，留守人员坐食国有资产，不如引进盘活，让资产生财，让政府得税，让员工得利，促进地域经济发展。

（四）以土地收储和资产抵交扶助企业改制。近两年市属企业改制，普遍遇到一个有地无钱，有业无现的问题。很多企业通过了改制方案，确无资金起动。如何解决影响市属企业改制的资金瓶颈问题，按市场价格集中收储市区各改制企业的国有土地，和企业应缴养老保险金、医疗保险金，经评估后以资产抵押，畅通改制企业与社保、医保，为参与改制职工进行养老保险、医疗保险通道，在政府集中土地资源和有效资产的基础上，最大限度地支持企业尽快完成改制。

（五）以整体推进和分步实施督促企业改制。市属国有企业改制，是一项规范性和系统性很强的工作，宜分系统分部门整体推进，分步实施。一要分系统制订企业改制总体方案，各企业实施方案；二要以系统为单位筹措改制成本，平衡调度改制资金；三要分系统做好老职工社、医保托管，新企业员工培训、转岗、分流、再就业服务；四要以系统为单位清理企业债权债务，盘活存量资产；五要加强督促检查，严肃改制工作纪律，确保改制工作健康有序进行。

第三篇：海南省省属国有企业改制工作规程

§

1、《海南省省属国有企业改制工作规程》

（琼国资[2004]89号）

第一章 总则

第一条为规范省属国有企业改制行为，推动企业改革和发展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，保护债权人利益，根据国家和我省有关法律、法规和政策规定，结合我省实际，制定本规程。

第二条本规程所称企业改制是指国有及国有控股企业采取重组、联合、兼并、出售、股份制、股份合作等方式改变国有独资或国有控股性质和组织形式的行为。

第三条企业改制应妥善处理改革、发展和稳定的关系，依法规范、公开透明、程序完备。

第二章前期准备

第四条改制立项。企业国有产权持有单位或企业应向省国资委提出改制书面申请，内容包括：企业基本情况（资产负债情况、生产经营情况、职工基本情况等）、改制的理由、拟采取的改制方式、职工安置办法及费用测算、职工安置资金来源等。

第五条清产核资、财务审计和资产评估。省国资委批准立项后，改制企业应进行清产核资，聘请具备资格的中介机构进行财务审计和资产评估，评估结果报省国资委核准。产权不清的，要按有关规定进行产权界定。

第六条 制订方案。企业改制必须制订改制方案和职工安置方案。方案由改制企

业国有产权持有单位或改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的除外）制订，也可委托省国资委认可的中介机构制订。

企业改制方案应包括以下内容：

（一）企业基本状况：包括历史沿革与现状；资产状况，其中经营性资产、非经营性资产状况；负债状况，负债结构状况；职工状况，其中在职职工（在岗职工、下岗待岗职工）、离退休人员状况；生产经营状况，其中生产、销售、盈亏等状况；其他需要说明的有关情况。

拟实施兼并的应说明兼并方的基本情况。

（二）改制的必要性与可行性分析。

（三）改制方式与内容。主要包括改制为股份有限公司、有限责任公司、股份合作制企业及其股权结构、股金来源，出售、兼并及其具体方式，新企业的组织形式等。

（四）资产处置办法。包括国有和其他所有者权益处置办法，经营性资产处置办法、非经营性资产处置办法等。

（五）债务处置办法。

（六）职工安置办法。包括职工安置范围、项目、方式、标准和费用来源等。

（七）企业办社会职能、党团工会组织、文件档案等处理办法。

（八）改制后新企业的发展构想。

（九）改制的组织领导与工作安排。

职工安置方案应包括以下内容：

（一）企业职工（包括在职职工和离退休人员）状况。

（二）劳动关系处理办法，社会保险关系处理办法，离退休人员管理办法。

（三）职工安置的具体项目、费用测算及政策依据。

（四）职工安置费用的解决办法。

（五）其他需要说明的事项。

第七条审议改制方案和职工安置方案。企业改制方案需提交职代会或职工大会审议，充分听取职工意见。职工安置方案需经职代会或职工大会审议通过并形成书面决议。

第八条审查职工安置方案。企业职工安置方案经职代会或职工大会审议通过后，应报省劳动保障行政部门审查，由其出具书面审查意见。

第九条征求债权人意见。企业改制按规定须经债权人同意的事项，要征求债权人，主要是银行、金融资产管理公司等债权金融机构的意见。

第二章

申请、受理与审批

第十条申请。改制企业的各项前期准备工作完成后，应由改制企业国有产权持有单位或改制企业向省国资委提出改制的正式书面申请。

企业改制的正式书面申请应附以下材料：

（一）企业改制方案和职工安置方案。

（二）职代会或职工大会审议通过职工安置方案的决议。

（三）省劳动保障行政部门出具的职工安置方案审查意见。

（四）清产核资、财务审计、资产评估报告。

（五）资产评估报告核准文件。

（六）涉及金融债务重组的，提交债权金融机构的意见。

（七）企业营业执照副本复印件。

（八）省国资委要求提交的其他材料。

第十一条受理。对提交的材料齐全、规范的，省国资委应及时受理；不符合条件的，及时退回报送单位并告知理由。

第十二条审批。省国资委直接履行出资人职责的重点企业改制为国有股不控股或退出的，以及按规定需报省政府批准的其他重大改制项目，由省国资委出具初步审核意见，上报省政府批准。其他企业由省国资委直接批准。

第四章实施与监督

第十三条组织领导。改制企业国有产权持有单位或改制企业应成立企业改制工作领导小组，具体负责改制工作的组织实施。

第十四条资产处置。企业国有产权转让按照国家和我省的有关规定执行。

第十五条职工安置。严格按政策安置职工，不得损害职工的合法权益，也不能乱开政策口子。做好职工思想工作，保持社会稳定。

第十六条债务处理。企业改制要依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。

第十七条相关手续。改制企业依法办理企业资产、债务转移、过户、变更、核销等手续，工商、税务新设、变更、注销登记等手续，以及劳动合同的签署、变更、解除等手续，妥善做好社会保险关系处理和党团组织关系、文件档案的移交等工作。

第十八条报告制度。改制企业国有产权持有单位或改制企业应及时报告改制实施过程中的重大事项，并在完成改制后的15个工作日内向省国资委书面报告改制工作实施情况。第十九条监督检查。有关部门要加强对企业改制工作的监督检查，及时发现和严肃查处违纪违法案件。对有关人员利用改制之机转移、侵占、侵吞国有资产的，隐匿资产、提供

虚假会计资料造成国有资产流失的，营私舞弊、与买方串通低价转让国有产权的，严重失职、违规操作、损害国家和职工利益的，要进行认真查处。造成国有资产流失的，依法追究有关责任人的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关。对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规违法行为，将根据有关规定进行查处；并禁止再聘请该中介机构及其有关责任人从事涉及国有企业的中介活动。

对企业领导人需要进行离任审计的，依法进行审计。

第二章

附则

第二十条本规程适用于省属国有企业，市、县国有企业可参照执行。

第二十一条本规程由省国资委负责解释。

第二十二条本规程自发布之日起施行。

第四篇：国有企业改制工作流程

国有企业改制工作流程

国企改制的工作流程，包括前期准备、改制申请、清算资产、财务审计等。

一、前期准备阶段

（一）主要工作

1、成立企业改制领导小组，确定小组成员。

2、进行企业基本情况调查（资产、负债、人员等）

3、改制领导小组对企业改制形成初步决议。

（二）需准备的主要资料

1、改制领导小组对改制形成的可行性分析。

2、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。

3、改制领导小组成员名单。

二、改制申请阶段

（一）主要工作

1、在领导小组决议的基础上，提出改制申请（即改制立项申请）

2、报国资委审批。

（二）需准备的主要资料

1、企业改制书面申请。内容包括：改制企业的基本情况（包括资产、负债、净资产、经营、人员情况等）改制的可行性和必要性、总体初步设想等。

2、上年末及近期会计报告（资产负债表、损益表、现金流量表）

3、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。

4、改制领导小组成员名单。

5、企业的营业执照副本复印件和国有资产产权登记证复印件。

三、清产核资、财务审计和资产评估阶段

（一）主要工作

1、企业改制申请获得批准后，确定清产核资基准日，开展资产清查、产权界定和损失认定工作。

2、委托会计师事务所进行财务审计。

3、委托中介机构进行资产评估。

（二）需准备的主要资料

1、财务审计报告。

2、资产评估报告。

四、编制报批改制方案阶段

（一）主要工作

1、编制企业改制方案，确定改制企业的人员安置、资产处置、净资产折股比例、新公司股权设置等具体内容。

2、组织召开职工（代表）大会，审议改制方案，并审议通过职工安置方案。

3、由国资委的法律顾问或国资委认定的律师事务所对改制方案出具法律意见书。

4、向上级主管部门及国资委上报改制方案申请文件。

（二）需准备的主要资料

1、改制方案，具体包括：

（1）改制企业基本情况（包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务情况、对外投资和担保情况）

（2）改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性。

（3）改制的具体形式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）。

（4）债权债务处置方案。

（5）改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权设置和法人治理结构。

（6）职工安置方案（包括人员状况及分流安置意见；劳动关系调整的办法、费用测算及支付办法；社会保险关系接续；离退休人员及费用管理方案；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等）

（7）需要政府社会公共管理部门批准的事项。

（8）改制的实施方案、程序和时间安排。

2、改制方案的附件

（1）上级单位对企业改制方案的批复文件。

（2）对改制方案出具的法律意见书。

（3）改制后企业发展计划（包括业务、产品开发和技术改造等）。

（4）与改制相关的协议书草案。

（5）公司章程草案。

（6）职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的决议。

（7）改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见。

（8）按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件。

（9）新增发起人的相关资料。

（10）批准机构要求的其他文件。

五、实施改制方案阶段

（一）主要工作

1、涉及国有产权转让事项的必须在产权交易所挂牌交易，取得产权交易凭证。

2、股东认缴股款，并由会计师事务所进行验资。

3、召开第一届股东大会，审议、修改、通过企业章程等重要文件，并选举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组织，如董事会、监事会等，以开始企业的正式运营。

4、办理国有资产产权登记。

5、办理工商变更登记，领取企业法人营业执照。

6、办理税务登记、统计登记等相关事项。

7、与职工签订有关安置、补偿的相关协议等，调整职工劳动关系。

8、办理工商税务登记，注册成立股份有限公司。

（二）需准备的主要资料

1、国有产权交易上市申请书等上市交易的相关文件（涉及国有产权转让事项的）

2、第一届股东大会会议相关文件。

3、调整职工劳动关系所签订的相关协议等。

4、公司章程。

5、其他相关文件。

第五篇：国有企业改制工作要求

国有企业改制工作要求

发表日期：2004年6月30日 已经有1377位读者读过此文

国务院国有资产监督管理委员会2003年12月出台的《关于规范国有企业改制工作的意见》中明确指出，党的十五大以来，各地认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了显著成效，积累了宝贵经验。

2004年3月23日，中共上海市委、市政府召开的国资国企改革工作会议指出，目前国资国企改革发展目标和任务已经明确，关键是抓住关键环节和重点问题加以推进，做到五个结合，把好三道关，严锁三条线。做到五个结合是：把深化国资国企改革与更好发挥国有经济主导作用相结合、与大力发展“两个经济”即混合经济和民营经济相结合、与全面提升上海经济能量和能级相结合、与切实增强国有企业创新能力相结合以及与培育要素市场相结合。把好三道关是：科学规范的资产评估关、公开透明的资产交易关和公开科学的政府及企业决策关。严守三条线是：在要素参与分配过程中，土地、房产评估增值等属于国家资源自然增值部分，不能纳入分配；上市公司增发、配股产生的国有资产溢价部分，不能纳入分配；领导在任期内造成损失的，不能纳入分配。

国有企业改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益，既要积极探索，又要规范有序。

（一）批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经

营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进

行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或

者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方

案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托

中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。国有企业改制方案需按照《企

业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简

称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国

资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得

实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报

经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机

构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有

关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构

所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非

国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公

司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓

紧研究提出完善意见。

（二）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认

真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按

照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本

金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为

国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

（三）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定

聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。

（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国

务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

（五）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地

区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有

资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结

清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

（八）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保

全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。

（九）维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国

有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代

表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

（十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及《关于规范国有企业改制工作的意见》的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。