建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险管理体系

第一篇：建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险管理体系

建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险管理体系

发布时间 : 2008年05月09日文章来源 : 国资委政策法规局

抓住机遇 迎接挑战 与时俱进 开拓创新

中国网络通信集团公司（以下简称网通集团）是根据国务院《电信体制改革方案》〔国发[2001]36号〕，在原中国电信集团所属北方10省（区、市）电信公司、原中国网络通信（控股）有限公司、原吉通通信有限责任公司基础上，于2002年5月16日组建的国有特大电信运营商。注册资本为785亿元人民币，资产总额近3000亿元。主营国际国内固定网络与设施、基于固定电信网络的话音、数据、图像及多媒体通信与信息服务。2004年11月，网通集团发起设立的红筹公司――中国网通集团（香港）有限公司在纽约、香港成功上市。

网通集团组建时，面临着激烈的市场竞争和日益趋紧的监管环境，同时又肩负着融合重组、改制上市、创新发展，建立与国际化接轨的现代企业制度的重任。在国务院国资委和公司党组的高度重视和正确领导下，网通集团的法制工作紧紧围绕公司战略目标和中心工作任务，秉承“全程覆盖、归口管理，权责明确、制度保障”的指导思想，以完善法律风险防范体系。

建设为目标，坚持管理与服务两条主线，立足支撑、着力规范、防化风险，不断创新管理思路，优化管理模式、提升服务能力，为推进集团公司战略转型、改革发展、全面完成各项工作任务保驾护航。

一、切实贯彻国资委要求，积极建设以总法律顾问制度为核心的法律风险防范体系

（一）建立健全总法律顾问制度。网通集团成立时，公司监管事务部下设三级机构法律事务处，编制4人，负责公司法律事务。公司组建初期，融合重组和改制上市工作同步展开，同时还要应对激烈的市场竞争形势，因此法律事务工作异常繁重复杂。在人员少、工作重的情况下，法律事务处创新思路、克服困难，不仅有力地保障了公司融合重组、改制上市的顺利完成和市场经营的不断拓展，同时也获得了公司上下一致肯定和公司党组的高度重视。2005年1月,根据《国有企业法律顾问管理办法》和《关于在国有重点企业加快推进企业总法律顾问制度建设的通知》（国资发法规[2004]225号）要求，网通集团在通信运营企业中率先建立总法律顾问制度和专门法律事务机构，集团公司分管副总经理兼任总法律顾问，法律事务部下设两个处，编制9人。目前，法律事务部已经发展为六个处，编制32人，在岗人员基本为研究生以上学历，75%以上拥有律师资格或企业法律顾问资格。上市北方十省公司设立了相应对口法律事务机构，各所属子公司也设立了承担法律风险防范职责的工作机构。配合集团国际化战略的实施，法律事务部还在香港派驻人员专职负责境外公司法律风险防范工作。

（二）着力加强制度体系建设，全面梳理法律专业管理流程，不断夯实工作基础。为全面加强法律风险防范，网通集团先后制定或修订了《合同管理办法》、《合同全过程电子管理指南》、《法律风险管理办法》、《法律纠纷工作管理办法》、《知识产权管理办法》、《法律法规遵循性管理办法》、《重大决策事项法律

论证管理办法》、《中国网通集团法人授权管理办法》、《境外运营公司法律工作管理办法》和《离岸公司管理办法》等近30项规章制度，基本形成了涵盖境内外各方面的、多纬度、多层次的法律风险防控制度体系，全面系统规范了法律风险评估、合同全过程管理、知识产权、法律纠纷、法人授权、重大决策法律论证、法律意见书等法律事务管理流程，解决了长期困扰企业法律工作发展的制度瓶颈问题，实现了法律专业线管理的规范化、制度化和标准化。

（三）切实履行法律服务职能，依法维护企业合法权益。组建以来，法律事务工作紧紧围绕企业中心工作和经营管理实际情况，切实履行法律服务和支撑职能。一是全面介入公司收购并购、重大投融资、实业改制、重大建设工程、重要营销方案制订等经济行为，对从法律模式、方案、路径的设计到具体操作流程和细节进行全方位的风险研究，全程参与风险尽职调查、意向接触、关键问题谈判和法律文本的起草签署。同时针对公司重点业务领域，主动进行前瞻性法律风险研究，重点开展了广告、知识产权等方面法律风险研究，查找出上百个法律风险点，并提出相应的风险管理建议措施。结合外部法律环境变化，因应《物权法》、《劳动合同法》、《反垄断法》等新法的出台，积极开展相关研究并提出公司应采取的相应措施。另外，全面介入公司生产经营管理过程，积极开展重大事项法律风险论证工作，为经营决策事项严把法律风险关，仅2007年上半年，就对800余项重大事项进行了法律风险论证；二是妥善处理涉诉法律纠纷，加大诉讼管理工作力度。由于融合重组、总分架构调整以及互联网应用等新型业务的大力拓展，集团诉讼案件呈逐年上升趋势。法律部详细研究每起案件特点、组织人员调查取证，认真分析诉讼利弊，充分运用和解、调解、上诉、再审等诉讼手段，成功处理了吉通员工集体劳动争议、福建天力电话卡纠纷、磁卡集体诉讼等重大案件，不仅挽回了五千多万元经济损失，也避免了可能产生的负面影响。同时，集团法律部也重点加强了对省公司案件处理的指导力度，先后会同相关部门指导处理了海南分公司与宸银公司管道光缆购置纠纷、吉林尊爵大厦纠纷等多起重大案件，卓有成效地维护了公司的合法权益。同时，下大力气对集团成立以来近2000起诉讼案件进行统计分析，并在此基础上积极探索建立有效的诉讼风险预防机制；三是牵头完成大量专项法律工作。围绕集团融合重组、改制上市工作大局，法律工作在顺利完成日常经营管理保障、上市法律文件准备、离岸公司管理、海外公司法律支撑等任务的基础上，进一步做好各专项法律工作，牵头完成亚洲网通出售、网通宽带清理、台湾公司出售等专项项目，有力推动了集团各项战略目标的顺利实现。

（四）围绕企业自主创新战略，大力加强知识产权管理工作。一是知识产权管理制度体系逐步健全完善。以《中国网通集团知识产权管理办法》为基础，制定颁布了专利、商标和计算机软件著作权三个配套管理办法，进一步明确相关单位、人员工作职责，理顺管理流程。启动“知识产权法律风险防控研究项目”，对网通知识产权管理和保护工作现状进行全面摸底，最终形成了较为完备、具有一定针对性和指导性的《知识产权法律风险防控研究报告》，为建立集团知识产权管理体系打下了坚实的基础。目前，中国网通已初步建立了“集中管理、分工负责、注重运营、有效奖惩”的知识产权管理体系；二是围绕集团自主创新战略，认真做好知识产权日常管理工作。以专利申报为重点，加强自有知识产权管理和保护，努力做好专利申报审查管理工作，截至目前，集团共提交专利局50项专利申请，获得授权19项。配合公司品牌战略的推进，认真做好商标管理和保护工作，截至目前，集团共申请商标注册365件，获得授权112件，办理商标异议34件，商标争议9件；三是服务于企业创新转型，构建防范侵犯他人知识产权的工作体系。从宽带增值业务入手，深入研究相关知识产权法律法规，积极参与新业务模式的法律风险论证并提出法律意见。并针对电信企业经营管理实际情况，颁布了《关于企业经营中知识产权法律风险防范若干具体问题的指导意见》，对企业生产

经营中涉及的各种知识产权法律风险的防范和管理提出明确指导意见，有效防范了侵权法律风险的发生。

（五）服务于集团国际化战略，健全完善境外运营公司法律风险防范体系。随着国际化战略的推进，网通集团将网络和业务逐步延伸到跨境通信需求大的国家和地区，并逐步设立相应的海外运营机构，不断提升企业的全球业务提供能力和国际市场竞争力。为全面管理海外运营公司各项法律事务，法律部建立了较为完善的海外运营公司风险管理体系，制定并下发了《中国网通离岸公司管理办法》、《中国网通（香港）运营有限公司合同管理办法》、《中国网通（香港）运营有限公司重大决策事项法律论证实施细则》和《中国网通（香港）运营有限公司对外签约权管理规定》等管理规则，从风险管理角度，控制海外运营公司日常运营中可能产生的法律风险，降低及避免因海外运营公司行为违反当地法律法规发生争议或诉讼的风险及损失，使海外风险防控基本做到“有法可依”；除了制度体系建设外，法律部还采用集中管理与本地化结合原则全面控制海外运营风险，委派专人进驻海外运营公司，对海外运营公司各项法律事务进行集中管理，统一协调，监督执行、适时检查，确保“有法必依”；同时，严格按照上市地法律法规及监管规则的要求和程序，就公司重大交易、关联交易、注资、收购及出售等事项，按时完成规模测试、公告、申报及独立股东批准等法律程序，确保了公司行为的合法性和合规性。根据上市地规则要求，定期完成香港年报、中报、季报、持续性关联交易年度申报及美国20F等常规性信息披露工作，并对突发事件或重大事件发生后联交所的来函及查询给予及时有效的回复。

二、网通集团法律风险管理工作的主要特点

几年来，网通法律事务工作始终保持与时俱进、开拓进取的工作作风，不断从创新维度研究企业法制工作的长远发展，摸索法律事务管理新模式。不仅在管控法律风险方面取得了一定成果，同时在重大项目实施过程中就如何通过法律方案设计选择最优路径、赢取效益和价值最大化方面也有较为成功的案例和经验。具体来说，网通集团的法律工作有以下几个特点：

（一）以制度建设为根基，搭建全方位、闭环法律风险管理系统。

根据国资委提出的中央企业法制工作肩负着提升企业国际竞争力、促进国有资产保值增值和推进国家法治化的重要使命的精神，为不断适应网通集团公司化、市场化、国际化的发展要求，法律部不断探索国有企业法律风险防范的思路、模式和方法。从规划体系和制度建设入手，在控制源头、控制过程，控制结果方面下功夫，基本摸索建成了一套适合网通集团实际情况的全方位闭环法律风险管理体系。法律风险防范工作由法律部统一管理、综合负责，各项管理规范相互联系、有机统一。具体风险防范责任由法律部门和专业部门分别承担。一方面，各专业部门在职责范围内落实法律遵循性要求，从源头上预防和控制风险；另一方面，法律部门将外部经济行为的内部风险控制集中管理，严把合同、知识产权、法人授权和法律纠纷的过程控制。同时对诉讼案件进行风险评估并建立诉讼问责制，在全力救济、防止损失扩大的同时，充分发挥惩治问责的警示作用，消除管理体系内的遗留隐患，并同步实现管理规范的自动纠错效应。

（二）以落实萨班斯法案法律遵循性要求为契机，全面提升员工法治意识，大力推动专业线依法守法。

为全面加强对上市公司的管控，美国萨班斯法案将实现法律法规遵循性目标作为在美上市公司的基本要求。所谓法律法规遵循性就是要求公司所有经营和管理行为都必须符合法律法规的要求。这一刚性规则全面纠正了过去那种“法律风险只存在于法律部门、由法律部门负责解决”的错误观念，要求公司的所有部门、所有人员都必须严格遵守与其履行职责相关的法律法规和内部规章制度。法律部紧紧抓住这一契机，及时制订了《中国网通集团法律法规遵循性管理办法》，结合通信运营企业实际，明确了专业部门和人员各自负责落实的法律法规遵循具体目标、实现目标的方法、措施和保障手段，也明确了监督检查和整改机制。同时为配合办法的实施，建立了网通集团法律法规数据库查询和定期更新机制，加大了专业线纵向培训力度，加强了对专业线行为合规性自查的考评，不仅提高了专业线行为的合法合规性，也有效带动了全体员工学法、守法、依法意识的提高。

（三）通过案例梳理和分析，用实证方法建立符合网通情况的法律风险识别、预防、评估、应对与整改机制

为切实贯彻国资委《中央企业全面风险管理指引》的有关精神，全面识别网通集团法律风险，建立符合通信企业的法律风险管理机制，网通集团创新思路，独辟蹊径，突破传统上对企业风险一般性研究所采用的专业概念解说和演绎式推理，采用实证分析方法，将组建以来发生的近2000起案件，逐一进行了梳理和剖析，针对每一起案件提出了管理建议和整改措施，并在此基础上形成了《中国网通集团法律风险管理办法》、《中国网通集团法律风险管理报告》、《中国网通集团专业线法律风险索引》及《中国网通集团未遵循案例库》，为全集团财务、市场、人力、建设、采购、网络等各专业线分别提供了一套切合其实际的法律风险防范指导手册，为法律防范全面融入企业经营管理奠定坚实基础。

（四）以合同全过程管理为切入点，建立事前预防、事中控制、事后救济的法律风险管理机制，提升法律支撑工作的标准化、工具化和规范化水平

国务院国资委早在2003年就提出，国有企业法制工作要在财务、审计、职工民主管理以外作为履行国有资产监督职能的重要防线发挥作用。合同是企业外部经济行为的基本表征，是企业法律风险的主要载体，透过合同管控企业法律风险是实现国资委要求法制工作履行监督职能的重要渠道。网通集团党组高度重视合同风险的管控，不仅重视合同签署风险，更重视合同履行风险。从2005年起法律部就积极探索合同全过程风险防控的方法、手段和工具。对合同前期意向沟通、谈判、招投标、签署、授权到履行、变更解除、合同争议解决等进行了研究分析，理顺了全过程所有参与者的角色和职责、关键环节、主要风险点和具体操作流程。为了实现对合同进行实时、透明、全程的管理与监控，法律部成功研发设计了合同全过程电子管理系统，将合同的审核签署、履行终止及信息数据全部纳入电子系统进行管理。通过合同全过程电子管理系统在全集团的推广，建立了贯穿集团所有管理层级的、融预防控制救济为一体的法律风险管理机制。同时，法律部将每年近30万份的合同文本进行了认真梳理，分类研究，制定了近百份标准合同文本，大大提高了合同的标准化水平。此外，法律部还及时总结合同审核经验，针对不同的合同类型，编撰了合同审核标准，实现系统内合同审核经验共享。另外，法律部还打破了依据合同法对合同的传统分类方法，紧密结合通信企业生产经营实际，围绕经营收入和CAPEX支出两条线，细分合同类型，使合同信息管理与合同统计工作与企业的预算管理和经营业绩紧密结合，积极发挥合同系统作为全面反映企业经济气象表的重要作用。

（五）绕改革发展的核心问题，以重大决策和法律意见书制度为纽带，以电子系统为依托，将法律风险管理嵌入企业经营管理流程

企业的法律风险贯穿于企业经营管理的全过程，企业风险管理效果得以实现的关键在于专业线的执行和遵守。为了有效解决长期以来形成的法律论证边缘化、法律意见搁置化、法律救济滞后化的问题，法律部积极利用电子管理系统，建立了重大决策法律前置论证制度和重大事项报审附属法律意见书制度。在信息化部门和综合部门的大力支持下，在公文网上成功设置前置论证程序：重大事项如专业部门未进行事前法律论证则在系统中无法提交管理层决策；下属单位报集团审批的重大事项如未在报审前进行充分法律论证并附属本单位法律顾问签署的专项法律意见书，集团公司将不予受理审批。通过电子办公系统的有效手段，法律风险管理流程成功嵌入企业经营管理流程，为管理层决策提供了有效法律支撑。

（六）从后台走向前台，牵头处理境内外高风险重大并购项目，不断寻求风险管理与高质量收益之间的有机统一和平衡

网通集团成功上市后，一方面继续处理融合重组遗留工作，对境内外吉通和网通控股各项资产进行清理；另一方面，通过在境内外的股权和资产并购、出售等资本运作，提升企业在国际市场中的核心竞争力。在集团党组的高度重视和直接领导下，法律部从后台走向前台，从提供支撑和服务的参谋助手转为项目的主办部门，主动参与境内外的各项重大交易，成功完成了上市公司后续注资、入股电讯盈科、西班牙电信购股及战略合作、出售亚洲网通和网通宽带重组等重大项目。在牵头处理各项交易的过程中，法律部不仅负责草拟审阅交易涉及的各类复杂法律文本及咨询法律问题，还牵头完成交易整体结构设计、尽职调查、交易谈判、协调沟通、交易完成后的信息披露和交易最终交割等工作。作为项目的牵头部门，不仅要负责项目法律风险的把控，同时也必须全面考虑经济成本、业务拓展、技术可行、财务运作等商务、业务与技术因素，努力寻求法律风险的可承受限度与经济效益最大化的有机统一。其中，亚洲网通公司由原网通公司以1.246亿美元收购，该公司连年巨额亏损，仅2005年即亏损7400万美元，网通集团对其历史投入 成本共计3.34亿美元。通过法律部牵头与意向购买方反复谈判，亚洲网通公司于2006年最终被以4.02亿美元的价格售出，高出历史投入成本7000万美元；原网通控股长期投资单位网通宽带公司股权结构非常复杂(下辖七个子公司，涉及近40个股东单位)、运营主体多、相互之间关联交易多，是网通融合的重点和难点。经过法律部近3年的持续努力和艰难磋商，公司终于顺利完成了小股东清退和股权出售工作，盘活国有资产近6.36个亿。对原网通控股所属资产的高效益处置，不仅优化了公司的境内外资本与资产结构，促进了国有资产保值增值，也提升了公司的国际竟争力。

第二篇：中国平安内控管理体系：以风险为导向

老客呼死你

中国平安内控管理体系：以风险为导向

风险管理与内部控制是企业生存与发展的永恒课题。保险公司的内控既有其独有的特点，又具有一定的代表性。特编辑一组专题，倾听来自典型企业、监管部门及咨询机构的声音。

自国家财政部、保监会等五部委联合下发《企业内部控制基本规范》和相关的配套指引，以及保监会发布《保险公司内部控制基本准则》以来，中国平安(微博)集团充分利用政府创造的良好环境和强大推动力，将公司的内控体系再次整合升级，并通过深入贯彻落实保监会《基本准则》，将平安内控管理机制深入落实到各业务环节。

目前平安集团保持着健全的公司治理结构和风险管控的三道防线，包括：

第一道防线：业务及管理部门。作为风险管控的第一责任单位，执行公司制定的风险内控政策，并组织开展业务自我改进。

第二道防线：风险内控管理的专业职能部门。合规部、风险管理部、法律部以公司风险内控管理政策为核心，协助各级业务部门和管理职能部门建立风险识别、评估、控制、应对流程，建立各项重大风险预警机制，完善风险指标监测体系和报告机制，并推动整体改进和落实。在具体的内控建设和评价工作中，合规部负责建立全年内控自评计划，其中包括主数据的维护、风险自评、内控自评和内控测试的工作时间计划及工作项任务。

第三道防线：监察稽核的职能部门。稽核部门作为相对独立的部门，对公司风险内控体系和机制的整体运作情况(内控机制的设计有效性和执行有效性)进行独立评价和报告。

创建平安信赖工程

信用、信誉是金融企业的生命，信心、信赖是金融企业成长壮大的基石。全球金融危机的爆发、蔓延再一次验证了内控管理对于企业的意义，对以金融服务为业的平安而言，内控管理水平更是能否赢得客户信赖、能否保证股东利益并确保监管放心的衡量标准。

公司领导明确指出：内部控制管理不是被动地满足法规的要求，而是公司经营管理的内在需求，内部控制管理也不仅仅可以控制风险，更可以增强客户信赖，提高老客户忠诚度，吸引更多的新客户，促进公司业务发展。

平安根据国家法律法规以及监管要求，结合公司经营管理的需要，确立了以“促进公司三大支柱业务(保险、银行、资产管理)以及整个集团有效益可持续健康发展”为公司内控与风险管理的长期目标；建立了覆盖全面、运作规范、针对性强、执行到位、监督有力的合规内控与风险管理体系和运行机制。先进的内控管理机制为公司持续稳健发展提供了保障，为客户利益维护建立了坚实的保护屏障，为公司战略有效实施奠定了坚实的基础。把信赖建立在机制上，把信赖建立在系统、平台上，把信赖建立在可预期的结果上。

满足法规只是起点

内部控制“体系是否健全”、“运行是否有效”是平安管理层非常关心的问题，也是即将或准备实施内控体系建设的企业所关心的。根据《基本规范》的要求，企业需要报告和披露在规定时点内部控制运行有效性的评价结果。表面看起来企业只要顺利通过会计师事务所进行的内部控制审计就算过关了，但平安管理层确定的内控目标不仅如此，更强调提升内部控制管理的长效机制和持续保证能力，至少应实现以下目标：

顺利通过会计师事务所进行的内部控制审计；

形成风险识别、评估和内部控制制度设计、运行及控制效果测试评价的标准流程，并保持动态更新、反复运行；

记录内部控制管理和维护的过程轨迹；

梳理并分类归档内部控制设计及运行有效性的举证资料，并动态保持其充分有效性；

形成内控风险及缺陷的主动检视、持续改进、自我完善的运行机制；

实现内部控制评价结果与相关责任人的绩效问责考核指标挂钩。

在构建平安集团合规内控体系的过程中，平安一方面努力加强内部制度和风险内控团队建设；另一方面充分利用外脑，与国际知名咨询机构积极合作，借鉴国际、国内先进的风险内控管理方法、成熟经验和现代化工具。

特别是2008年6月五部委正式发布《基本规范》后，平安集团管理层非常重视，敏锐地认识到建立健全内部控制体系不仅是监管机构的合规要求，更是获得客户信赖，提升公司品牌，提升上市公司外部评价的契机和抓手。认识决定态度，思想决定行动。在对美国萨班斯奥克斯利法案、COSO内部控制以及企业风险管理架构等制度、标准及其实施状况进行调研的基础上，结合平安的战略方向及现实状况，平安管理层以“务实”、“整合”为核心价值理念，提出“以风险为导向、以制度为基础、以流程为纽带、以内控系统为抓手”的26字方针，为整个集团内部控制体系建设明确了“四项基本原则”。

简单来说，即首先梳理关键流程并识别和评估与内控相关的固有风险；其次结合公司各项规章制度及实施现状，辨识各个流程的关键控制活动并固化；然后开展内控自评工作，评估现有内控体系对于上述固有风险管理的有效性，最终得出剩余风险的评估结果。固有风险扣除现有内部控制和管理举措对于固有风险的缓释效果后，即为剩余风险水平。对于内控自评发现的内控缺陷，有针对性地弥补内控缺失、进一步完善内控体系，从而将内控相关的剩余风险控制在公司可接受的水平。

以风险为导向

内部控制体系建设需要回答的首要问题是：“控制什么？”，也就是控制目标的问题。不少保险公司在开展内部控制时的一大误区在于“为内控而内控”，流于形式，眉毛胡子一把抓，没有对内控风险点进行梳理和分类，最后既浪费了人力、财力，也降低了内控项目的有效性。而“以风险为导向”的理念，则是要明确识别行业及公司内部所面临的风险点，并对已识别的风险进行评级，同时与现有的控制活动进行匹配，进而评估相应风险点的控制水平。即哪些是不足的？哪些是没有涵盖的？不足的或未涵盖的风险，平安是否能接受？若不能接受，应当如何对控制不足的部分进行强化？如何对尚未涵盖的部分进行控制？等等。最终把平安的风险控制在可接受的范围内。因此“以风险为导向”实质在于“为管控风险而内控”，关注“控制有效性”，并通过梳理、提升现有的控制活动，使内部控制与日常管理活动紧密融合，让业务部门人员作“主角”，内控管理部门作“导演”。

以制度为基础

平安集团充分认识到现代企业的管理中，制度是核心和基础。通过制度进行管理，最能体现效率，最能体现统一性和质量标准，因此制度建设是平安内控体系建设的一个重要内容。内控制度并非是现有业务部门日常管理制度的简单集合，也不是游离于现有业务管理制度之外的一套完全独立的制度体系，而是对现有业务管理制度补充、完善、整合的过程。制度在企业内部应该只有统一的一套，保持“唯一正确性”，这一点非常重要。平安现已建立并不断完善内控制度体系，明确各层级的职责定位和工作目标，确定内控工作开展的程序循环。集团合规部牵头完成平安《内部控制评价管理办法》和《内部控制自评手册》，以期建立健全“以风险管控和内部控制评价为导向，以合规、风控等公司制度为核心和依据，以内部控制自评手册为工具和方法”的内部控制制度体系。

以流程为纽带

部分企业在进行风险评估时，往往习惯于以部门为单位，殊不知风险的产生和由此带来的结果往往是叠加的、跨部门的，因为一个完整业务流程的实现是多个部门之间协同工作、相互配合的结果。如果仅从部门的角度看风险，往往看不清楚、看不全面，容易以偏概全，进而影响对风险的评级及相应内控点的识别。平安“以流程为纽带”将内部控制落实于业务流程的全过程，以流程为脉络识别风险点，消除了各部门间的壁垒和脱节，避免出现真空地带，增强了流程的衔接性，也更易于从整体的视角把握企业的风险点。平安在内控评价过程中，涵盖了绝大部分法人专业子公司及其关键业务流程。

以内控系统为抓手

内部控制体系应当以IT系统的建立及完善为基础。比如内控自我评估，整个过程牵涉面很广，基本涉及平安所有的业务部门和人员，涉及的数据资料信息量非常大，评估流程管理也很繁杂，若在常态管理中采用手工方式进行，则难度更大。因此平安就有一个非常明确的认识，即需要有系统的支持。对于系统，其基本设想是：其一，要有一个自动工作流的驱动，也就是说每个业务部门的每个业务人员都需要明确自己的角色定位和工作内容，而这些应当通过系统来实现。同时涉及相应的内控节点，该节点的负责人一定要做出反应(采取相应的内控动作，如审批)，若在规定的时间内没有响应，则系统将会触发邮件提醒。其二，要有一个自动的报表管理功能，既能对内控自我评估过程中的成果进行分门别类的存放，并能按监管要求提供相应的报表。同时亦能定期给高级管理层发送相应的内控报表，报表内容可以包括部门内控管理的实施情况(哪个部门开展了什么工作，还有哪些工作没有开展)，进而可作为内控管理工作得以有效推动的基础工具。目前平安集团已经建立了内部控制评价管理电子平台(RiskIntegrator，简称“RI系统”)，该系统主要包括内部控制的管理模块(ICM)、风险自评模块(RCSA)、关键风险指标模块(KRI)、损失事件管理模块(LEM)，从内部控制角度对系统分级，明确各层级业务部门、合规部门、稽核部门在系统中的角色定位。今后还将把企业的风险管理、内部控制、合规管理功能在系统平台上进一步整合。

平安集团在如何把上述的风险和内控管理的整体理念、体系建设和具体的操作步骤逐步固化在系统中做出了初步的尝试。通过逐步建立和完善一个符合国际最佳实践的内部控制评价管理电子平台，运用先进工具和技术支持公司业务发展战略和业务增长模式。该平台的内部控制管理(ICM)和风险自评(RCSA)模块目前已经可以协助公司识别、分析、评估、应对、报告各项风险，并与内部控制相关联，支撑内控自我评估在平台上的运行。此外，信息系统平台还支持平台进一步建立关键风险指标(KRI)量化信息和预警体系，及时发出对重大风险的预警信号；并且利用损失事件管理(LEM)加强对历史重大损失事件和数据的收集和管理，提升公司预测尚未发生事件之潜在风险的能力。

全员参与、分级实施、逐级汇总

内控项目在开展初期采取“全员参与、分级实施、逐级汇总”的方式，总体安排分为设计阶段(确定项目范围和风险评估)、计划阶段(试点，确定内控自评方法、工具、模板，搭建内控管理电子平台)、推广阶段(全面推广)阶段。目前，平安已经把这些动作纳入了日常常态管理的模式。

项目历时将近3年，涉及平安集团保险、银行、投资各板块多家法人公司及其关键业务流程，超过3000名平安员工直接参与了本项目的开展，接受了咨询公司关于内控方法论的培训。通过本项目的开展，内控自我评价工作已纳入各公司、各部门的日常工作范围，并设计相应机制促进内部控制活动基于内外部环境的变化而及时进行相应的调整。

项目成果

平安致力于搭建并不断完善风险管理与合规内控的统一体系，梳理核心业务流程，诊断风险内控缺陷并整改。而在关键风险领域，同时有针对性地进行专项应对和深入研究，实现风险管理与内部控制的有效衔接和融合。项目完成了与实现控制目标相关的内外部风险的识别和评估，从定量角度确定了范围内的各业务流程、机构的固有风险和剩余风险水平，为管理层权衡风险与收益，确定风险应对策略奠定了实实在在的基础。回顾项目成果，基本可以用“四个一”来概括：

建立了一个体系

平安现已基本建立并不断完善合规内控管理体系，通过体系的力量推进风险和内控合规“PDCA”管理闭循环，使平安内控管理中心各部门目标统一、高效配合，同时也促进了风险管控三道防线之间的联动与有效运作。

导入了一套标准

通过内部控制操作标准和相应测试标准的建立，加强了内控评价工作的可操作性，并且促进了公司各业务单元之间的横向比较和内部对标学习。

完善了一批流程

通过内控评审完善了原有的流程与制度，通过与国内外行业最佳实践的对比，从提高经营效率效果角度完善了多项内控流程，以缓释潜在风险，并加以追踪落实和明确各自的部门责任。

培养了一批人才

通过共同参与项目，培养了平安自己的风险管理和内控的一批人才，这些人将作为平安自己的“火种”，确保了在咨询公司离开后，平安仍然可以进一步把业已建立的风险内控管理体系长久运作。

总之，通过内控项目实施，明确业务、内控各部门在内控自评中的职责、工作模式，同时将内部控制和合规管理进行整合，并且与风险管理职能(定量部分)和稽核监察职能进行整合，促进内控各部门更加紧密协调，以进一步完善“事前/事中/事后”三位一体的风险管理体系及内控架构，打造综合内控管理体系及运作平台。通过这个平台，实现对集团及各子公司整体的风险状况进行全面了解、评价和动态跟踪；同时，分解、落实内控职责，充分调动业务部门参与内控管理，梳理重要风险事项，以及持续开展内控自评和改进追踪。

(本文选自《保险公司内部控制精要—业绩和品牌价值提升的有效手段》)分享到: 欢迎发表评论我要评论

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第三篇：以系统论为指导搭建企业法律风险防范机制

系统论在公司法务工作中的应用

（作者信息：余小林，供职于中国联通集团法律与风险管理部）

随着社会主义法治国家建设的不断深入，公司作为市场竞争最重要的主体，必须法治的环境下开展经营管理，由此，公司法务工作的必要性和重要性日益凸显。近年来，关于公司法务的理论和实务研究、著述颇多，但不容回避的是，既有的研究和著述显然缺乏科学、系统和完整的理论支撑和指导。

系统论作为一门科学理论，对于各个领域的理论研究和实践应用均有助益。本文的目的在于，以系统的视角重新认识并剖析公司法务工作，以系统论为指导探讨如何进一步健全完善公司法务工作体系，以期促进我国公司法务工作水平的提高。

一、系统论视角下的企业法律风险防范机制

系统论是马克思主义哲学唯物辩证法原理的具体运用，是研究客观现实系统共同的特征、本质、原理和规律的科学。系统论认为，系统性是事物的根本属性，任何事物都是作为系统而客观存在的，整个世界就是系统的集合。公司法务工作的关键，就是要建立一套科学合理的法务工作机制，而所谓的公司法务工作机制，本质上是一个由公司法务工作的组织机构、人员队伍、制度流程等要素构成的系统。

系统论的核心思想是系统的整体观念，强调任何系统都是一个有机的整体，它不是各个部分的机械组合或简单相加，要素之间相互关联，构成一个不可分割的整体。因此，公司法务工作应该突出整体的管理观念。首先，要站在公司大局看待法务工作，公司管理有财务管理、人力资源管理、市场营销、法律等多条专业线，法务工作机制和其他专业线一样，仅是公司管理循环大系统中的一个子系统。法务工作要真正实现其管控风险的目的，必须与公司管理流程的关键环节进行有效对接，将法律风险管控流程深度嵌入公司经营管理流程。其次，从法务工作系统自身来看，其内部各要素（组织机构、人员队伍、制度流程等）之间不是简单叠加，而是要真正做到相互关联、有机结合，这样才能发挥最大效能，实现“整体大于部分之和”。

系统具有开放性的特点，即系统受到外部环境的约束，必须适应外部环境系统的变化才能存在和发展，外部环境系统也会受到各个子系统的影响而不断变化。从这个角度来看，公司法务工作机制一方面要适应公司经营管理的变化和调整，各项工作要围绕公司发展中心任务来开展；另一方面，还要适应公司之外的国家法制环境、技术和商业模式变革、市场竞争等因素的变化，不断改进和完善，这样才能实现法律风险防范系统的动态平衡。

二、以系统论为指导开展公司法务工作

在公司法务工作中具体应用系统论原理，可以从以下几方面进行尝试：

（一）确立明确的目标，提升对公司法务工作的认识。目的性是系统的基本属性，任何系统都是为实现特定目的而发挥其特定功能的，目的性是开放的系统保持稳定状态的需要。传统的观点认为，公司法务工作就是审合同、打官司，目的就是要防范法律风险、减少公司损失。笔者并不否认控制风险是公司法务工作的应有之义，但控制风险绝不是公司法务工作的终极目的。目前，国际知名的跨国公司法务工作纷纷由追求最小的风险和最少的纠纷向追求最大的效益转型。美国波音公司法律部员工达232人，占波音公司500名高管人员的46%，法务人员在生产经营的舞台上扮演着不可或缺的角色。国资委黄淑和副主任在谈到加强中央企业法制建设工作时强调，要“进一步树立加强企业法治工作同样可以创造经济效益”的理念。作为一名有多年从业经验的公司法务人员，笔者在长期的工作中也逐步认识到，公司是以实现营利为目的的组织体，公司法务工作和其他专业线工作一样，都必须围绕公司发展来开展，必须以促进公司效益提升为最终目的。法务工作在立足风险控制的同时，追求提高法律增值服务，引领价值创造，将使公司法务工作的水平迈上一个新的台阶。

（二）从制度建设入手，构建全程覆盖的闭环法律风险管理体系。长期以来，困扰公司法务工作的难题在于，法律工作缺少标准化的工具，常常是换一个人，换一套做法，这样不利于保持工作的连贯性、一致性，也影响到公司管理层、其他专业线对法务部门工作的正面评价。因此，做好公司法务工作，首先得在制度建设上下功夫。突出系统的整体性特点，搭建了一套符合公司实际的全方位闭环法律风险管理制度体系，这个制度体系应涵盖法律法规遵循性管理、重大决策法律论证、合同管理、诉讼管理、知识产权管理、工商登记管理、授权管理等各个专业领域和管控环节，并体现如下特点：以控制法律风险、提升公司效益的目标为统领，将法律风险防范责任落实到两条日常管理线，一条线是各业务部门、职能部门（比如财务部、人力资源部、采购部、市场部等）自觉贯彻执行本部门职责相关的法律法规和内部规章制度，坚持全员守法、专业线守法，从源头上预防和控制风险。另一条线是法律部门从法律视角切入对公司行为进行管理和规范，将外部经济行为和内部管理行为的法律风险集中管控。总体而言，通过前瞻性研究建立风险预警机制，通过法律审核把关建立过程控制机制，通过纠纷管理建立起法律救济机制，通过责任追究建立起惩戒警示机制，通过法律风险评估反馈建立起良性管理循环机制，实现了法律风险防范由单纯的事后救济向以事前防范和事中控制为主、事后救济为辅的根本性转变。

（三）健全组织体系，形成纵横交织的管理模式。法律风险防范作为系统工程，权责明晰的组织体系是其重要保障。对于具有多重法人层级、管理链条较长的大型企业，法务工作的组织体系尤为重要。通过健全制度和流程，公司法务工作要努力形成纵横交织的管理网。从横向上看，由上而下的各级法律主体，其内设的法务部门和其他专业部门都是法律风险管理的责任部门，要通过制度明确规定，对于诉讼案件，法务部门是案件处理的主要责任人，专业部门是案件引发的主要责任人。法务部门同事要肩负起为专业线提供法律服务和规范专业线行为的双重职责，法务部门不断通过在服务中摸索的经验帮助专业部门规范流程、完善管理。从纵向上看，由上而下的各级法律主体，在内部必须完全独立负责本单位的法律风险管理，上级单位又要加强对下级单位的管理和监督，确保企业整体法律风险最小化。

（四）保持动态平衡，建立健全法律风险防范长效机制。制度是机制运行的载体，但公司内外部环境总是处于不断的变化调整之中，由于制度天然的滞后性，法律风险管理制度与公司管理需要之间不可避免存在落差，从系统论角度来看，这也是导致法律风险防范机制成效不彰甚至失效的重要原因。因此，我们必须探索建立长效机制，以保持法律风险防范机制的动态平衡。一方面，在已有制度体系的基础上，我们要进一步建立了“制度的持续完善”机制，每年定期对制度进行复核和修订，以不断适应企业内外部环境变化对法律风险管理提出的新要求。另一方面，我们要注重实证方法在法律风险管理中的应用，突破传统上对企业法律风险研究惯用的概念解说和演绎式推理模式，引入实证分析的理念与方法，每年对公司发生的案件进行逐一地汇总分析，针对每一案件提出管理建议和整改措施，并将信息反馈至公司管理层和相关专业线，帮助公司提高依法经营管理的能力和水平。

综上所述，在公司法务工作中引入系统论思维，对于我们校正对公司法务工作的认识、提高公司法务工作水平具有极大的价值和意义。本文仅是抛砖引玉，希望启发广大公司法务工作者的思维，以系统论的科学原理为指导，进一步做好公司法务工作。

第四篇：以宪法为核心的中国特色社会主义法律体系包括哪些法律部门？

[最新]2021春期国开电大《思想道德修养与法律基础》终结考试(大作业)答案

说明：资料整理于2021年6月10日。

简答题：以宪法为核心的中国特色社会主义法律体系包括哪些法律部门？

答：中国特色社会主义法律体系已经形成并不断发展，这一法律体系以宪法为统帅，还包括在宪法统帅下形成的实体法律部门和程序法律部门。其中，实体法律部门包括宪法相关法、民商法、行政法、经济法、社会法、刑法。程序法律部门包括诉讼法与非诉讼程序法。

(1)宪法

宪法是国家的根本法，确定了国家的基本原则、国体、根本政治制度、基本政治和经济制度。

(2)实体法律部门

宪法相关法是与宪法相配套、直接保障宪法实施和国家政权运作等方面的法律规范，调整国家政治关系，维护国家主权、领土完整、国家安全等，保障公民基本政治权利。

民商法是调整作为平等主体的公民之间、法人之间、公民与法人之间的财产关系和人身关系的法律规范。

行政法是关于行政权的授予、行政权的行使以及对行政权监督的法律规范，调整行政机关与行政管理相对人之间因行政管理活动发生的关系。

经济法是国家从社会整体利益出发，对经济活动实行干预、管理或者调控的法律规范；是国家对市场经济进行宏观调控的法律手段。

社会法是调整劳动关系、社会保障、社会福利和特殊群体权益保障等方面的法律规范。其目的在于维护社会公平，促进社会和谐。

刑法是规定犯罪与刑罚的法律规范，是公民与犯罪分子做斗争的有力武器。

(3)程序法律部门

诉讼与非诉讼程序法是规范解决社会纠纷的诉讼活动与非诉讼活动的法律规范。诉讼法律制度是规范国家司法活动解决社会纠纷的法律规范，非诉讼程序法律制度是规范仲裁机构或者人民调解组织解决社会纠纷的法律规范。约束力的行为规则。

第五篇：以宪法为核心的中国特色社会主义法律体系包括哪些法律部门（含答案）

二、简答题（10分）

以宪法为核心的中国特色社会主义法律体系包括哪些法律部门？

参考答案一

答：中国的法律体系大体由在宪法统领下的宪法及宪法相关法、民法商法、行政法、经济法、社会法、刑法、诉讼与非诉讼程序法等七个部分构成，包括法律、行政法规、地方性法规三个层次。

参考答案二

答:宪法是国家的根本法，确定了国家的基本原则、国体、根本政治制度、基本政治和经济制度。宪法是制定普通法律的依据，任何普通法律、法规都不得与完法相抵触;宪法是一切国家机关、社会团体和全体公民的最高行为准则。在制定和修改程序方面，宪法比其他法律的要求更加严格;在内容方面.宪法规定了国家最根本、最重要的问题。因此，宪法是国家法律当之无愧的“家长”。在宪法的统帅下，形成了宪法相关法、民商法、行政法、经济法、社会法、刑法、诉讼与非诉讼程序法部门。

参考答案三

中国的法律体系大体由在宪法统领下的宪法及宪法相关法、民法商法、行政法、经济法、社会法、刑法、诉讼与非诉讼程序法等七个部分构成，包括法律、行政法规、地方性法规三个层次。

1、宪法及宪法相关法

宪法是国家的根本大法。宪法相关法是与宪法配套、直接保障宪法实施的宪法性法律规范的总和，包括《全国人民代表大会组织法》、《民族区域自治法》、《香港特别行政区基本法》、《澳门特别行政区基本法》、《立法法》、《全国人民代表大会和地方各级人民代表大会选举法》、《全国人民代表大会和地方各级人民代表大会代表法》、《国旗法》、《国徽法》等。

2、民法商法

2020年5月28日，经第十三届全国人民代表大会第三次会议表决通过，国家主席习近平签署第四十五号主席令，《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起正式施行，自施行之日起婚姻法、继承法、民法通则、收养法、担保法、合同法、物权法、侵权责任法、民法总则同时废止。

《中华人民共和国民法典》被称为“社会生活的百科全书”，是新中国第一部以法典命名的法律，在法律体系中居于基础性地位，也是市场经济的基本法。

《中华人民共和国民法典》共7编、1260条，各编依次为总则、物权、合同、人格权、婚姻家庭、继承、侵权责任，以及附则。

目前我国商法主要有《公司法》、《保险法》、《票据法》、《证券法》等。

3、行政法

一般行政法是指有关行政主体、行政行为、行政程序、行政责任等一般规定的法律法规，如《公务员法》、《行政处罚法》、《行政复议法》。

特别行政法是指适用于各专门行政职能部门管理活动的法律法规，包括国防、外交、人事、民政、公安、国家安全、民族、宗教、侨务、教育、科学技术、文化、体育、医药卫生、城市建设、环境保护等行政管理方面的法律法规。

4、经济法

创造平等竞争环境、维护市场秩序方面的法律，我国现已制定《反不正当竞争法》、《消费者权益保护法》、《产品质量法》、《广告法》等。国家宏观调控和经济管理方面的法律，我国现已制定《预算法》、《审计法》、《会计法》、《中国人民银行法》、《价格法》、《税收征收管理法》、《个人所得税法》、《城市房地产管理法》、《土地管理法》等。

5、社会法

包括《劳动法》、《劳动合同法》、《工会法》、《未成年人保护法》、《老年人权益保障法》、《妇女权益保障法》、《残疾人保障法》、《矿山安全法》、《红十字会法》、《公益事业捐赠法》等。

6、刑法

包括1997年3月14日修订后的《刑法》和此后的刑法修正案以及全国人民代表大会常务委员会制定的有关惩治犯罪的决定等。

7、诉讼与非诉讼程序法

主要有《刑事诉讼法》、《民事诉讼法》、《行政诉讼法》、《海事诉讼特别程序法》、《仲裁法》等。