期货真伪私募调查

第一篇：期货真伪私募调查

期货真伪私募调查.txt生活，是用来经营的，而不是用来计较的。感情，是用来维系的，而不是用来考验的。爱人，是用来疼爱的，而不是用来伤害的。金钱，是用来享受的，而不是用来衡量的。谎言，是用来击破的，而不是用来装饰的。信任，是用来沉淀的，而不是用来挑战的。期货真伪私募调查

21世纪经济报道记者 杨峰 实习记者 季立东北京报道2009-4-10 2:12:23

“招上十几个刚毕业的大学生，每天打几百个电话约几个客户来听所谓的周末理财讲座，张口闭口称自己是期货私募的公司或者个人，你完全可以一棒子把他们全部打死，肯定是骗子。”在期货私募最发达、号称风险投资摇篮的浙江，一位于姓期货私募人士向记者转述其师傅的教导。

而正是这些人搅得原本就高端和隐秘的期货私募云里雾里，在逐渐被掀起神秘面纱之后，迫不及待展露出来的，却是“伪私募”的面孔，那些真正手握重金的大鳄操盘手们，却因种种顾虑，再次退向帷幕深处。

今日焦点2009年4月10日

保障性安居工程拟扩容

保障性安居工程是扩大内需和刺激消费的有效结合点，其范围较前扩大，农村危旧房改造也被纳入。

期货真伪私募调查

保险资金3月减仓债券近百亿

中冶股份筹谋上市 有望6月港交所挂牌

人民币结算五试点各有侧重

山东“大炼化”上路 面临三重考验

因为极其专业的操盘技巧和调配自如的庞大资金流，使得私募的盈利一直是最被业内艳羡的风向标，但是因为私募仍处法律的灰色地带，所以真正意义上的大私募仍力求“遁形”，而一些伪私募却打着本非属于自己的“荣耀”，公开招募投资者，进行所谓的私募操盘，一度引起纠纷不断，尤其是在去年至今年行情急剧变化的市场中。也正是因为如此，中国期货业协会从去年年底和今年年初，连续刊登两份澄清公告，提醒投资者注意一些“期货咨询机构”的骗局，表明监管层从未批准过任何一家所谓的期货投资咨询公司成立。

私募江湖

“浙江人有钱，资源少，赌性大，接触市场早，所以这边是私募行业做得最发达的地方，一直被称为风险投资的摇篮。”一位拒绝了某大户的邀请做私募操盘手的研究人员介绍。因为一直在研究期货品种，并与现货商接触密切，这位师承浙江某著名私募人士的研究员，曾多次被邀请参与操盘计划。

刘青(化名，下同)，这位大学刚毕业时扫过马路、30刚刚出头即在杭州置下数处房产并持币数百万的浙江某著名私募人士，即是其“师傅”。据圈内人士回忆，这位现在在当地私募圈内呼风唤雨的私募操盘手，毕业后从西北来到浙江杭州，什么事情都做过，做期货经纪人时还“被人赶过”，“也不过是五六年前的事情，他那个时候进期货圈子，恰好就是期货行业最受人歧视的时候”。

刘青还有另外一个身份，浙江某大型期货公司的“金牌操盘手”，业内对其操盘手法的评价是

“下单很坚决，而且很快”。“私下做私募的时间已经有4年左右了——浙江一位著名富豪在期货上就是刘青的弟子。”其同事介绍。

让刘青“一战成名”的，正是帮助这位知名富豪用6000万本金在天胶上套回2个亿的著名战绩。一位熟谙此事的私募人士回忆，“2006年5月份左右，天胶遇到了逼空行情，他知道“近强远弱”的规律，就建议那个富豪“买5抛7(做多5月合约同时做空7月合约)”，刚开始只有2000万本金，杀了90%的仓位进去，一下子挣了2000万，等于4000万，然后那个富豪又拿出2000万，一共6000万，最后5月合约比7月合约的价格高出10%左右，就这样一下子又赚了200%多。”

这一战成就了两个人。“那个大富豪有如神助般的表现，让其一度名声大噪，他的操作方向成为许多投机客效仿的目标；而指导其操作的刘青，在期货私募业内，从此一呼百应，资金云集而来。”

吴鹏(化名，下同)，不满40岁，是某大型券商在杭州的一个投资机构总部的VIP客服部经理，拥有十多年的证券从业经验——也正是10多年的证券从业经验，快速成就了他在期货私募业的名气。

一位接受其操作指导的客户介绍，“2008年初，他就让所有客户将股票进行减持，转手做多农产品、糖和外盘原油；下半年在原油期货价格大跌的时候，又开始做空金属——他是做了10多年股票的，对宏观经济的把握很准，宏观经济不好，铜价作为经济先行指标，肯定下跌。”

据吴鹏自己介绍，“2008年一年收益不错，用四五千万挣了两三亿吧”。(注：这里的四五千万，是指操作的资金，估计是保守数据。一种说法认为，吴鹏在通知客户撤出证券市场的时候，“大概有七八个人，资金量5个亿左右”。)

让吴鹏一次“赚到爆棚”的案例，还是去年下半年在外盘原油上的沽空操作。“110美元/桶的时候决定做空，一直到60美元/桶的时候出来，赚了50个点的差价”，但是在吴鹏自己看来，“(操作)还不是很准，只吃到鱼中间，既没有吃到鱼头，也没有吃到鱼尾”。(注：吴鹏在外盘原油上的操作采取了保守战术，设定止盈点，赚钱就出来，观望一下风险再重新杀入，“中途每次都是赚10美元左右就出来了”)

杨太珍(化名，下同)，浙江某大型期货公司的研究部总经理，10多年的期货从业经验，今年年初辞职，转做私募。“他出来做期货私募，也就是2009年的事情，整个行业都知道，他手头上有几个大客户，估计有二三亿资金，都跟着他出来了。这些客户以前都是一直跟着他的。”一位接近杨太珍、了解其操作的业内人士介绍。

“杨太珍出来做的第一笔，就是买PTA卖塑料(聚乙烯合约)，赚了20%左右的利润。他在6200的价位上买入PTA，同时8900时卖出塑料，虽然两者都跌，但塑料的跌幅比PTA跌幅要多出3%左右，而且在塑料上的持仓较重，70%左右，盈利亦是很丰厚！”

私募“第二梯队”

如果说上述私募人士已经成为私募业内的大鳄级人物，“很守道规”，而且只在“非常熟悉和

信任”的朋友圈内进行资金操盘，从而很少爆发纠纷的话，那么，目前市场上鱼龙混杂、打着“期货私募”旗号招揽客户的一些工作室、咨询公司，或许才是真正使得期货私募蒙羞、导致纠纷的症结所在。

在中国期货协会连续两次公告澄清从未批准过期货咨询公司之后，记者对北京当地的自称“私募”的投资咨询机构和工作的调查难度，就开始陡然增加。

在北京建国门附近的某高档写字楼里，一直存在着一个号称北京“做得非常好”的“期货私募”(期货投资咨询公司)，但是，在期货业协会澄清令发布之后，原本在其处听过“培训课”的客户再想带记者进去听课时，几乎已经不可能了。

记者前后三次致电该公司，咨询想加入该公司的期货私募队伍，该公司负责人在电话中对记者身份的盘查却极其细致。在问记者是从何处知道公司电话和了解公司的时候，记者称是期货公司的老总介绍的，表示“不少期货公司都知道你们公司，做得很好，他们才介绍我来的”，但是其依然要求记者提供具体期货公司和老总的姓名，在记者说出3家期货公司和其老总的全名后，该负责人却表示要核实一下，留下记者电话，随即挂断。后来该公司一直未给记者回复。

据金融街附近某期货公司的市场总监介绍，在他公司开户的人里面，有不少在这家公司听过课，“但只有一个人把资金委托给他们操盘，后来效果也不好，亏了不少”。

而一位曾在该公司听过课的投资者介绍，这家私募“不完全做期货的，他们几乎什么都做，外盘金、外盘油、股票外汇什么都玩„„他们每周都开课，招很多人去听课，由不同的老师讲各种投资品种的投资方法。”

在电话暗访时，记者曾询问过该公司的负责人，如果合作的话，“资金是由我自己去开户，还是交给你们去开户。”负责人表示，“钱都是打到我们开的户里面，由我们来操作，由我们来支配。”

对类似所谓“期货私募”的合作与评价，北京多家期货公司的负责人均表示“不是很认可”。北京月坛路某期货公司的总经理介绍，“我们只做最基础的合作，就是只接待这些私募到我们公司开户操作，因为他们毕竟资金量比较大，能够给我们带来手续费收入，除此之外，我们就不再有更多合作了，更不可能把我们的客户介绍给他们做。”

金融街投资广场附近的一家期货公司高层管理人员在一次聚会上向记者表示，“那些四处招揽客户的私募，很多都在吃客户：他们一半的收入都是来自于交易手续费而不是投资收益，通常情况下，他们也没有盈利的信心，但是他们都与期货公司有所约定，手续费的返佣都会很高，他们也会因此而频繁操作(俗称炒单)。”

月坛街上的另外一家期货公司，机构部总监办公室隔壁屋里，不时传出噼噼啪啪的敲打键盘的声音。该公司总监压低声音，“这是我们给一家私募公司的办公室，他们放了两个操盘手在这里，每天都在打单(炒单)，而且都是用的拖拉机下单软件，只要做一个下单，其他所有账户都是执行同样的操作——他们根本就没有时间制定什么投资计划和分析意见的，就是看图下单(指依靠图形的技术分析炒作短线)。”

“期货公司方面也有动力啊，这些人资金量大，而且喜欢炒单，专门吃经纪业务的期货公司，谁不喜欢这样的客户呢？”在记者询问为什么这种现象一直存在的原因时，不下三家期货公司的部门负责人如是解释。

君子之盟

在浙江一位期货私募资深人士看来，无论是期货第一梯队，还是“冒牌的第二梯队”，既然没有对私募的法律约束，那么，无论是盈利分成还是风险共担，抑或出现“低级”的炒单赚钱，均只能依靠操盘手和委托人的“君子之盟”了。

“只对君子有用，对小人没用。”这是记者在调查期货私募时，绝大部分受访者对期货私募约定的法律效力的看法。

在对私募接受度很高的浙江地区，前文中一位受访者认为，私募的法律灰色状况，“应该是利弊各半”。

其认为，有利之处就是给期货私募的操作空间较大，弊端就是一旦出现纠纷，问题相当难解决。

在多年的发展中，私募行业也进行了自我修正。该人士介绍，“现在期货私募操作者都与客户签订协议，约定委托时限、金额与收益分配比例，在浙江，如果完全是客户资金，则通常是三七分成，自己拿三，客户拿七，损失客户自负。”

而对于在具备了上述协议的前提下，发生亏损纠纷时，是否有法律依据可循时，该人士却只用了一个“据说有”来作答。

“以前曾经发生过一次这样的事情，最后是私募经理胜诉。事情是这样，一个客户委托理财亏了，心理很懊恼，于是将私募经理告上法庭，由于私募经理与之签订的是代客理财协议，资金转进转出都是客户自己在做的，私募经理也就是相当于收劳务费用，确实，最后法院判定：私募经理无罪，不给赔偿。理由是私募经理是在收劳务费用，并没有非法集资。”

但是在期货私募资深人士看来，即便遵循了上述的“避雷”法则，问题依然存在。

“这里其实也存在一个问题，既然钱在客户账户上，操作亏损，私募经理可以否认自己曾经做过，同样，如果操作盈利，特别是大盈，客户也可以不给私募经理收益。”

所以，即便在私募已经运行得很成功的浙江地区，无论资金量的大小，期货私募，依然还是一种“君子之盟”，只能建立在很小的范围、很熟悉的人群当中。

也许正是基于这个庞大的且“试点运行”较为成功的市场，期货公募基金从今年年初似乎正在加快推出速度，对CTA(期货投资管理基金)的讨论也越来越多。记者3月底从北京某期货公司总经理处了解到，“期货监管部门将在最近对各个期货公司进行考核，考虑指标包括保证金水平、风控制度以及研发实力，最终可能要筛选出10家左右有实力的期货公司，考虑试点

代客理财业务。”

在长期浸淫期货私募的资深人士看来，“期货私募本就是凭借个人魅力而兴起的行业，通常聚到一起的人，都是对操盘者极其信任的人，换句话说，这个行业，其实就是依托君子之德与君子之盟。(这)引申出来的问题是，搞得好的人，未必就愿意接受‘招安’，束缚了手脚、处处需要公告请示的操作规则，显然不是这些天马行空的人所能习惯的。”

在被记者问到成功期货私募案例中，个人魅力占比多少时，几乎所有接受采访的浙江当地私募人士都反问记者，“你了解我们这些私募的时候，是先听到人，还是先听到公司的。”

结束采访时，一位私募操盘手补充提醒记者，研究私募，“其实就是研究操盘手”。

“其实做私募的人，都是会寻找投资机会的人，而非单纯投机，他们很理性，都是经历过风雨、爆过好多次仓的人，盈亏50%都在谈笑之中，这些人的特点就是心态特别好，看到人家赚了钱不眼红，看到人家亏了钱不嘲笑。一位期货大佬在2008年大亏，私募圈依然将其评价为期货界的英雄。还有很多人，都是很少有人知道他们是在做期货私募的。”

第二篇：期货私募的盈利模式

期货私募的盈利模式 从私募排排网研究中心调查的情况来看，目前，比较普遍的私募基金大多是期货工作室、投资咨询公司、投资管理公司等。他们的盈利模式在“代客理财”协议中有明确规定，一般会注明提取管理费的比例或在盈利部分公司与客户按比例分成。

比如，深圳德信时代资产管理公司提供的“期货投资帐户委托理财管理协议”，在绩效奖励部分规定，绩效奖励=(帐户期末余额?帐户本金)×30%。当管理帐户的盈利在任一时刻达到本金的50%时，公司和客户可以进行收益分配。

深圳柒福投资管理公司也规定，1年封闭期到期后，管理帐户的盈利部分，公司与客户三七分成。

北京中融联合投资管理公司设计的保本型产品，其利润分成比例根据产品保本率的不同而不同，保本率100%的产品，公司到期提取70%的利润；保本率90%的产品，到期公司提取40%的利润；保本率80%的产品；到期公司提取30%的利润；如果产品不盈利，则公司不提取利润。

总体来看，期货私募的绩效奖励提取方式与私募证券基金有很大的不同，不一定要等到产品收益率创新高才能够提取奖励。期货私募一般是以一年或半年为封闭期，如果到期产品能够盈利，基金管理人就可以提取管理费或奖励。

第三篇：《私募》读后感

《私募》读后感

偶然从书堆中看到郭现杰写的有花山文艺出版社在2009.8月出版的《私募》，堪称资本圈启示录，一个私募经理人的道路和梦想。

以赏梅酒馆的“坐而论道”开篇，十年后潭拓寺梅园重游“以道之道，非常道”结尾，在简简单单之间，已经把金融私募是什么？怎么做？如何做？以及成功后如何回馈社会、承担责任的精髓一一点明。开篇潭拓寺的无尘道长的《道德经》与《红楼梦》里的疯掉癫和尚和跛足道人又把中华古典文化与当代现实生活做了时空的穿越。“人有诸相，世人昏睡在红尘，彼此迷惑，忘记前世而不知今生。我在红尘之外，逍遥虚幻之间，自然明白一二。再者，福至心灵，机缘巧合才会有所感悟。”

无尘道长十年前为谭援朝算的一卦：人之生，皆由无而至有也，由无至有，必由有而返无也。穷则独善其身，达则兼济天下。所以你要多做善事，这样会更富贵。谭援朝：道长说的极是，这些年我一直在做善事，为贫困地区失学儿童和孤寡老人捐款捐物。第二卦：人生于世，有情有智。自然万物都是平衡统一。

在股市无股不庄，庄家控制涨跌。散户害怕技术派，技术派害怕庄家，庄家害怕恶庄，恶庄害怕上市公司高管。这是资本界的生物链，讲究的是弱肉强食，强者生存的丛林法则。股市里讲究三个字：快，准，狠。快，市场机会稍纵即逝，所以要有敏锐的洞察力和判断力，对政策理解快，对消息反应快，思维快，买与卖绝不犹豫。准，没有把握绝不轻易出手，讲究命中率，蓄而不发，快如闪电，抓住几次大行情就可以了。狠，行情来时，全仓出击。此外，还要有广泛的关系，与食物链中金字塔顶上的上市公司高管达成统一阵线，共同进退，你才可能生存。对数字要敏感，学数学对金融有先天优势。

私募，林父的大国崛起与文艺复兴：林父爱看《大国崛起》，中国要崛起，文艺和思想的解放的前提下，政治，军事，经济相辅相成缺一不可。

中国股市要振兴：要树立尊重资本，尊重股民，尊重市场，保护中小投资者的观念，只有这样股市才有希望。

家种玉棠富贵：玉兰，牡丹，桂花。

崇文门基督教堂，从西藏回来就依了林母皈依了基督教。

纽约大学商学院，同住房，打工。中国留学生联谊会，华尔街，大摩操盘手。美国不是天堂，也不是地狱，是车站，我们只是过客。国际账户，将一套完整的资料寄给了史考特证券服务中心，研究美国很多股票。

谭援朝成立慈善基金会，挂靠在宋庆龄基金会名下。赚100万捐10万，这点与基督教徒的捐款比例是一致的，我想这不是巧合，一切将跟随，学习，创新中前进。想到邵文的妈妈让儿子去西藏建学校的理念是一致的，这是一个成功后必做的规则。回馈社会的责任。国家兴亡，匹夫有责！北京，基金。以及恶人终将被严惩的暗示。

这真是一本不可多得的资本圈启示录，看后深得启发，希望在今后的工作和生活中可以用到。这本书值得每一位金融人事学习，总结，思考，分析，吸收。从人生到信仰，专业，信息量是巨大的。

第四篇：私募股权基金律师尽职调查

私募股权基金运作中的律师尽职调查

涉及文件包括：

1、公司成立的文件：公司成立的合同、可行性研究报告和申请文件；公司营业执照，工商局的批复文件；公司章程的最新版本；公司章程和合同的修改的申请和批复文件；所有股东大会、董事会会议和董事会下属各个专业委员会会议的记录；公司最新的组织框架图和分支机构图；设立分支机构的登记注册文件；公司注册资本验资报告；公司法人代码证书；工商局的年审报告。

2、证券文件：所有股东投资的证书；所有贷款合同、股东之间、股东与公司间、管理层与公司间、董事与公司间的借贷协议；股东之间关于股权比例、投票权和股权转让、回购或优先购买的协议；公司的股份记录本或股份证书；占有公司股份超过5%的所有董事、管理层和其他股东的详细清单、包括股权比例和投票权的份额；公司持有股票期权人的清单；有关公司齐全和其他所发行的证券的规定、协议。

3、资产：有关公司不动产的清单，以及相关抵押、租赁的协议；公司的土地使用证书和厂房建设许可证书；所有仪器设备、车辆和其他固定资产的清单；有关重大动产的抵押、证券化的协议；公司作为出租方或租赁方的不动产或个人财产的租赁协议；所有购买设备仪器、车辆和个人用品的发票；由专业评估师做的公司资产评估报告。

4、财务资料：过去五年的和几度合并报表；最近三年和未来三年的预算和财务预测报告。所有审计或未审计过的目标企业财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报 1

告；所有来自审计师对目标企业管理建议和报告以及目标企业与审计师之间往来的函件；内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录；资产总量和可接受审查的账目；销售、经营收入和土地使用权；销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况；形式上的项目和可能发生责任的平衡表；外汇汇率调整的详细情况；各类储备的详细情况；过去五年主要经营和账目变化的审查；采纳新的会计准则对原有会计准则的影响；目标企业审计师的姓名、地址和联络方式。

5、资金：最近的债务清单；公司所有的贷款、资信额度、商业票据和担保的文件；其他重要的公司资金安排协议；所有贷款还付文件及与贷款方往来的资料。

6、政策：所有与公司业务有关的政策、规定或许可证；所有给支付监管部门的报批文件和批准报告；证明公司业务合法性的文件。

7、诉讼：正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等；所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件；所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的对目标企业及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单；由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件；所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件；所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标企业违法的函件；是否存在被进行反倾销调查的情况；诉讼和仲裁中权利的主张和放弃情况；生效法律文件的执行情况。

8、保险：公司所有的财产和责任保险清单，公司员工的保险政策和所有保单。

9、税务：所有税务登记的文件，外商投资企业税务登记证书；公司可以享受的免税和减税的政策文件；所有公司延迟交税的税项。包括目标企业所适用的税目和税率；有关目标企业纳税情况的证明文件；税务主管部门对目标企业进行税务检查的相关文件；和目标企业有关的税收争议的文件；由目标企业制作的关于目标企业及其附属机构的有关税收返还的文件。

10、员工、董事、管理层：人员素质；目标企业及其附属机构现有员工的个人档案；聘用合同资料；政府劳动管理部门有关员工福利规定的文件；保守目标企业机密、知识产权转让、竞业禁止条款的协议；管理人员和职工的年薪和待遇情况；员工利益计划。

11、协议和合同：服务协议、专利协议、知识产权协议、商标协议、许可证协议、代理协议、非竞争性协议、保密协议，超过公司利润5%的合同，有关公司并购或资产剥离的合同，所聘请律师权限的协议；与公司最大的10名客户之间的合同；其他合同。

12、知识产权调查：所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、著作权、专利和其他知识产权；涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件；列出非专利保护的专有产品的清单；所有目标公司知识产权的注册证明文件；正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、著作权、专利的文件；正处于知识产权注册管理机关

反对或撤销程序中的知识产权的文件；需要向知识产权注册管理机关申请延期的知识产权的文件；申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、著作权、专利等知识产权的文件；国内或国外拒绝注册的权利主张；其他影响目标企业或其附属机构的知识产权的协议；所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让或者其他目标企业或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标企业或其附属机构或第三者的知识产权有关的协议。

13、其他：公司所参加的行业协会和专业协会及其所承担的职责；公司在媒体发布的文章，公司的宣传册子；公司竞争对手的名单；公司的环境责任调查；其他信息和资料。

第五篇：中小企业私募债券发行尽职调查清单

中小企业私募债券发行尽职调查清单

以下资料清单系根据中小企业私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为XXX证券策划发行中小企业私募债券方案及制作备案文件的基础材料。该等基础材料的真实性、准确性、完整性及资料提供的及时性，将影响到贵公司发行私募债券方案的可行性及发行进度。敬请贵公司及时提供以下资料，本公司将严格履行保密责任。说明：

（1）本清单中所述“发行人”或“公司”指【】公司。

（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。（3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请以书面方式作出说明。

（4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括自公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料。

（6）对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。发行人基本情况

1.1 发行人概况：公司名称、住所、法定代表人、主要经营范围等。1.2 历史沿革、股东情况。1.3 发行人的公司治理。

1.4 发行人与其母公司、子公司等投资关系的完整结构图（从最上游直至最下游的所有企业）。结构图应标明控股/持股/控制关系、持 股份额、其它持股人的详情。

1.5 公司拥有的主要子公司的详细清单，该清单的内容包括：下属企业的名称、成立时间、注册地址、注册资本、股权状况（股东名称、出资额、持股比例，或控制关系）、企业性质、经营范围、主营业务、最近一期财务情况、是否合并报表。

1.6 有关发行人及其下属企业主体资格的法律文件： 1.7 发行人现阶段和以往享受过的优惠政策。

1.8 发行人在过去三年内进行的（境内和境外）投资、出售、收购、兼并、增资、减资、合并、分立、重大改组、变更情况。发行人所在行业情况

2.1 发行人所处行业基本情况调查

（1）发行人所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；

（2）行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；

（3）影响行业的主要因素分析。2.2 发行人在行业中的地位调查

（1）与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；（2）与同行业主要竞争对手的成本利润率比较分析。2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析（1）地理优势、人才资源、劳动力资源等；（2）规模优势（是否有规模经济效益）；

（3）管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；（4）价格、服务质量优势等（如有）；（5）品牌及企业文化方面的优势

（6）其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。发行人主要业务情况

3.1 公司最近三年（2009～2011）的主营业务收入及成本情况。3.2 公司最近三年（2009～2011）主营业务收入的构成情况。3.3 公司的主要项目情况：公司在最近三年中完成了哪些重大投资项目，公司正在进行或计划进行的投资项目情况。3.4 公司产品生产或服务基本流程介绍。3.5 特许经营情况 发行人的人事状况

4.1 公司的职工数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例，学历构成情况，职称构成情况），公司的主要人事管理制度等。

4.2 公司高级管理人员简介：高级管理人员包括董事、监事、总经理和其他高级管理人员（副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、行政主厨及分公司总经理），包括各位成员的姓名、国籍、任期及委派方或选举决议，并简要说明公司过去四年高级管理人员的变化情况以及他们在公司及其下属企业资本中持有的权益。发行人的财务状况

5.1 如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应摘自经会计师事务所审计的财务报告。

5.2 公司应简要披露财务会计信息，主要包括：

(1)最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；(2)最近三年及一期的主要财务指标；

(3)最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露最近三年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础。

(4)公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

5.3 公司对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流 量情况的信息，应加以必要的说明。公司有无逾期尚未偿还的贷款及其展期情况。

5.4 简介公司的资金管理办法和投资决策程序。发行人募集资金投向

6.1 公司应简要披露募集资金的运用计划。

6.2 募集资金用于补充流动资金的，公司应当披露补充流动资金的合理性和必要性，及其对公司未来经营活动的影响。

6.3 偿还银行贷款的，公司应当提供具体银行贷款合同复印件，并披露偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。公司面临的主要风险与对策 7.1 行业风险及对策

7.2 经营风险及对策(如经营管理风险、商标及标识被侵权的风险、人力资源不足的风险、原料供应风险等)。7.3 财务风险及对策 7.4 政策风险及对策。7.5 利率风险及对策。

7.6 兑付风险及其他财务风险及对策。7.7 投资风险及对策。7.8 汇率风险及对策。

7.9 行业风险及对策(如技术风险、税收优惠政策风险、市场竞争 加剧风险等)。

7.10 资信风险。发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。

7.11 担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。公司资信情况

8.1 公司获得主要贷款银行的授信情况（提供目前尚未到期的银行贷款合同）；

8.2近三年发行的债券以及偿还情况；

8.3近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。发行人的偿债安排

9.1 发行人对发债后公司现金流量的基本预测（即未来十年的简单现金流量表）。

9.2 公司过去三年的现金流量分析。

9.3 发行人偿债记录，偿债资金来源、具体的偿债计划。9.4 专项偿债账户该帐户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。9.5 不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施。其他事项

公司最近一期末的对外担保情况，对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，主要包括：（1）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；（2）提起诉讼或仲裁的日期；（3）诉讼或仲裁的当事人和代理人；（4）提起诉讼或仲裁的原因；（5）诉讼或仲裁请求；

（6）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。发行人未来的发展规划

11.1 公司的发展战略、目标，对未来五年的业务发展规划。11.2 对该行业未来五年发展趋势、竞争态势的预测。重要合同及重大诉讼事项

12.1 对发行人未来可产生重大影响的合同。

12.2 发行人及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项。

【】私募债项目组

2012年【】月