第一篇：关于结构型期货私募基金托管协议的要点
关于结构型期货私募基金（有限合伙）基金托管协议的要点
一、协议当事人等释义
甲方：客户XXX。
乙方：指银行股份有限公司，即托管银行。
丙方：XXX投资管理公司（有限合伙），即投资顾问方。
基金合伙人：届时作为合伙人而登记于基金合伙人名册的各方。
基金资金：托管账户内以银行存款形势存在的有关基金财产。
托管账户：基金的唯一收款账户，甲方授权乙方对该账户实施内部托管。
《合伙协议》：指《XXX（有限合伙）有限合伙协议》。
基金的存续期：本基金的存续期为1年，自基金注册成立之日算起，但按照《合伙协议》的约定提前终止或延长。
二、当事人的权利与义务
甲方的权利：
1、享有基金资金的所有权；
2、检查乙方对基金资金的托管运作情况；
3、获取基金业务及财务状况的资料；
4、授权丙方向乙方发出划款指令；
5、法律法规及协议规定的其他权利。
甲方的义务：
1、协议生效后，按照《合伙协议》及本协议的约定，将基金资金移交给乙方托管；
2、任何可能导致基金业务性质或范围发生重大变化或直接影响托管业务的重大事项，应在该事项发生后五个工作日内书面通知乙方，并给乙方预留合理的准备时间；
3、向乙方提供托管业务有关的文件，并确保真实性、合法性、完整性和有效性；
4、法律法规及协议规定的其他义务。
乙方的权利：
1、接受甲方的委托，根据本协议的规定，托管基金资金并根据有效划款指令进行资金的划拨；
2、乙方有权要求丙方提供托管业务有关的且必须的有效文件及决议；
3、乙方有权要求甲方提供《合伙协议》及其他应由甲方提供的文件；
4、法律法规规定及协议约定的其他权利。
乙方的义务：
1、以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管银行的义务，安全保管托管账户内的全部基金资金；
2、配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责基金资金托管事宜；
3、及时执行丙方发出的有效划款指令；
4、按时向甲方提交托管报告，并及时按照甲方的要求披露托管资金的相关信息；
5、根据协议，在基金存续期届满或基金提前终止后协助进行基金的清算及解散；
6、法律法规及本协议规定的其他义务。
丙方的权利：
1、丙方依据协议作为全体合伙人授权的执行事务合伙人，有权代表甲方向乙方发出本协议约定范围内的各项指令；
2、法律法规规定及协议约定的其他权利。
丙方的义务：
1、丙方保证基金投资的真实性和合法性；
2、向乙方提供基金所需的各项资料并保证其真实、准确、完整及合法。
三、基金托管账户的开立
基金正式成立后，乙方收取甲方和丙方提供的相关文件和材料，在银行为甲方开立托管账户。该账户作为基金的唯一收款账户，用于接受基金资金、投资收益及收回投资，对外开展投资、利润分配、投资返还、支付各种税费、管理费、托管费等。甲方授权乙方对该托管账户实行内部控制管理。
甲方应于托管账户开立2个工作日内为该账户开通网上银行功能，并授权乙方资产托管部指定操作人员负责专户通过网上银行转账的日常操作。甲方以其名义为托管账户申请5枚网上银行客户证书，作为资金划拨权限卡。
该权限卡丙方持有1枚，具有查询保管账户余额和发起网银资金划拨的功能；另4枚乙方持有，具有查询保管账户余额和复核审批网银资金划拨的功能。甲方就此4枚权限卡的保管和使用向乙方进行数码授权。
第二篇：私募基金的协议
文章标题：私募基金的协议
投资合作协议
甲方（出资方＋承险方＋管理方）：
乙方（出资方＋承险方）：
双方协商一致，合作进行合作帐户的期货投资，约定以下条款：
一、总则：资金甲、乙方共同出资，以甲方名义开立期货交易帐户，以甲方为指令下达人与资金调拨人，但是甲、乙方中任一方要出金，必须得到另一方的一
致书面同意。风险由甲、乙方根据资金比例承担，投资收益在扣除管理费用、激励费用之后，由甲方和乙方按照出资比例共同分配。
二、对象：期货投资品种限制在上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所的各期货品种上。
三、出资：交易帐户初始金额为万元人民币，由甲乙方共同出资。
四、管理：由甲方提供投资管理的具体操作，在合作帐户的管理操作上具有完全的独立决策和执行空间，默认情况下，甲方每个月定期向乙方通报管理操作情况，如果乙方认为需要查看周操作情况，可以与甲方协商，甲方没有正当理由不得拒绝，但是甲方可以拒绝提供每日结算单据、逐笔交易记录。
五、承险：交易帐户的亏损额度为累计亏损出资金额的30，即帐户资金减少到万元；当账户总权益达到该额度以下，甲方必须尽可能快地停止投资操作，将权益全部转换成资金，并按照出资比例退还给乙方。所有亏损由甲、乙方根据出资比例承担，除此以外，甲方不承担乙方任何其他亏损风险。为控制风险，乙方可以尽可能请经纪/证券公司协助监控；甲方以专业准则和职业操守承诺，谨慎履行管理职责。
六、利润分配：
1）投资收益在结清甲方管理费用、激励费用之后，甲、乙方按照各自出资的比例分配剩下的投资收益。
2）管理费用：甲方只有在投资收益为正值的时侯才允许收取管理费。甲方的管理费用，每年为账户总费用的3，按月收取。投资收益的计算为本次管理费收取日（以下简称为本期）账户总权益减去上一收取日（以下简称为上期）的总权益，如果是第一次收取，则减去初始账户资金。
3）激励费用：当账户总权益在距离收取日五个交易日之内创新高，并且该期投资收益大于上期总权益的10，则甲方可以得到激励费用，激励费用等于该期投资收益减去管理费之后余额的20。
七、为便于操作和安全启动交易，账户投入交易，建立起第一个仓位之后，半年内禁止出金，一年内如非甲、乙方本人身体健康方面的原因，应尽可能不出金。
八、协议一式二份，甲、乙双方各执一份；协议条款自签定时生效；未尽事宜，双方本着友好的态度协商解决。
甲方：乙方：
年月日年月日
《私募基金的协议》来源于xiexiebang.com，欢迎阅读私募基金的协议。
第三篇：中国民生银行私募基金托管业务管理办法要点
附件：
中国民生银行私募投资基金 托管业务管理办法 第一章 总则
第一条 为推动中国民生银行私募投资基金托管业务合规有序开展，保护私募投资基金投资人的合法权益，规范业务操作，防范业务风险，依据《商业银行法》、《证券投资基金法》、《合伙企业法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《中国民生银行资产托管业务管理办法》等相关法律法规、规章制度的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。私募投资基金财产的投资方向包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的适用本办法。
以信托计划、基金专户、券商理财、保险计划、期货资产管理计划等形式设立的产品不适用本办法。
私募投资基金根据其投资方向，可以分为私募证券投资基金、私募股权投资基金和其他私募投资基金（包括“股权+证券”投资的混合型私募投资基金、另类私募投资基金等）。
第三条 本办法所称私募投资基金托管业务是指我行作为托管人，与私募投资基金签署托管协议，依据法律法规和托管协议的要求，安全保管私募投资基金资产、办理基金名下资金清算、会计核算、对托管基金的资金使用情况进行监督，并收取托管费的银行中间业务。
第四条 中国民生银行开展私募投资基金托管业务，应遵循诚实信用、谨慎勤勉的原则，为客户提供优质、周到的托管服务。
第五条 我行各经营机构开展私募投资基金托管业务，应当依据法律、行政法规和监管部门的规定，与客户签订托管协议，明确约定各自的权利、义务和相关事宜。
第六条 我行作为私募投资基金托管人，不得为违法违规的私募投资基金提供托管服务，原则上不得在托管协议约定的托管职责之外，出具任何例外性文件。
第七条 我行各经营机构开展私募投资基金托管业务，应按照总行资产托管部有关行内制度流程进行申报并按规定收取服务费，收费标准由总行资产托管部制定。
第八条 本办法适用于中国民生银行总行及其分支机构。总行及各分支机构在办理私募投资基金托管业务时，应严格按照本管理办法执行。
第2章 资产托管人的职责
第九条 我行作为私募投资基金托管人，应履行法律法规规定、托管协议约定的各项职责，包括但不限于：
（一）安全保管私募投资基金财产，行使资金保管职责；
（二）按照规定开设并管理私募投资基金的资金托管账户和其他相关账户；
（三）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（四）按照托管协议的约定,根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（五）根据相关法律法规规定和托管协议约定，为基金单独建账、独立核算；
（六）根据托管协议的要求，对托管基金的资金使用情况进行监督；
（七）按照托管协议的约定出具信息报告；
（八）法律法规和托管协议规定的其他职责。
第十条 我行作为私募投资基金托管人，不得有以下行为：
（一）托管的私募投资基金资产与托管人自有资产混同；
（二）托管的私募投资基金资产与托管的其他资产混同；(三不公平地对待其托管的不同基金财产；(四侵占、挪用基金财产；
(五泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
(六从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；(七玩忽职守，不按照规定履行职责；
(八从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；(九法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
第三章 业务管理与分工
第十一条 中国民生银行总行资产托管部是我行私募投资基金托管业务的管理部门，其主要职责为：
（一）负责全行私募投资基金托管业务的发展规划、业务管理与推动；
（二）负责制定私募投资基金托管业务的各项规章制度和业务操作规程，并监督执行；
（三）负责全行私募投资基金托管业务的产品研发、营销推动、产品引进、产品审核、业务培训、统计分析和业务考核；
（四）对分行运营的私募投资基金托管业务进行管理指导、监督检查和奖励惩处；
（五）负责总行运营模式项目的运营，根据托管协议约定，履行对托管资产的安全保管、资金清算、会计核算、投资监督、信息报告等托管职责，依法规范从事私募投资基金托管业务；
（六）根据监管部门或总行相关规定确定的其他管理职责。第十二条 分行、各事业部负责私募投资基金托管业务的客户营销、产品推荐以及客户维护，具体职责包括：
（一）开展对当地私募投资基金托管业务的监管沟通、当地业务开展资格申请（如需）、市场营销、产品推荐、客户服务及业务宣传等工作；
（二）负责搜集当地私募投资基金托管业务的市场竞争与客户需求信息，及时向总行资产托管部报告；
（三）负责私募投资基金托管业务的前期调研，确认私募投资基金募集及设立的合法合规性；
（四）按照总行要求，履行私募投资基金托管产品的初审职责，并按规定及时向总行资产托管部报送产品相关材料，由总行资产托管部进行产品审批；
（五）取得总行许可的分行，负责分行运营模式项目的运营，根据托管协议约定，履行对托管资产的安全保管、资金清算、会计核算、投资监督、信息报告等托管职责，依法规范从事私募投资基金托管业务；
（六）总行资产托管部委托的其他职责。
第十三条 私募投资基金托管业务由总行资产托管部或取得总行许可的分行运营。
总行资产托管部对于采用何种运营模式具有最终决定权和解释权。
第十四条 为保障私募投资基金托管业务的顺利进行，我行办理私募投资基金托管业务要建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施。托管业务实际运作中，各岗位应各司其职，各业务操作人员不得随意改变岗位设置。
第十五条 取得总行许可的分行开展私募投资基金托管业务应该配备足够的业务人员，在总行的业务准入范围、业务运营权限等相关要求下，合规开展业务。分行办理私募投资基金托管业务，应严格按照总行托管授权体系执行，不得违规进行业务转授权。
第四章 产品营销与审批管理
第十六条 总行资产托管部负责私募投资基金托管产品的审批管理工作。全行各经营机构营销的私募投资基金托管产品应按照本办法规
定的流程统一报总行资产托管部审批，本办法未规定的按照《中国民生银行资产托管产品审核管理制度》等相关管理制度的规定进行审批。
第十七条 各类型私募投资基金的托管产品审核方式如下：
（一）对于经过总行私人银行部、投资银行部、金融市场部、资产管理部等总行有权部门审批通过且由我行代销或提供资金对接等方式主办（以下简称“本行主办”）的私募投资基金，其托管采用合同审核制；
（二）纯托管的私募证券投资基金托管采用合同审核制；
（三）纯托管私募股权投资基金、纯托管其他私募投资基金托管采用产品评审制。
在相关法规进一步健全、我行托管经验更为丰富的条件下，总行资产托管部可以根据具体情况采用符合实际需要的更有效率的产品审核方式。
第十八条 各经营机构营销并推荐纯托管私募投资基金托管业务时，要对其基金管理人进行前期尽职调查和初步审核，确保基金管理人满足以下准入要求：
一、对于私募证券投资基金的管理人，要求已经在中国证券投资基金业协会完成登记并能提供相关证明，所管理的私募投资基金无重大
投资亏损纪录，且管理人、管理人实际控制人无违规、涉讼并败诉的情况，无重大失职、非法集资、违规经营等不良纪录。
二、对于私募股权投资基金、其他私募投资基金的管理人，应至少符合以下条件之一：
（一）管理人是在中国境内合法注册登记，具备从事私募投资管理资质的机构，其设立的基金为经国家发改委、副省级以上主管部门等有权部门审批通过的产业投资基金、股权投资基金、创业投资基金或由我国各级政府设立的政策性创业引导基金等私募投资基金，并能够提供相关批文。
（二）管理人是在中国境内合法注册登记，具备从事私募投资管理资质的机构，其设立的基金的投资者均为保险、社保基金、各级政府引导基金等合格机构投资者，且合格机构投资者出资行为应获得保监会、社保理事会等相关监管机构的批复。
（三）管理人是由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构依法发起设立的。
（四）如管理人未符合上述
（一）、（二）、（三）的条件，则须符合以下条件：
1、管理人已在中国证券投资基金业协会完成登记并能提供相关证明；
2、管理人具有真实有效的公司管理章程（如管理人为有限合伙制，则须提供合伙协议），并就公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度进行明确约定，注册资本不低于800万元人民币（或等值外币）；
3、管理人或管理人实际控制人的管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力，至少有3名高级管理人员具备2年以上私募投资或相关业务经验，至少有1名高级管理人员具备3年以上私募投资或相关业务经验。关键人士及核心投资管理团队稳定性较强，最近三年内，其核心管理团队未发生重大人员变动；
4、管理人或管理人实际控制人所管理的私募投资基金达到3支以上，管理资产总规模不低于5亿元人民币（或等值外币），且所管理的私募投资基金无重大投资亏损纪录；
5、管理人、管理人实际控制人均无违规、涉讼并败诉的情况，且无重大失职、非法集资、违规经营等不良纪录；
6、管理人具有固定的营业场所、配备安全防范措施和与业务有关的其他设施。
三、如管理人未达到以上准入要求，原则上不能进行纯托管合作；如管理人未达到以上准入要求，但分行有充足理由认为管理人综合实力较强、产品风险可控，可向总行资产托管部提出特别申请，经总行资产托管部产品评审委员会特别审核通过后，可以准入。
第十九条 各经营机构确认管理人符合我行准入标准后，还需要对该管理人拟合作的私募投资基金进行产品可行性分析，确认该基金能满足以下基本准入要求：
（一）基金募集对象为合格投资者，该等合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募投资基金的金额不低于 100万元人民币且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元人民币的单位；
（2）个人金融资产不低于300万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50万元人民币。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
下列投资者视为合格投资者：
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（3）投资于所管理私募投资基金的私募投资基金管理人及其从业人员；
（4）中国证监会规定的其他投资者。
（二）私募投资基金投资者人数应当符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，以契约型产品或股份有限公司设立基金的，投资者不得超过200人；以有限责任公司或合伙企业形式设立基金的，投资者不得超过50人。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募投资基金的，应当穿透核查最终投资者（包括单位和个人）是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条
（一）中视为合格投资者的（1）、（2）、（4）项规定的投资者投资私募投资基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
（三）私募投资基金正式销售前，已经由管理人或第三方机构对私
募投资基金进行风险评级。
（四）私募投资基金在募集阶段，未通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣
传推介。
（五）私募投资基金在募集过程中，已经向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，未以任何形式向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
（六）私募投资基金的所有投资者以合法的自有货币资金认缴出资；基金管理人不得接受多个投资人委托某一个投资者认缴基金份额
或资本。
（七）基金投资方向合法合规，基础文件已经明确约定投资标的遴选标准及投资决策流程。
（八）基金已经明确募集条件、运作模式等关键要素，并能提供基金合同、基金公司章程或者合伙协议等基金材料。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书；以公司、合伙等企业形式设立的私募投资基金，还应当报送工商登记资料和营业执照正副本复印件；采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。
（九）基金材料中的条款内容不得与《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法律法规冲突。
（十）其他总行资产托管部规定的内容。
第二十条 符合准入标准的纯托管私募股权投资基金、纯托管其他私募投资基金，营销机构需要形成尽职调查报告，在尽职调查报告中确认基金所提供材料真实准确性、管理人规范性、基金募集及设立合法合规性、基金投资方式合理性等事项，杜绝非法集资和洗钱等行为的发生。
第二十一条 各经营机构营销的纯托管私募投资基金，应当按照我行承担的法律责任和提供的服务收取合理的托管费，托管费率应符合总
行资产托管部下发的费率标准，原则上不得突破上下限。如果在特殊情况下需要突破，则必须就该事项进行事前专项申请并在获得总行资产托管部书面同意后方可执行。
第二十二条 对于纯托管私募股权投资基金、纯托管其他私募投资基金，营销机构需要将以下材料上报总行资产托管部进行产品评审：
（一）产品基本要素；
（二）托管协议或基金合同；
（三）管理人基本资质材料（包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、法人（企业代表）身份证等）、管理人在中国证券投资基金业协会的登记证明材料；
（四）基金资质材料（如有请提供，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、法人（企业代表）身份证等）；
（五）基金募集说明书、合伙协议、公司章程或基金合同（根据具体情况提供）、委托管理协议（如有）等；
（六）基金的风险评级报告（加盖管理人公章）；
（七）基金管理人信息表（参考格式见附件一）
（八）基金合法合规承诺函（参考格式见附件二）；
（九）基金尽职调查报告（参考格式见附件三）；
（十）总行资产托管部规定的其他资料。
第二十三条 对于纯托管私募证券投资基金，营销机构需要将以下材料上报总行资产托管部进行合同审核：
（一）产品基本要素；
（二）托管协议或基金合同；
（三）管理人在中国证券投资基金业协会的登记证明材料；
（四）基金募集说明书、合伙协议、公司章程或基金合同（根据具体情况提供）、委托管理协议（如有）等；
（五）基金的风险评级报告（加盖管理人公章）；
（六）基金管理人信息表（参考格式见附件一）
（七）基金合法合规承诺函（参考格式见附件二）；
（八）总行资产托管部规定的其他资料。
第二十四条 对于本行主办的私募投资基金，营销机构在获得总行有权部门签发的代销等批文后，需要将以下材料上报总行资产托管部进行合同审核：
（一）产品基本要素；
（二）托管协议或基金合同；
（三）总行有权部门的代销等批复件；
（四）基金募集说明书（如有）、合伙协议、公司章程或基金合同（根据具体情况提供）、委托管理协议（如有）等；
（五）总行资产托管部规定的其他资料。
第二十五条 营销机构在向总行资产托管部提交私募投资基金托管业务审批材料时，应确保所提交材料的真实性、有效性、全面性、准确性，不得错报、漏报、瞒报。
第二十六条 总行资产托管部收到营销机构上报的纯托管私募股权投资基金、其他私募投资基金材料后，将由总行资产托管部产品评审委员会进行产品评审，产品评审通过后，总行资产托管部按照实际情况给予产品审批意见；对未通过产品评审的产品，总行资产托管部将出具评审意见并退回营销机构。
第二十七条 通过产品评审的纯托管私募股权投资基金、纯托管其他私募投资基金，营销机构需要向总行资产托管部及时申请进行合同审核；纯托管私募证券投资基金、本行主办的私募投资基金托管业务，总行资产托管部直接进行合同审核。
合同审核通过后，总行资产托管部或者取得总行许可的分行运营机构方可根据最终审核意见负责托管协议签署和业务运营工作。
第二十八条 由分行运营的私募投资基金托管产品，分行应在产品上线后5个工作日内将已经签署完毕的托管协议等基金上线材料上报总行资产托管部，完成产品上线流程。第五章 业务规范
第二十九条 托管协议签署
总行资产托管部或取得总行许可的分行运营私募投资基金托管业务，应与基金或/和基金管理人签署基金合同或托管协议（以下合称“托管协议”），托管协议中需明确约定：“我行为私募投资基金提供托管服务，不表明我行对私募投资基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明该私募投资基金不存在风险。由于私募投资基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，我行作为托管人不承担任何形式的责任”，此外，托管协议应包括以下内容：
（一）当事人的基本信息；
（二）当事人的权利和义务；
（三）托管账户的设立和管理；
（四）托管账户内资金划拨的条件和方式；
（五）投资监督事项；
（六）信息报告事项；
（七）基金承担的有关费用和收取方式；
（八）基金财产分配及清算方式；
（九）协议期限，协议变更、解除和终止的事由、条件；
（一十）违约责任和争议解决方式；
（一十一）其他约定。
各经营机构开展私募投资基金托管业务，原则上应采用总行资产托管部统一要求的托管协议格式合同文本。第三十条 托管账户开立与管理
（一）托管人依据相关法律法规规定和托管协议等法律文件约定，为私募投资基金托管业务办理相关账户开立、变更及撤销等手续，托管人需要采取必要措施确保托管人对托管账户的有效控制，不得允许委托人、管理人或第三方随意支取或转移托管账户内的资金；
（二）托管账户的开立与使用仅限于满足私募投资基金托管业务需要，资产托管人不得假借基金名义开立其他账户，亦不得使用托管账户进行私募投资基金托管业务以外的活动；
（三）托管人应以基金的名义，为不同产品分别设置托管账户，独立核算、分账管理，确保托管资产与托管人自有资产以及其他资产相互独立。
第三十一条 托管账户的资金划拨
（一）私募投资基金托管账户的资金划拨应严格按照基金或基金管理人的指令执行。托管部门或我行任何其它部门、营业网点均无权自行调拨、使用或冻结托管账户内的资金；
（二）托管账户的资金实行集中管理，统一调拨。托管人应指定专人接收资金划款指令，对指令要素的完备性、表面一致性及合规性进行检查；
（三）托管人办理资金划拨应遵守三级审核制度，每笔资金划转须经过双人交叉复核后，方可由第三人进行授权签发。
第三十二条 托管资产的会计核算
托管人根据相关法律法规规定和托管协议约定，为私募投资基金单独建账、独立核算。
第三十三条 投资监督
托管人依法对基金管理人的投资运作等托管财产的资金使用情况进行监督，发现私募投资基金的投资划款指令存在违反相关法律法规、托管协议约定的，应拒绝执行，并及时通知基金管理人，必要时向监管部门报告；具有托管运营资格的经营机构发现基金管理人的上述违法违规行为，在报告基金管理人和监管部门的同时，还应向总行资产托管部报告。
第三十四条 信息报告
托管人应根据托管协议的约定，定期出具私募投资基金托管工作的信息报告。
第三十五条 档案保管
私募投资基金托管业务档案包括但不限于（1）托管协议等法律文件。（2）账户资料。（3）划款指令、记账凭证等账务资料。（4）资金运用文件及相关合规性证明文件。（5）定期信息报告及其他信息报告文件。
托管人应对各类档案资料进行及时分类整理，分类归档，由专人统一保管，保管期限至法律法规或协议约定期限止。
第六章 业务风险管理与控制
第三十六条 各经营机构开展私募投资基金托管业务，应建立和完善相关业务管理制度及业务流程，明确人员和岗位职责，严格控制业务风险。
第三十七条 各经营机构应建立内部风险管理制度和产品的应急预警及处理机制，明确产品风险事件处理流程，确保当产品出现异常状况时，最大限度的降低负面影响。
各经营机构应对产品发起、管理、运作等情况至少每年开展一次自我检查，完善制度，及时解决各类问题，并将检查结果报送给总行相关部门。
第三十八条 总行资产托管部为全行私募投资基金托管业务的管理机构，对总行及各经营机构开展私募投资基金托管业务的情况，进行定期或者不定期的检查，相关机构应予以配合。
第三十九条 在检查过程中发现有下列情形之一的，即视为违规行为：
（一）未按照规定向总行提交产品审批材料；
（二）未通过总行审批自行开展托管运营；
（三）未及时向总行提交上线材料；
（四）审批材料或上线材料存在瞒报、漏报或弄虚作假的情况；
（五）产品运营期间，未按照总行托管运营规程和内部风险管理制度进行托管运营；
（六）超越托管协议所约定的托管职责范围，擅自出具其他例外性文件；
（七）未经总行资产托管部审批，擅自开展私募基金募集或投资资金监管业务；
（八）其他违反本管理办法的违规行为。
第四十条各经营机构不得违反本管理办法违规开展私募投资基金托管业务，否则由此引发的相关风险由经营机构自行承担，同时，总行将对违规经营机构采取相应惩罚措施。首次发现各经营机构存在违规行为的，总行给予警告，各经营机构应在规定期限内完成整改；再次发现违规行为或未能在规定期限内整改到位的，减计经营机构已完成托管业务业绩并暂停其私募投资基金托管业务运营资格；第三次出
现违规行为或情节特别严重的，将扣减该经营机构在总行的托管业务收入、并暂停直至取消其托管业务运营资格。
第八章 附 则
第四十一条 本管理办法由中国民生银行总行资产托管部制定，并根据私募投资基金托管业务的发展状况和有关法律、法规的变化适时进行修订。
第四十二条 本管理办法由中国民生银行总行资产托管部负责修改和解释。
第四十三条 本管理办法自发布之日起施行，原《中国民生银行私募股权投资基金托管业务管理办法（暂行）》（民银发【2012】10
号）废止。
附件一：基金管理人信息表
基金管理人信息表
基金管理人名称
1、基金管理人在中国证券投资基金业 协会的登记情况
登记证书日期
2、基金管理人工商注册信息
营业执照注册号 经营范围
股权结构及主要股东简介
3、基金管理人或实际控制人的私募基 金管理能力
管理人或实际控制人的高管团队
管理人或实际控制人的历史业绩
姓名
所管理私募基金名称
登记证书编号
注册资本（万元）
从业经验
规模（亿元）
投资方向与收
益情况
4、管理人、实际控制人有无违规、涉 讼并败诉的情况
□无 □有
如有：请介绍相关情况
5、管理人、实际控制人有无重大失
职、非法集资、违规经营等不良纪录
□无 □有
如有：请介绍相关情况
本基金管理人郑重承诺：以上信息真实、完整、有效，否则将承担一切法律责任。
法定代表人/执行事务合伙人或授权签字代表：
管理人（公章）: 年 月 日
附件二：基金合法合规承诺函
基金合法合规承诺函
致托管人中国民生银行股份有限公司 ：
本基金管理人现就（基金名称）的合法合规性承诺如下：
1、本基金募集资金仅面向合格投资者募集，不通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；
2、本基金不接受投资者以不明来源或非法资金认缴投资，不接受汇集他人资金的投资者的投资；单个单位投资者最低认缴（出资）万
元，单个个人投资者最低认缴（出资）万元，并且经穿透核查的最终投资者（包括单位和个人）均为合格投资者；
3、本基金投资者人数符合法律法规要求（契约型产品和股份有限公司200人以内，有限责任公司和有限合伙企业50人以内），且不接受多个投资者非法委托某一个投资者的投资，并且经穿透核查的最终合格投资者（包括单位和个人）合并计算的人数亦符合以上要求；
4、本基金不以任何方式向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定收益，并已经向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失；
5、本基金正式销售前，已经由管理人或第三方机构对私募投资基金进行风险评级，本基金风险等级为： ；
6、本基金投资方向合法合规，基础文件已经明确约定投资标的遴选标准及投资决策流程；
7、本基金材料中的条款内容与《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法律法规无冲突。
法定代表人/执行事务合伙人或授权签字代表：
管理人（公章）: 年 月 日
附件三：私募投资基金尽职调查报告（格式）
XXX私募投资基金尽职调查报告
总行资产托管部：
我机构营销的XXX私募投资基金（基金名称），已完成尽职调查，现就该基金及其管理人的情况报告如下：
一、业务背景、产品结构及业务模式介绍 本部分结论：
本部分提起总行关注的问题：
二、基金管理人及其股东背景情况介绍（针对管理办法中管理人准入要求，对应说明管理人情况）
1、管理人工商登记及基金业协会登记情况；
2、管理人注册资本、公司治理、内部控制、业务操作、风险防范、营业场所等情况；
3、管理人或管理人实际控制人的管理团队情况；
4、管理人或管理人实际控制人所管理的私募投资基金情况；
5、管理人、管理人实际控制人违规或败诉情况；
6、管理人营业场所及与业务运营相关的安全防范措施情况；
7、其他相关情况。本部分结论：
本部分提起总行关注的问题：
三、基金情况介绍（针对管理办法中产品准入要求，对应说明基金具体情况）
1、基金模式及产品结构介绍
2、资金募集情况，包括募集对象、数量、募集方式、合格投资者等；
3、基金风险评级情况；
4、管理人是否违规宣传、是否充分向投资者揭露风险、是否承诺本金或收益；
5、基金投资范围，是否明确约定投资标的遴选标准及投资决策流程；
6、基金设立形式、运作模式等，基金材料是否齐备，基金材料中相关内容与《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关法律法规是否有冲突；
7、其他相关内容。本部分结论：
本部分提起总行关注的问题：
四、承诺与总结
经核实，我机构确认本基金及其管理人所提供材料真实、准确、完整，不存在向总行该提示未提示的风险。
通过尽职调查，我机构认为本基金及其管理人符合我行相关准入标准，提请总行审批。
特此报告。
经营机构托管业务主管部门经办签字： 经营机构托管业务主管部门负责人签字： 经营机构盖章（公章）：
年 月 日
第四篇：私募基金托管银行作用都有哪些
赢了网s.yingle.com
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>
http://s.yingle.com
私募基金托管银行作用都有哪些
私募基金在现代的投资市场中所占规模日益壮大，许多投资者甚至开始集资申请成立私募基金。私募基金所涉及的投资额较大，许多时候需要申请第三方的介入，如托管银行。那么什么是托管银行，为什么需要银行托管，私募基金托管银行作用又是什么呢？赢了网小编为您一一道来，请继续往下阅读。
一、银行托管：
银行作为第三方，依据法律法规和托管合同规定，代表资产所有人的利益，从事托管资产保管、办理托管资产名下资金清算、进行托管资产会计核算和估值，监督管理人投资运作，以确保资产委托人利益，并收取托管费的一项中间业务。
二、托管银行
指存托凭证的托管银行，是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，通常是存券银行在当地的分行、附属行或代理行。
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
1、负责保管存托凭证所代表的基础证券。
2、根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回存托凭证发行国。
3、向存券银行提供当地市场信息。
三、托管银行在私募基金监督中的作用
1、审查托管人的资格与资信状况 与银行的其他基金业务相比，保持银行在托管业务中的中立和诚信是非常突出的特点。这就要求商业银行对业务管理进行调整，设计出符合基金业发展方向的业务管理结构和业务处理方式，设计出将投资人利益始终放在第一位的业务模式。
2、对托管银行的风险管理与内部控制进行监督 托管行在托管业务中主要面临以下风险：
（1）信用风险，托管业务中主要是交易对手违约风险；
（2）操作风险；操作失误或机械故障引发的风险；
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
（3）清算风险等。
3、对托管行实行现场检查与非现场监管，并对其托管业务进行评估，以促进托管行加强内部控制，提高风险管理水平，适应托管行职责的要求，促进中国资本市场的稳步发展。
综上所述，私募基金托管银行作用主要是为了私募基金所筹集到的资金安全，确保资金能专款专用，避免“暗箱操作”的发生。所以为了私募基金能正常有序的运行，寻求托管银行进行托管很有必要，这样才可以使运营中的信用风险及操作风险降到最低。更多法律知识您可以登入赢了网网站咨询相关的律师。
来源：（私募基金托管银行作用都有哪些http://s.yingle.com/cm/313433.html）公司经营.相关法律知识
简述公司人格否认制度的基本含义 http://s.yingle.com/cm/824430.html
股东资格怎么取得,股东资格的取得方式有哪些 http://s.yingle.com/cm/824429.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
股权转让后原公司的债务由哪方承担呢 http://s.yingle.com/cm/824428.html
资本市场的融资方式有哪些
http://s.yingle.com/cm/824427.html
法院如何认定境外自然人签订的股权转让合同的效力 http://s.yingle.com/cm/824426.html
2018公司法人变更需要多少钱
http://s.yingle.com/cm/824425.html
公司法人可以不是股东吗
http://s.yingle.com/cm/824424.html
股东在公司内部转让股份有效吗
http://s.yingle.com/cm/824423.html
被吊销营业执照的公司其法人主体资格是否还存在 http://s.yingle.com/cm/824422.html
公司营业执照被吊销可不可以作为原告起诉 http://s.yingle.com/cm/824421.html
注册公司监事人的职责
http://s.yingle.com/cm/824420.html
三证合一后新公司成立程序
http://s.yingle.com/cm/824419.html
股权转让中存在的法律问题
http://s.yingle.com/cm/824418.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
初创企业股权分配必须找对人
http://s.yingle.com/cm/824417.html
公司营业执照吊销后还能不能当法人 http://s.yingle.com/cm/824416.html
公司收益分配的顺序是什么
http://s.yingle.com/cm/824415.html
公司债务可以找法人进行赔偿吗
http://s.yingle.com/cm/824414.html
董事长秘书岗位职责 http://s.yingle.com/cm/824413.html 以股东抽逃出资另一未抽逃出资的股东应承担什么责任 http://s.yingle.com/cm/824412.html
公司私自为股东提供担保的行为合法吗 http://s.yingle.com/cm/824411.html
公司分立后诉讼主体是否会改变
http://s.yingle.com/cm/824410.html
企业法人代表死亡的,需要到工商变更登记吗 http://s.yingle.com/cm/824409.html
（公司法）对股东直接诉讼有何规定(2018)http://s.yingle.com/cm/824408.html
股权转让意向书和协议书（2018最新）的区别 http://s.yingle.com/cm/824407.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
股权投资和债权投资的区别是什么 http://s.yingle.com/cm/824406.html
怎样确定公司股权转让纠纷中的诉讼主体资格 http://s.yingle.com/cm/824405.html
是否可以以政府信誉为公司债务进行担保 http://s.yingle.com/cm/824404.html
优先购买权是如何行使的
http://s.yingle.com/cm/824403.html
股东以债权出资需满足哪些条件
http://s.yingle.com/cm/824402.html
公司不分红股东能否行使股权回购请求权 http://s.yingle.com/cm/824401.html
股权变更股东会决议 http://s.yingle.com/cm/824400.html X公司
企
业
改
制
资
产
处
置
方
案
http://s.yingle.com/cm/824399.html
股份有限公司在进行上市时需要满足哪些条件呢 http://s.yingle.com/cm/824398.html
分公司设立登记审核表
http://s.yingle.com/cm/824397.html
个体私营和民营的区别
http://s.yingle.com/cm/824396.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
客户欠款怎么起诉追讨
http://s.yingle.com/cm/824395.html
有限责任公司股东的优先购买权是否能够适用于股东内部的股权转让 http://s.yingle.com/cm/824394.html
校园高利贷4万还百万怎样解决
http://s.yingle.com/cm/824393.html
新增注册资本后修改股东会决议模板 http://s.yingle.com/cm/824392.html
股权转让什么情况下才会生效
http://s.yingle.com/cm/824391.html
有限责任公司股东退股后如何清算 http://s.yingle.com/cm/824390.html
股权转让中谁具有诉讼主体资格
http://s.yingle.com/cm/824389.html
监事会成员如何产生 http://s.yingle.com/cm/824388.html 股东大会决议解散公司时 清算组由谁组成 http://s.yingle.com/cm/824387.html
关于有限责任公司的股权转让的规定(2018)http://s.yingle.com/cm/824386.html
小公司向大公司的并购程序是如何的 http://s.yingle.com/cm/824385.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
生产型外商投资企业的界定标准(2018年)以及待遇是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/824384.html
网贷不还会上门要账吗
http://s.yingle.com/cm/824383.html
怎样注册房地产公司,注册房地产公司一般需要多少钱 http://s.yingle.com/cm/824382.html
公司上市的要求条件 http://s.yingle.com/cm/824381.html 股东股权转让不履行代扣代缴义务是否会受罚 http://s.yingle.com/cm/824380.html
公司减资的股东会决议召开条件有哪些 http://s.yingle.com/cm/824379.html
公司法对公司名称有什么规定(2018)http://s.yingle.com/cm/824378.html
抽逃出资怎么认定,有什么后果
http://s.yingle.com/cm/824377.html
未实缴出资的股权转让协议范本
http://s.yingle.com/cm/824376.html
变成股东需要提交哪些资料
http://s.yingle.com/cm/824375.html
进出口贸易公司注册条件
http://s.yingle.com/cm/824374.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
2018全部股权转让协议范文
http://s.yingle.com/cm/824373.html
未履行出资义务的股东有何责任
http://s.yingle.com/cm/824372.html
注册一人有限公司股东决定的内容有哪些 http://s.yingle.com/cm/824371.html
私营公司固定资产是如何分类的
http://s.yingle.com/cm/824370.html
股权变更协议范本 http://s.yingle.com/cm/824369.html 股东查账权怎么行使 http://s.yingle.com/cm/824368.html 股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任吗 http://s.yingle.com/cm/824367.html
强制执行股权的基本程序是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/824366.html
有限责任公司股权受让有哪些注意事项 http://s.yingle.com/cm/824365.html
外商投资企业变更登记申请书（2018最新）书写格式2018 http://s.yingle.com/cm/824364.html
企业动迁材料中涉及到企业搬迁的材料有哪些 http://s.yingle.com/cm/824363.html
未实际缴纳的认缴部分的股权可以出质吗 http://s.yingle.com/cm/824362.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
监事会在公司的地位 http://s.yingle.com/cm/824361.html 怎么确
定
股
权
转
让
生
效
时
间
http://s.yingle.com/cm/824360.html
公司债务承担连带责任的人有哪些 http://s.yingle.com/cm/824359.html
有限责任公司长期不分配股利该如何处理 http://s.yingle.com/cm/824358.html
有限责任公司的隐名股东权利如何体现 http://s.yingle.com/cm/824357.html
单位合并重组债权债务关系如何处理 http://s.yingle.com/cm/824356.html
设立有限责任公司应具备的条件有哪些 http://s.yingle.com/cm/824355.html
合肥市市属生产经营类事业单位改制转企工作的操作程序 http://s.yingle.com/cm/824354.html
企业注销申请书（2018最新）
http://s.yingle.com/cm/824353.html
派生诉讼有哪些问题 http://s.yingle.com/cm/824352.html 显名股东与隐名股东是否都具有对外代表公司的权利 http://s.yingle.com/cm/824351.html
股权转移和股权转让的区别
http://s.yingle.com/cm/824350.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
隐瞒公司债务进行转让股权可以撤销吗 http://s.yingle.com/cm/824349.html
网贷欠1500有事吗 http://s.yingle.com/cm/824348.html 成立担
保
公
司
需
要
哪
些
条
件
http://s.yingle.com/cm/824347.html
公司收购法律意见书的内容
http://s.yingle.com/cm/824346.html
新公司法完善股东大会的召集程序和议事规则 http://s.yingle.com/cm/824345.html
公司股权受让方有哪些财务上的法律风险 http://s.yingle.com/cm/824344.html
欠网贷欠太多有什么后果
http://s.yingle.com/cm/824343.html
法人做了违法的事情监事人有责任吗 http://s.yingle.com/cm/824342.html
国有股权转让操作程序
http://s.yingle.com/cm/824341.html
股权收购协议 http://s.yingle.com/cm/824340.html 股东权的权
利
可
以
怎
样
分
类
http://s.yingle.com/cm/824339.html
公司营业执照吊销的影响后果有哪些 http://s.yingle.com/cm/824338.html
法律咨询s.yingle.com
赢了网s.yingle.com
公司法对股权转让是如何规定(2018)的 http://s.yingle.com/cm/824337.html
有限责任公司股东的股权转让的条件限制有哪些 http://s.yingle.com/cm/824336.html
隐名股东投资协议签订是否具有法律依据 http://s.yingle.com/cm/824335.html
公司在股东代表诉讼中的地位是如何的 http://s.yingle.com/cm/824334.html
有限责任公司章程中小股东权益的保护条款有哪些 http://s.yingle.com/cm/824333.html
债权债务的混同效力如何
http://s.yingle.com/cm/824332.html
2018年最新资产评估收费标准(2018年)http://s.yingle.com/cm/824331.html
法律咨询s.yingle.com
第五篇：私募基金合同(合伙协议)
XX合伙企业（有限合伙）
合伙协议
二〇一七年【六月】 1
声明与承诺
一、基金管理人XX投资有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，在中国基金业协会获得的管理人登记编码为XX。
二、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
三、保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
四、承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
五、基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合伙协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求。
六、基金投资者承诺向提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
目录
声明与承诺....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 释义................................................................................................................................5 第一条 基本信息..........................................................................................................7 第二条 合伙人及其出资..............................................................................................7 第三条 合伙人的权利义务..........................................................................................8 第四条 执行事务合伙人............................................................................................10 第五条 有限合伙人....................................................................................................12 第六条 合伙人会议....................................................................................................14 第七条 管理方式........................................................................................................16 第八条 托管事项........................................................................................................18 第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变....................................................18 第十条 投资事项........................................................................................................22 第十一条 利润分配及亏损分担................................................................................25 第十二条 税务承担....................................................................................................25 第十三条 费用和支出................................................................................................26 第十四条 财务会计制度............................................................................................27 第十五条 信息披露制度............................................................................................28 第十六条 终止、解散与清算....................................................................................29 第十七条 合伙协议的修订........................................................................................30 第十八条 争议解决....................................................................................................30 第十九条 一致性........................................................................................................30 第二十条 份额信息备份............................................................................................30 第二十一条 报送披露信息........................................................................................31 第二十二条 不可抗力................................................................................................31 第二十三条 通知和送达............................................................................................31 第二十四条 违约责任................................................................................................32 第二十五条 其他........................................................................................................32
前言订立本协议的目的、依据和原则：
1、订立本协议的目的是明确本协议当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金投资者的合法权益。
2、订立本协议的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《私募投资基金募集行为管理办法》和《私募投资基金合同指引》及其他法律法规的有关规定。
3、订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者的合法权益。
本协议是约定本协议当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本协议为准。本协议的当事人包括基金管理人和基金投资者。本协议的当事人按照《基金法》、本协议及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。
本基金按照中华人民共和国法律法规成立并运作，若本协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
释义
本协议中，除上下文另有说明外，下列词语分别具有如下所指含义： 本协议：指《XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
《合伙企业法》：指2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》，包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。
基金、合伙企业：两者均指根据本协议以有限合伙形式成立的合伙企业（有限合伙）。
普通合伙人、执行事务合伙人、管理人：根据本协议规定的条件和程序产生的新的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。在本协议中，普通合伙人、执行事务合伙人或管理人指XX。
有限合伙人/基金投资者：指不参与合伙企业的经营管理，以出资额为限承担有限责任，并被普通合伙人接受、签署本协议或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。在本协议中，有限合伙人指。
合伙人：指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人，普通合伙人和有限合伙人统称或单称为“合伙人”。
基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
募集专用账户：指管理人开立的基金募集结算资金专用账户。
募集结算资金：指由管理人归集的，在合格投资者资金账户与基金财产账户之间划转的往来资金。
托管机构：指与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行。
托管协议：指合伙企业与商业银行签署的、关于保障合伙企业资产安全的书面协议。
合伙企业资产：指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。
目标公司/投资项目：指本合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。
投资：指本合伙企业进行的以股权及债权投资等权益性投资，或经普通合伙
人及全体有限合伙人同意的其他性质的投资。
人、法人：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
关联人：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
季度：指每个公历季度。
/会计：指始于每一公历的1月1日，终于该的12月31日的合伙企业。合伙企业的首个应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。
工作日：指通常开门营业日，不包括星期
六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。
中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。
第一条 基本信息1.1 合伙企业名称
合伙企业的名称为XX合伙企业（有限合伙）。1.2 合伙企业经营场所
合伙企业的主要经营场所：
根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。1.3 合伙企业的目的
合伙企业的目的是投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业，以期通过所投资项目为合伙人谋取投资回报。1.4 经营范围
合伙企业的经营范围为：。1.5 合伙期限
本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年。根据投资回报情况和本协议的约定，可以提前终止或延长。
第二条 合伙人及其出资
2.1 本协议签订之时，合伙企业的合伙人为2名：
（1）普通合伙人：XX投资有限公司，统一社会信用代码：，住所： ；（2）有限合伙人：
住所（址）：，证件名称：，证件号码：；
以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。2.2 全体合伙人认缴出资额及各合伙人认缴出资额
全体合伙人的认缴出资额为壹佰万元（￥1，000,000.00），各合伙人认缴出资具体情况如下：
（1）XX认缴出资额为玖拾万元（￥900,000.00），占总出资额90%；
（2）XX认缴出资额为拾万元（￥100,000.00），占总出资额10%。2.3 出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。2.4 出资期限
合伙人对合伙企业的出资分期缴付。其中：
第一期共计缴付10万元，其中：XX缴付1万元，XX缴付9万元。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内缴付本期各自应缴付的出资额，将其本期各自应缴付的出资额缴付至合伙企业募集专用账户。
后续各期出资由普通合伙人根据实际需要确定。在普通合伙人确定后向合伙人发出出资通知书。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内按照出资通知书的要求缴付相应的出资额，将相应出资额缴付至合伙企业募集专用账户。2.5投资冷静期
合伙人在签署本协议，并且已认缴了投资款后，有权在24小时之内无理由自由退出本有限合伙企业，普通合伙人有义务在3个工作日之内为合伙人办理相关手续，并全额退还合伙人的投资款。投资冷静期是从本合伙企业指定汇款账户收到合伙人的投资款之时开始计起。2.6 合伙人登记册及变更工商登记
（1）合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
（2）合伙人应配合执行事务合伙人在指定期限内完成工商登记变更等手续。
第三条 合伙人的权利义务
3.1普通合伙人的权利义务
3.1.1 普通合伙人的权利：
（1）普通合伙人行使对合伙企业的经营管理权；
（2）普通合伙人作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理；（3）有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润；
（4）参加合伙人会议，并根据其实缴出资比例行使相应的表决权，本协议约定须经合伙人全体同意的事项除外；
（5）有权在合伙企业清算时，按照其所占的实缴出资份额取得有限合伙企业的剩余财产；
（6）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决与合伙企业有关的争议；但对承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，可能严重侵害有限合伙企业权益的，应经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可进行；
（7）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，尽可能减少因业务而给合伙企业、普通合伙人和有限合伙人及其财产可能带来的风险；
（8）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（9）以自己的名义或有限合伙企业的名义，对有限合伙人违反本协议约定损害有限合伙企业权益的行为追究法律责任；
（10）经合伙人会议同意，普通合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
3.1.2 普通合伙人的义务：
（1）普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；（2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（3）普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益。如普通合伙人利益与合伙企业的利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反本协议或违反合伙企业最佳利益之措施，损害合伙企业的利益。否则，普通合伙人应对此承担相应法律责任。3.2 有限合伙人的权利义务
3.2.1 有限合伙人的权利：
（1）有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润；
（2）参加合伙人会议，并根据实缴出资比例行使相应的表决权；
（3）有权在合伙企业清算时，按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩余财产；
（4）有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；
（5）有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。3.2.2 有限合伙人的义务：
（1）有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；
（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，若相关合伙人会议决议、投资协议等有另外约定的，按另外约定承担义务；
（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理；
（4）授权管理人负责项目的选择和投资管理事务，根据投决会的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施；
（5）保密义务：有限合伙人仅能将普通合伙人、管理人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务。
第四条 执行事务合伙人
4.1 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：
（1）系在中华人民共和国境内注册的机构或具有完全民事行为能力的自然人；且
（2）系合伙人会议同意接纳为合伙企业的普通合伙人。4.1.2 执行事务合伙人选择程序
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
4.2 执行事务合伙人的权限及违约处理办法
4.2.1 执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人有
权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。除本协议另有约定外，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：
（1）对外代表合伙企业，代表合伙企业签署文件；
（2）主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资 方案；
（3）管理、维持和根据合伙人会议的决定处分合伙企业的资产，包括但不 限于投资性资产（包括但不限于投资项目权益）、非投资性资产、知识产权等，但应接受其他合伙人的监督；
（4）制定合伙企业的财务预算方案、决算方案；
（5）制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；
（6）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（7）召集和主持合伙人会议，并向合伙人报告工作；（8）执行合伙人会议决议；（9）合伙人会议授予的其他权力；
（10）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
4.2.2 执行事务合伙人的违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。4.3 执行事务合伙人除名条件和更换程序
4.3.1 执行事务合伙人除名条件
执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：
（1）未按期履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。
4.3.2 执行事务合伙人更换程序
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
4.4 执行事务合伙人委派的代表
执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。
执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。
4.5 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式
4.5.1 全体合伙人同意选定普通合伙人XX为合伙企业的执行事务合伙人，同时，全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。
4.5.2 执行事务合伙人对执行合伙企业事务收取报酬。鉴于执行事务合伙人同时作为合伙企业的管理人，已按照本协议第七条的约定向合伙企业收取管理费。为避免双重收费，执行事务合伙人报酬不再重复收取。4.6 利益冲突和关联交易
有限合伙人在此同意并认可，本合伙企业和普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间将可能存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大商业努力在本合伙企业与普通合伙人任执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间合理分配投资机会；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。
第五条 有限合伙人
5.1 有限合伙人的陈述和保证
（1）其系依照中国法律成立并有效存续的实体，或有完全民事行为能力的中国公民；
（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4）其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；
（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖普通合伙人或管理顾问或其管理团队提供的法律、投资、税收等建议；其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；
（6）其缴付至合伙企业的出资来源合法，并确认其并未违反中国关于反腐败、反贿赂、反洗钱等类似法律或其适用的其他地域的该等类似法律；
（7）其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将立即通知普通合伙人。5.2 不得执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列 行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
有限合伙人执行以上八项事务，不视为执行合伙事务，其行为不代表合伙企业，后果由其自己承担，不由合伙企业承担。5.3 有限合伙人的责任承担
（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；（2）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第六条 合伙人会议
6.1 合伙人会议的组成
合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。
6.2 合伙人会议的职权
合伙人会议行使下列职权：
（1）讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；（2）决定合伙企业举借债务事宜；
（3）审议并批准普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出资转让和处置事宜；
（4）审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；（5）决定合伙企业的解散及清算事宜；（6）评估管理人管理业绩并提出建议；（7）决定聘任、解聘和变更管理人；
（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。6.3 会议和临时会议
合伙人会议分为会议和临时会议。6.3.1 会议
合伙企业每年至少召开一次合伙人会议。合伙人会议讨论如下事项：
（1）执行事务合伙人的工作报告；（2）合伙企业的投资规划报告；
（3）合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；
（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项。
会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
6.3.2 临时会议
根据合伙企业经营的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集会议时将下述事项提交会议审议：
（1）对本协议进行修改；
（2）决定合伙企业提前解散及清算；（3）决定除名或更换普通合伙人；
（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项；（5）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。6.4 会议召集和召开
6.4.1 会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集并主持。如果执行事务合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集和主持。
6.4.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持，但召集人不能履行职务或不履行职责时，或合伙人讨论事项与执行事务合伙人有利益关联时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集并主持会议。6.5 程序和表决方式
6.5.1 合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项应经代表全部出资三分之二以上的合伙人同意方可生效。若审议的事项与某一合伙人有关联，则该合伙人应当回避表决，并经代表剩余的合伙人出资的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本协议另有约定外，下列事项还必须经全体合伙人同意：
（1）以合伙企业的资产设质或抵押；
（2）讨论并批准普通合伙人的入伙、退伙、出资转让或处置事宜；（3）讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜。
6.5.2 临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决定。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项弃权。
6.5.3 合伙人会议通知、所有本协议要求或允许的通知及其他联络可以书面形式或者通讯方式做出。通知可当面递交，或用特快邮件递至合伙人显示于有限合伙企业文件记录中的地址。任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址。当面递交的视为当日送达，邮送的视为寄出后第四天送达。
第七条 管理方式
7.1 基金管理人
7.1.1 全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
7.1.2 执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
7.1.3 管理人与合伙企业是相互独立的企业，管理人的资产、费用等与合伙 企业也是相互独立的。
7.1.4 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。7.2 管理人的权限是：
（1）负责合伙企业的资金管理；（2）负责为合伙企业寻找投资目标；
（3）负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议；
（4）执行合伙人会议做出的决议；
（5）聘任为合伙企业自身提供服务的会计、法律、审计等人员或服务机构。7.3 管理人报酬及支付方式
7.3.1 管理人所收取的报酬由管理费和业绩报酬两部分组成，全体合伙人同意按照本款的约定向管理人支付管理费和业绩报酬。
7.3.2 管理费
管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，由管理人按照每年2.0%的费率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为5年。5年内因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，退出出资对应的管理费收取期限不变、仍为5年。管理期限超过5年后，不再支付管理费。
基金应在全体合伙人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起五个工作日内向管理人指定账户支付该期缴纳出资的初期管理费，初期管理费=（该期实缴出资×2.0%÷12）×出资到位该自然季度剩余月份（从全体劣后级有限合伙人该期出资首笔资金进入本期基金基本账户当月开始计收管理费）。
上述出资在缴纳初期管理费之后的第二个自然季度起，应于每季度末月30日前向管理人指定账户支付管理费。
各季度管理费计算方法为：季度管理费=该期实缴出资×2.0%÷4。最后一季度的管理费计算方法为：季度管理费÷3×协议终止当季度月份（如协议终止月份为11月，11月为4季度的第2个月，则乘以2），在终止月份30日前向管理人指定账户支付管理费。若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理费。
如5年内有投资项目退出的，则退出出资对应的管理费在项目退出分配时一次性支付完毕。
如5年内基金解散或清算的，则本期出资对应的管理费在解散或清算时先行一次性支付完毕。
7.3.3 业绩报酬
合伙企业按照合伙企业总净投资收益的20%提取对普通合伙人的业绩报酬。总投资收益=全部投资项目退出时的直接总收益；
总净投资收益=总投资收益—投资本金（包括但不限于股权受让款、增资款 17
和为了成功投资项目而支付的咨询费、财务顾问费等相关投资费用）—国家规定直接扣除的税款—合伙企业本身的运作费用—合伙企业应交纳的其他税款等；
管理人在总净投资收益中提取20%作为业绩报酬，即管理人对本期基金提取的业绩报酬=总净投资收益×20%。
第八条 托管事项8.1 资产托管
为了保障合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益，全体合伙人同意合伙企业应托管一家全国性的商业银行（“托管机构”）对合伙企业的资产进行托管。8.2 执行事务合伙人权限
全体合伙人同意在托管事宜上由执行事务合伙人负责开立托管账户、决定和更换托管机构、签署托管协议。
执行事务合伙人应当本着确保合伙企业资产的安全的原则挑选信用良好的托管机构，托管协议应当明确托管协议各方在合伙企业资产的托管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任。8.3 托管账户
合伙企业应在托管机构开设基金专用的托管账户，用于收取各合伙人实际缴付的出资、中转项目的出资和投资回收时的资金支付等，合伙企业不得在托管机构之外的机构开设托管账户。
合伙企业财产由基金管理人按本协议的规定进行投资、管理、运用、处置、回收。合伙企业单独在托管机构开户，开立的基金专用托管账户与基金管理人的自有财产账户以及基金管理人管理的其他基金财产账户相独立，托管机构对合伙企业的财产的使用和投向进行监督。
合伙企业存续期内，合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他行为均以合伙企业名义进行，不因基金管理人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用基金管理人名义。8.4 账户管理
合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理，账户资金的使用由托管机构根
据相关协议进行监督，托管机构的托管费用由合伙企业支付。8.5 账户封闭管理
合伙企业对银行账户进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合伙企业账户。
合伙企业在托管机构开立资金监管账户，实行专款专用，封闭管理，涉及合伙企业投资项目的资金收付在上述账户结算。
第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变
9.1 入伙
9.1.1新合伙人入伙的条件
新合伙人入伙，须经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。
9.1.2 新合伙人的权利义务
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。9.2 退伙
9.2.1自愿退伙
在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的。9.2.2 当然退伙
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（6）合伙人未按照合伙协议约定缴付出资。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格。
9.2.3 除名情形
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
若本合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。
9.2.4 普通合伙人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务。9.2.5 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
9.2.6 合伙人因本条上述情形退伙时，除本协议另有规定外，应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
9.2.7 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额：
（1）继承人或权利承受人不愿意成为合伙人；
（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。9.3 合伙权益转让
9.3.1 合伙人之间可以相互转让其在合伙企业中的全部或部分出资，应通知其他合伙人，并相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；
9.3.2 合伙人向合伙人以外的人转让其对合伙企业的出资应提前30日以书面形式通知其他合伙人，经普通合伙人和其他有限合伙人过半数同意后方可转让。其他合伙人自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。合伙人向合伙人以外的人转让的出资，普通合伙人有优先受让的权利。如普通合伙人不受让，则有限合伙人有优先受让的权利。同一顺位的多个合伙人都愿意受让出资的，则按各自在合伙企业的出资比例进行受让；
9.3.3 受让人为合伙人以外的第三人时，按入伙对待和处理。且受让人必须承诺遵守本协议、合伙人会议做出的决议等已生效的法律文件，并承诺继续承担转让人的义务；
9.3.4 合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；
9.3.5 转让出资后的合伙企业的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。9.4 出资质押
9.4.1 未经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得将其在合伙企业的出资质押给外部第三人；
9.4.2 经普通合伙人同意，有限合伙人可以将其出资质押给普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份转换
9.5.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
9.5.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
9.5.3 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第十条 投资事项
10.1 投资范围
合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行风险投资，为合伙人获取良好回报：
（1）节能环保；
（2）新兴信息产业；
（3）新能源及新能源汽车产业；
（4）高端装备制造业；
（5）新材料；
（6）医药医疗产业。
（7）投决会一致同意的其他产业。10.2 投资运作方式
合伙企业的投资运作方式主要包括以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）尽职调查；
（5）执行事务合伙人内部评审；（6）投决会会议；（7）项目投资；
（8）项目投后管理和退出。10.3 投资方式
合伙企业的业务为对外投资，不直接从事生产经营业务。投资方式包括：（1）风险投资；（2）股权投资；
（3）可转换为股权的债权投资；
（4）占合伙企业出资额三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投资方式。10.4 投资限制
合伙企业不得从事如下业务或投资：
（1）直接从事生产经营业务；
（2）不得投资于其它类型的私募基金；（3）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；
（4）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；
（5）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；（6）不得用于赞助、捐赠等支出；（7）其他违反法律法规规定的投资业务。10.5 投资决策
10.5.1 投决会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。
10.5.2 合伙企业设投决会，由3位委员组成，其中深圳XX委派2名委员，XX委派1名委员；投决会主任由深圳XX委派的委员担任。每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，除本协议另有约定外，需要2/3以上（含本数）的委员表决通过。
投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会每半年召开一次定期会议，并可以根据实际需要召开临时会议。
投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。
10.5.3投决会行使下列职权：
（1）对普通合伙人提交的投资项目进行审议（含管理顾问报告等）；
（2）对投资方案、投资策略进行审议；
（3）对以上（1）和（2）所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；
（4）对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策；
（5）合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。
10.6 关联方
合伙人会议对所议事项进行表决时，与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人（以下简称“关联方”）应当回避。具有以下情形之一的合伙人为关联方：
（1）交易的对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）其他独立的商业判断可能受到影响的人士。10.7 投资退出
10.7.1 合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。
10.7.2 合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：（1）上市后转让；（2）上市公司并购；（3）协议转让给其他投资者；（4）被投资企业回购；
（5）有利于投资增值的其他退出方式。10.8 现金管理
合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。10.9 投资风险防范
合伙企业对目标公司实施投资后，合伙设专员与企业保持信息沟通，全面、及时了解被投资企业的发展状况，并按照约定的方式为其提供发展战略咨询、现代企业制度构建、资本市场运作等方面的增值服务。10.10 举债及担保限制
合伙企业存续期间内不得举借债务或对外提供担保。
第十一条 利润分配及亏损分担
11.1 利润分配
11.1.1 利润分配原则、顺序及方式
在项目正常退出后的30日内，将收回的资金扣除本协议项目费用（包括出资）、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，再按实缴出资比例分配给所有合伙人（如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配），但该等分配应满足工商登记要求。
11.1.2分配金额复核及分配时间
就合伙企业每期应向有限合伙人分配的利润、费用，应以普通合伙人确认计算结果为准。若合伙企业出现计算错误的，应立即纠正。
合伙企业应确保于应分配利润日期之后的三个工作日内完成上述利润的分配。
11.2 亏损及债务承担
除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：
（1）合伙企业存续期间，所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。11.3 本金分配
如项目正常退出时涉及对合伙人出资本金的分配的，则在前述利润分配、亏损分担原则下，向合伙人分配该退出项目对应的出资本金，但该等分配应满足工商登记要求。
第十二条 税务承担
12.1 税务承担原则
合伙企业应按照国家有关税法的规定，依法纳税。合伙企业不作为所得税纳
税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。12.2 税率
合伙企业、合伙人缴纳相关税费的税率，按照国家法律、法规、规范性文件执行。
第十三条 费用和支出
13.1 合伙企业费用和支出
合伙企业应直接承担包括与合伙企业之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用，包括但不限于以下各项：
（1）开办费；
（2）支付给管理人的管理费；
（3）合伙企业之会计、财务报表及报告费用；
（4）合伙企业聘用为其自身服务的会计、出纳、审计、律师等人员或专业服务机构所产生的费用（由该人员或专业服务机构按照相关协议约定收取）；
（5）合伙人会议费用；
（6）合伙企业存续过程中支付的税收、行政管理部门的规费等税费；（7）经合伙人会决定立项且需要委托审计、评估、律师、技术等专业机构或人员进行尽职调查和研究分析所支付的费用；
（8）项目实施或转让过程中需要支付的税收、行政管理部门的规费、其他费用；
（9）与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用。13.2 管理人费用和支出
以下费用由管理人承担：
（1）管理人办公、聘用员工的工资、差旅等日常经营费用；（2）管理人寻找投资项目、调研分析等费用；
（3）在投资项目未被合伙人会议立项前管理人聘用其他专业机构或人员进行咨询或辅助决策等支付的费用。
第十四条 财务会计制度
14.1 记账
基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。14.2 会计
合伙企业的会计始于每一公历的1月1日，终于该的12月31日。合伙企业的首个会计应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。
14.3 报告及审计报告
14.3.1在合伙企业成立的第一个日历结束时起，基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告，内容为上一投资活动总结及投资业绩评估。
14.3.2合伙企业应于每一会计结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。基金管理人应在报告中提交经审计的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表以及各该合伙人在合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变化。14.4半报告
基金管理人应于合伙企业成立后第一个完整日历结束时起，每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告，报告其代表管理事务执行情况、合伙企业的经营和财务状况以及被投资企业的经营及财务情况。半报告应附上合伙企业及被投资企业财务报表。14.5临时报告制度
在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日）向其他合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。14.6查阅财务账簿
有限合伙人在提前七（7）个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当
事由查阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。此外，有限合伙人有权从普通合伙人处获得与合伙企业和合伙企业投资活动相关的税务信息。
第十五条 信息披露制度
15.1 信息披露内容
基金管理人应当向投资者披露的信息包括：（1）合伙协议；
（2）招募说明书等宣传推介文件；（3）合伙企业的投资情况；（4）合伙企业的资产负债情况；（5）合伙企业的投资收益分配情况；（6）合伙企业承担的费用和业绩报酬安排；（7）可能存在的利益冲突；
（8）涉及基金管理业务、基金财产的重大诉讼、仲裁；
（9）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。
15.2 信息披露方式
合伙企业信息披露包括以下两种方式：
（1）以书面方式向有限合伙人提供包括但不限于有关合伙企业运行的财务状况以及投资企业的发展情况、发展前景等信息；
（2）通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。15.3 信息披露频度
（1）书面方式：基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告，于每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告，临时报告最迟不得超过重大事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日。
（2）基金业协会平台披露：根据《基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《暂行办法》和《披露办法》的规定，在基金业协会规定的时间内完成合伙企业的信息报送。
第十六条 终止、解散与清算16.1 终止和解散
有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：（1）合伙期限届满；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（7）因不可抗力无法继续经营；
（8）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（9）普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；（10）法律、行政法规规定的其他原因。16.2 清算
16.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非经全体有限合伙人全部参加会议并全体一致通过决议决定由普通合伙人之外的人士担任。
16.2.2 在确定清算人之后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。
16.2.3 清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第十一条约定的分配原则进行分配。16.3 清算清偿顺序
16.3.1 合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：（1）支付清算费用；
（2）支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿合伙企业债务；
（5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第（1）至第（3）三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。
16.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
第十七条 合伙协议的修订
17.1 本协议签订后，如国家或地方对现有法律、行政法规或地方性法规作出修改或颁布新的规定，将对本协议及时作出修订，以保持与国家或地方立法相一致。
17.2 全体合伙人经协商一致，可对本协议进行修改或补充，但只能以书面的方式进行修改或补充。
17.3 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
第十八条 争议解决
18.1 合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议，合伙人应通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
18.2 除非人民法院另有裁决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
第十九条 一致性
19.1 当本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。若本协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。
第二十条 份额信息备份
20.1 全体合伙人同意基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。
第二十一条 报送披露信息
21.1 全体合伙人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
第二十二条 不可抗力
22.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。22.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
22.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。若不可抗力的发生或后果对有限合伙运作造成重大妨碍，时间超过6个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则（1）如该方为有限合伙人，其可按照本协议约定要求退伙，在此种情况下，普通合伙人应批准该方的退伙要求；及（2）如该方为普通合伙人，则有限合伙进入清算程序。
第二十三条 通知和送达
23.1 本协议约定的各类通知及文件约定以书面方式送达的，应当以邮递方式送达各方，可以同时以电子邮件、传真等方式送达。各方的邮递送达地址等信息以如下载明的信息为准，如各方的住所等信息有变更，应及时将变更后的住所等信息以书面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知义务，相关通知及文件按照原送达地址等信息寄送的，视为已送达。
一、普通合伙人：XX投资有限公司
收件人：
收件单位：XX投资有限公司
地址：
联系电话：
二、有限合伙人：XX
收件人：XX
地址：
第二十四条 违约责任
24.1 全体合伙人违约责任
本协议签署后对全体合伙人（包括作为普通合伙人的管理公司）均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。
24.2 普通合伙人违约责任
对于普通合伙人，如普通合伙人未按时足额缴付出资，导致合伙企业设立失败的，应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。24.3 有限合伙人违约责任
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。
第二十五条 其他
25.1 各方对因签署和履行本协议而知悉的对方商业秘密或个人资料负有保密责任。
25.2 本协议正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企业留存正本三份；本协议副本不限，用于办理相关手续之用，均具同等法律效力。
25.3 本协议经全体合伙人签名盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
25.4 本协议如有违反相关法律法规的事项，以法律法规为准。25.5 本协议未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《（有限合伙）合伙协议》的签署页之一）
XX投资有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
2017年6月
日
（本页无正文，为《（有限合伙）合伙协议》的签署页之二）
XX（签字）：
2017年6月 日
点击咨询 