第一篇：股票期权案例
北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（摘要）二零一零年三月十八日
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京北纬通信科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、公司拟授予激励对象500 万份股票期权，对应的公司股票数量为 500 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 7,560 万股的 6.6138%，其中预留股票期权 50 万份，占本激励计划授出的股票期权总数的 10%，占本激励计划签署时公司股本总额7,560 万股的0.6614%。
三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
四、本激励计划有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、本激励计划所授予的450 万份股票期权的行权价格为36.00 元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 36.00 元；（2）本激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价33.89 元。
六、本激励计划有效期为6 年，授予的股票期权自授予日起4 年内有效，其中等待期1 年。
获授450 万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：
第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%；
第二个行权期为自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%；
第三个行权期为自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%。
激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
七、行权条件
1、公司业绩目标
将在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励对象行权的必要条件。
（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数。
（2）各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 10%。
（3）各行权期首个交易日的上一年度，以 2009 年净利润为基数，相对于2009 年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比相对于2009年净利润增长率。
如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。
2、个人绩效考核目标
根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。
八、公司在披露本次激励计划（草案）前 30 日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第 30 日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日起 6 个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划草案。
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
授予日 指 公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期
有效期 指 从授予日起至股票期权失效为止的时间
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象根据本激励计划对股票期权行权所必须满足的条件
顺络电子限制性股票激励计划摘要
（2010年1月修订）
一、本《激励计划》的目的1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。
2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。
5、协助公司管理团队平衡短期目标及长期目标，将个人收益与公司的长期价值增长相联系。
6、鼓励创新，增强公司的核心竞争力。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本《激励计划》的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本《激励计划》的激励对象包括公司管理人员及下属子公司（含事业部）管理人员和核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员。对符合本《激励计划》的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
4及《公司章程》规定的其他人员；
2、重要管理人员；
3、核心技术及业务骨干人员、关键岗位人员。
三、本《激励计划》的股票来源、股票种类和数量
（一）激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为顺络电子向激励对象定向发行569万股股票。
（二）激励计划标的股票的种类、数量本激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为569万股；标的股票数量占本激励计划草案首次签署时顺络电子股本总额9400万股的6.05%。
四、激励对象的限制性股票分配情况截止2009年3月30日，公司总人数为1318人，本次激励计划激励对象共118人，占公司总人数的8.95%。
本激励计划拟采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计569万股。
五、本《激励计划》的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期自限制性股票授予日起的60个月。
（二）授予日及授予方式
限制性股票激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定。
（三）锁定期自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后
便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期自授予日起的12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的25%、25%、50%。激励对象所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司高管所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内出售应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的限售规定。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格限制性股票的授予价格为每股6.84元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.84元的价格购买《激励计划》向激励对象增发的顺络电子限制性股票。
（二）授予价格的确定方法授予价格的确定方法：授予价格依据《限制性股票激励计划（草案）》首次公告前20个交易日顺络电子股票均价13.68元的50%确定，为每股6.84元。
（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日《限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》公告日为2009年3月31日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。9
七、本《激励计划》的调整方法和程序
八、限制性股票的授予条件与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本《激励计划》自然终止。
（二）限制性股票的解锁条件本激励计划分三次解锁，在解锁期内满足本激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
(三)公司的业绩考核条件：
解锁 绩效考核目标第一次解锁2010年度加权平均净资产收益率不低于10%;以2009年度净利润为基数，2010年净利润增长率不低于15%；第二次解锁2011年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年度净利润为基数，2011年净利润增长率不低于15%；第三次解锁 2012年度加权平均净资产收益率不低于10%；14以2011年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于15%；如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价回购注销。
5、考核结果的运用
（1）在解锁期内当年对上年考核合格的并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。
（2）在解锁期内当年对上年考核不合格的或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
第二篇：股票期权协议
甲方：_____________________
乙方：_____________________
根据《股票期权计划》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利。诚实信用的原则，甲方与乙方就股票期权赠与、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条 乙方承诺从_________年开始在_________年内向甲方赠与一定数量的股票期权，具体赠与数量由公司的薪酬委员会决定。甲方可在指定的行权日以行权价格购买公司的普通股。
第二条 股票期权有效期为_________年，从赠与日起满_________年时股票期权将失效。
第三条 股票期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务。除非甲方丧失行为能力或者死亡，才可由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有并行使相应的权利。
第四条 甲方有权在赠与日满_________年开始行权，每半年可行权一次。
第五条 甲方在前_________个行权日中的每个行权日拥有赠与数量1／6的行权权利，若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权，但最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则，股票期权自动失效。
第六条 甲方若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前_________个交易日缴足现款。
第七条 甲方在行权后才成为公司的注册股东，依法享有股东的权利。
第八条 当乙方被兼并、收购时，除非新的股东大会同意承担，否则甲方尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权。
第九条 当乙方送红股、转增股、配股、增发新股或被兼并等影响原有流通股东持有数量的行为时，需要对甲方持有的股票期权数量和行权价格进行调整，调整办法参照《股票期权计划》。
第十条 当甲方因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，按照《股票期权计划》处理。
第十一条 乙方在赠与甲方股票期权时必须以《股票期权赠与通知书》的书面形式进行确认，甲方须在一个交易日以内在通知书上签字，否则视为不接受股票期权。
第十二条 甲方行权缴款后必须在行权日前以《股票期权行权通知书》的形式通知乙方，同时必须附有付款凭证。
第十三条 甲方向乙方保证理解并遵守《股票期权计划》的所有条款，其解释权在乙方。
第十四条 乙方将向甲方提供《股票期权计划》一份，在该计划的有效期间，若计划的条款有所变动，乙方应向甲方提供该等变动的全部详情。
第十五条 本协议书所指的股票期权是给予甲方的一种权利，甲方可以在规定的时期内以约定的价格购买乙方的流通a股。
第十六条 本协议书所指的行权是指甲方以约定的价格购买乙方流通a股的行为。
第十七条 本协议书所指的行权价格是指甲方购买乙方流通a股的价格，等于赠与日前_________个交易日的平均收市价。
第十八条 本协议书所指的赠与日是指乙方赠与甲方股票期权的日期。
第十九条 本协议书所指的行权日是指持有股票期权的甲方可以按照约定价格购买乙方流通的a股的日期。
第二十条 本协议书一式两份，甲乙双方各持一份。
第二十一条 本协议书未尽之事宜应由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。
第二十二条 本协议书自双方签字或盖章完成之日起生效。
第三篇：股票期权协议
期权协议书
甲方：公司
乙方：
本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就期权授予、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条 乙方保证理解并遵守《某科技公司期权管理办法》的所有条款，其解释
权在甲方。
第二条 乙方自_______年___月___日起在甲方任职，现担任_________一职。
第三条 甲方按照期权的有关规定进行了乙方的期权授予资格认定。因乙方已通
过授予资格认定，则甲方承诺向乙方授予期权_________股，授予时间
为____年___月__日，行权价格以人民币计算，为￥_______元/股。同
时颁发相应的期权证书。乙方可在____年___月__日起的以后时间向甲
方申请行权，并按照《管理办法》规定的程序和办法行权。
第四条 乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如
有该现象发生，甲方有权废止本协议并收回所授予的期权。
第五条 甲方对于授予乙方的期权将恪守承诺，除非乙方有期权规章制度涉及的情形，否则甲方不得中途取消或减少乙方持有的期权的数量，也不得中
途中止或终止与乙方的期权协议。
第六条 乙方保证遵守国家的法律，依法持有期权，依法对期权行权。在签署的《期权协议》、《期权名册》、《期权证》中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。乙方保证依法承担因期权产生的纳税义务。
第七条 甲乙双方发生争议时，《期权制度管理方法》已涉及的内容按约定解决，《期权制度管理方法》未涉及的部分，按照甲方关于《期权计划》及相
关规章制度的有关规定解决。均未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。
第八条 乙方违反《期权制度管理方法》的有关约定、违反甲方关于期权的规章
制度或者国家法律政策，甲方有权视具体情况通知乙方，终止与乙方的期权协议而不需承担任何责任。乙方在协议书规定的有效期内的任何时
候，均可通知甲方终止期权协议，但不得附任何条件。若因此给甲方造
成损失，乙方应承担赔偿损失的责任。
第九条 本协议书一式两份，甲乙双方各持一份，具同等法律效力。
第十条 本协议书自双方签字盖章之日起生效。
甲方：公司乙方：授权代表 身份证号码：
签章 签字：
年 月 日年 月 日
第四篇：模拟股票期权协议书
模拟股票期权协议书
甲方：_____________________
乙方：_____________________
根据《模拟股票期权方案》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利。诚实信用的原则，甲方与乙方就模拟股票期权赠与、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条 乙方承诺从_________年开始在_________年内向甲方赠与一定数量的模拟股票期权，具体赠与数量由公司的薪酬委员会决定。甲方可在指定的行权日以行权价格购买公司的普通股。
第二条 模拟股票期权有效期为_________年，从赠与日起满_________年时模拟股票期权将失效。
第三条 模拟股票期权不能转让，不能用于抵押以及偿还债务。除非甲方丧失行为能力或者死亡，才可由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有并行使相应的权利。
第四条 甲方有权在赠与日满_________年开始行权，每半年可行权一次。
第五条 甲方在前_________个行权日中的每个行权日拥有赠与数量1／6的行权权利，若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权，但最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则，模拟股票期权自动失效。
第六条 甲方若欲在某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前_________个交易日缴足现款。
第七条 甲方在行权后才成为公司的注册股东，依法享有股东的权利。
第八条 当乙方被兼并、收购时，除非新的股东大会同意承担，否则甲方尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权。
第九条 当乙方送红股、转增股、配股、增发新股或被兼并等影响原有流通股东持有数量的行为时，需要对甲方持有的模拟股票期权数量和行权价格进行调整，调整办法参照《模拟股票期权计划》。
第十条 当甲方因辞职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，按照《模拟股票期权计划》处理。
第十一条 乙方在赠与甲方模拟股票期权时必须以《模拟股票期权赠与通知书》的书面形式进行确认，甲方须在一个交易日以内在通知书上签字，否则视为不接受模拟股票期权。
第十二条 甲方行权缴款后必须在行权日前以《模拟股票期权行权通知书》的形式通知乙方，同时必须附有付款凭证。
第十三条 甲方向乙方保证理解并遵守《模拟股票期权计划》的所有条款，其解释权在乙方。
第十四条 乙方将向甲方提供《模拟股票期权计划》一份，在该计划的有效期间，若计划的条款有所变动，乙方应向甲方提供该等变动的全部详情。
第十五条 本协议书所指的模拟股票期权是给予甲方的一种权利，甲方可以在规定的时期内以约定的价格购买乙方的流通A股。
第十六条 本协议书所指的行权是指甲方以约定的价格购买乙方流通A股的行为。
第十七条 本协议书所指的行权价格是指甲方购买乙方流通A股的价格，等于赠与日前_________个交易日的平均收市价。
第十八条 本协议书所指的赠与日是指乙方赠与甲方模拟股票期权的日期。
第十九条 本协议书所指的行权日是指持有模拟股票期权的甲方可以按照约定价格购买乙方流通的A股的日期。
第二十条 本协议书一式两份，甲乙双方各持一份。
第二十一条 本协议书未尽之事宜应由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。
第二十二条 本协议书自双方签字或盖章完成之日起生效。
甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________公司
代表人（签字）：_______代表人（签字）：___________
_________年____月____日_________年______月______日
第五篇：员工股票期权方案
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XXX有限公司员工股票期权方案
一、本方案之目的
本方案的目的是：
1、为各重要职能岗位吸收和留住最佳人员。
2、为雇员、管理人员和顾问提供额外的激励，以及推动本公司业务的成功。本方案亦适用于股票购买权。
二、定义 “执行委员会” 董事会、或根据下述第4条执行本方案的董事会下属的任何委员会。
“准据法” 普通股于其中上市或竞价交易的任何证券交易所或报价系统中与施行股票期权方案有关的规则，以及依本方案给予期权或股票购买之地点所属国家或法域的准据法。
“董事会” “委员会” “本公司” “顾问” 本公司董事会。
由董事会根据下述第4条规定任命饿董事组成的委员会。
XXX有限公司。
本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用的提供咨询或建议服务的任何人。
“董事” 董事会之成员。
任何妨害服务提供者继续以此种资格提供服务的全面和永久的能力丧失。
“员工” 本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包括但不限于董事。在下列情况下，一个服务提供者仍应被视为员工：
1、经本公司批准的任何缺勤；或于本公司的经营场所之间，或本工地与其母公司、任何子公司、或本公司的任何继承者之间进行调动。
“合理市场价” 于任何日期，经如下方法确定的普通股的价格：
1、如果普通股于任何已成立的证券交易所或全国性市场系统
上市或公开交易，则其合理市场价为“华尔街时报”登载的（或执行委员会其认为可靠的其它渠道了解的）、此交易所或交易系统于合理市场价确定之时的前一个市场交易日产生的此种股票的最终成交价（如果无成交价，则为最终的出价）； “能力丧失”
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2、如果普通股由经委托人认可的证券商定期报价，但其交易
价格未被登载，则其合理市场价为于合理市场价确定之时的前一个市场交易此种股票最高与最低出价的平均值；或在普通股没有流通市场的情况下，则其合理市场价应由执行委员会在咨询了其认为合适的法律与会计专家后依诚信原则确定。
“期权” 根据本方案给予的购买股票的期权。
本公司与期权人之间用于证明给予个人期权的条款和条件的书面或电子协议。期权协议应受限于本方案下的条款和条件。
“期权交换安排” 待实施期权以较低的实施价格交换为另一期权的安排。“期权化股票” 期权或股票购买权所针对的普通股。“期权人” “普通股” “母公司” 取得本方案下已给予的期权或股票购买的权利人。
本公司之普通股。
直接或间接持有本公司至少百分之五十点一（50.1%）的表决权的任何实体。
“本方案” 本员工股票期权方案。“期权协议”
“限制转让股” 根据下述第11条给予的股票购买权获得的普通股股票。“证券法” 任何可管辖法域的证券交易立法及其修订案。
“服务提供者” 雇员、董事或顾问。“股票” 依下述第12条调整的普通股之一股或多股股票。
“股票购买权” 指根据下述第12条的规定购买普通股的权利。“子公司” 被本公司直接或间接持有不少于百分之五十点一（50.1%）表决权的任何实体。
“税法” 可管辖法域的相关税收立法（包括其修订）。
除非根据上下文另有说明，对男性的指称同样应包含对女性的指称，本问任何定义的单数形式应同样包含其复数形式。
三、适用本方案之股票
受限于本方案第12条，适用本方案下之期权及售出的合计股票数量最多为
股。于本方案的有效期内，且当存在任何待实施的期权或股票购买权时，本公司应始终保留不少于本方案规定数量的股票，并使该等股票处于已授权但未发行状态，或将其作为库存股；或者以其它方式保证本公司履行其下述义务的能力。
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如果一项期权或股票购买权因任何原因过期或终止，或在未完全实施前即成为不可实施，或因参与期权交换安排而被交还，则除非届时本方案已终止，属于上述各情况的未被购买的股票应成为依据本方案可以于将来在给予期权或出售的股票。但是一经实施期权或股票购买权，则其所针对之股票便不应被返还于本方案，并不应根据本方案参与将来之股票分配，除非在限制转让股的股票被本公司以原价格回购并注销的情况下，此种股票（于那时已被授权但未发行）方可根据本方案于将来被给予期权。
四、本方案之执行
1、执行委员会
本方案应由董事会或董事会任命并依照准据法组成的委员会执行。
2、执行委员会的权力
受限于本方案的规定、（当有委员会时）董事会授予该等委员会的特定职权以及任何相关政府机构的批准，执行委员会有权自行决定下列事项：（1）确定合理市场价；
（2）挑选根据本方案将被不时给予其期权和股票购买权的服务提供者；（3）确定根据本方案给予之各种权益所涉及的股票数额；（4）批准本方案项下使用的协议的格式；
（5）确定任何根据本方案给予的期权或股票购买权的条款和条件。此类条款 和条件包括但不限于，实施价、期权或股票购买权可以实施的时间（将根据履行标准确定）、任何加速授予或对权利取消限制的放弃、以及对任何期权、股票购买权或与之相关的普通股的任何制约和限制。在前述各种情况下，执行委员会有权自行决定各考虑因素；（6）确定是否以及于何种情况下可以根据下述第9（5）条的规定以现金代
替普通股对期权进行的结算；
（7）如果自某种期权被给予之后，涉及该等期权的普通股的合理市场价已经
下跌，则将该等期权的实施价降低至当时的合理市场价；（8）启动期权交换安排；
（9）规定、修改和取消与本方案相关的规则和规定，包括有关为了根据外国
税法适用优惠税收待遇而设立的子方案的规则和规定；
（10）允许期权人要求本公司预留在期权或股票购买权被实施时应发行的股
票，并且使被预留的股票所具有的合理市场价与要求预提的税收的金额相等，以此满足预提税义务。被预留的股票所具有的合理市场价应于需缴纳的税收金额确定之日被确定。期权人为此目的而做出的所有预留股票的选择均应符合执行委员会认为必要与合适的方式和条件；以及解释本方案的条款、及根据本方案给予之权益。
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3、执行委员会决议的效力
执行委员会根据本方案规定做出的所有决议、决定和解释应是最终决定性的，并且应对所有期权人均具有约束力。
五、资格
1、股票购买将被给予服务提供者。
2、本方案及任何期权或股票购买均不赋予任何期权人以任何有关继续该期权
人与本公司之间的服务提供者关系的权利；本方案及任何期权或股票购买权也不得以任何方式影响该期权人或本公司于任何时间终止此种关系的权利（且不论此种终止是否具有理由）。
六、本方案之期限
本方案应于其被董事会采纳之时起生效。除非依照下述第14条提前终止，本方案应于一[十（10）年]的期间内持续有效。
七、期权期限
每一期权的期限将于期权协议中载明；但此期限不得超过自给予期权之日起的[十（10）年]。当一项激励性股票期权被给予一期权人，且此期权人于该期权被给予时持有的股票所代表决权超过本公司或任何本公司的母公司或子公司所有类别股票之表决的百分之十（10%）时，则给予该等期权人的期权的期限应为自给予期权之日起的[五（5）年]或由期权协议规定的更短期限。
八、期权实施价和对价
1、实施期权时发行的每股股票的实施价应由执行委员会确定，但当发生购并
或公司的其它交易时可以允许每股的实施价与上述要求不同。
2、就实施期权时发行的股票所支付的对价，包括支付的方式，应由执行委员
会确定。该等对价可以包括：（1）现金；
（2）根据本公司之指示支付的支票；（3）本票；
（4）其它符合下列要求的股票：（X）如果是于实施期权时已取得的股票，则
应是至交还日为止，期权人已持有六（6）个月以上，并且（Y）于交还日该等股票所具有的合理市场价等实施该期权时相关股票的实施价之总和；
（5）根据本公司施行的与本方案相关的无需现金实施的期权下，由本公司取
得的对价，或上述支付方式之任意组合。
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在确定接受何种类型的对价时，执行委员会应考虑接受此种对价是否可以被合理地期待对本公司有利。
九、期权之实施
1、实施之程序；股东之权利
任何根据本方案被给予的期权，均应按照由执行委员会确定并由期权协议载明的时间和条件，根据本方案的条款予以实施。除给予董事和顾问的期权外，于自给予之日起的五（5）年内，每年可实施的期权应不少于百分之二十（20%）。除非执行委员会另有规定，否则在董事不带薪缺位期间，应停止对其授予根据本方案给予的期权。期权不能对一股的一部分实施。当公司受到以下通知和支付时，一项期权应被认为已经实施：
（1）由有权实施期权的人依照期权发出的书面的或电子的实施通知，以及对
与实施该期权相关的股票的全额支付。
（2）全额支付可以包括由执行委员会授权的并经期权协议与本方案许可的任
何对价和支付方式。于实施期权时发行的股票以期权人的名义（或者经期权人要求，以其配偶的名义）发行。在该等股票被发行前（以在本公司或经其授权的转让代理人的薄册上的适当登录为证明条件），关于该等股票不存在表决权、红利收取权或其它任何股东权利，即使期权已实施。本公司于期权被实施后及时发行（或促使发行）该等股票。除依下述12条的规定外，红利或其它登记日在该等股票发行日之前的权利将不予调整。
2、服务提供者关系之终止
如果一期权人不再是服务提供者，则此期权人可于期权协议规定的期限[不少于三十（30）日]内实施其到终止日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的期权届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后的三（3）个月内实施。如果期权人于终止日未被授予实施其全部期权的权利的，则不可实施部分的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下。如果期权人在终止其服务提供者关系后未于执行委员会规定的期限内实施其期权的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。
3、期权人之能力丧失
如果一期权人因能力丧失而不再是服务提供者，则此期权人可于期权协议规定的期限[不少于六（6）个月]内实施其到终止日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后的十二
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（12）个月内实施。如果期权人于终止日未被授予实施其全部期权的权利的，则不可实施部分的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下。如果期权人在终止其服务提供者关系后未于此处规定的期限内实施其期权的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。
4、期权人之死亡
如果一期权人于服务提供者任上死亡，则此期权人的遗产管理人或通过遗赠或继承取得此期权之实施权的人可于期权协议规定的期限[不少于六（6）个月]内实施期权人到死亡日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的届满期限。如期权协议没有特定的时间，则此项期权可于自期权人终止服务提供者关系后的十二（12）个月内实施。如果期权人于死亡时未被授予实施其全部期权的权利的，则不可实施部分的期权所涉及的股票应立即被重新归入本方案项下。如果期权未于此处规定的期限内被以上述方式实施的，则此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。
5、买回之规定
执行委员会可根据由其确定并于买回要约发出时告知期权人的条款和条件，在任何时候发出一项要约，以支付现金或股票的方式买回以前给予的期权。
十、期权与股票购买权之不可转让性
除通过遗嘱或继承法之外，期权的股票购买权不能以其它形式被出售、质押、让与、抵押、转让或处分，并且期权和股票买权在期权人生前只能由期权人实施。
十一、股票购买权
1、购买权
股票购买权可以单独给予，也可以与根据本方案给予的其它权益及/或本方案之外的现金奖励一同给予。在执行委员会确定将根据本方案发出股票购买权要约之后，该委员会应以书面或电子形式将与要约相关的条款、条件和限制通知受要约人，包括该人有权购买的股票的数额、价格和该人必须对要约做出承诺的期限。
2、回购期权
除非执行委员会另有规定，否则限制转让股的购买协议应赋予本公司一项回购期权，该回购期权将于认购人以任何原因（包括死亡或能力丧失）而自愿或非自愿地终止其对公司的服务时成为可实施的。根据限制转让股购买协议回购股票的价格应为认购人原先就该等股票支付的价格，并可以通过抵销
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认购人积欠本公司的任何债务来支付。回购期权应根据执行委员会确定的比率逐渐失效。除被董事和顾问认购的股票外，于自被认购之日起的五（5）年内，每年失效的回购期权应不少于百分之二十（20%）。
3、其它规定
限制转让股的购买协议可包括不于本方案相抵触的其它条款、规定和条件，是否相抵触由执行委员会独立决定。
4、作为股东的权利
股票购买权一旦被实施，购买人即应享有与股东同等的权利，并且，当其之购买被登录于经本公司合法授权的转让代理人的记录中时，该购买人即成为股东。除依下述第12条的规定外，红利或其它登记日在股票购买权实施日之前的权利将不予调整。
十二、股本变化、购并或资产出售时的调整
1、股本变化
受制于本公司股东所要求的任何行动，各项待实施的期权或股票购买权所涉及的股票数额，及根据本方案已被授权发行但尚未涉及给予期权后股票购买权的普通股数额，或者期权或股票购买权已被取消或已过期失效而回归本方案项下的普通股数额，以及涉及上述各种待实施的期权或股票购买权的每股普通股的价格，应按比例做出调整，以适应因普通股重组而使已发行的普通股数额发生的增减，或其它本公司未获对价而实现的已发行的普通股数额的增减。本公司任何可转换的证券所发生的转换不应被视为“未获对价而实现”。该等调整应由董事会做出，其决定对此是最终的、有约束力的和终局性的。除非在本方案中明确规定，否则由本公司发行的任何类别的股票或可转换成任何类别之股票的证券均不应影响适用期权或股票购买权的普通股的数额或价格，该等数额或价格也不应由于上述相关原因而调整。
2、解散或清算
在本公司被建议解散或清算时，执行委员会应于该等建议的行动生效日之前，尽可能早地通知各期权人。执行委员会有权做出该规定，使期权人有权对所有涉及的期权化股票（包括本不能以其它途径实施其期权或股票购买权的股票）实施其期权或股票购买权，直到该等建议的行动生效之前的十五（15）日为止。此外，执行委员会还可以规定：如果拟议的本公司的解散或清算在预期的时间、以预期的方式发生，则可以对任何于实施期权或股票购买时认购的股票实施的任何公司回购期权全部失效。一项期权或股票购买权中先前未被实施的部分可以继续实施，直至该等拟议的行动最终完成时止。
3、购并或资产出售
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当本公司购并其它公司、被其它公司购并或本公司的全部实质性资产被出售时，每一项待实施的期权和股票购买权应由本公司的继承者或其母公司或子公司继受，或者由本公司的继承者或其母公司或子公司同等的期权或权利替换。如果本公司的继承者拒绝继受或替换此种期权或股票购买权，则期权人应有权对全部期权化股票实施权或股票购买权，包括本不能以其它途径被授权实施的股票。在发生购并或资产出售时，如果期权或股票购买权被全部授权实施，而非被继续受或替换，则执行委员会应以书面或电子方式通知期权人：该期权过股票购买权可于通知做出后的十五（15）日内实施，此期限届满，期权或股票购买权即告终止。在本条文意范围内，如果在购并或资产出售之后，此前适用期权或股票购买权的期权化股票上的期权或权利被赋予了一项权利，即有权购买或取得持有普通股的股东于购并或资产出售发生之日可以从该项交易中获得的对价（不论是以股票、现金，还是以其它证券或财产的形式；如果股东有权就对价的形式做出选择，则以持有多数发行在外的股票的股东所选择的形式），则应认为该等期权或股票购买权已得到了继受；如果在购并或资产出售中获得的对价不完全是继承者或其母公司的普通股股票，则执行委员会经继承者同意后可以做出规定：对于所有适用此种期权或股票购买权的期权化股票，实施期权或股票购买权取得的对价，全部根据普通股股东于购并或资产出售中每股股票获得的对价的合理市场价，折合为继承者或其母公司的普通股票。
4、如本第12条规定的调整或替换将导致享有期权的非整数股的出现，则本
公司应向期权人支付一笔现金，其总值等于该非整数股占整股股票的百分数乘上于本应发行非整数股之日每股整股股票的合理市场价后得出的金额，以次代替非整数股的发行。
5、本第12条下项的调整应由执行委员会做出，其相关决定是终局性的并对
各方具有约束力。
十三、给予期权和股票购买权的时间
在任何情况下，给予期权或股票购买的日期应为执行委员会做出给予该等期权或股票购买权的决定的日期，或由执行委员会确定的其它日期。该等决定的通知，应于给予之后的一段合理时间内送达各个将取得该等期权或股票购买权的服务提供者。
十四、本方案之修订与终止
1、修订与终止
董事会可以于任何时候修订、修改、暂停后终止本方案。
2、股东之批准
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董事会对本方案的任何修订，应在准据法需要和要求的范围内，取得股东的批准。
3、修订后终止之效力
除非期权人与执行委员会经讨论另行达成协议，否则任何修订、修改、中止后终止均不得损害任何期权人的权利。本方案之终止不影响执行委员会依照本方案授权、针对在本方案终止之前据本方案给予的期权行使权力的能力。
十五、股票发行之条件
1、遵循法律
因实施期权而进行的股票发行，应遵循准据法有关实施该等期权、发行与交付该等股票的规定，并应进一步取得本公司法律顾问对此种遵循的认可。
2、根据本方案支付现金的行为，应受制于所有的准据法、规则和规定。
3、投资陈述
作为实施期权的一项条件，执行委员会可以要求实施人在其为实施行为时做出如下陈述和保证：该等股票仅以投资目的而认购，于认购当时没有任何将其出售后分配的意图。
十六、取得授权之不能
如果本公司不能从任何有管辖权的管理机构处取得授权，则本公司因未能发行后出售该等未经授权的股票而产生的责任即应被免除。十七、一般性权利保留
1、作为实施期权或根据本方案取得股票的条件，本公司可以要求任何获得期
权的人，以本公司及其法律顾问所满意的形式和内容做出书面保证：该人为自己投资之目的的认购因实施期权而取得的股票，于认购当时没有任何将其出售或另行分配的意图；以及其它本公司认为依据适用之证券法律所需要和适当的保证。
2、执行委员会可以规定：因实施期权而发行的股票，在某种条件下，应受制
于本公司对该等股票所享有的优先购买权的限制，该等限制可以在期权人在公司的受雇期间终止后继续有效。
十八、股东之批准
为了本方案生效，本方案须于其被采纳后的十二（12）个月内得到股东的批准。该等批准应符合准据法要求的程度与方式。
十九、向期权人和股票购买人提供之信息
本公司应向每个期权人和根据本方案取得股票的个人提供财务报告复印件，在该等期权人购买人持有一项一上待实施的期权或股票购买权的期间内，以及个人持有依本方案而获得的股票的期间内，前述信息提供行为不
分享中人网·共建中人网 www.ChinaHRD.Net 散发人性道德光辉 沉淀人类管理智慧 的少于每年一次。本公司不应被要求向那些因其在本公司的职责以确保其能够得到同质的信息的重要雇员提供前述报告。
二十、预提税
本公司于一项期权或股票购买权被实施时交付股票的义务，应受制于期权对任何有管辖权法域的所有适用的联邦、州和地方所得税及其它豫提税收规范的满足。
在期权人实施期权时，执行委员会有权独立决定：允许期权人通过向本公司转让或指示本公司应向该期权人发行的股票中预留的方式，支付全部或部分的预提税。将被预留的股票的价值应基于由执行委员会于预提税的数额被确定之日确定的合理市场价。二
十一、本方案之非排他性
董事会对本方案的通过以及将本方案提交本公司股东批准的行为，均不能被解释为对董事会通过其认为需要和适当的其它的或附加的激励或报酬机制（无论该等机制属于何种性质）之权力的限制；同样也不能被解释为对董事会排除或限制如下方案、措施或安排之权力的限制，这些方案、措施或安排是：本公司或其任何母公司或子公司现已依法施行的，有关支付报酬、报酬的附加利益、针对全体雇员或任何类别的雇员的附加利益的制度后安排，包括但不限于，任何退职、退休金、储蓄与股票认购方案、保险、死亡和能力丧失权益和短期激励方案。
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