尽职调查报告清单范文（最终5篇）

第一篇：尽职调查报告清单范文

20XX 报 告 汇 编 Compilation of reports

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目录

第一部分

组织性文件

..............................................................1 第二部分

公司股东及实际控制人

....................................................1 第三部分

公司的对外投资

..........................................................2 第四部分

公司资产

................................................................3 第五部分

公司（含控股子公司）正在履行的重大合同

...................................4 第六部分

关联交易及同业竞争

......................................................5 第七部分

财务及内部控制

..........................................................6 第八部分

募集资金

................................................................7 第九部分

劳动与社会保险

..........................................................8 第十部分

业务与技术

..............................................................9 第十一部分

业务发展目标

.........................................................第十二部分

重大诉讼、仲裁和行政处罚

.............................................11

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档 尽职调查清单正文

第一部分

组织性文件

1-1 企业法人营业执照（现行有效并通过年检）； 1-2 公司自设立至今的工商登记全套文件及档案机读信息（注：请公司在工商登记机关打印后，加盖工商登记机关公章后提供给我们）； 1-3 公司现行章程，最近三年历次章程修正案及批准文件； 1-4 公司最近三年股东大会、董事会、监事会的通知、议案、决议； 1-5 公司现时有效的企业法人组织机构代码证与内部组织结构图（请说明公司设立的职能部门及各职能部门的职责）及公司现行有效的其他证照，包括但不限于开户许可证、税务登记证、社保登记证等； 1-6 请提供公司除章程以外的其他组织文件，如股东大会、董事会与监事会议事规则、各专门委员会议事规则及其他相关的内部规则； 1-7 请提供公司最新的内部组织结构图； 1-8 请提供公司董事（包括独立董事）、监事（包括外部监事）和高级管理人员名单，其中需包括姓名、年龄、委任机构/提名机构、委任日期、任期、变动以及兼职等情况，并请董事、监事、高级管理人员填写本清单附件问卷； 1-9 请提供前述人员的身份证复印件和个人简历（其中工作履历须至少含近五年工作经历）； 1-10 公司董事、监事（包括外部监事）和高级管理人员近三年发生变化的，请提供与该等变化相关的股东大会、董事会、监事会决议文件； 1-11 公司合规性管理制度、内部监控政策及程序说明以及内部规章管理制度（电子版）等资料。

第二部分

公司股东及实际控制人

2-1 公司的股权结构图（追溯至最终控制人），需同时说明股东名称、持股数量及比例、股份性质；

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档 2-2 公司各股东是否存在关联关系（包括各股东相互持股或相互兼任高管人员），如有，请提供相关说明并提供相关文件； 2-3 请确认公司控股股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件； 2-4 请确认公司控股股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料； 2-5 请确认公司控股股东最近三年的承诺履行情况。

第三部分

公司的对外投资

3-1 公司对外投资结构图，包括公司所有的控股子公司、参股子公司、分支机构等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）； 3-2 控股公司主要资料（企业最新年检营业执照、现行章程、历次验资报告、最近三年年度报告和财务报告）； 3-3 各参股公司的：

（1）企业法人营业执照（现行有效并通过年检）；（2）设立及注册资本变更后的验资报告；（3）公司与各参股公司其他投资者签订的合资/合作/联营合同；（4）现行章程；（5）最近一年及一期审计报告和财务报告；（6）政府及行业主管部门批准其成立及变更的批文（如有）。

3-4 分支机构（如有）：

（1）请提供分支机构现行有效的全部经营证照，包括但不限于营业执照、业务经营许可证照等；（2）请提供分支机构成立时、历次变更时的公司文件、政府批准文件、工商登记资料、营业执照、业务经营许可证件、评估报告、验资报告、审计报告、税务登记证、各类资质证明等（如有）；（3）分支机构高级管理人员的名单、公司内部任命决策文件及监管部门对其任职资质的核准或备案文件（如有）；

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档（4）请提供公司对分支机构管理的有关规章制度和授权文件。

第四部分

公司资产

4-1 土地和房屋：

（1）公司所拥有和占有的土地使用权、房屋所有权清单；（2）公司（含控股子公司）拥有土地使用权的法律文件，包括全部国有土地使用权证、土地使用权出让合同、有关政府机关关于土地处置方案的批复、土地出让金缴纳情况说明及出让金缴纳凭证；（3）公司租赁的土地：土地使用权租赁协议，出租方的土地使用权证，出租方有权出租的证明，租赁备案登记相关文件；（4）公司拥有的房产：房屋所有权证；未取得房屋所有权证的，请提供登记备案的商品房买卖合同、税款缴纳证明、付款凭证等；（5）公司租赁的房产：租赁房产清单及对应的房产租赁合同，出租方的房屋产权证书，房屋租赁备案文件，如果实际租用房产而无法提供（或不具备）上述文件，请予以说明，并请填写 附表 1 1；（6）在建工程（如有）：请提供在建项目情况说明和立项批复、环评批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评估报告等；（7）抵押、担保情况：公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保，如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同；（8）使用的其他土地和房屋所有权及其使用权证明。

4-2 无形资产（除土地使用权）：

（1）商标：公司拥有和使用以及正在申请（如适用）的商标清单，商标证书，商标图案原图；商标使用许可/转让合同，商标使用许可备案文件，并填写下表； 序号

商标样式图片

核定使用商标类别

有效期限

注册证号

所有人

（2）公司拥有的特许经营权的有关证明文件；（3）公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书；

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档（4）公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件；（5）他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件；（6）公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议；（7）域名登记证书；（8）公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议；（9）公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保，如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

4-3 重大设备：

（1）请分别按照合并报表口径和母公司口径提供最新一期固定资产清单，应载明固定资产原值、净值、购置时间及折旧年限；（2）主要的生产经营设备的购置合同、发票或其他权属证明；对于公司拥有的车辆，请提供有关的车辆行驶证（包括最新的年检信息）、处于有效期的机动车商业险和第三者强制责任险保险单、车辆购买发票；（3）公司如有进口免税设备，请提供相关情况（包括但不限于相应的政府批文、海关登记备案文件、免税设备清单、报关单等）。

（4）如有公司或子公司存在出租或承租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同；（5）公司及各子公司正在履行之中的保险合同、保险单的清单，包括：保险合同编号、保险人、投保人、受益人、险种、保险标的、保险期限、保险金额、保险费，并相应提供保险单和/或保险合同。

第五部分

公司（含控股子公司）正在履行的重大合同

注：以下合同如短期难以复印完毕，可先提供清单。

5-1 公司正在履行的或已签署但尚未履行的所有业务合同清单，并提供金额前 20 大的业务合同；

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档 5-2 请按照下表提供公司目前所有债务融资工具（包括但不限于银行贷款、公司债、企业债、中票、短融、金融债等）的使用情况并提供相应的借款合同或募集说明书；同时，请提供与公司各项融资相关的担保协议（包括相关的反担保文件）； 序号

债务总额

未偿还余额

债务类型（如公司）

债、银行贷款等）

债权人

债务合同及附属合同（如抵押合同）文号

债务期限

5-3 公司是当事方的所有合资、合作、联营、合伙或分享利益安排的或协议或其他重要的管理、经营或咨询协议； 5-4 公司签订的所有重大的保密和禁止披露信息的合同； 5-5 公司最近三年签订的所有涉及资产变化及收购兼并的合同，及与该等资产变化和收购兼并相关的文件，包括但不限于内部决议文件、交易对方身份证明文件、交易所涉及的政府批复文件等； 5-6 公司最近三年存在委托理财的，请提供委托合同、内部批准文件、并说明收益情况及是否收回；已收回的，请提供资金收回的相应凭证； 5-7 所有未包括于前述的其它任何重大合同。

第六部分

关联交易及同业竞争

6-1 公司关联方清单（包括关联关系说明）及关联企业营业执照、关联自然人身份证； 6-2 请以表格列出公司 2012 年以来发生的关联交易种类、交易内容和交易金额； 6-3 最近三年公司、公司控股子公司与公司关联方签订的所有合同、协议及其他交易文件，包括但不限于股权收购与转让、担保、房屋租赁等； 6-4 请说明公司与关联方之间是否存在同业竞争；如有，请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域、该等竞争的性质以及该等竞争对公司的客观影响； 6-5 关联方为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如作出放弃竞争和利益冲突的协议或承诺，请提供有关文件。

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档 第七部分

财务及内部控制

7-1 最近三年的财务资料：

（1）公司及控股子公司最近三年以来经审计的财务报告及审计报告；参股子公司最近一年经审计的财务报告及审计报告；（2）公司及控股、参股子公司最近一期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（包括合并及母公司）；（3）公司最近三年主要资产及负债科目的科目余额表及变化分析（分合并口径和母公司口径）；（4）公司（分合并口径和母公司口径）最近三年利润表逐项分析，包括营业收入的构成及变化原因、营业成本的构成及变化原因、最近三年享受的税收优惠或财政补贴情况说明及相关批文、政策依据等；（5）公司（分合并口径和母公司口径）最近三年现金流量表变化分析；（6）公司（分母公司和各控股子公司）资金管理制度等资料；（7）公司（分母公司和各控股子公司）贷款卡查询资料；（8）公司（分母公司和各控股子公司）表外负债情况说明。

7-2 有关内部控制情况：

（1）请介绍公司内部控制流程、决策程序层级划分等情况，并提供与内部控制相关的全部制度文件；（2）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估；（3）注册会计师对内部控制的鉴证意见；注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施（如有）；（4）请提供公司最近三年的年度稽核报告、内部审计年度报告、内部控制自我评价报告等；（5）请提供公司最近三年接受外部审计机构审计报告，如审计署等的审计总结报告（如有）。

7-3 担保：

（1）请提供公司的对外担保制度；（2）公司最近一年末存在对外担保的，请提供担保合同、担保前的内部决策文件、被担保方最近一年的财务报表；

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档（3）公司（包括各控股子公司）是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的关联方提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件（包括公司履行对外担保审议程序的相关文件）；（4）公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供担保协议、主债务合同及其他相关文件；（5）请说明公司（包括各控股子公司）的资金、资产是否存在被对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，如有，请提供相关情况说明。

7-4 税务：

（1）税种和税率（包括如下：公司及各子公司目前所执行的税种、税率一览表；公司的税务登记证）；（2）公司及各子公司目前享受的税收优惠待遇、财政补贴（如有）及其批准或证明文件（如有）；（3）公司（包括各控股子公司）最近三年纳税申报表及相关完税凭证。

7-5 处罚：

（1）公司（包括各控股子公司）是否存在未清偿的纳税义务；（2）公司（包括各控股子公司）是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，如有，请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件。

7-6 财政补贴：

请列出公司最近三年来取得的财政补贴明细，提供相关的合同和政府批文、转账凭证、银行进账单等，并说明相关款项的会计处理方式； 7-7 最近三年证券监管机构（中国证监会及派出机构）、证券交易所等向公司出具的年报问询函、监管意见函（书）以及公司就前述事项提交的回复、整改措施、整改报告等。

第八部分

募集资金

8-1 历次募集资金验资、使用情况的相关资料：

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档（1）公司关于历次募集资金运用情况的说明；（2）会计师出具的专项报告以及募集资金运用项目的核算资料；（3）历次募集资金投向变更的相关决策文件；（4）变更后项目的核准或备案文件；（5）历次募集资金的验资报告。

8-2 关于建立募集资金专项存储、使用的文件：

（1）关于募集资金专项管理的相关制度文件；（2）募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明。

8-3 本次募集资金使用计划：

（1）计划偿还的银行贷款列表；（2）银行同意公司提前偿还贷款的通知。

第九部分

劳动与社会保险

9-1 最近三年期末合并报表口径（包括各控股子公司）员工基本情况（包括人员数量，人员专业结构、学历结构、年龄结构比例等）； 9-2 请提供公司有关人事方面的制度政策及内部规章； 9-3 请说明公司（包括各控股子公司）各类别员工（包括但不限于在职职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职人员、借调借用职工、临时工）的人数； 9-4 请书面说明公司及各子公司为员工缴纳保险情况（即公司为员工缴纳社会保险的种类、缴纳比例及人数、是否按照法律、法规缴纳等）； 9-5 公司及各子公司主要福利政策说明； 9-6 公司及各子公司退休人员及退休金安排； 9-7 请书面说明住房政策、公司及各子公司为员工缴纳住房公积金情况（即公司为员工缴纳住房公积金的缴纳比例及人数、是否按照法律、法规缴纳等）； 9-8 请按照 附表 2 2 格式填写公司及各子公司的社保公积金缴纳情况； 9-9 请书面说明公司及各子公司是否与员工之间存在劳动合同争议或其他纠纷，如有，请提供相关文件；

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档 9-10 公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员持有公司的关联企业股权的情况，包括持股数量、持股比例，以及有关的承诺和协议； 9-11 公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员如存在在公司关联企业兼职的情况，请提供有关人员最近三年从兼职企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等； 9-12 公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与公司订立的劳动合同、聘用协议、竞业禁止协议、保密协议等协议，如有作出过任何承诺文件，也请一并提供。

第十部分

业务与技术

10-1 行业情况及竞争状况：

（1）行业相关资料：主管部门制定的行业发展规划；行业管理方面的法律法规；行业规范性文件；行业竞争格局；行业进入壁垒；影响行业发展的主要因素（有利因素与不利因素）；（2）行业第三方意见（包括行业专家、协会、主要竞争对手等）；（3）国家有关产业政策及发展纲要；公司经营是否符合国家产业政策的说明；（4）公司的竞争优势和劣势；公司与竞争对手的主要区别有哪些（例如，客户基础、产品等）。

10-2 业务概况：

（1）与公司及各子公司生产经营有关的许可证书、认证证书、批准文件及备案文件；（2）行业与公司主要业务经营模式及公司主要业务经营周期的说明；（3）公司关于主要业务或服务水平主要特点的说明，以及在行业中领先程度的说明；（4）质量控制制度文件；（5）获得的相关奖项；（6）请提供公司开展所有业务的合同模板；（7）请提供公司所开展业务的规章制度，包括但不限于业务制度及操作规程。

10-3 采购情况：

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档（1）原材料的采购模式，采购价格的确定，采购具体流程及货款支付情况；（2）主要原材料的供应情况，报告期对主要供应商（至少前 10 名）的采购额占年度采购总额的比例及付款情况，与主要供应商（至少前 10 名）的长期采购合同；（3）委外加工情况（如有）；（4）报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同；（5）高管人员、主要关联方或公司控股股东在主要客户中所占权益的说明；（6）采购存货管理及采购质量控制制度。

10-4 生产和服务情况：

（1）主要业务或服务基本情况，包括主要业务或服务的内容、经营情况、管理体系、销售服务模式等；（2）主要生产工艺或服务的流程图；（3）主要产品的产能利用及其利用情况；（4）产品研发情况，包括核心技术来源、研发人员配备情况、研发费用占销售收入的比例、技术创新机制、研发水平及实力在行业中所处的位置、正在进行的研发项目及进展情况等；（5）安全生产及环保情况。

10-5 销售情况：

（1）权威市场调研机构公司关于主要业务市场销售情况的报告（如市场整体需求与供给状况、市场的地域分布和市场占有率的资料等）；（2）主要业务市场的地域分布和市场占有率的资料；（3）报告期公司主要业务按区域分布的销售记录；（4）行业与公司销售模式及公司销售结算模式说明；（5）报告期对主要客户（至少前 10 名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况；（6）与主要客户（至少前 10 名）的长期销售合同（如为框架协议，还应提供具体定单）；（7）会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证；（8）报告期重大关联销售情况的说明及关联销售合同；（9）高管人员、主要关联方或公司控股股东在主要客户中所占权益的说明。

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档 第十一部分

业务发展目标

11-1 发展战略：

（1）中长期发展战略规划资料；（2）战略委员会会议纪要；（3）独立董事意见；（4）有关公司发展战略的三会文件；（5）公司计划通过怎样的战略来实现持续增长？（6）介绍公司如何应对未来可能的不利市场环境。

11-2 历年发展计划及年度报告； 11-3 业务发展目标：

（1）未来二至三年的发展计划；（2）业务发展目标相关文件；（3）制定业务发展目标的依据性文件；（4）业务发展目标与现有业务的关系。

第十二部分

重大诉讼、仲裁和行政处罚

12-1 公司及各子公司目前如存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，请说明其在案件中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由及管辖机构，并提供与案件有关的文件； 12-2 公司及各子公司目前如涉及任何政府调查程序，请说明有关情况并提供相关文件； 12-3 公司的控股股东、实际控制人、执行董事及经理目前如存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，请说明有关情况并提供相关文件； 12-4 公司及各子公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议的说明； 12-5 除已经问及的税务等方面外，公司及子公司最近三年来在业务运作的其他方面如存在被主管机关作出处罚的情形，请说明有关情况并提供相关文件。

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档 附表 1：租赁情况列表 序号

承租人

出租人

位置

面积（m m2 2））

租赁期限

租赁用途

租金

是否具有房产证书

房屋所有权人

是否有转租授权

附表 2：社保公积金统计表 序号

单位

缴费人数

养老

医疗

失业保险

生育保险

工伤

住房公积金

员工

人数

劳动合同签约人数

缴费基数

缴纳比例

缴费基数

缴纳比例

缴费基数

缴纳比例

缴费基数

缴纳比例

缴费基数

缴纳比例

缴费基数

缴费比例

公司

个人

公司

个人

公司

个人

公司

个人

公司

个人

公司

个人

示例

69 69 2,089 20.00% 8.00% 3,134 10.00% 2%+3 2,089 1.00% 0.20% 3,134 0.80% 0.00% 3,134 0.30% 0.00%

第二篇：风险投资尽职调查报告清单

尽职调查清单(DueDiligence)

说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。

第一部分基本情况调查(BasicInformation)

1.公司背景(Company Description)1.1.公司成立

1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；

1.1.2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；

1.1.3.请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同； 1.1.4.请提供公司的营业执照（正、副本）。1.2.公司简介

1.2.1.请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；

1.2.2.请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。1.3.部门设置

1.3.1.请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；

1.3.2.请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。1.4.公司管理

1.4.1.请提供公司正式的组织架构图；

1.4.2.请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；

1.4.3.请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；

1.4.4.请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。2.产品/服务(Product/Service)

2.1.请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）； 2.2.请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；

2.3.请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；

2.4.请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明； 2.5.请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。3.市场分析(Market Analysis)

3.1.请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？

3.2.请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源；

3.3.请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？

3.4.请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？

3.5.请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；

3.6.请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。4.竞争分析(Competition Analysis)

4.1.请说明公司所在行业有无行业垄断性；

4.2.请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额；

4.3.请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；

4.4.请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；

4.5.请具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）。5.市场营销(Marketing &Sales)5.1.请提供公司现行的销售政策；

5.2.请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；

5.3.请列表说明公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；

5.4.请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）5.5.请提供公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）； 5.6.请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；

5.7.请提供公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3-5 年）销售额、占有率及计算依据。6.投资说明(Investment)6.1.请说明公司资金需求；

6.2.请说明公司资金使用计划及进度；

6.3.请说明公司需求的投资形式（贷款 / 利率 / 利率支付条件 / 转股-普通股、优先股、任股权 / 对应价格等）； 6.4.请说明公司目前的资本结构；

6.5.请说明公司的投资回报 / 偿还计划；

6.6.请说明公司资本原负债结构（每笔债务的时间 / 条件 / 抵押 / 利息等）； 6.7.请说明公司是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定价依据； 6.8.请说明公司是否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告； 6.9.请说明公司吸纳投资后股权结构；

6.10.请说明公司因投资而愿意付出的股权成本； 6.11.请说明公司希望投资者介入公司管理之程度；

6.12.请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算？ 7.风险分析(Risk Analysis)

请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险 7.1.资源风险

7.2.市场不确定性风险 7.3.项目开发风险 7.4.竞争风险 7.5.政策风险 7.6.财务风险 7.7.管理风险 7.8.破产风险

8.管理(Management)8.1.请说明目前公司治理情况

8.2.请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同

8.3.请提供公司人事计划（配备 / 招聘 / 培训 / 考核）8.4.请提供公司现行的薪资、福利方案 8.5.请提供公司股权分配和认股计划

第二部分财务状况调查(Financial Status)

1.企业财务会计制度(Accounting policy)

1.1.请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度； 1.2.请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括： 1.2.1.坏帐

（1）坏帐损失核算方法（2）坏帐损失的确认标准

（3）坏帐准备的计提方法和比例 1.2.2.存货核算

（1）存货范围

（2）计价方法：分类介绍

（3）存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）1.2.3.短期投资

（1）短期投资计价方法

（2）短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）1.2.4.长期投资

（1）长期股权投资计价（成本法和权益法）（2）长期投资减值准备的核算方法（3）长期债权投资的计价 1.2.5.固定资产及折旧

（1）固定资产范围：（2）固定资产的计价：

（3）各类固定资产的折旧方法： 1.2.6.无形资产

（1）无形资产的计价（2）无形资产的摊销方法（3）无形资产的减值准备 1.2.7.开办费、长期待摊费用摊销 1.2.8.收入确认

（1）收入确认的标准

（2）是否存在提前确认或虚计收入的情况

1.2.9.如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为： 2.主要财务状况(Finance Status)

2.1.请提供历年审计报告（至少最近二年）

2.2.请对当前资产负债进行分析（资产状况、负债状况、所有者权益状况）2.2.1.请说明目前公司货币资金情况 2.2.2.请对公司目前应收账款进行分析

（1）应收账款的收款政策（2）应收账款明细表（3）应收账款账龄分析

2.2.3.请对公司目前短期投资及长期投资进行说明

（1）短期投资详细明细资料（2）长期投资的基本情况说明 2.2.4.请提供公司固定资产有关资料

（1）固定资产清单

（2）大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）（3）固定资产原值的取得的发票及入账依据（4）固定资产的折旧政策（5）固定资产的抵押情况

2.2.5.请提供公司无形资产明细表并对其进行说明

（1）土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价（2）商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限（3）专利使用权的专利证书、有效年限（4）其它知识产权的相关证明文件 2.2.6.请说明公司其它资产情况 2.2.7.请说明公司资产的投保情况

2.2.8.请提供/说明公司银行借款的情况

（1）银行借款统计表

（2）银行借款合同及抵押担保合同

（3）逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明 2.2.9.请说明公司其它负债情况

2.3.请对公司历年经营状况进行分析，重点包括： 2.3.1.销售收入

（1）销售收入的构成（2）增减变动的原因 2.3.2.销售毛利

（1）销售成本的构成

（2）各销售收入明细项目的毛利情况（3）增减变动的原因 2.3.3.经营管理费用

（1）经营管理费用的主要项目及所占比例（2）固定性项目的金额及相关合同协议（3）增减变动的原因 2.3.4.公司投资收益

（1）短期投资收益（2）长期投资收益

2.3.5.其它非经常性项目及异常项目

（1）补贴收入

（2）营业外收入及支出（3）非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例 2.3.6.税赋情况

（1）公司承担的主要税赋及税率

（2）公司享受的税收优惠政策及相关文件（3）最近三年的完税证明文件

（4）有无违反相关规定而遭受处理的情况 2.4.未来3-5年公司财务预测

（1）未来三年的销售收入预测（2）预计损益表（分季度）（3）预计现金流量表（4）预计资产负债表（5）盈利预测的编制基础

3.财务指标异常状况(Abnormity of Finance Status)请对财务报表纵向比较变动超过30％以上的指标简要说明原因 4.重要大合同(Importance Contact)（1）公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？如有，请提供。（2）请提供公司其他重大资产抵押贷款合同

（3）请提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资产30％以上，或由此带来的收益占公司净利润的30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）（4）公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）5.公司对外投资情况(Company Investment)（1）公司累计投资额占公司净资产的比例为____（2）公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况

（3）公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）？

6.重大债权、债务关系(Creditor’s Rights and Liability)（1）请提供企业将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；（2）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？（3）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？（4）或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？

第三部分其他关注的问题(OtherAttention)

1.环保问题

2.正在履行的重大合同

3.历史上及正在进行的重大诉讼 4.主要关联交易及同业竞争情况

第三篇：房地产尽职调查报告清单

房地产尽职调查报告清单

一、房地产资产方面：

（一）资产权益

1、不动产权利在与当地土地管理部门的注册登记情况(查询结果复印件由有关档案部门盖章)。

2、当地土地管理局签定的土地使用权出让合同或与原土地使用权人签定的土地使用权转让合同，相应地块的宗地红线图。

3、土地出让金付款凭证，例如当地土管局发出的，表明国有土地使用权出让金已支付的凭证，例如发票和 / 或收据的复印件。

4、有关税务部门发出的土地契税的纳税收据复印件。

5、目标公司名下的由当地土管局颁发的房地产权证。

6、其他所有与土地使用权有关的文件和报告等文件。

（二）权益负担：

1、任何关于物业的公共记录查询结果的资料，包括但不限于，关于土地和房屋产权、转让和抵押，权利证件质押，及租赁登记(查询结果复印件由有关记录保存部门盖章)。

2、所有就物业或其权利文件设定的留置、质押、抵押以及其他担保利益的文件。

3、所有就物业或其权利文件设定的抵押、质押以及其他担保利益的登记证。

4、所有关于影响本物业的地役权及约定文件，包括影响本物业但为其他物业带来利益的地役权和约定，及加之于其他物业之上，但为本物业带来利益的地役权和约定。

二、工程建设审批事项：

1、《企业房地产开发资质》。

2、项目立项批复及相关批复文件。

3、规划意见书和审定设计方案通知书。

4、建设用地规划许可证。

5、用地批准书。

6、土地出让合同或者土地转让合同，以及所需的上级部门批准文件。

7、土地出让金缴纳凭证。

8、土地补偿协议。

9、国有土地使用权证书。

10、建设用地钉桩通知。

11、建设工程规划许可证。

12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复。

13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复。

14、房屋拆迁许可证。

15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议。

16、商品房预售许可证

三、非房地产资产方面：

（一）有形资产

1、房屋、设备、办公用品等所有非房地产有形资产的详细清单。

2、所有原始发票、买卖合同或其他与非房地重大有形资产有关的重要合同的复印件。

（二）无形资产（不作为调查重点）

1、目标公司所拥有的商标、专利、著作权的权利文件的复印件。

2、许可使用和/或转让合同的复印件。

3、所涉及的任何侵权诉讼或其他任何已知的侵权索赔的文件资料。

4、非房地产资产的评估报告（如有）的复印件。

四、目标公司基本情况：

1、目标公司最初设立时的主管部门批准文件（如有）、企业法人营业执照正本和副本、房地产资质证书等。

2、工商行政管理机关核发的经过2008年年检的最新的营业执照和资质证书等。

3、目标公司章程和股东出资设立目标公司的协议（如有）及有关目标公司章程及股东出资设立目标公司的协议的任何修订、补充和更改。

4、目标公司注册资本到位的所有验资报告以及与固定资产出资相关的评估报告、集体资产管理部门对评估报告的批准或备案文件（如有）。

5、目标公司的股东名册以及各股东的出资比例；目标公司股东变动的情况和所有有关股东变动的法律文件（包括但不限于政府批准文件和股权交易文件）。

6、目标公司自然人股东的身份证明。

7、目标公司股东会的全部决议。

8、目标公司现任董事会成员名单及所有董事会决议。

9、目标公司目前的内部结构。

10、目标公司在有关政府部门的所有登记和证明，包括但不限于税务登记（包括国税登记证和地税登记证）、外汇登记、海关登记等及目标公司从有关政府主管部门所获得的所有特许权、特许经营及其他许可文件。

11、目标公司是否设立过任何子目标公司、分目标公司、办事处或其他经营实体；若有，请提供上述子目标公司、分目标公司、办事处或经营实体的名单及其最新营业执照。

12、目标公司股东是否在其拥有的目标公司之股权上设置任何质押或第三者权利，若有，请提供与质押有关的批准/登记文件及质押合同。

13、目标公司现有股东个人的高额负债及为他人借款提供担保的所

有文件。

14、目标公司现股东及其家庭成员（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目标公司股权的情况（目标公司或名称、经营范围、持股比例及所认职务）。

15、目标公司现有职工的人数、劳动合同签定、工资支付以及是否存在劳动争议方面的资料。

五、目标公司债权债务、财务状况

1、目标公司最新的财务报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表及利润分配表）。

2、目标公司融资情况和有关文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完毕的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同和其他形式的文件，将要或者准备签订的贷款合同、融资合同及其他形式的资金融通合同的描述（包括但不限于金额、发生的时间、资金融通的形式、债权人等）。

3、目标公司向第三人所提供的任何形式的担保情况及文件，包括但不限于保证、抵押、质押、留置等；前述文件包括但不限于担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等（如有）。

4、目标公司是否存在重大违约行为，如有，请提供相关合同、协议及违约事宜，前述违约行为包括但不限于逾期债务等。

六、目标公司税务状况

1、目标公司的税务登记证（包括国税和地税税务登记证）。

2、目标公司设立至今的纳税结算表（如有）。

3、目标公司持有的所有减免税批文或证明（如有）。

4、目标公司在对外采购及销售过程中是否有未开立或索取发票的情况，若有，请提供发生时间、金额、财务处理方法，以及相关收据或收条的复印件。

5、目标公司任何时期所接到的所有税务部门签发的有关目标公司的所得税、营业税、增值税或消费税的欠税通知、欠税罚单。

6、税务部门或政府主管部门任何时期对目标公司所进行的所有税务审计调查和与该审计有关的文件。

七、目标公司的重要合同

1、尚未履行完毕的土地、工程、借款、出售、租赁等重要合同。

2、抵押、质押、保证等担保合同。

3、公司与关联人之间、公司内部的重要合同、各类协议。

4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其它合同。

八、涉及目标公司的诉讼、争议及处罚

1、已经发生的诉讼、仲裁、行政处罚等方面的资料。

2、所有正在进行的诉讼和判决（或裁决）后未执行完毕的诉讼案件相关的文件和资料，如：裁判书、执行裁定等。

3、有关行政处罚的文件和资料，如：行政处罚决定书、行政复议决定书等。

4、可能引起诉讼和争议的事项资料。

5、是否存在因诉讼、仲裁或者行政处罚导致其财产被有关机关采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。

九、目标公司的保险及环境保护

1、是否办理了保险，各项投保资料及缴费凭证。

2、建设项目的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。

3、与环境污染有关的重大事故情况，与环保有关的处罚 / 费用的详情。

十、其它与并购企业相关并且在并购前需要调查的事项

第四篇：尽职调查清单

尽职调查清单

（一）基础资产情况

1审计报告（报告附注资料）；财务报告；

2、以收费权作质押的抵押合同、借款合同等相关文件；如有其它涉及抵押，请同时提供；

3、基础资产收费权限证明文件，包括合同、协议、政府文件等；

4、评级报告及其它重要文件；

5、银行存款日记账、现金日记账的明细，包含对方科目；

6、销售客户统计表、收款方式说明（银行代收或现金收付方式）；

7、每个月现金流量收支分布情况；每个月的现金流量收支分布情况；

8、分年的成本明细表、管理费用明细表；

9、融资情况说明，并请提供相关借款情况统计表（包括借款日期、借款金额、借款利率、还款日期、借款银行名称、担保方式）及相关协议文件，发行债券的备案、批复文件

（二）原始权益人情况调查

1、全套工商登记资料

2、公司设立时及历次换发的企业法人营业执照(副本)

3、批准上述公司设立的政府主管部门批文

4、司组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、公司银行基本账户开户许可证、贷款证(卡)信息、外汇登记证、进出口业务的许可证等

5、公司董事、监事和高管人员的姓名、性别、年龄、学历、职称及任职经历；

6、公司组织结构图、部门职能介绍，以及公司主要内部控制制度及执行情况说明；

7、公司最近三年诉讼或者仲裁的情况说明及相关诉讼或仲裁文件。

第五篇：尽职调查清单

一、尽职调查所要达到根本目标

1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何；

3．判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查事项

1.设立与存续：设立、变更情况 2.股东与股权：股东情况

3.公司治理：公司法人治理结构，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。4.内部管理与经营风险控制 5.资产：偏重于合法性审查 6.人力资源 7.业务情况

8.重大合同与债权债务 9.关联关系与同业竞争

10.财务与税务：包括外汇、银行账单、优惠政策等情况 11.其他：环保、反腐败、外部顾问聘用、保险等 12.诉讼/仲裁与处罚 13.对本次交易的各方授权

三、具体项目

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（一）设立与存续

1-1：设立与存续——公司等级基本资料 ①

营业执照（正本及副本）②

项目建议书和可研报告 ③ 出资协议 ④ 章程 ⑤

批准设立的文件 ⑥

法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明 1-2：设立与存续——变更情况 有无增减资 有无经营范围变更 有无法定代表人变更

有无股权变更、股权转让协议；有无合并、分立、改制、重组等重大变更 有无其他登记、备案事项变更

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1-3：设立与存续——其他登记证书

海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其他登记证。1-4：设立与存续——资质、认证、许可

高新技术企业认定证书、工程设计资质证书、外商投资企业批准证书、房地产开发企业资质证书/暂定资质证书、建筑业企业资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运营资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。1-5：设立与存续——印章 公章 财务章 法人章 合同专用章 财务人名章

分支机构或项目部印章 ⑦

其他印章、印鉴 ⑧

印章管理制度 ⑨

印章使用登记簿

1-6：设立与存续——分支机构 分公司营业执照

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设立分公司的决议或其他批准文件 反映分公司营运资金拨付情况的文件 分公司负责人及管理团队的任命文件

分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议 项目部或其他分支机构相关文件。

（二）股东与股权

2-1：股东与股权——公司股权结构 公司目前的股东名册 出资证明书 股权结构图

股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照 各股东的股权结构图（如为公司）各股东股权性质一览表（国有/非国有）员工持股及其他股权激励情况 股东行使权力情况 个人股东身份及履历介绍 ⑩

法人股东简介

2-2：股东与股权——股东出资 各股东出资比例与数额一览表

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各股东出资方式一览表 各出资期限一览表 各出资到位情况一览表

各类出资资产的移交或过户手续一览表 类出资资产本身的权属清晰情况一览表 非货币出资不足值的情况

虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况 2-3：股东与股权——股权质押与委托持股 公司股权的质押情况 是否有委托持股

公司股权是否有其他权利负担或瑕疵 2-4：股东与股权——对外投资 子公司情况 其他关联公司情况

（三）公司治理

3-1：公司治理——股东会 股东会会议记录或股东会决议 如有代理出席的情况，有无委托书 股东会议事规则 股东会的召集通知

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股东会会议提案

股东会的召开频率统计表 其他股东会相关资料 3-2：公司治理——董事会 董事长选任证明

董事选任证明以及董事变更的工商登记资料 董事会名册及各董事身份信息、个人简介 董事会会议记录或董事会决议 董事会议事规则 其他董事会相关资料 3-3：公司治理——监事会 监事选任证明

监事名册及各监事身份信息、个人简介 监事会会议记录 监事会议事规则

监事（会）行使监督权情况 其他监事（会）相关资料 3-4：公司治理——经理团队

经理、副经理、财务负责人等的聘任文件 经理团队名册及身份信息

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管理例会、经理办公会等类似会议记录 经理层内部分工规定

3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务 董监高人员有无任职资格 董监高人员有无不忠实行为 董监高人员之间有无亲属关系

（四）内部管理与经营风险控制

4-1：内部管理与经营风险控制——组织结构与规章制度 内部组织结构图

各职位、岗位的职责描述 规章制度汇编

最近三年经营管理情况的说明，主要是业务、人员的发展情况以及财务情况 4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理

是否每一次买卖、租赁及其他业务都与对方签订了书面合同 合同是否有审批权限规定和流程管理规定 合同签订前是否事先经过专业法律人员审查 合同订立后是否统一保管和做好保密措施

每一份合同的执行是否落实到专人负责，确保及时、适当履行

合同履行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题处理协议、发票、付款清单以及其他凭证原件是否保存完好

任何一方未按照合同履行，有无另行协议或协商的备忘录

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4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险

就借贷、担保有无相应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度 借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少

（五）资产

5-1：资产——不动产 所有不动产的清单

盖有土地部门查询章的土地情况信息表 土地使用权证

房屋所有权证、不动产共有权证 他项权利证书 房屋租赁、出租

被采取查封、冻结等强制措施 无偿使用他人土地或房屋 房屋是否将被拆迁

盖有房产部门查询章的房产信息表 5-2：资产——设备及车辆 设备及车辆清单

设备及车辆取得的证明资料

在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明 进口设备进过海关、商检部门等的各种手续而取得的文书

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有无租赁、出租和免费出借、免费使用他人设备的情况 有无被采取查封、冻结等强制措施的情况 其他设备及车辆的相关资料 5-3：资产——一般资产 资产清单

办公用品及固定设施 原材料及存货 其他资产

5-4：资产——在建工程 建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设工程施工许可证 施工单位资质文件 是否为强制招标项目 有无招投标 在建工程抵押

优先受偿权是否另有约定 是否有总包 专项竣工验收文件 竣工验收备案文件 / 24

5-5：资产——专利权 专利证书

是否有转让、受让情形 有无正在申请中的专利 有无许可、被许可情形

有无被查封、冻结等司法强制措施 是否按时缴纳专利年费

是否存在共有、合作研发等权属争议情况 是否被设定质押

是否聘请了专利代理机构或专利顾问 5-6：资产——商标权 商标登记证

是否有许可、被许可情形 是否有商标作为股东出资情形 是否有在申请过程中的商标 是否聘请了商标代理机构 商标上是否设立质押

是否被采取查封、冻结等强制措施 其他相关资料

5-7：资产——其他知识产权

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自行研发的专有技术或技术秘密 受让的专有技术或技术秘密 技术进口、出口、国内使用许可合同 有关技术使用许可合同的登记证书 支付技术使用费的证明资料 共同研究开发合同 研究开发委托合同 技术指导、合作合同 其他与技术相关的合同及资料 著作权 软件著作权 域名、网站及其他

5-8：资产——计算机系统和数据 公司电脑配置清单 个人自备电脑清单

公司文件资料以电子方式存放于公共电脑及私人电脑情况说明 是否有OA系统以及公司建的数据库 正版软件使用情况 5-9：资产——品牌与荣誉

品牌是否注册了或正在申请注册商标

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是否进行了品牌推广

是否参加了行业协会、商会或类似组织 是否获得过业内外荣誉 新闻报道

参加公益、慈善事业 是否有商业失信行为

目标公司对自身品牌影响力、业内声誉、社会声誉的评价

（六）人力资源

6-1：人力资源——人员结构 职工名册

人事组织图以及关系说明 部门与岗位人员配置说明 有无病、残员工

有无待岗、培训及其他不正常上班人员 今后的人员聘用计划

6-2：人力资源——高级管理人员 高级管理人员名册以及资历、兼职

高级管理人员有关薪酬和离职补偿等特别待遇的文件 高级管理人员兼职情况

保密协议、竞业限制协议签订情况

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出资培训、培养及服务期协议签订情况 6-3：人力资源——重要技术人员

重要技术人员名册及所持有的特殊资质情况 重要技术人员工作职责 重要技术人员薪酬待遇情况 6-4：人力资源——劳动合同签订 公司是否与所有员工签订了书面劳动合同 签订书面劳动合同的时间是否符合法律规定 是否有劳动合同格式文本 公司在签约前是否履行了告知义务 劳动合同是否盖骑缝章 是否提交一份给劳动者 有无员工签收劳动合同记录 有无集体劳动合同

6-5：人力资源——配套协议签订 保密协议

培训协议及服务期协议 竞业限制协议 职务发明协议 其他相关协议

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6-6：人力资源——职工的保险 养老保险 工伤保险 医疗保险 失业保险 生育保险 住房公积金

上述五险一金的支付证明 为员工投保的商业保险的证明

6-7：人力资源——工会、职工代表大会 有无工会组织

是否正在组建工会组织 是否缴纳了工会经费 工会相关制度 工会运行情况说明 有无职工代表大会

是否正在组建职工代表大会 职工代表大会的相关制度 职工代表大会的运行情况说明 6-8：人力资源——健康与安全

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职业病防治、安全生产、劳动保护制度 女职工保护制度 消防制度

是否对从业人员进行了安全生产和教育培训 是否发生职业病、安全事故、女职工受职业危害事件 各项劳动安全及职工健康保护制度执行情况说明 6-9：人力资源——规章制度及其民主程序 是否有劳动管理规章制度

规章制度的制定是否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论 规章制度的制定是否与工会或者与职工平等协商 规章制度的内容是否合法

规章制度是否向员工公示或者告知员工

（七）业务情况

7-1：业务情况——主营业务 ①

主营业务描述 ②

主营业务是否在登记的经营范围之内 ③

主营业务是否需要特别的行政许可、批准、资质或授权

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④

销售的产品或提供的服务是否遭受投诉或索赔

7-2：业务情况——主营项目，适用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例

公司主营项目内容的总体说明

项目所涉及的政府部门批复，包括立项批复、环评报告、项目投资备案证、用地预审意见、审定设计方案通知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等

如涉及征地拆迁，则取得政府征地、拆迁批复、征地补偿协议与拆迁安置补偿协议、征地补偿价款与房屋拆迁补偿费支付凭证、征地公告、拆迁安置补偿公告及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告

相关部门审批：环保：环境影响报告表批复；消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计防火审批意见；交通：交通影响评价意见；人防：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程施工图备案通知单；其他：文物保护、节能审批等 ⑤

项目运营涉及的资质证书 ⑥

如涉及商品房销售，则应取得：销售或预售许可证、销售/预售合同范本及补充协议、公司与银行按揭合作协议、银行按揭协议、抵押合同等协议文本 ⑦

如项目已竣工验收，则取得：规划、环保、消防等单项验收意见，竣工验收备案表，实测面积报告书等 ⑧

主营项目其他相关资料

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7-3：业务情况——主要供应商 主要供应商清单

公司采购管理是否有制度和固定管理模式 供应商履约情况和信用评估情况说明 公司股权变化对主要供应商有无影响 7-4：业务情况——主要客户和销售渠道情况 主要客户或销售渠道清单

公司销售管理是否有制度和固定管理模式 主要客户和代理商履约情况和信用评估说明 公司股权变化对主要客户或销售渠道有无影响

（八）重大合同与债权债务 8-1：业务——重大合同

近三年所有金额超过XX万元的合同清单及说明，最好是有合同管理台账，特别说明未履约完毕合同的情况

销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理协议等 采购类合同：已购资产、服务的采购合同 借款合同、担保合同

公共设施合同：包括但不限于供水、电合同 联营、项目合作、战略合作合同 管理合同、咨询合同、研究和开发合同等

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与主营业务或主营项目有关的合同，以房地产项目公司为例：项目建设施工合同、总包合同及其分包合同、设计合同、监理合同、物业租赁合同等 8-2：财税——债权 应收账款及其他债权清单

股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同

关于债权回收的公司内部规定、文件，包括公司以怎样的方法、体制进行债权管理，如何进行回收

债权形成的原始凭证是否合法有效

保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件 其他的相关资料 8-3：财税——债务 应支付债务列表

与银行、信托或其他金融机构之间的借款合同及相关的担保合同 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同、登记文件 是否为他人提供了担保 是否有外债

债务形成原始凭证是否合法有效

是否有不合理的债务，或因超过时效而可以免除的债务 是否有通过谈判可以打折的债务 ⑨

（九）关联关系与同业竞争

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9-1：关联关系与同业竞争——独立性 业务有无独立性 资产有无独立性 机构和人员有无独立性 财务有无独立性

有无其他影响公司独立性的情况 9-2：关联关系与同业竞争——关联交易

关联交易清单及情况说明，主要是股东、董监高、员工等人员及其亲友，重要供应商和客户关联方 关联方的状况 关联交易的合法性 关联交易的公允性

关联交易对目标公司的影响 关联交易对本次交易的影响

9-3：关联关系与同业竞争——同业竞争 同业竞争情况说明 同业竞争方的介绍 同业竞争的合法性情况

公司是否有股东及董监高就同业竞争做出承诺 同业竞争对目标公司的影响 同业竞争对本次交易的影响

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（十）财务与税务

10-1：财务与税务——财务报表等财务资料 过去三年财务报表

过去三年会计师事务所审计情况 公司财务管理制度 公司财务内控机制 之前是否有算错帐的情况

10-2：财务与税务——关于银行账户的资料 开户许可证、银行信贷登记咨询系统贷款卡 网上银行、U盾 银行账户一览表 其他账户资料银行

10-3：财务与税务——税收 税务登记证

各纳税申报表及完税证明 应纳税的水中、税率清单

公司与关联公司有关税务安排的任协议或证明，如提供税务担保、代为承担纳税义务

税务认证机构出具的认证报告或其他税务咨询机构出具的咨询文件 税务部门欠税通知

公司关于是否有偷漏税情况的书面说明

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本次并购交易可能涉及的税种、纳税义务人、税率 10-4：财务与税务——优惠政策

公司享受的税收优惠政策的相关资料，例如认定公司符合减免税条件的批文，政府部门或园区同意“先征后返”、财政补贴等待遇的批文 公司享受的财政补贴优惠政策的相关资料 公司享受的其他优惠政策的相关资料

（十一）其他 11-1：其他——环保 污染项目是否办理申报登记 超标排放是否缴纳超标准排污费-2：其他——组织结构与规章制度 是否有防止商业贿赂的管理制度

是否有行贿行为及其他与政府官员之间的不正当关系 是否有公司董监高及员工受贿行为 是否有其他腐败行为-3：其他——外部顾问聘用

聘请的会计师事务所的名称、承办注册会计师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的律师事务所的名称、律师的姓名，以及聘请合同、费用发票 聘请的其他的顾问-4：其他——保险 所有保险的清单

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财产一切险 安装保险 现金保险 利益保险 运输保险 车辆损失保险

其他，如雇主责任保险、公众保险、质量保险

（十二）诉讼/仲裁与处罚

12-1：诉讼/仲裁与处罚——已解决民事纠纷近三年内发生的已解决的民事纠纷清单 诉讼案件文件 仲裁案件文件 其他已解决纠纷文件

12-2：诉讼/仲裁与处罚——未决民事纠纷 公司关于未决民事纠纷的书面说明 其他未决纠纷文件

就未决纠纷，是否有和解或其他计划 这些纠纷对并购的影响

12-3：诉讼/仲裁与处罚——潜在民事纠纷情况

律师函、催款函、法律声明及其他所有的索赔书面文件等

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公司关于潜在的法律纠纷的说明 这些潜在纠纷对并购的影响

12-4：诉讼/仲裁与处罚——行政处罚与刑事处罚 公司是否遭受过行政处罚

公司及股东、董监高是否遭受过刑事处罚 公司关于潜在的行政处罚或刑事处罚的说明

（十三）对本次交易的各方授权 13-1：对本次交易的各方授权——各方 目标公司章程对并购等有无限制性规定

目标公司的股东章程对于出售股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

收购方及收购方股东对于收购股权有无限制性规定，是股东会批准还是董事会批准

目标公司是否有转让方之外的其他股东，优先购买权如何处理 是否需要政府审批 目标股权有无质押权人

是否需要其他第三方的批准，例如银行或其他债权人、重要供应商或商户等 其他必要的授权或批准

13-2：对本次交易的各方授权——章程中影响收购的条款 其他股东强势的优先购买权

公司小股东对融资、担保等重大事项的一票否决权

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董事席位分配、表决权、分红权未严格按照出资比例 总经理权限过大

总经理任免或其他重大事项需要董事会全体或绝对多数同意 其他可能影响本次收购的目标公司章程条款

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