《企业境外反垄断合规指南(征求意见稿)》[合集5篇]

第一篇：《企业境外反垄断合规指南(征求意见稿)》

市场监管总局关于《企业境外反垄断合规指南（征求意见稿）》公开征求意见的公告

为鼓励中国企业培育公平竞争的合规文化，引导中国企业建立和加强境外反垄断合规管理制度，防范反垄断法律风险，保障中国企业持续健康发展，市场监管总局起草了《企业境外反垄断合规指南（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。欢迎有关单位和个人提出修改意见，并于 2020 年 9 月 30 日前反馈市场监管总局。公众可以通过以下途径和方式提出意见。

一、登录市场监管总局网站（http：//www.xiexiebang.com），通过首页“互动”栏目中的“征集调查”提出意见。

二、通过电子邮件将意见发送 fldj@samr.gov.cn，邮件主题请注明“《企业境外反垄断合规指南（征求意见稿）》公开征求意见”。

三、将意见邮寄至：北京市西城区三里河东路 8 号，市场监管总局反垄断局，邮编 100820。请在信封注明“《企业境外反垄断合规指南（征求意见稿）》公开征求意见”字样。

附件：企业境外反垄断合规指南（征求意见稿）

市场监管总局 2020 年 9 月 18 日

企业境外反垄断合规指南（征求意见稿）

第一章

总则

第一条

[指南的目的和依据]

为鼓励中国企业培育公平竞争的合规文化，引导企业建立和加强境外反垄断合规管理制度，防范境外反垄断法律风险，保障企业持续健康发展，根据《经营者反垄断合规指南》第十八条，参考有关司法辖区反垄断相关规定，制定本指南。

第二条

[反垄断合规的意义]

世界上大多数司法辖区均制定并实施反垄断相关法律法规。违反反垄断法不仅可能使企业面临高额罚款、罚金和其他责任，也可能使相关个人面临罚款、罚金甚至监禁等后果。同时，多数司法辖区反垄断法包含域外管辖制度，不仅规制本国（地区）境内发生的垄断行为，在本国（地区）境外发生但对本国（地区）境内市场产生排除、限制竞争影响的垄断行为，同样适用其反垄断法。

第三条

[适用范围]

本指南主要适用于在境外从事业务经营的中国企业以及业务活动可能对境外市场产生影响的中国企业，包括从事出口贸易、境外投资、并购、知识产权许可、招投标等涉及境外的经营活动。在某个司法辖区相关市场上具有一定市场影响力的企业，更要注重反垄断合规制度建设。加强反垄断合规建设，不仅可以降低企业面临反垄断调查或诉讼的风险，也可以帮助企业预判风险，增强竞争力。

企业及其员工在境外从事业务经营或其业务活动可能对境外市场产生影响时，应当遵守和了解该司法辖区的反垄断相关法律规定。同时，企业及其员工在境外从事业务经营时，仍应遵守中国《反垄断法》等相关规定。

第二章

合规管理制度

第四条

[境外反垄断合规管理部门或岗位]

鼓励企业尤其是大型企业设置境外反垄断合规管理部门或岗位，或者在现有合规管理制度中开展境外反垄断合规管理专项工作。

第五条

[反垄断合规管理部门及境外反垄断合规管理职责]

反垄断合规管理部门和合规管理人员可以按照国务院反垄断委员会发布的《经营者反垄断合规指南》履行相应职责。境外反垄断合规管理职责主要包括以下方面：

（一）持续关注企业业务所涉司法辖区反垄断立法、执法及司法的发展动态，及时为业务部门提供反垄断合规建议；

（二）根据所涉司法辖区要求，制定并更新企业反垄断合规政策，明确企业内部反垄断合规要求和流程，督促各部门贯彻落实，确保合规要求融入各项业务领域；

（三）审核评估企业竞争行为和业务经营的合规性，及时制止并纠正不合规的经营行为，并制定针对潜在不合规行为的应对措施；

（四）组织或协助业务部门、人事部门等部门开展境外反垄断合规培训，并向业务部门和员工提供境外反垄断合规咨询；

（五）建立境外反垄断合规报告制度，根据反垄断合规举报或者定期开展内部调查；

（六）妥善应对反垄断合规风险事件。就潜在或已发生的反垄断调查或诉讼，组织制定应对措施（包括制定事先计划）；

（七）其他与境外反垄断合规有关的工作。

第六条

[境外反垄断合规体系]

企业可以根据在境外开展业务或者可能对境外市场产生影响业务的规模、业务涉及的主要司法辖区、所处行业特性及市场状况、业务经营面临的法律风险等制定境外反垄断合规制度，或者将境外反垄断合规要求嵌入现有整体合规体系中。一些司法辖区（如美国、欧盟、英国、新加坡等）还基于其法律法规和执法实践对构建合规制度提出了具体指引。境外反垄断合规制度应当根据相关司法辖区对企业反垄断合规制度提出的要求、指引、评价指标等制定，通常应包含相关司法辖区反垄断合规基本要求、发现及防范反垄断风险的具体操作流程和措施以及监督程序等。建议企业就境外反垄断合规开展定期评估，在收购新业务之前或受到境外反垄断调查或诉讼之后开展专项评估。

境外反垄断合规体系的制定和定期评估可由企业反垄断合规管理部门组织实施或者委托外部专业机构协助实施。

第七条

[境外反垄断合规承诺机制]

企业可以建立境外反垄断合规承诺机制。企业决策人员和在境外从事业务经营的高

级管理人员、业务人员可以作出反垄断合规承诺，并要求全体员工遵守企业反垄断合规政策。建立反垄断合规承诺机制，可以提高相关人员对反垄断风险的认识、重视程度并确保其对企业履行合规承诺负责；在一些司法辖区（例如欧盟），企业决策人员和相关高级管理人员对反垄断合规的承诺和参与是有效合规制度的关键部分。

第三章

合规风险重点

第八条

[反垄断涉及的主要行为]

各司法辖区反垄断法调整的行为种类类似，主要以规制垄断协议、滥用市场支配地位和具有或者可能具有排除、限制竞争影响的经营者集中作为主要内容。各个司法辖区对于相关行为的定义、类型和评估方法不尽相同，本章对此作简要的一般性介绍，具体合规要求应以各司法辖区相关法律法规为准。

同时，企业应根据相关司法辖区的 情况，关注本章可能未涉及的特殊规制情形，例如德国的禁止滥用相对优势地位，美国的禁止在竞争者中兼任董事等安排，俄罗斯、乌克兰对行政性垄断行为的规制等。

第九条

[垄断协议]

垄断协议一般是指企业间订立的排除、限制竞争的协议或采取的协同行为，主要包括固定价格、限制产量或分割市场、联合抵制交易等横向垄断协议以及转售价格维持、限定销售区域和客户或排他性安排等纵向垄断协议。在一些司法辖区，反垄断法也禁止交换价格、成本、市场计划等竞争性敏感信息。横向垄断协议，尤其是与价格相关的横向垄断协议，通常被视为非常严重的限制竞争行为，各个司法辖区均对此严格规制。多数司法辖区也对纵向垄断协议予以规制，例如，转售价格维持可能具有较大的违法风险。

垄断协议的形式并不限于企业之间签署的书面协议，还包括口头协议、协同行为等行为。垄断协议的评估因素较为复杂，企业可以根据各司法辖区的具体规定、指南、司法判例及执法实践进行评估、判断。根据垄断协议的具体类型，在美国，垄断协议的评估可能适用本身违法或合理原则，在欧盟，垄断协议的评估可能会考虑其是否构成目的违法或进行效果分析。适用本身违法或目的违法的行为通常推定为本质上存在损害、限制竞争性质；而适用合理原则与效果分析时，会对相关行为的促进和损害竞争效果进行综合分析。一些司法辖区对垄断协议行为设有行业豁免、集体豁免以及安全港制度，企业在评估时可以参照有关规定。

值得注意的是，各司法辖区均规定协会不得组织企业从事垄断协议行为，企业也不会因为是协会组织的垄断协议而免于处罚。

第十条

[滥用市场支配地位]

市场支配地位一般是指企业能够控制某个相关市场，而在该市场内不再受到有效竞争约束的地位。一般来说，判断是否具有市场支配地位不仅考虑业务规模和市场份额，同时也取决于其他相关因素，例如来自竞争者的竞争约束、客户的谈判能力、市场进入壁垒等，需要详细全面的法律和经济评估。通常而言，除非有相反证据，较低的市场份额一般不会被认定为具有支配地位。

具有市场支配地位本身并不违法；只有滥用市场支配地位才构成违法。滥用市场支配地位是指具有市场支配地位的经营者没有正当理由，凭借该地位排除、限制竞争的行为，一般包括销售或采购活动中的不公平高价或低价、低于成本价销售、附加不合理或不公平的交易条款和条件、独家或限定交易、拒绝交易、搭售、歧视性待遇等行为。在判断是否存在滥用市场支配地位时，企业可以根据有关司法辖区的规定，提出可能存在的正当理由及相关证据。

第十一条

[经营者集中]

经营者集中一般是指企业合并、收购、合营等行为。经营者集中本身并不违法，只有具有或可能具有排除、限制竞争效果的才构成违法。对于此类损害竞争的经营者集中，反垄断执法机构可以禁止或者附加限制性条件批准。

许多司法辖区建立了经营者集中申报制度，不同司法辖区判断是否构成集中、是否应当或者可以申报的标准不同。例如，欧盟主要考察经营者控制权的持久变动，通过交易取得对其他经营者的单独或共同控制即构成集中，同时依据营业额设定了申报标准；美国设置交易规模、交易方资产额、营业额等多元指标判断是否触发申报标准；澳大利亚等司法辖区则考察集中是否会或可能会对本国市场产生实质性限制竞争效果，主要以

市场份额作为是否申报或者鼓励申报的初步判断标准。此外，设立合营企业是否构成经营者集中在不同国家的标准也存在差异，需要根据相关国家的规定具体分析。

多数司法辖区要求符合规定标准的集中必须在实施前向反垄断执法机构申报，否则不得实施，如欧盟、美国、俄罗斯、日本等；有些司法辖区根据集中类型、企业规模和交易规模确定了不同的申报时点，如韩国；有些司法辖区则采取自愿申报制度，如英国、澳大利亚和新加坡等；有些司法辖区要求企业不晚于集中实施后的一定期限内申报，如阿根廷、印度尼西亚。有些司法辖区可以在一定情况下调查未达到申报标准的交易，如美国。对于采取强制事前申报制度的司法辖区，未依法申报或未经批准实施的经营者集中，通常构成违法行为并可能产生严重的法律后果；采取自愿申报或事后申报制度的司法辖区，对于可能对竞争产生不利影响的交易可以采取措施，例如要求暂停交易、恢复原状、附加限制性条件等。

第十二条

[境外反垄断调查方式]

多数司法辖区反垄断执法机构都拥有强有力的调查权。一般来说，反垄断执法机构可根据违法公司的宽大申请、举报、投诉或依职权开展调查。在美国，反垄断调查可以由司法部、联邦贸易委员会和州检察部门发起；在欧盟，反垄断调查可以由欧盟委员会和成员国的反垄断执法机构发起。

调查手段包括收集有关信息、复制文件资料、询问当事人及其他关系人（例如竞争对手和客户）、现场调查、采取强制措施等。一些司法辖区还可以开展“黎明突袭”，即在不事先通知企业的情况下，突然对与实施涉嫌垄断行为相关或与调查相关的的必要场所（包括经营场所、个人住宅、第三方场所、交通工具等）进行现场人、财、物的搜查。在黎明突袭期间，企业不得拒绝持有搜查证、搜查授权或决定的调查人员进入。调查人员可以检查搜查证、搜查授权或决定范围内的一切物品，可以查阅、复制文件（一些司法辖区对受律师客户特权保护的文件有除外规定），根据检查需要可以暂时查封有关场所，询问员工等。此外，在某些司法辖区（如美国），反垄断执法机构可以与边境管理部门合作，扣留和调查入境的被调查企业员工。

第十三条

[配合境外反垄断调查及证据保存的要求]

各个司法辖区对于配合反垄断调查和诉讼以及证据保存有相关规定，一般要求相关

方不得拒绝提供有关材料或信息，提供虚假或误导性信息、隐匿或销毁证据，或者开展其他阻挠调查和诉讼程序并带来不利后果的行为，对于不配合调查的行为规定了相应的法律责任。例如，在欧盟，提供错误或误导性信息等情形可面临最高为集团上一财年全球总营业额 1%的罚款。欧盟委员会还可以要求每日缴纳最高为集团上一财年全球日均营业额 5%的滞纳金；如果最终判定存在违法行为，则拒绝合作可能成为严重加重罚款的因素。在美国，拒绝配合调查可能被判藐视法庭或妨碍司法公正，并处以罚金，情节严重的甚至可能被判处监禁，例如通过向调查人员提供重大不实陈述的方式故意阻碍调查等情形。同时，企业对调查的配合程度是执法机关作出处罚以及宽大处理决定时的重要考量因素之一。

企业可以根据需要与法务部门、外部律师、信息技术部门事先制定针对现场检查的应对方案和配合调查的计划。在面临反垄断调查和诉讼时，企业可以考虑制定员工出行指南，以确保员工在出行期间发生海关盘问、搜查等突发情况时能够遵守企业合规政策，同时保护其合法权利。

第十四条

[企业在境外反垄断调查中的权利]

多数司法辖区都对执法机构开展反垄断调查的程序等进行了明确要求，以保障被调查企业的合法权利。一般来说，反垄断执法机构开展调查应当遵循法定程序并出具相关证明文件（例如执法机构的身份证明或法院批准的搜查令等），被调查的企业依法享有陈述、说明和申辩的权利，反垄断执法机构对调查过程中获取的信息应依法予以保密。

在境外反垄断调查中，企业可以依照相关司法辖区的规定维护自身合法权益，例如要求调查人员出示证件，向执法机构询问企业享有的合法权利，聘请法律顾问到场，就有关事项进行陈述和申辩，在提交文件时对相关文件主张律师客户特权等可以避免提交的例外情形，在保密的基础上查阅执法机构的部分调查文件等。例如，欧盟规定，应听取被调查的企业或行业协会的意见，并使其享有就异议事项提出答辩的机会。无论是法律或事实情况，如果被调查人没有机会表达自己的观点，就不能作为裁决案件的依据。通过陈述和申辩既能表达企业自身观点，也可以帮助执法机构做出客观公正的决定。

第十五条

[境外反垄断诉讼]

企业也可能在境外遇到反垄断诉讼。反垄断诉讼既可以是公力救济的方式，即执法

机构向法院提起诉讼，请求认定被起诉方损害竞争并予以处罚；也可能是私力救济的方式，即民事主体向法院提起反垄断诉讼，主张损害并要求赔偿、制止垄断行为等。例如，在美国，司法部、州检察部门可向法院提起刑事诉讼；司法部、联邦贸易委员会、州检察部门可向法院提起民事诉讼；直接购买者可作为私人原告向联邦法院提起诉讼，而一些州允许间接购买者向州法院提起诉讼。在欧盟，反垄断诉讼包括对欧盟委员会决定（或成员国反垄断执法机构决定）的上诉以及受损害主体提起的损害赔偿诉讼、停止垄断行为的禁令申请或者以合同包含违反竞争法律的限制性条款为由对该合同提起的合同无效之诉。虽然不同司法辖区的诉讼制度存在差别，整体而言诉讼程序复杂、时间长，在美国等一些司法辖区可能涉及范围极为宽泛的证据开示，企业一旦败诉将面临巨额罚款或赔偿、责令改变商业模式、甚至在一些情况下刑事责任等严重不利后果。

第十六条

[应对境外反垄断风险]

企业应当建立对境外反垄断法律风险应对和损害减轻机制。当重大境外反垄断法律风险（如反垄断调查或诉讼）发生时，应当立刻通知法务人员、反垄断合规管理部门、相关业务部门负责人。企业应当进行内部调查，发现并终止不当行为，制定内部应对流程以及诉讼或者辩护方案。

部分司法辖区设有豁免申请制度，在符合一定条件的情况（如特定行业、特定行为等）下，经营者可以针对可能存在损害竞争效果、但也有一定效率提升、消费者福利提升或公平利益提升的相关行为，向反垄断执法机构事前提出豁免申请；获得批准后，经营者从事相关行为将不会被反垄断执法机构调查或被认定为违法。企业可根据所在辖区/行业的情形评估如何运用该等豁免申请提前防范反垄断风险。

企业可以聘请外部律师、法律或经济学专家、其他专业机构协助企业应对反垄断法律风险，并确保内部调查的结果可以受到律师客户特权的保护。

第十七条

[可能适用的补救措施]

可能出现境外反垄断风险时或境外反垄断风险发生后，鼓励企业根据相关司法辖区规定以及实际情况采取相应措施，包括运用相关司法辖区反垄断法中的宽大制度、承诺制度、和解程序等，最大程度降低风险和负面影响。

宽大制度，一般是指反垄断执法机构对于主动报告垄断协议行为并提供重要证据的经营者，减轻或者免除处罚的制度。在美国，宽大制度可能使申请企业减免罚款并豁免于司法部调查引起的刑事责任。在欧盟，第一个申请宽大处理的企业可能被免除全部罚款，后续申请企业可能被免除部分罚款。申请适用宽大制度通常要求企业承认参与相关垄断协议，可能在后续民事诉讼中成为对企业的不利证据，同时也要求企业承担更高的配合调查义务。

承诺制度是指经营者在反垄断调查过程中，主动承诺停止或放弃被指控的垄断行为，并采取具体措施消除对竞争的不利影响，反垄断执法机构经评估后作出中止调查、接受承诺的决定。对于企业而言，承诺决定不会认定企业存在违法行为，也不会处以罚款。如果企业后续未遵守承诺，可能面临重启调查和罚款的不利法律后果。

和解制度是指经营者在反垄断调查过程中与执法机构或私人原告和解以快速结案。在欧盟，涉案企业需主动承认其参与垄断协议的违法行为，以获得最多 10%的额外罚款减免。在美国，和解包括在民事案件中与执法机构或私人原告达成民事和解协议或在刑事案件中与执法机构达成刑事认罪协议。民事和解通常包括有约束力的同意调解书，其中纠正被诉损害竞争的行为的承诺。联邦贸易委员会也可能会要求被调查方退还通过损害竞争行为获得的非法所得。同意调解书同时要求企业对遵守承诺情况进行定期汇报。不遵守同意调解书，企业可能被处以罚款，并且重新调查。在刑事程序背景下，企业可以和司法部达成认罪协议，达到减轻罚款、更快结案的效果；企业可以综合考虑可能的罚款减免、效率、诉讼成本、确定性、胜诉可能性、对后续民事诉讼的影响等因素决定是否达成认罪协议。

第十八条

[反垄断法律责任]

企业从事垄断行为可能对企业自身、相关个人以及整个行业产生非常不利的法律后果。从各司法辖区规定看，垄断行为可能导致相关企业和个人被追究行政责任、民事责任和刑事责任。

行政责任主要包括被处以禁止令、罚款两种。禁令通常禁止继续实施垄断行为，也包括要求采取整改措施、定期汇报、建立和实施有效的合规制度等。许多司法辖区对垄断行为规定巨额罚款。例如，欧盟规定可以对经营者处以最高集团上一年度全球总营业额 10%的罚款。

民事责任主要有确认垄断协议无效和损害赔偿两种。在欧洲，虽然损害赔偿民事案件由各成员国法庭和程序法管辖，但欧盟法律规定应充分赔偿因垄断行为造成的损失，包括实际损失和利润损失，加上从损害发生之日起至支付赔偿金止的利息；美国可以要求企业最高承担三倍损害赔偿责任以及相关诉讼费用。

有一些司法辖区还规定有刑事责任，垄断行为涉及的高管等个人可能面临罚金甚至监禁。在美国，《谢尔曼法》规定对公司违法者的罚金高达 1 亿美元，个人刑事罚金高达 100 万美元，最高监禁期为 10 年。根据《联邦法典》关于刑事罚金的规定，如果共谋者违法所得，或者受害者金钱损失超过 1 亿美元，则公司的最高罚金可以是违法所得或金钱损失的两倍。

在多个司法辖区（例如欧盟），如果母公司对子公司能够施加“决定性影响”，境外子公司违反反垄断法，母公司会承担连带责任。同时，计算相关罚款的依据不仅是违法子公司的营业额，而是整个集团的营业额。

除法律责任外，企业受到反垄断调查或诉讼还可能产生其他不利影响，对企业在境外的经营活动造成极大风险。反垄断执法机构的调查或者反垄断诉讼会耗费公司大量的时间，产生高额法律费用，从而分散对核心业务活动的关注，影响企业正常经营。如果调查或诉讼产生不利后果，企业财务状况会受到极大损害，声誉受到不利影响，还可能会面临消费者和客户的不满。

第四章

境外反垄断合规风险管理和防范

第十九条

[境外反垄断风险识别]

企业可以根据在境外开展业务的规模、所处行业特点、市场情况、相关司法辖区反垄断法律法规及执法环境等因素识别企业面临的主要反垄断风险。

企业可以根据垄断协议、滥用支配地位和经营者集中这三类反垄断法规制的主要行为种类，分类识别反垄断风险：

（一）与垄断协议有关的风险。大多数司法辖区禁止经营者与其他经营者达成和实施垄断协议以及交换竞争性敏感信息。因此，企业在境外开展业务时，要注意以下行为

可能产生与垄断协议有关的风险：一是与竞争者接触相关的风险（例如，企业员工与竞争者员工之间在行业协会、会议以及其他场合的接触；竞争企业之间频繁的人员流动；通过同一个供应商或者客户交换敏感信息等）；二是与竞争者之间合同、股权或其他合作相关的风险（例如，与竞争者达成合伙或者合作协议等）；三是在日常商业行为中与某些类型的协议或行为相关的风险（例如，与客户或供应商签订包含排他性条款的协议；对客户转售价格的限制等）。

（二）与滥用市场支配地位有关的风险。企业应当对从事经营活动的市场、主要竞争者和自身市场力量做出评估和判断，并以此为基础评估和规范业务经营活动。当企业在某一市场中具有较大市场份额时，应当注意其市场行为的商业目的是否为限制竞争、行为效果是否对竞争造成不利影响，从而避免出现滥用市场支配地位的风险。

（三）与经营者集中行为有关的风险。许多司法辖区设有集中申报制度，企业在全球范围内开展合并、收购、设立合营企业等交易时，同一项交易（包括在中国境内发生的交易）可能需要在多个司法辖区进行申报。企业在开展相关交易前，应全面了解各相关司法辖区的申报要求、评估申报义务并依法及时申报。同时，在投资收购过程中，企业收购境外的目标公司应特别注意目标公司是否涉及反垄断责任或正在接受竞争法方面的调查，评估该等责任在收购后是否可能被附加至母公司或买方。

第二十条

[境外反垄断风险评估]

企业可以定期分析和评估境外反垄断法律风险的来源、发生的可能性以及后果的严重性等，并对风险进行分级（例如，低度、中度、高度风险）。

企业可以根据实际情况，建立境外反垄断法律风险评估程序和标准，并按照不同的风险等级设计和实施相应的风险防控制度。

第二十一条

[识别和提醒境外反垄断高风险人员]

企业可以根据境外反垄断法律风险评估识别处于高度风险领域的人员，例如，高级管理人员，业务部门的管理人员，经常与同行竞争者交往的人员，销售、市场、采购部门的人员，知晓企业商业计划、价格等敏感信息的人员，曾在具有竞争关系的企业工作并知晓敏感信息的人员，负责企业并购项目的人员等。企业可以优先对这些人员进行反垄断风险管理，采取措施树立强化其反垄断合规意识。

企业可以对其他人员的风险级别进行评估，并在此基础上决定对这些人员进行反垄断风险管理的适当措施。

第二十二条

[其他境外反垄断风险防范制度]

鼓励企业通过开展合规培训、合规咨询、合规审核以及制定指南等方式加强境外反垄断风险防范。

企业可以对境外管理人员和员工进行定期反垄断合规培训。反垄断合规培训可以包括相关司法辖区反垄断法律法规、反垄断法律风险、可能导致反垄断法律风险的行为、日常合规行为准则、反垄断调查和诉讼的配合、反垄断宽大制度和承诺制度、企业的反垄断合规政策和体系等相关内容。企业应定期审阅、更新反垄断合规培训内容。

企业可以建立反垄断合规咨询机制。由于反垄断合规问题通常具有复杂性，当员工在业务经营中遇到境外反垄断合规问题时，可以向企业反垄断合规管理机构咨询。企业可以鼓励员工尽早进行咨询。企业反垄断合规管理部门可根据需要聘请外部律师或专家协助开展合规咨询，也可在相关国家地区法律法规允许的情况下，在开展相关行为前向有关反垄断执法机构进行合规咨询。

企业可以建立境外反垄断合规审核机制。反垄断合规管理机构可以对企业在境外实施的战略性决定、商业合同、交易计划等进行反垄断合规审核。反垄断合规管理机构可以根据需要聘请外部律师协助评估反垄断法律风险，并在此基础上提出审核意见。

企业可以通过员工行为准则、核查清单、反垄断合规手册等方式向员工提供书面反垄断合规指南。

第二十三条

[反垄断合规报告]

企业可以建立境外反垄断合规报告机制。反垄断合规管理部门应当定期向企业决策层和高级管理层汇报境外反垄断合规管理情况。当发生重大境外反垄断风险时，反垄断合规管理机构应当及时向企业决策层和高级管理层汇报，组织内部调查，提出风险评估意见和风险应对措施。

当发生重大境外反垄断法律风险时，企业可以及时向市场监管总局等报告。

第二十四条

[其他降低反垄断风险的具体防范措施]

除上述反垄断合规培训、咨询、审核、指南以及报告制度之外，企业还可以根据识别和评估风险的具体情况，采取一些具体措施降低境外反垄断风险。这些措施可以包括：

（一）在加入行业协会之前，对行业协会目标和运营情况进行尽职调查，特别是会籍条款是否可能用来排除竞争，该协会是否有反垄断合规制度等。保存并更新所参加的行业协会活动及相关员工的清单。

（二）在与竞争者进行交流之前明确范围，避免讨论竞争敏感性话题；记录与竞争者之间的对话或其他形式的沟通，并及时向上级或反垄断合规管理部门汇报；

（三）在必要的情况下，参加行业协会组织的或者有竞争者参加的会议前了解议题，并安排反垄断法律顾问出席会议和进行反垄断合规提醒；参加行业协会会议活动时认真审阅会议议程和会议纪要。

（四）在签署涉及合作、并购等可能涉及反垄断问题的协议之前，向员工提供相关建议；

（五）对与竞争者共同建立的合营企业和其他类型的合作，设立信息防火墙。

（六）如果企业的部分产品或服务在相关辖区可能具有较高的市场份额，可以对定价、营销等部门进行专项培训，对可能存在滥用市场支配地位行为风险的行为进行事前评估，及时防范潜在风险。

第五章

附则

第二十五条

[指南的效力]

本指南仅对经营者反垄断合规作出一般性指引，不具有法律约束力。指南中关于境外反垄断法律法规的介绍多为原则性、概括性说明，供企业参考。企业应结合各司法辖区关于合规制度以及相关行为是否违反反垄断法等方面的具体要求，尤其是相关司法辖区的特别要求，有针对性地建设反垄断合规体系和开展合规工作。本指南未涉及事项，可参照《经营者反垄断合规指南》。

第二篇：【政策法规】证券公司合规管理试行规定(征求意见稿)

证券公司合规管理试行规定（征求意见稿）

第一条 为了促进证券公司加强内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，根据《证券法》和《证券公司监督管理条例》，制定本规定。

第二条 在中华人民共和国境内设立的证券公司应当按照本规定实施合规管理。

本规定所称合规，是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及社会公认并普遍遵守的职业道德和行为准则(以下统称“法律、法规和准则”)。

本规定所称合规管理，是指证券公司建立合规组织架构，制定和执行合规制度，培育合规文化，防范和应对合规风险的行为。

本规定所称合规风险，是指因证券公司及其工作人员的经营管理或者执业行为违反法律、法规和准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或者声誉损失的风险。

第三条 证券公司应当制定和执行覆盖公司所有业务、部门和工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节的合规管理制度，培育

全体工作人员的合规意识，倡导和推进合规文化建设，落实责任追究，及时、有效地防范和应对合规风险。

第四条 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照公司章程的规定，履行与合规管理相关的职责，对公司合规管理的有效性及经营管理行为的合法合规性承担责任。

证券公司的工作人员应当熟知与其执业行为相关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并根据各自职责对其执业行为的合法合规性承担责任。

第五条 证券公司应当制定公司合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施。

第六条 证券公司应当建立有效的合规风险应急处理、报告及问责制度，明确报告的对象、内容、时间和方式。

第七条 证券公司应当建立对各部门和分支机构合规管理的绩效考核制度。合规管理绩效考核制度应当体现倡导合规和惩罚违规的价值观念。

第八条 证券公司应当建立违规举报制度，确保每一位工作人员都有途径举报违法违规行为，并充分保护举报人。

第九条 证券公司应当设立合规总监。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合法合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

证券公司的章程应当对合规总监的职责、地位、任免条件和程序等作出规定。

第十条 合规总监应当具备下列条件：

(一)取得证券公司高级管理人员任职资格;

(二)熟悉证券业务，通晓证券法律、法规、规章及其他规范性文件，具备胜任合规管理工作需要的专业知识和技能;

(三)从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或者具有8年以上法律工作经历;或者在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上。

前款第(三)项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试。

第十一条 证券公司聘任合规总监，应当事先向公司住所地证监局报送拟任人简历及相关证明材料。经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。

证券公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。

第十二条 合规总监不能履行职务或者缺位时，证券公司应当及时指定符合本规定第十条规定的人员或者一名高级管理人员代为履行职务，并自指定之日起3个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。代为履行职务的人员不得在证券公司分管与合规管理职责相冲突的部门。

代为履行职务的人员不符合条件的，证监局可以责令公司限期另行指定符合条件的人员代为履行职务。

代为履行职务的时间不得超过6个月。公司应当在6个月内聘任符合本规定第十条规定的人员担任合规总监。

第十三条 证券公司应当根据本公司经营范围、业务规模、组织结构和风险管理能力等情况，设立合规部门或者指定有关部门(以下称“合规部门”)，从事合规管理工作。

合规部门对合规总监负责，在合规总监的领导下履行本规定第十五条规定的职责。指定的部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。

第十四条 证券公司应当明确合规部门与履行内部审计、风险控制、法律事务等职能的其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。

第十五条 合规总监应当对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、报送中国证监会及证监局的有关申请材料和报告等进行合规审查，并出具合规审查意见。

合规总监应当督导相关部门根据法律、法规和准则的变化，及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程。

合规总监应当采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合法合规性进行事中监督，并按照中国证监会的要求和公司规定进行定期、不定期的检查;发现问题时，及时提出处理意见、督促整改并按规定报告。

合规总监应当组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉，负责与监管机构就合规管理的有关事项进行沟通，并定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决或者督促解决公司合规管理中存在的问题。

第十六条 合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责情况作出记录。

第十七条 合规总监发现公司存在违法违规行为或者合规风险的，应当及时向公司章程规定的内部机构报告，同时向中国证监会或者公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

第十八条 合规总监应当于每季度结束后15个工作日内向公司住所地证监局报送公司季度合规报告，并于每年1月31日前向公司住所地证监局报送上的公司合规报告。

合规报告由合规总监签署后直接报送，应当包括以下内容：

(一)公司合规管理的组织架构、相关制度的建设及变动情况;

(二)公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况;

(三)公司合规管理的有效性及合规总监履行职责情况;

(四)中国证监会、公司住所地证监局要求或者合规总监认为需要报告的其他内容。

第十九条 证券公司应当保障合规总监能够充分行使履行职责所必要的知情权。合规总监有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。

第二十条 证券公司应当保障合规总监的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。

证券公司应当为合规总监履行职责提供必要的物力、财力和技术支持，为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或者人员协助其工作。

证券公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责;公司各部门、分支机构及其工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动、及时地向合规总监报告。

第二十一条 证券公司应当对合规总监和合规管理人员的履职情况进行考核，并根据考核结果决定其薪酬待遇。

合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇一般不应低于公司同级别管理人员的平均水平。

第二十二条 中国证监会对证券公司合规管理的有效性进行评价，评价结果作为对证券公司实施分类监管的重要依据。

第二十三条 证券公司未能有效实施合规管理，内部控制不完善或者出现违法违规行为的，依法对该公司及负有责任的董事、监事、高级管理人员采取监管措施或者追究行政责任。

合规总监无合理理由未能对公司的违法违规行为予以制止、报告的，依法追究责任或者对其采取监管措施。

第二十四条 证券公司通过有效的合规管理主动发现违法违规行为，积极妥善处理，完善内部制度和业务流程，落实责任追究并及时向中国证监会或者住所地证监局报告的，依法免于追究责任或者从轻、减轻处理。

对于证券公司的违法违规行为，合规总监已经依法履行制止和报告职责的，免除责任。

第二十五条 本规定自2008年 月 日起施行。(文档来源：若水财经社区)

第三篇：企业境外投资管理办法征求意见稿的说明(17.11.4)

附件2

关于《企业境外投资管理办法（征求意见稿）》的说明

国家发展改革委外资司

党的十八大以来，国家发展改革委深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，认真落实党中央、国务院关于构建开放型经济新体制、深化投融资体制改革的总体部署，全面履行境外投资主管部门职责，以“一带一路”建设为重点，深入推进境外投资领域简政放权、放管结合、优化服务改革，支持企业创新境外投资方式，促进国际产能合作，推动形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势。2014年5月起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号，以下称“9号令”）作为境外投资管理的基础性制度，对促进和规范境外投资发展发挥了重要作用。

为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，我们在9号令基础上，顺应境外投资发展需要，总结境外投资管理实践，形成了《企业境外投资管理办法（征求意见稿）》（以下称“新办法”），拟在“放管服”三个方面推出八项改革。

一、在简政放权方面，新办法拟重点“放”好哪些

和9号令相比，新办法拟在简政放权方面推出三项改革，进一步便利企业境外投资。

1、取消项目信息报告制度。按9号令规定，中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告；国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。新办法拟取消该项规定，进一步简化事前管理环节，降低企业制度性交易成本。

2、简化核准、备案申请手续。按9号令规定，地方企业向国家发展改革委申请核准的材料由省级发展改革部门初审并转报，向国家发展改革委申请备案的材料由省级发展改革部门转报。新办法拟简化核准、备案申请手续：属于国家发展改革委核准、备案范围的项目，地方企业直接向国家发展改革委提交有关申请材料。

3、放宽核准、备案时间底线。按9号令规定，投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书。新办法拟放宽核准、备案时间底线：属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。

此外，和9号令相比，新办法拟对核准和备案的程序、时限、变更、延续等环节作出更加明确和具体的规定，如两个以上投资主体如何确定申报单位、受理的程序和凭证、变更和延期的程序与时限等，从而减少自由裁量空间，提高管理的透明度和确定性。

二、在放管结合方面，新办法拟重点“管”好哪些

和9号令相比，新办法在简政放权的同时，拟在放管结合方面推出三项改革，进一步规范企业境外投资。

1、补齐管理短板。近年来，随着境内企业国际化程度提高，境外投资方式也更加多样，一些境外投资活动游离于现行管理边界之外，存在一定风险隐患。按照实质重于形式的管理原则，新办法拟将境内企业通过其控制的境外企业开展的境外投资纳入管理框架。需要指出的是，纳入管理框架不意味着纳入核准、备案范围，而是以事中事后监管为主。关于境内企业通过其控制的境外企业开展的境外投资，新办法拟采取“事前管理有区别、事中事后全覆盖”的管理思路：对其中的敏感类项目实行核准管理；对其中的非敏感类项目，中方投资额3亿美元及以上的，投资主体应当将有关信息告知国家发展改革委，而中方投资额3亿美元以下的不需要告知。

2、创新监管工具。针对境外投资监管的薄弱环节，新办法拟提出建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对境外投资进行监督检查。同时，新办法拟引入项目完成情况报告、重大不利情况报告、重大事项问询和报告等制度，加强对境外投资的全程监管，从而更好维护国家利益和国家安全。

3、完善惩戒措施。针对恶意分拆、虚假申报、通过不正当 手段取得核准文件或备案通知书、擅自实施项目、不按规定办理变更、应报告而未报告、不正当竞争、威胁或损害国家利益和国家安全、违规提供融资等违法违规行为，新办法拟明确惩戒措施、加大惩戒力度。同时，新办法拟提出，国家发展改革委建立境外投资违法违规行为记录，纳入全国信用信息共享平台等，会同有关部门和单位实施联合惩戒。

三、在优化服务方面，新办法拟着力“服”好哪些

和9号令相比，新办法拟在优化服务方面推出两项改革，进一步服务企业境外投资。

1、充实服务内容。新办法拟明确国家发展改革委在发布境外投资信息、营造公平营商环境和推动海外利益保护等方面的主要任务，将一些实际开展的投资促进和服务工作常态化制度化，同时拟提出投资主体可以咨询政策和信息、反映情况和问题、提出意见和建议等。

2、建立在线平台。新办法拟提出国家发展改革委建立全国境外投资在线管理和服务平台（简称“在线平台”）。目前，我们正在原有备案管理网络系统基础上推进在线平台建设，今后绝大多数境外投资管理环节（如宏观指导、信息服务、核准备案、全程监管、联合惩戒等）都将通过在线平台进行，从而提高境外投资管理和服务的便利化与透明度。

下一步，我们将在公开征求社会公众意见的基础上，对新办法作进一步完善，为境外投资持续健康发展提供制度保障，促进企业“走出去”行稳致远。

第四篇：境外企业设立审核指南

境外企业设立审核指南

一、申请在国外设立企业或机构的审核

（一）、申请在非热点国家设立企业(机构)或在热点国家设立非贸易类企业（机构）的审核

1.审核依据

(1)《关于加强海外项目管理的意见》（国发[1991]13号）。

(2)《关于设立境外贸易公司和贸易代表处的暂行规定》（[1997]外经政发第230号）

(3)《广东省境外投资审核试点改革实施方案》（粤外经贸合字[2003]16号）

2.审核条件

1．在我国工商行政管理部门登记注册并领取《企业法人营业执照》的企业法人。

2.开办贸易性公司（机构），必须是有进出口经营权的企业，开办经营承包工程和劳务合作业务的企业（机构），必须享有经国家商务部批准的相应业务的经营权，并在拟投资国家或地区有一定的经营业绩。

3.对外进行技术投资的，该技术必须不属于国家禁止、限制出口的技术。

3.上报材料

(1)项目申请报告（内容包括：投资主体情况，合作各方名称、境外投资目的、拟设境外企业的中外文名称、注册国家（地区）、经营范围、法定代表人的姓名、职务、国籍；拟建项目总投资额、注册资本、合营各方出资比例，中方股本额、出资方式、自有资金金额、资金来源构成；合作期限、合作各方利润分配和亏损应承担的责任；项目市场分析、年经营规模、投资利润预测等）。

(2)国家外汇管理局广东省分局的外汇资金来源审查意见书

(3)境外企业（机构）章程

(4)境外机构主要负责人简历（设立企业可免）

(5)境外合资合作企业中、外方合资合作合同（独资可免）

(6)境外企业中方各企业间协议（中方独资可免）

(7)境外企业合资合作各方的资信证明（独资可免）

(8)投资主体的《企业法人营业执照》，《进出口企业资格证书》（设立非贸易性企业可免），《对外经济技术合作经营资格证书》（设立非外经企业可免）。

(9)其它需要上报的材料

注：设立非贸易类企业的，须将项目可行性报告（一式四份）在我局备案

4.审核程序

区（县级市）属企业——区（县级市）外经贸局

（含外商投资企业、民营企业）市外经贸局(征求我国驻投资项目所在

市属国有企业——市直属主管企业（部门）

国使领馆意见)——省外经贸厅——市外经贸局转发有关批文

企业接到批文后填写《境外企业、境外机构申领批准证书备案表》，经省外经贸厅盖章后到商务部合作司领取《中华人民共和国境外企业批准证书》。领取证书后，请于60个工作日内到外汇局办理外汇汇出手续，其他国内有关部门所需手续于1年内办理。

5.办理时限及经办人

收到符合要求的材料后，7个工作日内进行审核，上报上级单位。

承办处室：对外经济合作处

经办人：

在亚洲设立企业（机构），主办人：阮志良 81070579 协办人：赵红星 88902836

在美洲、大洋洲设立企业（机构），主办人：曾艳萍 88902290 协办人：赵红星 88902836

在欧洲、非洲设立企业（机构），主办人：赵红星 88902836 协办人：曾艳萍 88902290

传真：81097657

地址：广州市东风西路158号12楼1209室(二)、在未建交国家设立境外企业（机构）或在热点国家设立贸易类企业（机构）

热点国家：美国、日本、以色列、新加坡、巴基斯坦、朝鲜、伊拉克

1．审核依据

(1)《关于加强海外项目管理的意见》（国发[1991]13号）。

(2)《关于设立境外贸易公司和贸易代表处的暂行规定》（[1997外经政发第230号]

2.审核条件

(1)在我国工商行政管理部门登记注册，并领取《企业法人营业执照》的企业法人。

(2)开办贸易性公司（机构），必须是有进出口经营权的企业，开办经营承包工程和劳务合作业务的企业（机构），必须享有经国家商务部批准的相应业务的经营权。

(3)对外进行技术投资的，该技术必须不属于国家禁止、限制出口的技术。

(4)符合以下条件之一：

①通过开办境外企业（机构），可以引进从一般渠道难以得到的先进技术和设备；

②能为国内长期稳定地提供质量符合要求、价格有竞争性、国内需要长期进口的原材料或产品；

③能扩大对外承包工程、劳务合作和技术出口；

④能扩大商品出口，为国家增加外汇收入；

⑤能为当地提供市场需要的产品； ，⑥能利用当地条件通过经营实业赚取外汇收入。

3.上报材料

(1)项目申请请示（须包括：投资主体名称，拟设境外企业的中外文名称、拟投资的国家和城市、经营范围、经营方式、总投资额、投资比例、注册资本金、外汇资金来源、派出人员编制等）。

(2)国家外汇管理局广东省分局的外汇资金来源审查意见书

(3)项目可行性分析报告(4)境外企业章程

(5)境外合资企业中、外方合资合作合同（独资可免）

(6)境外企业中方各企业间协议（中方独资可免）

(7)境内外合作方的资信证明（独资可免）

(8)投资主体的《企业法人营业执照》，《进出口企业资格证书》（设立非贸易性企业可免），《对外经济技术合作经营资格证书》（设立非外经企业可免）。

(9)其它需要上报的材料

注：可行性研究报告包括：

(1)基本情况：拟办企业名称、合作各方名称、注册国家（地区）、拟定地址、法定代表名称、职务、国籍；拟建项目总投资、注册资本、合营各方出资比例，中方出资方式、资金来源；合作期限、合作各方利润分配和亏损应承担的责任；项目可行性研究的概况、结论、问题和建议。

(2)产品方案及市场需求情况。包括销售预测、销售方向、产品竞争能力（如产品返销国内，要有国内市场情况分析）、产品方案、建设规模和发展方向等。

(3)资源、原材料、能源、交通等配套情况

(4)建厂条件及厂址选择方案

(5)技术设备和工艺过程的选择及其依据。包括技术来源、生产方法、主要工艺技术和设备选型方案的比较，引进技术、设备的来源等。

(6)生产组织结构及经营管理方式

(7)建设方式、建设进度及其依据

(8)投资估算及资金筹措。包括资金总额（含固定资产投资、流动资金和建设期利息）、资金来源与筹措方式及、贷款的偿还能力、方式及担保方等。

(9)项目经济分析与投资环境评价。包括财务分析、国民经济分析、不确定性分析及政治、法律环境评估。要采用动态法、敏感性分析法为主进行项目效益和收支情况的分析

4．审核程序

区（县级市）属企业——区（县级市）外经贸局（含外商投资企业、民营企业）市外经贸局(征求我国驻投资项目所在

市属国有企业——市直属主管企业（部门）

国使领馆意见)——商务部——市外经贸局转发有关批文

企业持相关批文到商务部合作司领取《中华人民共和国境外企业批准证书》，领取证书后，请于60个工作日内到外汇局办理外汇汇出手续，其他国内有关部门所需手续于1年内办理。

5．办理时限及联系人

收到符合要求的材料后，7个工作日内进行审核，并上报上级单位。

承办处室：对外经济合作处

经办人：

在亚洲设立企业（机构），主办人：阮志良 81070579 协办人：赵红星 88902836

在美洲、大洋洲设立企业（机构），主办人：曾艳萍 88902290 协办人：赵红星 88902836

在欧洲、非洲设立企业（机构），主办人：赵红星 88902836协办人：曾艳萍 88902290

传真：81097657

地址：广州市东风西路158号12楼1209室

二、申请在港澳地区设立企业或机构的审核

（一）审核依据

1.《国务院批转对外经济贸易部、中国人民银行、国务院港澳办公室关于在港澳地区设立机构审核办法的通知》（国发[1992]62号）。

2.市政府《关于进一步理顺我市驻港澳机构及常驻人员管理的通知》（穗府[1994]21号）

3.《广州市民营科技型企业在港澳地区投资设立机构及外派常驻人员的申办办法》（穗外经贸际[2001]12号）

（二）审核条件

1.经工商行政部门登记注册并领取《企业法人营业执照》的企事业单位以及其他有特殊需要的单位。

2.设立贸易类公司的须享有进出口经营权，开办经营对外承包工程或劳务合作业务的企业，必须享有经国家商务部批准的相应业务的经营权。

3.能够利用港澳地区的有利条件，为内地扩大出口创汇，引进外资，引进先进技术服务，有利于加强内地与港澳地区的经济技术合作和繁荣稳定，充分发挥所属部门或地区的优势。

4.对外进行技术投资的，该技术必须不属于国家禁止、限制出口的技术。

5.只有在香港上市的公司才可以设立办事处。

（三）提交材料

1.项目申请请示（内容包括：投资主体名称，拟设港澳企业的中外文名称、经营范围、经营方式、总投资额、投资比例、注册资本金、外汇资金来源、派出人员编制等）

2.外汇管理局广东省分局的外汇资金来源审查意见书

3.项目建议书及可行性分析报告

4.港澳企业章程

5.港澳合资企业中、外双方合资合作合同（独资可免）

6.港澳企业中方各企业间合资合作协议（中方独资可免）

7.港澳企业合资合作各方的资信证明（独资可免）

8.投资主体的《企业法人营业执照》，《进出口企业资格证书》（设立非贸易性企业可免），《对外经济技术合作经营资格证书》（设立非外经企业可免）。

9.其它需要上报的材料

注：可行性研究报告包括：

(1)基本情况：拟办企业名称、合作各方名称、注册国家（地区）、拟定地址、法定代表名称、职务、国籍；拟建项目总投资、注册资本、合营各方出资比例，中方出资方式、资金来源；合作期限、合作各方利润分配和亏损应承担的责任；项目可行性研究的概况、结论、问题和建议。

(2)产品方案及市场需求情况。包括销售预测、销售方向、产品竞争能力（如产品返销国内，要有国内市场情况分析）、产品方案、建设规模和发展方向等。(3)资源、原材料、能源、交通等配套情况

(4)建厂条件及厂址选择方案

(5)技术设备和工艺过程的选择及其依据。包括技术来源、生产方法、主要工艺技术和设备选型方案的比较，引进技术、设备的来源等。

(6)生产组织结构及经营管理方式

(7)建设方式、建设进度及其依据

(8)投资估算及资金筹措。包括资金总额（含固定资产投资、流动资金和建设期利息）、资金来源与筹措方式及、贷款的偿还能力、方式及担保方等。

(9)项目经济分析与投资环境评价。包括财务分析、国民经济分析、不确定性分析及政治、法律环境评估。要采用动态法、敏感性分析法为主进行项目效益和收支情况的分析

（四）审核程序

区（县级市）属企业——区（县级市）外经贸局

（含外商投资企业、民营企业）市外经贸局——市政府——省政府

市属国有企业——市直属主管企业（部门）

——商务部（商国务院港澳办）——市外经贸局转发有关批文

企业凭批文于60个工作日内到外汇局办理外汇汇出手续，其他国内有关部门所需手续于1年内办理

（五）办理时限及经办人

收到符合要求的材料后，7个工作日内进行审核，上报上级单位。

承办处室：对外经济合作处

主办人：曾艳萍 88902290，赵红星 88902836

协办人：阮志良 81070579

传真：81097657 地址：广州市东风西路158号12楼1209室

三、申请境外带料加工装配项目的审核

（一）审核依据

1.《国务院办公厅转发外经贸部、国家经贸委、财政部关于鼓励企业开展境外带料加工装配业务意见的通知》（国办发[1999]17号）

2.《关于境外带料加工装配项目申报程序及有关事项的通知》（[外经贸政发[1999]263号]

3.《关于启用〈中华人民共和国境外带料加工装配企业批准证书〉的函》（外经贸政海函字[1999]434号）

4.《关于对从事境外带料加工装配业务企业进行确认和补办手续的通知》（外经贸政海函字[1999]536号）

5．商务部、国家外汇管理局关于简化境外加工贸易项目审核程序和下放权限有关问题的通知（商合发[2003]126号）

（二）审核条件

1．在我国工商行政管理部门登记注册，并领取《企业法人营业执照》的企业法人。

2．投资主体资质良好，可以带动相关产品出口。

3．对外进行技术投资的，该技术必须不属于国家禁止、限制出口的技术。

(三)上报材料

1.项目设立申请报告（内容包括：投资主体情况、合作各方名称、境外投资目的、拟设境外企业的中外文名称、注册国家（地区）、法定地址、法定代表的名称、职务、国籍；拟建项目总投资额、注册资本、合营各方出资比例，中方股本额及自有资金金额、出资方式、资金来源构成；合作期限、合作各方利润分配和亏损应承担的责任；项目市场分析、投资利润预测等）。

2.境外合资合作企业中、外方合资合同或协议（草签文本，独资可免）

3.境外企业中方各企业间协议（中方独资可免）

4.境外企业章程（草签文本）5.合资合作伙伴背景及其资信材料（独资可免）

6.外汇管理局广东省分局的外汇资金来源审查意见书

7.投资主体的《企业法人营业执照》

8.其它需要上报的材料

（四）审核程序

1、中方投资额在300万美元以下的境外带料加工装配项目

区（县级市）属企业——区（县级市）外经贸局

（含外商投资企业、民营企业）市外经贸局(征求我国驻投资项目所在

市属国有企业——市直属主管企业（部门）

国使领馆意见)——省外经贸厅(会签省经贸部门)——市外经贸局转发有关批文

2、中方投资额在300万美元以上的项目

区（县级市）属企业——区（县级市）外经贸局

（含外商投资企业、民营企业）市外经贸局(征求我国驻投资项目所在

市属国有企业——市直属主管企业（部门）

国使领馆意见，会签市经贸部门)——商务部——市外经贸局转发有关批文

3、企业接到批文后，填写《境外加工贸易企业登记备案表》并经省外经贸厅加盖公章，连同核准文件、驻外使（领）馆经商参处（室）意见及外汇管理部门的外汇资金来源审查意见，到商务部办理登记备案手续并领取批准证书。

（五）办理时限及联系人

收到符合要求的材料后，7个工作日内进行审核，上报上级单位。

承办处室：对外经济合作处 经办人：

在亚洲设立企业（机构），主办人：阮志良 81070579 协办人：赵红星 88902836

在美洲、大洋洲设立企业（机构），主办人：曾艳萍 88902290 协办人：赵红星 88902836

在欧洲、非洲设立企业（机构），主办人：赵红星 88902836协办人：曾艳萍 88902290

传真：81097657

地址：广州市东风西路158号12楼1209室

第五篇：班级建设指南(征求意见稿)

管理系班级建设指南（征求意见稿）

（2013-3-12）

第一章 综述

第一条 为进一步推进大学生思想政治教育，增强大学生集体观念、协作意识和团队精神，营造健康向上的班级风气和严谨浓郁的学习氛围，努力为广大学生营造一个有利于成长成才的学习和生活环境，使班级建设与学生发展融为一体，推动我院学生基础管理工作更上新的台阶，特制定《理工学院班级建设指南》。

第二条 班级建设是指辅导员、班团干部、班级成员在学习、工作、生活中对班风、学风、班级制度、班级文化诸方面的探讨、研究、落实等行为，是建设文明班级的必要基础。班级建设应具有鲜明的时代特色、科学理念、专业特色，能反映当代大学生青年成才发展的主旋律，是一种能够为广大青年学生所认同的管理行为。

第三条 各班级建设应结合本指南，并结合各专业年级的具体要求，围绕班级学生年龄、心理特征、性别比例和班级专业特色等，确立适合班级自身的各项建设方案，明确学生在班级建设的主体地位，让每位学生参与班级建设目标的制定、整体的策划、管理和评价，大胆而有创意地建设好班级，管理好班级。

第二章 班风

第一条 意义综述

班风是班级学生思想、道德、人际关系、舆论力量等方面的精神风貌的综合反映。班风建设从内涵上来说，包含制定班级共同目标、建立良好的人际关系、强有力的组织机构、积极向上的舆论氛围和严格规范的纪律约束五个方面。其中，目标是方向，人际关系是纽带，组织机构是核心，健康舆论是支柱，严格纪律是保证。良好的班风能给学生带来有利于学习、有利于生活的环境，能使学生精神振奋，班级正气上升；不好的班风会使他们受到不健康风气的熏染而消极不思进取，使整个集体涣散。因此，班级应注意使班级形成一种良好的风气。

第二条 共同目标

1、遵循国家教育方针，遵照学校具体要求，通过调研和同学们充分讨论，共同制定出符合专业特点、符合班级同学意愿的奋斗目标。

2、班级目标要具有方向性，要有长期和短期目标，并制定相应的工作计划。班级目标要具有鼓励性，同学个人目标、小组目标和班级目标整合一致，同学们为班级目标的奋斗过程成为个人目标不断实现的过程。

第三条 和谐关系

1、和谐的师生关系。辅导员与同学关系密切，信息沟通及时充分，相互支持信赖。与任课教师以诚相待、配合默契，教学相长。

2、融洽的同学关系。同学之间要宽容大度、相互支持，关心学习和生活上困难同学，班级同学共同进步。

第四条 健全组织

1、有威信高能力强的班委会，稳妥地推选那些德智体全面发展，能起模范带头作用、在学生中有一定威信，具有一定工作能力的学生担任干部，组建一个强有力的班委会。

2、有符合班级实际的组织，根据专业特色和同学发展需要创造性的设立相应的班干部或委员，如：“职业发展委员”、“心理气象员”等。

3、有健全的班级管理制度，依据学校及学院相关文件规定，制定出符合本班级实际的管理制度。

第五条 健康舆论

1、班内有正确的价值观，班级同学能够坚持四项基本原则，拥护党的政策，拥护党的基本路线，热爱祖国，自觉维护和执行党的各项路线、方针、政策，关心时事政治，关心集体，政治上积极要求进步。积极组织各种形式的班级活动，提高班级成员的思想政治素养，动员班级同学递交入党志愿书及思想汇报，积极组织班级同学参加各级党校培训学习。

2、每班应针对校风、院风要求，制定符合本班的班风口号，采取各类形式强化班级成员对校风、院风、班风的认知与理解，使之全身心地投入到学习、工作中。

3、充分利用班会或集体活动的时机，以及QQ群、博客、班级网页、班刊班报等等舆论宣传阵地，引导学生进行正确性的道德评价活动，充分发挥班集体舆论氛围的约束和教育作用。

第六条 遵纪守法

1、班级同学应遵守国家法律，遵守学校、学院各项规章制度，利用合适的时间通过各类形式认真学习《西南大学育才学院学生管理手册》各项内容。

2、举止文明，能牢固树立和践行社会主义荣辱观，模范遵守社会公德，创造和维护文明、整洁、优美、安全的学习和生活环境，每班建立符合各自班级情况的《班级文明公约》。

3、班级各级学生干部应以身作则带领同学履行遵纪守法要求，班委会应督促班级成员严格遵守学校、学院各种规定。

4、对于班级有成员被认定存在各类违纪现象，在认真执行学院处罚决定同时，班委会（团支部）应该采取及时有效的方法，号召班级其他成员帮助该成员及早改正。

第三章 学风建设

第一条 意义综述

学风即学生的学习风气，是班级成员学习目的、学习态度、学习情况等方面的综合反映。班级经常开展各类学风建设活动，可以督促同学明确学习目的，端正学习态度，稳定专业思想，浓郁学习氛围，改善学习习惯，以取得优良的专业成绩和科研创新成果。

第二条 学风建设要求

1、整个班级应有明确的学习目的，有强烈的求知欲和刻苦钻研的学习精神，勇于坚持真理、独立思考，并具有大胆创新的科学精神，对本专业有较高的认同度并形成良好的专业学习氛围。

2、班级成员遵守考勤纪律，不迟到、不早退、不无故旷课，班委成员当以身作则，并严格执行上课考勤制度。上课时，遵守课堂纪律，关闭手机、寻呼机等通讯工具，不做任何影响教师授课和他人听课的行为；课堂学习认真，气氛活跃，形成师生互动的良性循环。

3、班委应牵头开展多种形式的学习活动，为广大同学提供交流学习心得和学习成果的平台。班级成员能自觉独立完成各项作业，并认真做好复习迎考工作，遵守考试纪律，在每场考试中避免作弊现象的发生。

4、班级成员具有主动学习的精神，能利用课堂内外与教师主动沟通，积极参加各类学术和科技竞赛，积极发表有关专业论文，形成良好的科研氛围。

5、班级成员主动参与专业实践，班委会能及时收集并甄选有关培训信息，进行班级共享。在学有余力的情况下，班级成员能结合自身兴趣与专长拓宽知识面，以提高自身的技能和社会竞争力，并利用课余时间和寒暑假时间以专业的视野和技能服务社会并取得良好效果。

第四章 制度建设

第一条 意义综述

明确的符合学校和专业特色要求的班级制度，完备规范的班级各项工作程 3 序、团结负责的班委会对于班级健康发展具有举足轻重的作用。各班级应参照《学生手册》，并结合学院有关要求及各学年特定情况，制定各类班级制度、计划等，促进班级制度建设。

第二条 日常管理

1、班级有明确的符合学校和专业特色要求的发展及建设规划，学期初有计划，学期末有总结，在班级发展的不同阶段有着指引全班努力前进的目标。

2、各班按照民主投票方式选出班级委员，规范班委职责，明确班委任务和目标，各班委应团结一致、奋力向前，将班委建设成为高效、向上、和谐的团队。

3、各班应具有各项完备的班级民主考评体系，在综合测评、评奖评优、贫困生认定等方面工作程序规范，有相关的评审小组或认定委员会。相关推荐名单及认定对象一般按照个人申请、班级评议、辅导员（辅导员）推荐、学院公示等环节程序，上报上级部门。

4、结合本班情况，充分做好自查和平时的督促工作，班委干部积极配合管理站进行卫生、夜不归宿情况的检查，保证班级宿舍安全、卫生、和谐。

5、班级应根据本班情况，收取一定金额的班费，对家庭困难的同学予以适当减免，要严格班费管理，建立透明、公正的班级班费制度细则，班费应用在实处，真正起到为班级建设作贡献的作用。班级各项集体获奖所得奖金应统一纳入班费管理。

6、各班应根据《理工学院综合素质测评实施意见》及学院相关工作通知精神，公开、公平、公正的贯彻执行综合测评工作，各项加分及减分需经班级测评小组讨论并报辅导员（辅导员）审定，个人签字确认。

第五章 文化建设

第一条 意义综述

班级文化是班级的灵魂所在，是每个班级所特有的，是班级生存和发展的动力和成功的关键，是校园文化的一个重要组成部分。搞好班级文化建设对于营造良好的学习成才环境，促进学生身心健康发展，培养适应新世纪国家和社会需要的人才起着至关重要的作用。

第二条 文化实践

1、要以马克思主义中国化的最新成果武装和教育同学，引导同学们树立正确的世界观、人生观、价值观和社会荣辱观。班级文化与实践活动的定位要科学实际，把握同学需求，坚持自我教育、自我管理、自我发展的原则，一切以同学 4 的需要、发展和成才为最终目的。

2、应定期组织班级文化活动和健康有益的社会实践活动，一般每学期不少于三次。活动内容丰富多彩，能有效地与同学兴趣爱好、个人发展相结合。

3、要积极开展各类特色鲜明、参与面广的班级文化活动，为班级成员提供必要的能发挥和表现他们个人兴趣、才能和特长的条件与机会，进一步加深同学间的交流，增强班集体的凝聚力。

第三条 宿舍文化

1、班级成员积极参与宿舍文化建设，在公寓内举止文明、和谐相处、团结友爱，生活方式健康，具有良好的卫生习惯，积极合理化解宿舍矛盾。

2、组织班级全体成员认真学习和领会《学生手册》中公寓宿舍管理的有关条例，积极听取班级成员对宿舍文化建设的意见和建议。

3、定期在公寓内组织班级文化活动，培养宿舍学生的团队协作能力。倡导健康的生活方式，节约水电，按时作息。

4、班级应该协助学校和院系做好公寓管理各项工作，积极动员班级成员参加学校、学院各类公寓文化活动。

第六章 辅导员工作

第一条 意义综述

辅导员是高等学校从事德育工作，开展大学生思想政治教育的骨干力量，是大学生健康成长的指导者和引路人。建立完善的辅导员指导机制是坚持育人为本、德育为先的必然要求，是激励学生德、智、体、美诸方面全面协调发展的重要保证。

第二条 日常教育和管理

l、贯彻党的教育方针，认真做好本班学生的教育和管理工作，从实际出发，提出切实正确的班级学生的共同奋斗目标，培养正确的班级舆论和良好风尚。教育引导学生遵纪守法，加强思想道德修养，积极参加文明修身活动，及时纠正学生中存在的不良行为。在政治上关心要求学生积极进步，充分尊重学生的人格，民主权利和正确积极的意见。

2、重视对班级每个学生的研究，分析研究他们的品德、学习、工作等方面的情况 ,了解学生的兴趣、特长、气质等方面的不同特点与要求，采取丰富多彩，生动活泼的教育方式，使班级学生尽可能地充分发挥自己的个性与才能。

3、组织民主选举，一般以1-2学期进行一次班委改选。指导班委会和团支 5 部开展工作，定期召开班会和班委会，一般每学期不少于三次，对班级的工作做出及时有效的指导。成立班级相应的评定工作小组，并进行监督领导，在评奖评优、困难认定、入党推优、综合测评等学生事务工作中，严格遵守公平、公正，公开的原则。

4、对学生进行学习目的、热爱专业的教育和学习方法的指导，培养学生“严谨、朴实、奋发、奉献”的优良学风，与专业任课教师保持定期沟通，组织指导学生参加有利于提高学生综合素质和创新能力的课外科技活动。

5、关注家庭经济困难的学生，在生活上给予力所能及的帮助，树立经济困难学生战胜困境的勇气，培养自立自强、勤工俭学的个人能力。同样关注家庭经济较为优越的学生，纠正其奢侈浪费的生活作风，培养勤劳俭朴的良好生活习惯。

6、加强对学生的身心健康教育，引导学生提高心理素质，树立健康向上的自我形象，优化个性，完善人格，增强适应环境的能力，学会与人友好相处，培养学生的自立意识和安全意识。关注心理有偏差的同学，及时帮助走出困境，保证每位班级同学健康成长。

7、定期走访学生公寓，协助学校、学院纠正学生宿舍不文明行为，倡导学生建立整洁、健康的宿舍环境。