系统开发合同

甲 方：

乙 方：

签 约 日期： 年 月 日

目 录

第一条 合同目的第二条 定义

第三条 合同范围

第四条 价格

第五条 付款及其条件

第六条 交付及其条件

第七条 部署、上线、测试、验收以及运行

第八条 各方的主要权利和义务

第九条 保密

第十条 违约与赔偿责任

第十一条 综合条款

附件

鉴于：

1.（以下简称“甲方”），有明确的软件开发需求。

2.（以下简称“乙方”）系一家依照中华人民共和国法律在中国境内合法设立的有限公司的项目负责人，此公司尚处于正常公司注册状态。

3.甲方愿意按照本合同约定的条件委托乙方按照甲方提出的功能需求和相关标准开发应用软件并由乙方提供相关的服务。

4.乙方愿意按照本合同约定的条件接受甲方的委托，按照甲方提出的功能和相关标准开发应用软件，按时提交该等软件并按照本合同的约定向甲方提供相关的服务。

5.甲方和乙方一致同意按照《中华人民共和国合同法》等有关中国法律、法规的规定签订本合同。

第一条合同目的

1.1甲方将通过与乙方订立本合同并履行约定以获得乙方开发的应用软件，使相关系统应用具备本合同规定的全部功能。乙方将通过与甲方订立本合同并履行开发、交付本合同规定的应用软件，使甲方所拥有的相关系统具备本合同规定的全部功能，满足本合同规定的全部标准的应用软件的条件下实现正常和持续的商业运营以及在合同规定的期限内向甲方提供相关的技术服务等合同义务，从甲方获得本合同规定的对价。

第一条定义

除非在使用时明确说明具有其他含义，本合同所使用的下列术语仅具有本条款所述之含义。

2.1 合同或本合同：指本合同及其所有附件。

2.2 标的物：指本合同附件1《应用软件功能列表与服务清单》所列明的应用软件、服务和技术资料等。

2.3 应用软件：指本合同附件1《应用软件功能列表与服务清单》中所列明的，由甲方按照本合同规定的条件委托乙方开发并由乙方在完成该等开发后交付给甲方的具有本合同及其附件规定的功能、达到本合同及其附件规定的技术标准并能够稳定地应用于甲方的相关设备和系统的计算机应用软件及其介质。

2.4 技术服务：指乙方根据本合同及其附件的规定向甲方提供的与应用软件相关的服务和技术支持。

2.5 技术培训：指乙方根据本合同及其附件的规定，向甲方提供的技术支持和教学。

2.6 验收：指甲方和乙方依据本合同附件《应用软件功能列表与服务清单》共同对乙方交付的应用软件进行的验收测试。

2.7 工作日：星期一至星期五（所有中国公共节假日除外）和国家规定因中国公共节假日调休而成为工作日的星期六和/或星期日。

2.8 合同各方或合同双方：甲方和乙方的总称。

2.9 合同一方：甲方或乙方中的一方。

第三条 合同范围

3.1 本合同的范围为：依照本合同及其附件约定的条件，由甲方委托乙方开发应用软件，并在乙方向甲方交付该等应用软件后将应用软件用于甲方正在用于商业运营的设备和系统。甲方将依本合同的规定向乙方支付相应的对价。乙方将依照本合同的规定对应用软件进行开发并向甲方交付应用软件，提供相关的培训、技术支持和维护服务以及不改变网站结构不增加功能范围内的修改和升级。

第四条 价格

4.1 甲方将向乙方支付的合同总价为 20000元（大写：人民币 贰万 元整）

4.2 上述合同总价为固定价格，为开发和维护期间费用。

第五条 付款及其条件

5.1 甲方将按照本条的规定向乙方支付合同价款。

5.2 付款(签订合同软件开发完工三个工作日内验收无误付款)

甲方将在本合同签订后一个工作日内支付30%合同款即 6000元（大写：人民币 陆千 元整）用于前期开发采购。待乙方提交相关项目和文件并将项目部署上线测试无误后两个工作日内支付60%合同款即 12000元（大写：人民币 壹万贰仟 元，待项目程序正常稳定运行一个月后依照合同支付10%滞纳金，即人民币 2000 元（大写：人民币 贰仟元 元整）。乙方依照合同为乙方提供为期十年的项目维护，技术支持。

5.3乙方信息

通讯地址：贵州省关岭县岗乌镇谷目村龙家院组21号

开 户 行：中国工商银行

开 户 人：何景刚

账 号：***7476

5.4 如果乙方的开户银行和/或帐号发生变更，乙方应在本合同规定的甲方相关付款期限十五（15）日前，以书面的形式通知甲方此种变更。如因乙方未及时通知或通知有误而影响甲方支付合同款项，甲方将不承担因该等情形造成的逾期付款的任何责任。

5.5 若根据本合同规定,乙方应支付违约金和/或承担赔偿责任,则甲方有权从上述任何一笔付款中扣除相关金额。

第六条 交付及其条件

6.1 乙方应于 2021 年 5 月 12 日向甲方交付本合同约定的应用软件。符合本合同及其附件的所有要求及甲方的测试规范并满足甲方相关系统持续商业运营的需求。

6.2 乙方应在交付应用软件前对应用软件是否满足合同及其附件规定的各项功能进行测试。只有在其测试结果符合上述需求/要求的前提下，乙方才可将应用软件交付给甲方。

6.3 为保证应用软件和技术文件及资料的按时交付并依据本合同规定的进度如期履行本合同，乙方将派技术人员在甲方的配合下熟悉了解甲方将安装应用软件的设备和系统的条件。

6.4 乙方应依据本合同将所有应用软件和全部技术文件及资料按本合同指定的地点一次性地交付给甲方。应用软件交付给甲方之后，乙方应将全部应用软件安装到甲方指定的服务器上，并安排售后逐项向甲方演示应用软件的各项功能。

第七条 部署、上线、测试、验收以及运行

7.1 甲方与乙方将根据本合同规定的进度进行从部署、上线、测试、验收以及运行的各项工作。甲方与乙方将各指定一名代表负责处理与本合同有关的技术事务。当发现技术问题或就技术问题发生争议时，各方代表应以书面的方式表明各自的认识，分析原因、分清责任并协商解决出现的问题。

7.2 乙方与甲方将在验收测试日按照本合同及其附件的规定和甲方通知的测试方案和相关技术规范对应用软件进行验收测试。

如果验收测试应用软件未能达到本合同及其附件的任何规定、技术方案的要求及甲方正式确认的测试方案和相关技术规范且并非甲方的原因，乙方应负责在十（10）个工作日内解决存在的问题并再次进行验收测试。解决存在的问题并再次进行验收测试所需的费用将由乙方承担。

如果验收测试未能达到本合同及其附件的规定、技术方案的规定或甲方正式确认的测试方案和相关技术规范的要求且为甲方的原因，则甲方应负责在十（10）个工作日内解决存在的问题并再次进行验收测试。解决存在的问题并再次进行验收测试的费用将由甲方承担。

7.3 如果甲方提出本合同及其附件规定范围以外的应用软件的新增需求，则甲方和乙方将另行洽谈，乙方将以本期相同的计价方式向甲方提供新增服务。各方就新增需求的协商和约定不应影响本合同的执行。乙方保证不会在无正当理由的情况下拒绝向甲方提供甲方所需的新增服务。

第八条 各方的主要权利和义务

8.1 甲方

8.1.1 甲方依据本合同向乙方提供的文件、数据及资料均真实、合法和有效。代表甲方签署本合同的人具有签署本合同的合法授权；

8.1.2 按照本合同及附件的规定对应用软件的开发提出具体需求；

8.1.3 在应用软件安装调测等各个阶段配合乙方进行相关辅助操作（如扫码，提供资料等），并向乙方提供必要的工作沟通协助；

8.1.4 及时向乙方提供开发应用软件所需要的相关资料和各种信息；

8.1.5 在应用软件的开发过程中，及时回复乙方就应用软件功能及其实现方式、测试和验收等具体要求提出的问题；

8.1.6保守合同各方的商业秘密；

8.1.7按照本合同的规定向乙方支付合同价款。

8.2.2 乙方具有开发本合同规定的应用软件及提供相关技术服务等合同规定的义务的履约能力；

8.2.3 乙方开发并交付满足本合同及附件所规定的功能需求和技术方案的的应用软件及相应的文件资料，使应用软件能够满足相关的系统，能够持续稳定地运行并提供相应的技术服务，并严格按照本合同的规定向甲方交付应用软件和全部技术文件及资料；

8.2.4 乙方依据本合同开发并向甲方交付的应用软件和提供的技术服务符合能够满足甲方相关系统的安全性，稳定和持续地正常商业运营的需要且能够满足甲方及时准确地获得相关数据的要求，并保证甲方在使用应用软件时的安全性

8.2.5 乙方依据本合同向甲方提供的文件、数据及资料均真实、准确、合法和有效；

8.2.6 乙方负责应用软件的部署数据迁移等工作；

8.2.7 负责开发测试和验收计划供甲方参考。按照甲方确认的测试和验收计划共同对应用软件进行测试和验收；

8.2.8 及时对甲方技术人员进行应用软件的开发、操作及维护培训；培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作，实现依据本合同所规定的软件的目标和功能。

8.2.9 履行本合同规定的维护义务；

8.2.10 保守合同各方的商业秘密；

8.2.11 保证具有提供本合同项下服务所必须具备的资质和能力，所提供的服务及时、适当并符合本合同及其附件的各项规定

8.2.12 在本合同涉及的专业领域，以与其水平相适应的最优的知识和能力履行本合同；

8.2.13 保证不在开发和安装应用软件或向甲方提供技术支持时，未经甲方的事先书面许可装设可以进入甲方系统和/或设备、数据库的任何设置或预留软件后门

8.2.14 指定专人负责应用软件的开发和实施，并为甲方专门成立专人项目小组，指派项目经理专职负责所有的技术请求及响应，专为甲方做好技术支持服务，并指定专人负责软件的开发和实施

8.2.15 依本合同的约定，从甲方处获得合同价款。

第九条 保密

10.1 双方对在合同签订和履行合同过程中从对方获知的商业秘密负有保密责任，不得向他人泄露。商业秘密指双方自为签署本合同的首次接触起，一方向另一方披露或从另一方获得的任何技术信息和商业信息等。

10.1.1 在形式上，保密信息包括但不限于：

（1）以手写、打印、软件、胶片、录像、录音、维护数据或其他方式记载的信息；

（2）以口头方式公开但在公开时说明需要保密的信息；

10.1.2 在内容上，保密信息包括但不限于

（1）甲方的网络运行情况、软件情况、技术手段、人员组成及联络信息、经营营销和战略发展策略、财务信息、新产品和新服务尚未公之于众前的筹划信息、客户群的构成信息和联络信息及销售渠道、涉及国家、企业秘密和用户名、口令等各种不对外公开的信息；

（2）乙方的软件情况、技术手段等。

10.2 无论在签订合同期间、合同有效期或者合同终止之后的任何时间，合同双方都必须遵守如下承诺：

10.2.1 合同双方各自的商业秘密是各自的财产，若向本合同另一方披露，另一方只能在本合同范围内为了履行和完成合同目的而使用；双方均不得以任何方式将对方的商业秘密使用于履行合同以外的目的，即只有在基于对应用软件的开发、安装、操作、运行、检测和维护，或因履行本合同所规定的义务而必须对甲方商业秘密的全部或者部分进行再制作或复制时，乙方才能对甲方的商业秘密进行再制作或者复制；

10.2.2 双方不得以任何方式向任何第三方（包括但不限于自己的客户、合作伙伴、主顾、关联企业及对方的商业竞争对手等）泄露、出售、出租、转让、许可使用或共享对方的商业秘密，或提供可接触对方商业秘密的手段。但是，在得到甲方事先书面许可的情况下，乙方基于履行本合同项下的义务的目的，在得到第三方关于对甲方商业秘密保密的书面保证（该书面保证应确认遵守上述书面许可中的全部要求和条件）后，可以向第三方透露。乙方应在收到上述第三方的书面保证之日起的三（3）个工作日内将一份上述第三方的书面保证的正本提交给甲方。

10.2.3 双方应本着“必要才知晓”的原则使自己的雇员、代表、代理等一切可能接触对方，且知悉的人员同样具有保守秘密义务；

10.2.4 使用商业秘密的人仅为了合同目的且在合同范围内接触和使用对方的商业秘密。双方应各自对上述人员的保密义务负责；

10.2.5 当乙方已经履行完本合同项下的全部义务，或者虽然尚未全部履行完本合同所规定的义务，但已无需就履行本合同项下的义务使用甲方商业秘密时，乙方应将甲方商业秘密及其载体、介质退还给甲方，或者在甲方许可或明确授权的情况下按照甲方提出的要求自行销毁。

10.2.6 乙方发现甲方商业秘密被未经授权而使用或透露时，应当立即通知甲方，并以任何合理的方式与甲方配合，帮助甲方收回该等甲方商业秘密，尽力防止该等甲方商业秘密被进一步的非法使用。

10.3 违反本章规定并给对方造成损失的，违约方应承担相关应的法律责任。

10.4 不论本合同是否变更、解除或终止，合同的保密条款不受其限制而继续有效，双方均应继续承担保密条款约定的保密义务。

10.5 上述保密义务不适用于以下情况

10.5.1 法律强制披露；

10.5.2 获取该信息一方可以通过合法渠道获取该信息；

10.5.3 获取该信息一方从第三人处合法获取，并且不承担保密义务；

10.5.4 经披露方书面许可。

10.6 本条规定的保密义务将持续至本合同终止之日起的第十年的十二（12）月三十一（31）日或相关的商业秘密被合法地公开披露之日止（以先到之日为准）。

10.7 乙方违反本条规定造成甲方商业秘密泄露，应向甲方承担赔偿责任。泄露甲方商业秘密给甲方造成损失的，乙方负责赔偿损失。

第十条 违约与赔偿责任

11.1 除不可抗力外，如因乙方原因造成迟延交付应用软件及其全部技术文件和资料，每迟延交付五（5）工作日，乙方应向甲方支付相当于本合同总价的百分之五（5％）的违约金。如因乙方原因造成应用软件不能在本合同规定的期限内上线，每迟延上线五（5）工作日，乙方应向甲方支付相当于本合同总价的百分之五（5％）的违约金，但乙方就迟延交付和迟延上线所应支付的违约金总额以本合同总价的百分之二十（20％）为限。

11.2 本合同第11.1款所规定的违约金将不免除乙方履行交付应用软件和技术文件及资料的义务以及使应用软件上线正常持续稳定运行和本合同规定乙方应履行的其他义务及承担的责任。如果因乙方原因造成第12.1款所述的两种延迟时间总和超过了三十（30）日，甲方将有权选择单方面终止本合同。

11.3 如果因甲方原因造成迟延向乙方付款，每逾期付款五（5）日，甲方应向乙方支付相当于本合同总价的百分之十（5％）的违约金，逾期付款不足五（5）日按五（5）日计算，但甲方就迟延付款所应支付的违约金的总额以本合同总价的百分之二十（20％）为限。

第十一条 综合条款

12.1 条款冲突

如本合同附件中的条款或本合同签署之前所签署的任何文件与本合同的条款相冲突或不一致，以本合同为准。

12.2 不可抗力

12.2.1由于地震、台风、水灾、火灾、战争、流行性（传染性）疾病以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防、不能克服或避免的不可抗力，直接影响本合同的履行或者不能按照合同的约定履行时，遇有上述不可抗力的一方可以免除相关合同责任。但遇有上述不可抗力的一方应在七个日历日内书面通知对方，并在十五（15）天之内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的理由和有效的证明文件。双方根据不可抗力对履行合同影响的程度来协商决定是否终止合同、部分免除履行合同的义务或者延期履行合同。一方迟延履行本合同时发生不可抗力的，迟延方的合同义务不能免除。

12.2.2 受到不可抗力影响的一方，应尽可能地采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对本合同的履行所造成的影响。对于没有采取适当措施致使损失扩大的一方，其不得就扩大损失的部分要求免责或主张赔偿。

12.2.3 发生不可抗力的客观事件之时或之后，合同双方仍应继续履行本合同中规定的保密义务。

12.3 继续有效条款

对于本合同中约定的、在本合同终止或有效期之后仍对合同各方具有约束力的条款，各方应遵守约定。

12.4 法律适用和争议解决

本合同适用中华人民共和国法律。对于所有因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方将通过友好协商的方式予以解决。如果不能通过友好协商的方式解决争议，双方均有权将争议提交至甲方住所地人民法院，通过诉讼方式解决。

12.41 甲方不得用乙方开发的系统从事违法违规操作，否则乙方有权停止服务，并报备相关法律部门，乙方不运营系统平台，甲方如果利用平台违法违规，乙方不承担任何法律和连带责任。

12.5 合同的生效、变更与终止

12.5.1 本合同经双方各自指定的代表人签署和/或盖章后生效。

12.5.2 合同将保持其有效直至双方已完全履行合同项下的所有义务且双方之间的所有付款和索赔已结清，但本合同保密部分中另有规定的除外。

12.5.3 本合同一经签署，未经双方同意，任何一方不得随意更改本合同。本合同所列的附件及需求说明书、系统设计书、检测标准等文件，经双方签字后为本合同的组成部分。其它任何口头或未包含在本合同内的，或未依据本合同制定的书面文件，均不对双方发生拘束力。如本合同在履行过程中有任何变更、补充或修改，双方应另行签订书面协议。

12.5.4 本合同一式贰份，各执壹份，具有同等的法律效力。项下双方的任何权利和义务不因合同双方发生收购、兼并、重组、分立而发生变化。如发生上述情形之一，则本合同项下的权利和义务随之转移至收购、兼并、重组或分立之单位。如双方在本合同项下的各项权利和义务由其分立单位分别承受的，则双方与双方之分立单位分别享有和承担相关权利和义务。

12.5.5 未尽事宜，双方讨论协商解决。确定解决方案拟定备忘录，双方签字盖章。成为合同附件，双方共同遵守执行。

12.5.6 其他补充条款。

甲方: 乙方:

地址: 地址:

统一社会信用代码: 乙方代表(签字):

甲方代表(签字): 开户行：

开户行: 账号:

账号: 行号:

联系电话: 联系电话: