公司治理中的权威服从问题

第一篇：公司治理中的权威服从问题

公司治理中的权威服从问题

2013年12月27日 16:28 来源：《商界导刊》2013年10期 作者：隋平字号

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出于对领袖的忠诚而服从其权威是备受赞誉的道德品质。在内部存在着明显等级结构的大型的社会组织中，这种服从领导的素质成为组织良好运转的重要保证。尽管这种职业道德要求在公司管理中具有重要的作用，但其却在现代公司治理制度的构建中具有很大的负面影响。

一、米尔格莱姆实验与公司治理中的权威服从

1.米尔格莱姆实验

1961年，耶鲁的心理学资深教授斯坦利·米尔格莱姆出于对二次世界大战中纳粹暴行的思考而主持了一项著名的社会心理学实验。米尔格莱姆教授实验的目的是想了解，基于人类的善良天性，人们对于他们一贯服从的权威者所发布的那些违背人类天性良心的命令的抗拒到底能够达到什么样的程度。

最初版本的米尔格莱姆实验是在耶鲁大学实施的，实验对象是从该学校所在地康涅狄格州纽黑文市招募来的普通市民。这些实验对象接受实验组织者给付的报酬，按照实验组的要求参加此项试验。因此这些接受报酬的实验对象都很认真地在实验中按照实验小组宣布的各项规则行事。在实验中，实验组织者要求这些实验对象扮演实施惩戒活动的“老师”对那些“犯错”的同学进行电击处罚。实际上这些电击并不是真的，那些学生实际上也是实验室的工作人员，他们受“电击”后假装痛苦，以考察那些实验对象对向他人实施的“严酷刑罚”的心理承受能力。在高声惨叫的学生面前，实验对象们均感到心中很不安，因此停止实验。实验组织者让他们放心，不会让他们承担任何责任，其中一些人于是又继续他们的“电击”工作。米尔格莱姆调整了实验参数，进行了多次实验，并在很多国家开展相同的实验以检验不同的国家文化对实验结果的影响。实验结果表明，总体来说，人性中存在着服从权威的基本倾向。

米尔格莱姆在实验后向实验对象发放问卷进行调查，以考察他们在实验中的权威服从以及其他行为。对于为何服从权威的问题，其中的许多人表示，他们对残酷电击他人的行为确实深感不安，但仍然按照要求去做这种“不好的事”是因为需要履行对实验小组所承诺的将会遵守实验规则。其中一些人觉得这是一种“忠诚”，另有人表示这是在“做他们所被期望做的事”。还一些人则认为，如果辜负实验者对他们的期望，这会比残忍电击学生更难以接受。显然，实验对象内心中的“职责”和“忠诚”等观念制造了实验对象心中遵照要求电击他人具有正当性的信念，这种信念促使他们对权威服从。鉴于此，米尔格莱姆认为，人类内心中有一种忠诚倾向，一种服从权威的内在冲动。

2.公司治理中的权威服从问题

在现代的公司制中，所有权与经营权分离是一个普遍的现象。现代公司所有权与经营权的分离带来了一系列的代理问题，不但表现为小股东与大股东之间的代理问题，更重要的是表现为股东与公司的管理人之间的委托-代理关系。在这种管理权与所有权的分离中，公司并不是由全体所有人来运营，在公司的内部存在着职业化的管理者，其对企业的运作具有崇高的权威。具体来说，各个国家存在着一定的差异。在美国，公众公司的股权分散，公司的首席执行官成为公司运营的权威控制者。相比之下，中国上市公司的股权相对集中，通常由大股东通过董事长这样的法定代表人实施对公司的权威控制。总之任何国家和地区的公众公司中都存在着首席执行官或董事长在公司内的权威控制。

在公众公司中，董事长等公司控制者享有很高的权威，拥有对公司的人、财、物非常大的自由裁量权。只要不违法，他们可按其自由意志来支配企业的财物，决定雇佣和解雇下级职员、对外投资、改造和重组公司。显然，这种管理权与所有权分离背景下的权威控制中存在的经济学意义上的道德风险，会损害其他公司参与人的利益。尽管公司治理强调公司内部的监督机制，但公司丑闻仍然频发，董事会等监督机构的监督职能似乎在权威管理者面前瘫痪。因此，如何促使这些公司内部的权威控制者在运营公司时能够正当行使其权利成为公司治理中的重要问题。

二、公司治理中的权威服从问题的心理学解答

在初步介绍了米尔格莱姆的实验之后，我们来讨论同样存在等级结构的公司治理问题，以试图用米尔格莱姆的实验解释其中的一些问题，并寻求相应的解决之道。

1.米尔格莱姆实验的一般性解答

在目前公司治理问题的讨论中，所发生的公司治理丑闻经常被归结为某些当事人的“道德沦陷”。这种推论是否妥当，我们可以结合米尔格莱姆实验的一些发现来讨论分析。

米尔格莱姆曾经问在实验中因“电击”他人而感到不安的实验对象，在面对被电击者的惨叫时，他们觉得什么是合适的行为。实验对象均认为，不听指令，停止电击是合适的。但在问及既然如此认为，为何仍继续执行电击指令时，很多人的理由是，对实验主持人忠诚的道德责任感，他们是在履行他们向实验小组所承诺的将会遵守实验规则。米尔格莱姆指出，实验对象此时并没有丧失道德良知，只是他们的道德意识关注点发生了转移，他们更关注如何能实现权威者对他们的期望。

关于公司治理丑闻所暴露的董事会对首席执行官盲从而致使董事会监督失效的问题，我们可以通过米尔格莱姆实验得出的结论来分析其原因。在这些事件中，由首席执行官选任的董事们表现出对于被他们视为领导的首席执行官的忠诚，即使按照权威者的要求做了违法的事，他们也能够找到一种问心无愧的正当感。在米尔格莱姆实验中，那些实验对象认为其有一种道德责任去按要求“严酷电击”他人。类似地，公司中的监督者们也会在这种道德责任感下违背内心良知地效忠于那些有恩于他们的权威控制者，因为对于领导的任何批评都意味着“不忠诚”，这会使他们感到更加惴惴不安。于是，如米尔格莱姆实验中的“老师们”感到有道德义务去电击“学生”一样，公司中的监督者也不想让他们的领导者失望，从而放松对公司中权威控制者不当行为的监督。

2.亲疏远近关系的影响

在公司中，董事会和监事会等在公司内部担负监督管理行为的机构除了需要受公司内享有最高权威的董事长、首席执行官这些最高行政领导者的领导之外，法律也要求他们承担对公司股东的义务。但是，公司治理丑闻暴露出，相对于对公众股东的忠诚，这些监督机构对于公司首席执行官、董事长的忠诚度超过了法律对于他们的要求。我们可以从另一个版本的米尔格莱姆实验中得到一些对这种厚此薄彼现象的理解。在米尔格莱姆的一个实验中，相比那些坐的比较近的学生，担任“老师”角色的实验对象更倾向于电击那些坐的比较远的“学生”。在“近距离”版本的米尔格莱姆实验中，实验对象电击答错题的“学生”比率仅为30%。而修订版本的实验中，“学生”坐的比较远，或者是坐在另一个房间里，以最高电压来实施惩罚“老师”的比例要比基础版本实验中高出很多。那么，在公司治理中类似的情形是，处于弱势地位的公众股东是很难有机会参与董事会讨论的，因而分散的公众股东对董事、监事来说，是一个遥远、抽象的陌生概念。从这个实验结果出发，我们可以看到，通过允许董事会成员以通讯方式参与公司事项的讨论能够一定程度上提高董事会监督的品质。

在另一个版本的实验里，实验主持人员并没有在现场主持实验，而是在实验室外通过电话遥控指挥“老师”与“学生”的活动。于是实验对象服从指令实施电击的比率只有前述基础实验中的1/3。更有甚者，一些实验对象尽管事先承诺他们会按要求进行实验，但是在实验过程中，他们实际上并没有遵守他们的承诺。当不存在现场监督时，其中有几个实验对象还会在被要求电击“学生”时，私自降低指定的电击电压。然而，当安排实验指挥人员重新回到实验室内来指挥，那些实验对象又开始顺从指挥人员的指令。实验表明，当实验对象没有直面指挥人员的指挥时，其违抗指挥人员权威的几率会增大，这表明权威人物的现场指挥是影响权威服从的一个非常重要的因素。在这个实验中我们可以看到，在董事会中设立完全独立的审计委员会和聘任超然独立的外部会计师及律师等“看门人”是非常有意义的。

3.同事间意见分歧的作用

在米尔格莱姆另一个版本的实验中，三个“老师”合作对“学生”测试和电击。其中两个“老师”实际上由实验小组成员假扮的志愿者。即其中只有一个“老师”是真正作为实验对象的志愿者。在这个实验中，其中一个“老师”负责提问，而另一个“老师”来提示“学生”的回答是否正确，而第三个老师是作为真正的实验对象的应征志愿者，其负责操纵电击开关对那些答错题的“学生”实施“惩戒”。

在这个版本的实验中，当电压被调升到较高时，负责提问的“老师”（实际上是实验小组的成员）假装难以忍受下去，拒绝执行指令而愤然离开。在这种情况下，这场实验的主持人要求那个真正的应征志愿者接替提问工作，同时继续负责“电击”出错的“学生”。当电压被调到更高时，负责验证答案的“老师”也拒绝继续进行。主持人则要求实验对象来接管所有实验工作，由其单独完成该项实验。实验表明，当异议同僚具有一定的人数规模时，愿意继续进行电击的实验对象的人数比例会大幅减少。显然，异议同僚的存在具有较大的削弱权威服从现象的作用，同僚的反对声音能够弱化存在于人类本能中的对权威人物的忠诚。从这个实验中，我们可以看到独立董事制度的价值。

在另一个版本的实验中，实验对象的权威服从现象完全消失了。在这个新版本的实验中有两名实验人员在场指挥实验的进行，而且经特别安排，这两个人甚至在外观形象方面也看起来差不多。在实验中，当电击电压已经被升到150伏时，其中的一个现场指挥者表示，实验到此就可以了，不必再继续了，而另一位指挥者却反对，要求继续升高电压进行实验。在两个权威指挥者发生意见冲突的实验中，实验对象均站在了要求停止实验的指挥者这一方。这表明，权威者之间的意见冲突能够激发人们独立思考，消除权威服从现象，促使人们更理性地进行道德选择，而这个实验表明了在公司董事会设立非执行主席的心理学基础。

结论

社会心理学著名的米尔格莱姆实验表明了人性中存在着顺从权威的道德倾向，而正是这种道德信念使得公司内部的监督机构违心地顺从董事长、首席执行官等权威控制者。

从米尔格莱姆实验来看，有效的公司治理改革必须弱化这种权威顺从效应。在公司决策过程中，可设定相关制度来制造持异议的同僚、对立的权威者以及权威者回避监督讨论等机制，以抑制这种权威服从倾向，让公司的监督机制真正发挥作用。因此，涉及独立董事（持异议的同僚）、非执行主席（内部权威者的外部替代者）和完全独立的审计委员会与外部“看门人”（缺席的权威者）等公司治理制度方案将会对增强监督独立性起到不同的作用。

第二篇：服从权威!(说话训练)

服从权威

大家好:今天我要讲的话题是：服从权威

让我们先来看这样一则事例.1994年12月8日，新疆克拉玛依市发生恶性火灾事故，造成325人死亡、132人受伤。死者中288人是学生，37人是老师、家长、工作人员及自治区教委成员，但是，大家知道吗？当天参加活动并就坐前排距离起火处最近的市领导、教委领导几十人都成功逃生，没有一人死亡。据很多生还者事后回忆，当大火刚刚燃起时，有人大声在喊：大家都坐下，不要动！让领导先走！或许我们会问，为什么死的大多数是学生和教师等人，而领导大都生还了呢？原因是领导就是权威，领导说的我们就应该服从，这就是典型的一个服从权威的事例。

为什么人们会不由自主的去服从权威呢？社会心理学家认为个体之所以会有服从行为，主要的原因有两个。

一、合法权力。我们通常认为，在一定情境下，社会赋予了某些社会角色更大的权力，而自己有服从他们的义务。比如学生应该服从教师，病人应该服从医生等，在实验室中，被试就应该服从主试，特别是陌生的情境更加强了被试服从主试命令的准备状态。

二、责任转移。一般情况下，我们对于自己的行为都有自己的责任意识，如果我们认为造成某种行为的责任不在自己，特别是当有指挥官主动承担责任时，我们就会认为该行为的主导者不在自己，而在指挥官。因此，我们就不需要对此行为负责，于是发生了责任转移，使得人们不考虑自己的行为后果。也就是说，如果你想让别人服从你，你首先要营造一个权威的环境，就像穿白大褂的医生，在医院容易让病人服从一样。其次你要观察对方，如果对方意志不坚定，而你的观点很有说服力，就很容易影响对方。在具体操作中，你还要靠近对方，让他有压力和紧迫感。他不是直接面对困难，而是远离不良后果，所谓“君子远庖厨”就是这样的。最后你应该告诉他，如果出了问题，不是他的责任。

影响服从的因素很多，概括起来主要有三个方面：

（1）命令发出者。他的权威性，他对执行命令者是否关心、爱护，他是否监督命令执行的全过程等，都会影响到服从。

（2）命令的执行者。他的道德水平、人格特征以及文化背景等也都会影响到他对命令的服从。

（3）情境因素。例如是否有人支持自己的拒绝行为，周围人的榜样行为怎样，奖励结构的设置情况，自己拒绝或执行命令的行为反馈情况怎样等，也会影响到个体的服从行为。

美国是当今世界唯一的超级大国，拥有世界最强大的军事力量：现役兵力总数为136.58万人，在全球30多个国家设有203个军事基地和军事设施，21个作战旅部署在海外。

崇尚武力是美国的主流文化和传统。美国自独立后至现在的伊拉克战争，共发动过70多次对外战争和侵略，共参与了大大小小的战争和武装冲突近200次。除了朝鲜战争和越南战争外，美国基本上都是胜利者，而每次胜利都给他们带来了大小不同的回报，由此而形成了美国人的一种战争经济观：战争是国家最好的一种战略性投资。

美国自认自己本质上是一个良性霸权，不会象历史上那些邪恶霸权那样滥用自己的力量，且能为国际社会提供彼此受益的公共秩序。因而美国积极在全球有利益回报的地区充当和平维护者和世界警察，并认为维护和平的最好办法是动用军事力量。其样板如：轰炸南联盟、出兵阿富汗和伊拉克等。今后美国将继续以“人权高于主权”、防止大规模杀伤性武器及相关技术的扩散、打击恐怖主义等为由，强化对外军事干预。为胜利冲晕了头脑的美国，如今想打击谁就打击谁。世界力量对比因而显得严重失衡，缺乏对美国超强力量的有效制约。

谁给了美国这么大的权力？是我们，是我们的政府，因为美国强大，所以我们会认为，美国是老大，是权威，说的不管对错都是对的。我们应该服从权威。所以有了攻打越南，有了攻打伊拉克、阿富汗，有了海湾战争等等，以后或许还会有更多的战争。

我们知道，多种力量制衡形成的秩序才是民主制度的基础，民主永远是独裁与霸权的对立面。在这里，我不禁要问，如今在一个权力不受制约的国际社会里，谁能保证美国不会滥用自己超强的力量呢？

联合国秘书长安南说：美国的单边主义和先发制人战略对联合国成立58年来维护世界和平与稳定的原则基础提出了重大挑战。对全球人民来讲，美国离国际民主已越来越远！不稳定与危险因素潜伏在美国的单极霸权之下。

在我国，大家重视的方面都很类似。无非是长得好不好看；有没有钱；上学时候成绩好不好；上班的时候工作做的出不出色；顶多再加上一个有没有什么特长，而且，还必须是主流的，如男生的足球，篮球，女生的钢琴，舞蹈等等。所以大家都就看着么几项，竞争者么激烈，能够出类拔萃的人又能有几个呢？如果是这样的话，从小在“我不如别人的”的想法中成长的人又能有多自信呢? 而且中国的教育是从来不重视对自信心的保护和培养的。

但是在西方就不一样。他们认为你成绩不行，体育好也可以；篮球不好，冰球好也可以；体育和成绩都不好，朋友多也可以······反正你随便在哪一个方面有特长，老师和家长就重视你这一点长处从而加以鼓励和培养。我想大部分人总能够找出一点自己比别人强的地方吧。而且，对于那些打击别人自信的行为在西方学校学校是被禁止的。记得有一次考试考完后有同学问一个白人同学的分数。这在我们看来是再正常不过的事情吧？你知道他对那个同学说什么吗？他说“你在这样我就告校长。”

为什么我国的教育是要求孩子不断考试、服从权威，而且打击学生的发挥特长、要出头的愿望，而欧美则是尽量培养少年特长、鼓励挑战权威呢？为什么我国的青少年要在潜规则默认的考试等路上走，而欧美则要求不同的人根据自己特长走自己的路，根源在哪里？

第一，这跟国家发展历史、国家制度有关。我国自古都是皇帝一人高高在上的封建专制，2000多年的文化积淀不是说改就能改的，新中国成立也不过60多年，60年去改变2000年以来延承下来的东西哪有那么容易？第二，经济基础决定上层建筑，我们国家再强大也还是处于社会主义初级阶段，当前任务是求发展，经济没有达到世界前茅，就不可能在其他方面先达到前茅。好比一户人家，得先吃饱穿暖，人们才有可能去追求精神的东西，才有精力去全面发展。第三，这也跟文化习惯有关。罗马不是一天建成的，中国人内敛含蓄，心里的真实想法从不喜欢外露，跟外界缺少真实的交流，势必会造成一些不真实的标准，比如比成绩，比有钱。一旦你把真实的自己完全表现出来，反而会被人认为太张扬，太高调。这种性格文化也是自古承袭，慢慢演变来的。但是，中国现在也不像以前那样过于死板了，在教育方面还是有一些改革的成果的，这说明我们已经有意识去改变那些错误的观念，慢慢会好的。大多数的中国人习惯性地服从权威，政府——营建处、环保局、卫生署、警察局等等等，遇到事情大家都会说我不行，因为我的知识领域狭窄极了；我根本不知道垃圾有几种处理方式、食品进口要如何管制、努力调动要如何分配。我不是专家，没有资格诉这些在位做事的人怎么去做。

但是，我们每个人都是有充分权利的公民。无力感的根源或许是个鸡生蛋、蛋生鸡的问题；你或许觉得缺乏畅通的管道错在政府，我却认为，你和我之所以有无力感，实在是因为我们这些市并小民不懂得争取自己的权利，纵容了那些为我们做事的人。就是我们自己。大多数的中国人习惯性地服从权威——任何一个人坐在柜台或办公桌后面，就是一个权威。我看见有人到邮局取款，填错了单子，被玻璃后的小姐骂得狗血喷头。这个人唯唯诺诺，惊恐万分。我也看见西装笔挺的大男人到区公所办事，戴眼镜的办事员冷眼一翻，挥挥手：“去去去！都快十二点了，还来干什么？”大男人哈腰赔笑，求他高抬贵手。我更知道一般的大学生，在面对一个拆“烂污”的老师时，不是翘课以逃避，就是附和以顺从。到邮局取款，拿的是自己的钱，填错单子可以再填，学生为什么却觉得办事小姐有颐指气使的权利？区公所的职员，不到钟点就理应办公，大男人为什么要哀求他？学生缴了学费来求知识，就有权利要求老师认真尽职，为什么老师不做好，学生也无所谓？所谓政府——警察局、卫生署、环保局——都是你和我这些人辛辛苦苦工作，用纳了税的钱把一些人聘雇来为我们做事的。照道理说，这些人做不好的时候，你和我应该手里拿着鞭子，睁着雪亮的眼睛，严厉地要求他们改进；现在的情况却主仆颠倒，这些受雇的人做不好，我们还让他声色俱厉地摆出“父母官”的样子来把我们吓得半死，脑袋一缩，然后大叹“无力”！连自己是什么人都不知道，连这个主雇关系都没弄清楚，我们还高喊什么“民主、伦理、科学”？

从社会心理学角度来说，权威的光环效应必然要牵扯到从众、去个性化、群体压力等因素，但归结为最重要的一点，还是要回到自主意识的丧失上来。因此，我们今天所要倡导的个体应该是心理上自主的，也就是说，人应为自己负责。这点运用到矫治工作中，就是必须注意引导人们提高信息的辨识、选择以及理性思考问题的能力，增强心理上的自主意识和人性尊严的意识，学会正确审视和调整自己的角色行为，合理地质疑“权威”的观点和决策，怀疑“权威”的见解和动机，不要盲目服从“权威”角色的破坏性指令，不要被“权威”人士冠冕堂皇的借口所迷惑。

最后，我要说，我们每个人都是独立的个体，我们不要盲目的服从权威，我们应该有自己的主见，做自己。这才是一个新社会公民所应有的品质。

我的演讲完毕，谢谢大家。

第三篇：公司治理5个问题

通过以下决议：

1、一个业务分出去，成立一个新的公司

（1）公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（公司加盖公章）；

（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。（3）公司章程（由公司法定代表人签署）；（4）公司营业执照副本的复印件；

（5）分公司营业场所使用证明；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；无偿使用的，提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。（6）公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件；

（7）分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明； 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

（8）法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请设立登记适用本规范。

《分公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到各工商行政管理机关领取。

分公司经公司登记机关准予设立登记后，公司应当在30日内持分公司营业执照副本的复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。

通过这个决议的是公司的董事会，通过该项决议要符合之前的公司章程之规定，要符合《公司法》的规定，通过这个决议，公司可以扩张自己的业务，拓展自己的市场份额，增强竞争力。

2、修改公司章程

公司可以根据实际情况修改公司章程。修改后的章程须符合法律、法规。公司章程的修改也属于公司的一种变更行为。修改公司章程，要由董事会提出修改章程的提议;把修改章程的提议通知股东，并召集股东大会，通过修改公司章程的决议;依照股东会通过的修改公司章程的决议，拟定公司章程的修改案。

对公司章程作下述的修改时，公司应报有关部门审查同意后，向工商行政管理机申请变更登记：（1）更改公司名称；

（2）更改、扩大或缩小公司的经营范围；（3）增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；

（4）更改公司全部或部分股份类别，以及更改全部或部分的优先权；（5）增设新的股份类别；

（6）扩大股份认购范围或改变公司股票交易方式；（7）增设或取消可转换证券；（8）改变每股股票面额；

（9）章程确定需经股东会特别决议通过的其他条款的变更。

除此以外的其他章程变动，公司应直接向工商行政管理机关申请变更登记。公司应将变更登记后的修改条款通告股东。未经工商行政管理机关核准变更登记，任何对公司章程的修改不得生效。公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

3、并购

股份有限公司并购的法律要件一般都适用于股份有限公司并购，通过并购使得公司发生合并的，都需要股东大会和董事会的决议批准，要公告债务、通知债权人，要进行必要的变更登记。但上市股份有限公司的并购还涉及到其它法律管制，并购各方需要履行更多的义务，这些法律义务主要包括：报批、信息披露等等。

完成并购后，企业的并购历史对企业当前并购业绩的影响在短期看来,企业可以从以往的并购行为中吸取经验,提高当前实施的并购战略的绩效.从长期看来,以往的成功经验会给企业的并购战略带来惯性。一个企业如果想通过并购取得成功，并购前的准备以及并购实施技巧确实是很重要的，但是更多的证据表明，在考虑这两个因素之外，企业并购后的整合往往对并购能否取得应有的效果而起着决定性的作用。另外，政府对并购活动也应该持支持与鼓励的态度。

4、通过股权激励方案

以下是股权激励的流程步骤：（1）确定目标；（2）起草方案；（3）起草考核条件；（4）方案决议；（5）召开说明会；（6）签署协议；（7）考核行权；（8）转让登记或撤销、回购。

首先需要明确的是，公司操作股权激励，主要目标是什么。在这个前提下，才可以决定股权激励的具体方案。激励对象获得股份激励，一般需要经过一定期间、满足一定条件才可以，这样才能达到对未来努力的激发，而不是对过去功绩的肯定。

股权激励实际上是激励方和激励对象达成的一种一定条件下利益让渡的协议安排，激励的方案内容要与每位激励对象形成书面约定才会产生最终约束力。有了协议，激励对象才会放心在满足条件后自己确实可以获得好处，同时在激励对象离职、违纪等情况下公司才有依据收回股份，以及在引入新投资者、进行新的激励时不会形成僵局。

通过股权激励方案，可以激励员工、约束员工、改善员工福利、稳定员工等。同时可以降低资金压力、股权释兵权、回报老员工、吸引并留住员工、提升公司业绩、完善治理、持续经营等。

5、融资方式（1）银行贷款

银行贷款是指银行根据国家政策以一定的利率将资金贷放给资金需要者，并约定期限归还的一种经济行为。银行贷款的优点体现在：(1)操作简便;(2)偿还期限灵活;(3)与直接融资产品相比，进入门槛较低，无需达到直接融资产品所规定的信用评级、企业规模、经营业绩。银行贷款的缺点体现在：(1)融资成本高;(2)融资规模小。银行贷款是单一金融机构向企业提供的融资支持。(3)资金使用限制较为严格。贷款发放要采用受托支付方式，使企业在银行贷款申请、使用方面面临更大的障碍或更多的风险。（2）票据融资

票据融资又称融资性票据，是指票据持有人通过非贸易的方式取得商业汇票，并以该票据向银行申请贴现套取资金，实现融资目的。票据贴现融资方式的优势之一是银行不按照企业的资产规模来放款，而是依据市场情况(销售合同)来贷款，企业收到票据至票据到期兑现之日，往往是少则几十天，多则300天，资金在这段时间处于闲置状态。票据融资所依赖的是商业活动产生的资金往来，因此这种融资方式在具有频繁经营结算的企业具有较好的适用性。

（3）项目公司融资

项目公司融资是指拟建项目的主办人或投资人先以股权(含合资)方式建立有限责任的项目公司，然后由该项目公司直接投资于拟建项目并取得项目资产权和经营权，由项目公司向贷款人协议借款并负责偿债的项目融资方式。项目公司融资在本质上不是一种外部融资产品，而是一种基于投融资安排、企业管理架构搭建、内部风险隔离、内外部融资结合的投融资模式。其主要运作方式是在构架单独的法人治理结构，投入一定的自有资金的基础上，再以外部间接融资为主筹措剩余资金来建设运营项目。项目公司融资具有结构简单、财务关系清晰的特点，它是目前项目融资实践中被最广泛采用的项目融资结构。

第四篇：论安然公司治理问题

论安然公司治理问题

多年以来，美国资本市场出现了一系列财务丑闻，安然、环球电讯、世界通信、施乐等一批企业巨擘纷纷承认存在财务舞弊，在美国资本市场上引起轩然大波，一批大的上市公司遭投资者抛弃，宣布破产。这些企业的造假行为不仅欺骗了投资者，也使自己付出了沉重的代价，同时，损害了资本市场的秩序，给美国经济造成了重大的影响。这些企业的舞弊行为目的不同，手段各异，其中安然公司的财务舞弊事件比较典型，影响也比较大。这是因为，一是安然事件是这次美国资本市场舞弊**的发端，二是安然公司从成长到破产，一直吸引美国媒体的关注和公众的视线，三是安然事件的发生导致世界著名的会计公司——安达信公司解体。因此，研究安然事件，不仅可以了解美国上市公司如何造假，美国资本市场存在哪些缺陷，对我国资本市场的完善和发展也有一定的借鉴作用。公司介绍

安然公司成立于1985年，是由美国休斯敦天然气公司和北方内陆天然气公司合并而成，公司总部设在美国得克萨斯州的休斯敦，首任董事长兼首席执行官为肯尼斯·雷，他既是安然公司的主要创立者，也是安然公司创造神话并在后来导致危机的关键人物。安然公司在肯尼斯·雷的领导下，经历了四大步跨越，从名不见经传的一家普通天然气经销商，逐步发展成为世界上最大的天然气采购商和出售商，世界最大的电力交易商，世界领先的能源批发做市商，世界最大的电子商务交易平台，一步一个高潮，步步走向辉煌。安然公司的基本情况 １．安然公司的成长历程

第一步，安然公司实现经营模式的转变，开创了新的天然气现货交易模式。第二步，安然公司成功地将公司核心业务由天然气转为动力和发电领域。

第三步，引入天然气方面的衍生产品交易，创造出一种新型能源交易运营机制。第四步，进军电子商务，创建因特网交易平台。

２．破产事件的发生

安然公司的成功，即使是在美国这样敢于冒险、富有创新精神、奇迹频生的国家，也绝对称得上是个商业神话。它吸引了无数羡慕的眼光，也寄托了众多投资者发财的希望。然而，这一切是如此的短暂，当安然公司发表2001年第三季度亏损的财务报表后，安然帝国的崩塌就开始了。2001年10月16日，安然公司公布第三季度的财务状况，宣布公司亏损总计达到6.18亿美元。公司管理及破产缘由

一夜之间，在全球拥有3000多家子公司、名列《财富》杂志“美国500强“的第七名、掌控着美国20%的电能和天然气交易，被誉为“华尔街宠儿”的美国安然公司的倒下，无疑将成为破产案中的典范。安然这样一个在全球拥有 30 0 0多家子公司的能源大公司的破产原因是多方面

（１）安然复杂的企业结构。从20世纪90年代中期以后，安然通过资本重组，建立复杂的公司体系，其各类子公司和合伙公司数量超过3000多个，共同组成一个典型的“金字塔”式的关联企业集团。利用“金字塔”式多层控股链，来实现以最少的资金控制最多的公司的目标。安然通过建立关联企业大量融资，边融资边建立新的关联企业，这样，关联企业越来越多，从事关联交易的空间越来越大，融资的杠杆效应越来越大，融资的数量也就越来越大。越是下层的关联企业离总公司的距离越远，其负债在总公司的财务报表上根本反映不出来。（２）安然控股子公司的组织形式。由于安然控股的子公司非常多，公司之间的关联交易也非常多，为减轻税收负担，安然必须考虑其子公司的组织形式问题。安然复杂的公司结构中，安然公司的一些高级管理人员在下属的子公司中兼职，子公司之间的管理人员也相互兼职，这使得公司的关联交易与个人利益交织在一起，由于有了个人利益，作假的动机会更加强烈。

（３）安然的关联交易方式。安然的关联交易方式多样，十分复杂，最典型的主要四种：一是大量使用股票提供担保来进行融资；二是以出卖资产的收入作为业务收入，虚构利润，而出卖资产多在关联企业中进行，价格明显高于市场正常价格；三是不断制造概念，使投资者相信公司已经进入高增长、高利润的领域（如宽带通信等）；四是很多交易是在关联企业中进行“对倒”，通过“对倒”创造交易量，创造利润。但由于安然与关联企业签订了许多复杂的担保合同，这些合同常有关于公司信用评级、资产价值、安然股价的条款。这些合同及条款看似各异，但实际上相关性极高，一旦某项条款触发，其它合同及条款就会发生连锁反应。

（４）安然的财务报表的问题。安然在财务方面存在的问题主要体现在四个方面：第一，安然以复杂的财务结构掩盖存在的问题。肆无忌惮的虚构利润，隐匿债务。第二，在会计处理上率先采用了一些技术，使公司能够记录尚未创造收入的长期合同的盈亏资料。安然的结构非常复杂，层级很多众多子公司的负债在安然本身的资产负债表中体现不出来，大大降低了安然的资产负债率。（5）其他问题 盲目冒进

安然公司破产的原因可谓是冰冻三尺非一日之寒，原因是多方面的，但其中最重要的原因应该就是企业的战略决策出了问题，套用一句老话，叫犯了盲目冒进的机会主义错误。而战略决策上的失误是致命的。

战略失误

无视决策风险是当年如日中升的安然决策者们犯下的根本错误。当年的安然公司，是世界上所有公司学习和羡慕的对象，正所谓达到了企业发展的“自由极限”，几乎可以呼风唤雨，让管理者们沉浸在过度自信之中，从而胆敢无视决策的风险。在决策者看来，根本不用担心决策的失误，所有决策都必将成功。

安然破产最重要的一个原因在于公司盲目放弃了自己的主营业务，而转向了电子交易等新领域，导致公司失控。安然是在巨无霸企业的战略方

向上出了问题。

低估风险

市场是无时无刻变化着，要求企业适应市场需求，最好是适当超前地抢占市场，安然失败的结果当然不是它没有考虑到决策风险骄傲自大，轻视举债风险，特别是企业外部宏观经济环境变迁带来的风险，它对美国社会经济大气候变劣显然没有做充分估计。

文化迷失

企业文化和价值观，这直接影响着决策者的战略管理。安然是第一流的石油天然气供应商，但是安然后来转向了贸易，对这一领域他们完全不熟悉，而且雇用新的人员，改变了自己的企业文化。”新的企业文化和传统行业的企业文化格格不入，不同企业文化的冲突下安然只能是二者取其一。这种鄙夷企业文化的后果正是安然的高层把做实业时的理念及“专注战略”完全转移，狂妄而草率地过渡到了金融投资的所谓创新事业，形成安然的失败。

“安然破产”对公司治理的思考

1、教训

对上市公司而言，盲目扩大规模和多元化未必是好事。安然公司为了融资的需要不断盲目扩大规模，涉足对自己而言是陌生的领域，包括高科技，正是高科技直接将安然推向了深渊。在目前各行业竞争局面不断加剧的情况下，企业规模的盲目扩大不仅带来管理成本的提高，也将加大企业的经营风险，即多元化可能意味着风险的增加。

对中介机构而言，谨慎、诚信、严守执业准则仍然是发展和生存之本。据报道，安然公司破产案和美国著名会计公司安达信也有牵连，安达信销毁大量直接证据，涉嫌阻碍调查。此事对安达信的声誉造成影响，安达信的教训值得中介机构认真吸取。任何上市公司的造假，必然要与某类中介机构有业务合作。这些上市公司造假和存在的问题可以暂时瞒过监管和一般投资者，但中介机构对其中的内情应该是非常清楚的。如果心存侥幸，将可能给自己带来巨大的信誉风险，最终的结果是得不偿失。

对投资者而言，时刻关注上市公司的基本面变化永远是必要的。安然公司虚报盈余、掩盖巨额债务等造假行为，让人不由得联想起国内的银广夏等上市公司造假手法，好像在利用财务制度造假方面中外有很大的共性。不要轻信重组，不要轻信持续的高成长，不要过分信赖公开披露信息，永远牢记“股市有风险，入市需谨慎”的原则，才能在证券市场中长久地立于不败之地。

2、引人深思

安然公司走向破产，虽有其虚假财务行为的原因，但更重要的是，安然公司财务治理的内部和外部机制出现了严重的问题。安然事件告诫人们：内部组织结构和管理环境决定着公司的风险，而且无论何时财务体制也绝不容许有丝毫漏洞。通过安然事件，我们对公司内部财务经营、决策管理理念应该有新的认识。首先，惟有健全的制度才能弥补“道德约束”的不确定,有效消除“信任”可能带来的

消极后果；其次，治理结构中股东监督苍白、外部市场体制董事的监管脆弱与滞后是大型集团企业失败的致命点，当独立审计失效时，仅仅依靠独立董事制度来保障公司财务治理的有效性是不切实际的。试图在公司内部寻求制衡各相关利益主体权责利机制，强化对董事会的监控已成为集团公司治理结构一步完善的焦点。

一个健全的公司治理结构，是建立在有效治理体系四个主要条件的协同之上的，这主要四个条件是：董事会、执行管理层、外部审计和审计委员会，并称之为公司治理的“四大基石”。改革的真正有效前提是充分考虑公司治理中这四个群体的作用。

不同的集团，财务治理模式或有差异性，但也应该包含一些共同的因素。首先，集团财务治理也应该保护股东和利益相关者的利益，维护集团的整体效益；第二，保证董事会对公司的战略性指导和监督；第三，为了实现资本收益或股东财富的最大化，控股母公司作为出资人必须对投出资本进行管理，但这种管理既不能干预所出资子公司的经营权、管理权，又必须充分行使控股权、监督权，维护出资人的资本权益。

母公司对子公司、分公司的管理，应体现在以下方面：第一，控股企业财务首先涉及到财务组织问题，需要明确集团财务管理体制以及分权与集权的导向，包括母公司财务部门与子公司财务部门的关系，相互之间的业务协作与运行机制，以及子公司财务负责人的考核要求及任免程序等有关事项。第二，母公司要适当控制财务过程，日常监督机制就是一种信息反馈和预警纠错机制。第三，母公司要做好全面预算，明确子公司乃至集团整体的责任目标。第四，业绩评价及与其相连的奖励体系是激励机制的核心，母公司必须强调业绩评价及有关的经理人考核，并将其作为奖惩的基础，而且还要与经理人薪酬体系挂钩。第五，建立资产管理制度，资产管理主要是对重大资产使用的约束，包括长期投资和大型固定资产购建，这些资本性支出涉及到母公司的经营战略和风险偏好。第六，完善内部会计控制制度，尽管内部会计控制建立在子公司内部，但可以维护母公司的权益。

3、对中国的启示

基于市场经济的共通性，安然事件引起的对公司治理、财务报告制度、注册会计师行业管理体制、注册会计师独立性等诸多问题的思考，无疑会带给我们很多启示，这些启示对中国尚不成熟的资本市场的发展和完善、公司治理，以及会计审计、注册会计师行业的制度建设具有重大借鉴意义。关于公司治理和内部控制

健全的公司治理和内部控制制度，既可防范公司舞弊行为，也有助于提高会计信息的可靠性。美国式的公司治理和内部控制，历来倍受推崇，也是中国重点的借鉴对象。然而，安然等一系列事件却证明，美国公司治理、内部控制也同样存在严重缺陷。正如我们对事物主次要矛盾与矛盾的主要方面一般规律的认识一样，公司治理及其内部控制的缺陷才是公司财务造假的根源所在。

关于相关制度重要性

市场经济的运行依赖于真实、准确、完整的市场信息，要求建立完善、成熟的信息披露制度、风险防范制度及相关制度，包括公司治理机制、财务会计报告制度、注册会计师管理制度、内部审计与外部审计制度，在制度安排上力求合理有效，并从法律层面对于以上制度予以保障。此外，对市场主体良好商业道德的要求也是一个重要的方面，在两者之间的关系上，制度是基础性资源，是最为根本的保障。

同时，应当认识到，制度的好与坏只是相对的概念，不存在绝对无缺陷的好制度，也没有哪一种制度一无是处。因此，在制度的选择上，应当理性权衡，对比优劣。尤其是对国外的经验和做法，更要理性借鉴，不要迷信，照单全收，应当根据中国国情，在充分接轨的基础上，将其 “本土化”。

关于会计、审计准则建设

安然事件发生前，美国曾一直认为其会计准则是全球最好的，能够最好地保护投资者的利益。毫无疑问，这一神话随着安然的破产而破灭。其中暴露出来的诸多问题说明，美国的现有财务会计报告制度在准则国际趋同、透明度、可比性等方面都不尽完善。现有财务报告制度存在的问题，使得注册会计师进行审计时，即使主观上并不想通同作弊，但在客观上也会促成其在一定程度上无法按照公众的期望胜任其职责。

注册会计师完成审计业务需要两把尺度,一是会计准则,一是独立审计准则。企业会计准则和审计准则体系建设，是完善我国市场经济体系的一项基础性工程，对于提升我国会计、审计质量，促进财政、金融和国企改革，推动资本市场建设，加快实施企业走出去战略，争取国际社会承认我国完全市场经济地位等，将发挥重要作用。

这些努力和进展，已经得到国际组织的高度评价，也为发展中国家和经济转型国家树立起典范。特别是在中国市场经济地位问题上，将剔除财务会计信息披露不符合国际惯例的负面因素，为中国企业规范信息披露，得到国际资本市场认可将奠定有力的基础。

第五篇：国有企业公司治理问题研究

国有企业公司治理问题研究

【摘 要】我国国有企业经过多年的改革，公司治理结构的组织形式与构架已基本完备，但许多改制后的国企公司治理依然存在许多的问题和弊病，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。本文从公司治理结构的角度对这些问题和弊病进行深入地分析，并提出完善国有企业公司治理结构的相关对策。

【关键词】国有企业；企业改革；公司治理结构

国有企业是中国经济的中坚力量，占据着国民经济的主体地位。国有企业经过改制，现已在国有企业内部建立起现代企业制度，然而，现代企业制度的建立并未给国有企业带来治理效率的提升，其公司的治理问题依然存在，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。随着《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》在党的十八届四中全会中的通过，国有企业制度的深化改革及公司治理问题的解决有了明确的方向，即不断地健全和完善公司治理机制和治理结构。

一、公司治理结构的建立意义

建立有效的公司治理结构的意义在于以下三点：

1.公司治理结构的有效性关乎国有企业改革的成与败

完善的公司治理结构可使投资者的权益得到保障。这是经营权与所有权可分离的制度基础。而政府股东因为退出存在的障碍，就会处于进退两难的地步：一方面，如果不进行干预，就会坐看国有资产的流失，未尽到自己的责任；另一方面，如果用强化行政干预的方式维护企业的所有权，那企业就退回到原始的状态，即经营权和所有权不分、政企不分，改革也将遭致失败。

2.公司治理水平影响经济的增长

经济持续稳定的增长的一个重要条件就是机构投资与个人资金通过资本市场持续不断地流入企业，从而转化为生产和发展的资金，公司治理结构在处于这一转化的核心位置，起着相当关键作用。

3.公司的治理是企业竞争中最重要的基础软件

对于一个富有前景的企业来说，公司的有效治理以及对股东的诚信是获得投资者信赖的基石，也是走向资本市场的通行证，更加是企业竞争力的基本要素。

二、国有企业公司治理存在的主要问题

1.股权的多元化仍未实现

国有企业股权的多元化大多数还只停留于形式。国有股的“一股独大”造成不同治理主体之间的相互制衡机制失效，企业领导层的任免权仍掌握在政府的手里，董事会及监事会等治理机构，大多数都是形式而已。因此，公司的治理效率未能取得实质性的进展。

2.股东控制权残缺，经营者行为扭曲

股东控制权的基本行使方式有两种：首先，是在股东大会上进行的投票，公司决策的直接参与，即所谓的“用手投票”；其次是在股票市场上的转让，通过影响股价升降而间接地影响公司的经营，即所谓的“用脚投票”。国有企业的改制中，形成的是国有股、法人股、社会公众股以及内部职工股等相互分割的股权结构，且国有股与法人股所占的比例较大，但有关规定限制了国有股及法人股在证券市场上的买卖，这必然造成市场价格的扭曲，其持股者也较难借助市场来行使控制权。另一方面，很多公司对股东大会参加的股东有最少持股数规定，而大多数流通的又都是小股东所持的股票，这便使得这些小股东无法参加股东大会，不能直接行使自己的控制权，因此，中小股东的权益被大股东侵犯。

3.董事会的职责不清

国有股份的过度集中，使股东大会变成了国有股份的扩大会议，且董事会是由股东大会选举产生的，中小股东较难进入董事会，这就使得大股东在董事会中比例大都超过其持股的比例，甚至董事会被大股东完全控制，或者由国家相关机构直接任命。另外，董事长与总经理职位的合二为一，使经营层的权力未能相互制衡、监督。

4.监事会机制不健全

监事会几乎是形同虚设，其发挥的监督职能相当有限。首先，我国公司制企业所采用的为单层董事会制度，监事会仅有部分的监督权，并无控制权与决策权。其次，我国《公司法》等法规在公司治理结构的规范方面是以股东的价值为导向的，忽视了监事会的作用，从而使得监事会仅成为董事会所控制下的议事机构。另外，监事会在知识、经验以及能力方面的缺陷造成公司业务状况的无法监督，使得其成为了一个摆设。

5.激励和约束机制的不健全，违规操作的处罚力度不够

首先，缺乏合理、合法的激励机制。其次，缺乏有效的约束机制，即内部控制的现象较为严重，代理的成本过高。

另外，我国为公司治理问题所出台的法律及规范不在少数，但是执法的力度不够，且多数只是停留于经济的惩罚上，缺乏相应的刑事惩罚。近几年频繁出现因企业高管的违规操作而造成国有资产的严重流失事件，无不说明一点，即违规的成本太低，处罚的力度不够，这使得企业高管们在违法违规的道路上前赴后继，铤而走险。

三、完善国有企业公司治理结构的思路及方法

从国有企业公司治理结构的发展趋势及实际情况来看，应从以下五个方面完善国有企业的公司治理结构，从而促进国有企业持续、健康、稳定的发展。

1.以股东主导型产权制度为基础，强化监事会的作用

我国国有企业应以调整资本结构为主导，建立起股东主导型的公司治理结构。即将相当数量的股份赋予企业的内部人员，使其自身利益与企业的命运息息相关，这样，便可保证其积极性，认真履行自己的职责，做好份内工作。另一方面，监事会的作用须得到强化。首先，需改变董事会与监事会权力并行的现状，提升监事会的地位。其次，需明确监督的主体。公司治理体系中，监督的主体是除控股股东之外的利益相关者。对监事会的人员与组织进行调整，明确地赋予其责任、权利及义务，真正做到科学监督。

2.建立健全外部制度基础

公司治理结构是根据《公司法》的相关规定所建立的，《公司法》立法的初衷是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权以及监督权分属于股东会、董事会及监事会。通过权力的相互制衡，使得三大机构各司其职，保证公司顺利运行。但这种设计的本质缺陷是忽视了所建立的公司治理结构应以董事会为中心。而立法时又未对别国的经验教训进行借鉴，从而形成了我国制度性的缺陷。因此，于企业外部，需加快经济制度、市场体系、法律规范以及文化道德等基础方面建设的步伐，建立健全与现代公司治理结构相适应的外部制度基础。