我国公司治理结构存在的问题及对策

第一篇：我国公司治理结构存在的问题及对策

公司治理论文

我国公司治理结构存在的问题及对策

姓名：xx 班级：xx 学号：xx

我国公司治理结构存在的问题及对策

xx 摘 要:在经济全球化进程日趋加快的新形势下,加强公司治理已成为国际潮流,受到国际企业界的普遍高度重视。公司治理结构,是我国构筑市场经济体制,建立现代企业制度致力于研究解决的课题.建立现代企业制度是国有企业改革的目标,而健全公司治理结构是建立现代企业制度的关键。本文分析了当前国有企业公司治理结构中存在的问题并提出了改进对策。

关 键 词: 公司治理结构;存在问题;对策

一、公司治理结构概述

（一）公司治理结构的内涵

公司治理结构（corporate governance），又称公司治理机制，是公司组织机构现代化、法治化问题。从法学的角度讲，公司治理结构有广、狭二义。前者泛指一切对公司经营管理产生影响的法律制度，包括公司机关（组织机构）制度、股东“用脚投票”（抛售其持有的股份）、上市公司收购等1。后者是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系2。本文仅从狭义上进行探讨。

（二）国外公司治理结构理论的发展

国外公司治理结构的理论经历了一个从“股东本位论”到“利益相关论”的发展过程。与此相适应，立法模式也经历了一个从“资本基本主义”立法模式到“利益共同体主义”立法模式的演化过程，到目前又有了新的进展。以德国为例，德国联邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10点计划。在此基础上又提出了《联邦政府改善公司治理的措施目录》（以下简称《目录》），此后又颁布了《德国公司治理准则》（以下简称《准则》

（三）主要内容措施

首先，强化对股东权利的保护。为了弥补股东大会的不足，《目录》和《准则》提出了强化股东以个人或少数股东身份监督经营者的措施:（1）完善股东代表诉讼制度；（2）完善股东集体诉讼制度。其次，加强对董事的约束和激励。为了防止董事利用其职权侵害公司和股东利益，必须对董事施予一定的约束和义务；同时，为了使董事为公司的利益而勤勉地工作，必须对董事施予一定的激励。再次，强化监事会的监督职能。《准则》对监事的资格限制和职责作出了一些修正:（1）监事资格的限制。《准则》规定，监事会成员必须具备要求的专业知识、能力和专家经验。（2）监事会的职责。主要有:监事会成员的选任和解任、监督董事会的业务执行情况、查阅和审查公司的帐册和文件以及财产、召集股东大会、对外代表公司等。最后，《准则》还进一步完善信息披露制度与审计制度，设立独立的财务监控主体，使公司治理机制更加合理与科学。另外，日本商法有关公司治理机制的最近修改方案也主要从监事机能的强化、缓和有关减轻董事等责任的要件、股东代表诉讼制度的进一步合理化三方面完善了公司治理结构，与德国的公司治理机制改革一样，取得了相当的成效。

二、我国公司治理结构存在的问题

目前我国公司治理结构的法律体制基本上反映了公司内部机构之间分权制衡的关系,使公司的外部环境对公司及其机构的制衡产生了一定的影响力,但仍存在许多缺陷,主要有以下几点:

(一)董事会的独立性不够。

一方面是董事长与总经理 职位的合二为一,另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位,形成内部董事占优势的格局,于是管理层可以对自我表现进行评价。董事会由大股东掌握或由内部人控制,比较难以形成独立的董事会来保证健全的经营、决策机制。与此同时,由于法人股比例低,公众股东分散,外部董事制度刚刚起步,作用还有限,债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因,上市公司董事会缺乏内部相互制衡的机制。

(二)监事会的功能非常有限。

我国的公司制企业采用 的是单层董事会制度,与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权,而无控制权和战略决策权,无权任免董事会成员或高级经理人员,无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向,只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位,使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。

(三)股权结构不合理。

在股份制改革的初期,国家急于 扶持国有企业上市,又担心国有资产流失,更担心境外资本冲击国内资本市场,因而确定了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。按当时有关规定:上市公司在发行新股时,总股本在4亿股以下的,流通股本达到25%即可;总股本在4亿股以上的,流通股本可低至15%。这种“计划+行政控制”双重作用的结果,使上市公司的股权结构极不合理,形成一种畸形的股权结构。

(四)外部监控机制不健全。

在我国,以市场为基础的外 部治理机制发育不全,主要表现在三个方面:第一,银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系,但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资,这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。第二,外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。由于我国绝大多数上市公司控股方的股份为不可流通股份以及由此导致的上市公司经营者与主管部门之间的特殊关系,使通过并购来接管上市公司进而改进公司绩效的努力也大打折扣。第三,经理市场对公司的监控作用也非常有限。我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。(五)信息披露机制不健全。

国有企业公司治理重要组 成部分中的信息机制还不健全,治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵,外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息,当被迫或需要向上级、政府公众提供信息时,首先考虑信息的披露是否损害内部集团的利益,并与此展开博弈,使外界难以知晓企业真实的经营情况,成了经营绩效低的“保护衣”。不健全、不透明的信息披露机制,为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。

三、完善我国公司治理结构的原则和措施

（一）完善我国公司治理结构的原则 以利益相关论为指导，公司治理结构的完善应遵循下列原则：

1、效率优先，利益兼顾原则。

用最少的投入获得最大的产出是现代市场经济的根本要求。效率原则是市场经济条件下资源配置的一项重要原则。没有效率作基础，其他价值目标就很难实现。即使能够实现，也是低水平的，没有多少实质内容。

因此，在市场经济的各项原则中，应坚持效率优先原则。公司治理结构体制也不例外。

“现代公司法弱化股东会的作用，强化董事会的功能的发展趋势就是公司法贯彻效率优先原则时的直接反映。”

同时，我们也应看到，现代公司乃是一利益共同体。在坚持效率优先的前提下，也应兼顾各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分实现。既要考虑到物质资本所有者的利益，也要考虑到非物质资本所有者的利益，还要考虑到债权人利益乃至社会公共利益。

其中，特别需要重视的是股东利益、职工利益和社会公共利益的保护。这一思想应在公司治理结构的设置中反映出来。

2、权力分立与权力制衡原则。

权力分立原本是资产阶级国家宪法确立的一项政治原则。它有效地解决了资产阶级国家立法权、行政权和司法权的配置问题。现代公司是现代国家的缩影。公司法的首要目标就是要架构一部“宪法”，以界定公司权力配置，即股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的业务执行机构（经理为董事会的辅助机构），监事会是公司的监督机构，该三机构分别行使决定权、业务执行权和监督权，各司其职，不受非法干预。公司内部权力的架构和运作也应遵 循这一原则。公司内部的权力制衡可分为两个具体的方面：一是股东会与董事会之间的制衡关系；另一是监事会与董事会之间的制衡关系。这两方面制衡的核心就是要界定和限制公司权力中枢——董事会和高级经营层——的特权。权力制衡的目的是要维护经营者利益与股东利益、职工利益和公司利益之间的平衡。实质是要在效率前提下谋求公平。

（二）如何完善我国公司治理结构

1、加快实现企业产权主体多元化

当前，一些改制为国有独资或绝对控股的公司制企业，在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，甚至出现了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。

当前，需要加快实施国有股减持、国有资产变现和开放投资限制等措施，鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业，降低企业中国有资本持股比例，促进公司股权多元化。同时，要推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股，改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件。

2、大力推进政企分开

实现政企分开是建立现代企业制度的基本要求，也是公司治理结构合理化的前提。近几年来，随着政府和党政机关与直属企业脱钩，政府与企业的关系已得到了一定调整。但是，由于实现政企分开不仅需要深化经济领域的改革，也涉及到政治体制方面问题，因此难度很大。许多企业反映政府部门的审批范围在扩大，针对企业的文件、会议太多。当前，应围绕建立市场经济体制的要求，继续深化党政机构改革，让企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，从而有助于公司治理结构的规范。

为此，一要转变党政机构的职能，使政府部门着重于对经济运行的宏观调控和维护公平的市场竞争环境，改变过去专注于干预或支配企业的行为。同时，政府部门对经济调控的范围应面向全社会，而非专注于国有企业。二要在国有资本出资人与企业法人之间作出制度安排。一方面，国有企业改制后应与其他所有制企业一样拥有法人财产权，依法自主经营；另一方面，通过出资人代表对国家出资兴办和拥有股份的公司依法行使所有者职能，对公司债务承担相应的责任。三要彻底取消企业的行政级别和经营管理人员的干部身份，从而改变党政部门对企业的行政指挥和监督。

3、充分发挥“新三会”的作用

实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式，建立起符合市场经济发展要求和国

际规范的现代企业制度。股东会、董事会和监事会是公司制企业的权力机构、决策机构和监督机构，称为“新三会”。但是，党委会、职代会、工会“老三会”在体制转换中仍发挥着作用。由于新老三会并存，造成机构重叠、多头领导，既影响工作效率，也使公司在治理结构上难以规范。因此，应当按《公司法》要求尽快解决新旧制度的交叉，老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。

一时难以规范的企业，可考虑实行一套人员、多块牌子的办法。当前，特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。董事会依法作出的决策，政府部门不应再审批或干预。

4、全面推行经理人员选聘制度

目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员 的配置作用。要建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。

5、扩大对企业集团经营国有资产的授权

组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。

另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据《公司法》对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重大决策、选择经营者和资产收益等权利；母公司向子公司派出董事或产权代表，通过子公司的股东会、董事会参与子公司的经营。针对目前政企关系难以完全理顺的现状，应赋予集团母公司更多的权力，建立起“防护墙”，保护子公司、孙公司按规范的公司制要求进行改造，并积极推行股权多元化。同时，母公司要加强制度建设和功能建设，提高决策能力和资产经营能力；尤其要加强对整个集团制度化的控制能力，对子公司的发展规划、投融资决策和对外担保实施有效的管理，防止内部失控，发挥集团的整体优势。

参考文献：

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[7]方韧;;我国公司治理结构分析[A];首届贵州法学论坛文集[C];2000年

Problem and countermeasure in China's corporate governance structure

Mu Duo Abstract: In an increasingly accelerated under the new situation of economic globalization, strengthening corporate governance has become an international trend, generally by the international business community attach great importance.Corporate governance structure, is building a market economy system in China, is committed to the establishment of a modern enterprise system to address issues.the goal of establishing a modern enterprise system in State-owned enterprise reform, and sound corporate governance is the key to building up a modern enterprise system.This paper analyzes the current problems of corporate governance structure in State-owned enterprises and proposed countermeasures.Key words: corporate governance;problems;countermeasures

第二篇：我国民营企业治理结构存在的问题及对策研究

我国民营企业治理结构存在的问题及对策研究

【摘要】市场经济的发展以及企业规模的扩大，民营企业的家族治理模式严重制约了我国民企的发展壮大。本文在传统家族治理模式的基础上，分析我国民营企业治理结构的现状及存在的问题，提出进一步完善我国民营企业家族治理模式的对策。

【关键字】家族治理模式产权改革职业经理人公司治理文化

由于受传统儒家文化、经济发展水平及经济环境的影响，我国民营企业大多数都采用家族治理模式。这种模式在民营企业发展初期确实发挥了很重要的作用，促进了企业的发展。但随着企业规模的扩大以及市场经济的发展，传统家族企业的“家长集权制”却严重制约了我国民营企业的发展。但实践证明我国民营企业治理结构不可能一蹴而就过渡到比较完善的现代法人治理结构，它的发展和完善是一个长期的、循序渐进的过程。并且我国民营企业选择家族治理模式又有其客观必然性和合理性。所以，探讨我国民营企业如何在家族治理模式的基础上进一步发展和完善自己的公司治理结构有很重要的意义。

一、我国民营企业选择家族治理模式的客观必然性及合理性

各国由于各自经济发展道路、社会文化传统和政治法律制度的不同，经过长期的公司发展历程和企业制度的演变，从而形成了适合本国经济发展阶段及公司特定阶段的公司治理结构。同样，我国民营企业家族治理模式的形成也有其客观必然和合理性。

（一）不成熟的市场经济环境

我国民营企业的兴起及迅速发展时期是从二十世纪八十年代开始的，不发达的证券市场及资本市场致使我国的民营企业的融资主要来自家族内部网络，而不能像发达国家一样来自社会融资。法律环境的不完善使民营企业家将主要的经营管理权集中在家族人员手中，而不放心引进外部管理人员。而不发达的职业经理人市场是民营企业家对于引进职业经理人有很多顾虑。所有的这些决定了家族治理模式是一种相对安全的选择。

（二）特色的家族文化

“家”是人类最基本的联系纽带，作为儒家文化发源地的我国自有一套流转久远的家族文化，如“子承父业”、“家天下”等。自古以来，中国人就对家族以外的人员缺乏信任，不建立在家族关系之上的关系是不牢固的。我国的民营企业，一开始大都是亲戚朋友合作起来创办的，要想让企业主把自己辛苦养大的孩子交给别人去管，这对他们是很难接受的。“子承父业，代代相传”的观念对中国人的影响更是根深蒂固的，所以父母把企业的经营管理权交给下一代是很自然的事情。

（三）我国民营企业的发展历程

我国的民营企业起源于二十世纪七十年代末和八十年代初的经济体制改革。民营企业，特别是公司制民营企业的发展时间只有一二十年甚至更短的时间，这期间我国的法制还不健全，企业制度的发展和研究也处于起步阶段。任何事物的发展都有一个过程，如果苛求我国的民营企业和国外有着几十上百年发展历程的企业一样有着完善的公司治理结构，是不太现实的。

（四）家族治理模式的低成本也决定了其适合我国民营企业

在我国迅速变动的经济环境中，家族治理模式的运作成本相对较低。由于家族成员的血缘亲缘关系使成员团结一致，努力工作，甚至可以不计报酬；可以从家族网络中融资从而降低融资成本；协调成本也相对较低，因为即使发生矛盾冲突，也可以通过内部协调，而避免由于引入的第三方监督造成成本过高的情况发生；另外有家族观念的约束，所以监督成本也相对较低。由此可见，家族治理模式是企业寻求低成本发展结合自身资源状况的一种必然选择。

可见，我国民营企业选择家族治理模式是有其深层次原因的。由此我们也可以看出要在短时间内彻底改变我国民营企业的家族治理模式是不可能的，也是不现实的。

二、我国民营企业治理结构的现状及存在的问题

目前，我国民营企业的组织形式主要是有限责任公司，部分企业是股份有限公司，其中也有些已经成为上市公司。尽管他们有的已经成为股份有限公司甚至已经成为上市公司，但与现代完善的公司制度的区别是所有权与经营权的一体化，也就是所谓的家族治理模式。这种传统的家族治理模式存在的问题主要表现在以下几个方面：

（一）所有权与经营权没有分离

现代公司制度要求所有权和经营权分离，公司资本和股东不断社会化和分散化。所有权与经营权的分离，是一种有效的产权结构形式，具有强大的生命力。而我国民营企业股权集中，股东、经理合二为一，把持公司实权，董事会被架空，使得企业内部治理机制成为摆设。

在民营企业刚刚起步时，由于规模小、人员少、产品单

一、管理方式简单，这种结构单一的产权关系，对企业是有效率的。但随着企业规模的扩大，管理层次的增加，这种单一产权结构的问题便逐渐暴露出来：

1.产权关系与血缘关系融为一体，摆脱不了家庭血缘关系的影响。

2.产权结构的一元化，不利于引进高级管理人才、技术人才。

3.由于企业主的个人能力和个人精力的有限，当企业达到一定的规模时，如果所有权和经营管理权仍然集中在企业主手中，结果是一方面将导致企业主不堪重负，另一方面也容易降低决策效率、甚至引致决策的失误，因此必须进行所有权和经营权的分离。

（二）缺乏权力制衡机制

民营企业所有权与经营权不分，股权高度集中，现代公司制度存在的基石——所有者与经营者制衡的机制在民营企业的法人治理结构中形同虚设。公司法规定董事会是股东利益的代表者，它是负责监督经营者的行为的；但是,现实中民营企业的董事会成员几乎完全是由“内聘董事”组成，这些负有监督职责的董事，除了担任董事职务以外，同时也是公司总经理的部下，他们不仅在业务上要服从总经理的领导，而且在人事方面也要受总经理的控制,因此，“部下”监督“领导”在民营企业中是不可能的。同样，民营企业的职员大多都与企业主有血缘关系，他们在民营企业内部也是公司总经理的部下，因此，民营企业的监事会也是徒有虚名的。

（三）职业经理层缺失

现代公司制度的所有权与经营权的分离需要产生职业经理阶层。职业经营者所具备的影响力、责任感、素质和能力是民营企业主不一定具有的。由于我国民营企业产权合一，企业内部没有职业经营者。虽然有些民营企业也从外部聘请了职业经理人，但由于职业经理人没有董事会、监事会的监督，其所有的经营

举措都是在不违背企业主的意志或在其意志下做出的，这就使即使是高水平的经理人，也无法做出高于企业主的英明决策，因此，他们为规避决策风险，加上缺乏约束机制，使经理人产生了扭曲的人格，做出损害企业利益的行为。

（四）企业决策风险大

我国的民营企业所有者即是经营者，往往陷入繁杂的日常事务中，不能集中精力进行企业决策，同时由于所有者的素质和能力的有限性导致了其决策的低质量，这使民营企业的决策风险大大增加。

（五）控制权转移的“世袭制”

家族是中国文化一个最重要的柱石，民营企业在某种意义上是创业者个人价值及创业家族利益的载体。因此，民营企业的控制权具有相当程度的不可交易性，民营企业的创业者在控制权转移问题上往往面临着难以突破的观念障碍。由于受到“肥水不流外人田”的意识支配，民营企业往往被局限在“子承父业”的封闭藩篱中。而且，继承问题引起的控制权转移，极易导致民营企业衰落。通过以上对现状和问题的分析，可见我国民营企业治理结构的改善是必要的，因为它严重制约了我国民营企业的发展，表现出了与现代企业制度的不适应。

三、对我国民营企业家族治理模式的改进对策

完善家族治理模式必须要结合我国目前的经济、政治和法律环境以及民营企业的具体情况进行，并且要有可操作性，切忌照搬外国较成熟的公司治理模式。

（一）产权公开化，引入社会资本，改变民营企业单一的产权结构融通资金多,分散了风险，同时在一定程度上可以有效地制约常见的大股东一言堂的现象。

做到这一点需要健全企业的外部市场体系。首先，政府应该不断完善资本市场，培育正常运转的股票市场和债券市场等企业的直接融资市场；其次，政府要逐渐放宽对民营企业融资的限制，准许和支持民营企业上市筹资和发放企业债券，以改变民营企业目前过分依赖自我积累的原始融资方式；再次，政府要规范和统一各种市场中介机构；最后就是要大力培植经理市场。因为在我国还未形成真正意义上的经理阶层，职业经理人市场欠发达，通过培植经理市场能让民营企业主放心分离所有权和经营权。

（二）建立所有者与经营者的相互制衡机制

首先，引进职业经理人。职业经理的产生，能够与股东、董事会形成一种强有力的权利制衡关系。还需要形成对公司职业经营者的激励机制，以激发其积极性，这样职业经营者就不再是单独的经营者，他们将会站在所有者的角度，基于公司的利益出发经营公司，并形成对内部私有大股东的监督。

其次，完善董事会的职责。只有当董事会对公司重大事务拥有实质性决策权时，才能真正实现企业所有权与经营权的分离。要完善董事会职责：一是要使董事会充当股东的监督人，并代表股东对经营者的行为进行监督；二是董事会要充当股东财产的受托人，保护股东利益。

再次，设立监事会。其成员要由公司职工代表与股东代表共同组成，从而形成人力资本与物质资本共同治理公司的局面，使监事会成为资本要素所有者与劳动要素所有者对公司进行共同治理的场所。监事会对董事会及其成员的行为实施监督。

（三）建立合理的、科学的企业传承模式

民营企业的创业者应强化“企业社会化”的观念，吸引优秀的人力资本加盟到企业中来，逐步突破“子承父业”的狭隘意识，选择最有能力的人担任总经理。企业接班人的选择要实现制度化、程序化和社会化，确定合理的接班人培养计划，采取渐进的权力交替方式，实现企业的可持续发展。

（四）重视公司治理文化的建设

公司治理不仅需要硬件的支撑，即公司的组织制度，包括公司章程、公司组织结构、薪酬激励制度等，也需要软件的支撑，即健康的、积极的公司治理文化的。公司治理文化就是公司所有员工等在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理理念、商业伦理、行为规范和治理实践等。

我国民营企业家族治理模式的改进将是一个长期的过程，在这个过程中不仅需要民营企业自身的努力，也需要政府进行民营企业外部环境的改善。只有在两者的共同努力下，我国民营企业才有可能突破其发展中的瓶颈问题，达到质的飞跃。

第三篇：我国上市公司治理结构存在问题研究

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我国上市公司治理结构存在问题研究

作者：张 鑫

来源：《沿海企业与科技》2007年第06期

[摘要]随着现代企业制度的建立，企业的所有权与经营权分离，建立有效的公司治理结构就显得日益重要。文章我国目前公司治理结构中存在的不合理因素，论述完善公司治理结构的必要性。

[关键词]公司治理结构；股权结构；资本结构；激励机制

[作者简介]张鑫，湖南大学会计学院2005级会计学研究生，湖南 长沙，410079

[中图分类号]F830.9

1[文献标识码]A

[文章编号]1007—7723(2007)06—0069—000

2在我国，公司治理引进的时间不算长，人们对它的认识也比较有限，对公司治理结构的内涵的解释也没有一致的观点。笔者比较赞同我国经济学家吴敬琏的观点：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

股份公司最早诞生于西方国家。我国借鉴这一企业组织形式是因为其内部管理结构的优越性，股份公司尤其是上市公司的内部治理结构都是比较完善的。股东大会、董事会、监事会相互制约，是公司内部各经济主体及其权利处于分离和整合状态中，保持有效的联系，达到各方利益的均衡、规范和高效运行。然而最近几年，我国一些知名公司纷纷暴露出高级管理人员滥用权力的问题，给公司造成重大损失。为什么这种从西方借鉴来的现代企业组织形式在中国不灵了呢?究其原因是我国公司治理结构存在众多问题。

一、股权结构不合理

在我国股权结构中，以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。

股权结构对公司治理效率的影响，不仅仅取决于股权集中或分散的程度，即持股比例的数量，而且更取决于股东的特性，即持股比例的质量。从股东的身份来看，股东有明确的和非明确的之分，其中，身份明确的股东有个人股东和法人股东两种。这三种不同特性的股东对公司治理效率的影响是不同的。一般而言，个人股东是自然人，具有追求利益最大化的动机和对经营者行为进行监督的动力，但是随着公司规模的扩大和股东人数的增多，个人股东对公司的关心程度和治理能力便将大为减弱，或是采取“搭便车”的行为来减少其治理成本，或是采取“用脚投票”的方式来制约经营者的行为。法人股东与个人股东不同，对公司的治理能力较强，对公司的发展也有着一定的稳定作用，但是如果法人持股比例过大，使股票过于稳定，也会影响公司的经营效率。股东身份不明确，即“所有者缺位”，就会产生较为严重的“内部人控制”问题，在这种情况下，无论采取何种方式的治理均是无效的。

二、资本结构不合理

资本结构一般是指企业长期资金来源的构成及其比例关系。它同公司治理结构有着十分密切的联系。有效的法人治理结构的形成要以有效的资本结构为前提。这是因为股东和债权人在剩余控制权和剩余索取权上均有所差异，即当企业有偿债能力时，股东就是企业的所有者，拥有剩余控制权和剩余索取权，而债权人则是合同收益的要求者；反之，当企业偿债能力不足时，这两种权力便转移到债权人的手中。相比之下，后一种情况比前一种情况对经营者更加残酷，因为经营者在债权人控制下比在股东控制下更容易丢掉饭碗。当然，债务的这种激励与约束作用要以破产机制的有效运作为主要前提，因为债权人对企业的控制通常是通过受法律保护的破产程序来进行的。

我国尽管近年来国家采取了一系列降低国有企业过度负债的措施，收到了一定的效果，但从整体上看，目前国有企业的资产负债率仍然偏高。据有关资料表明，大约为60％，而且这种高负债又是和低效益相联系的；筹资具有“发行股票(或主权资本)—举债一自有资金”这一顺序性。形成这两个特点的原因主要有：(1)目前国有企业效益普遍低下，靠自有资金来筹资几乎是不可能的；(2)我国金融体制的限制，企业难以采取发行债券的方式筹集资金，再加之银行自身已处于高不良债权的风险区，对企业贷款十分谨慎；(3)目前国有企业负债大都处在高风险区，如果再通过此渠道筹资，便会使资本结构更加恶化；(4)经营者不愿承担债务违约和企业破产的风险；(5)股东监督和要求偏弱。这些特点及其形成的原因表明，在我国由于破产机制难以运行，负债对经营者没有起到应有的约束作用，而公司在保持自身合理的资本结构上显得无能为力。

三、董事会结构不合理

调查表明，在我国上市公司中，董事会完全由执行董事组成的占22.1％，董事会中执行董事在一半以上的占78.2％。董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多却处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到

层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况。有调查表明，在我国的530多家上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的公司有253家，占样本总数的47.7％。总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

四、缺乏对经营者有效的约束机制与激励机制

经营者对公司的生存与发展起着关键性作用，可以说，有什么样的经营者，便有什么样的企业。因此，建立良好的经营者激励机制，最大限度调动其积极性是非常必要的。有专家认为，一个人要是没有受到激励，仅能发挥其能力的20％一30％；如果受到充分而正确的激励，则能发挥其能力的80％90％。这对企业经营者也不例外。企业能否经营得好，在很大程度上取决于企业家的素质、事业心和努力程度，而且企业家还要承担很大的经营风险，如果对他们没有合理的激励机制，就难以激发他们的积极性和承担风险的意愿，很难经营好。而经营者激励机制的核心，是对经营者的报酬激励，因为经营者首先是一个“人”。所以，对经营者的报酬激励也是公司治理结构的一个重要方面。

我国上市公司对高级管理者激励严重不足，大多数上市公司由国有企业改制而来，国有投资主体不确定，加上目前政企和政资尚未完全分开，使政府对企业存在行政上的“超强控制”和产权上的“超弱控制”。部分管理人员利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，损坏股东利益，同时又利用政府在行政上的“超强控制”推卸经营上的责任，转嫁经营风险。

五、监事会的监督不到位

监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督。但是事实上好像监事会并未行使好自己的权力，二十几年来上市公司接二连三发生的高管腐败案件，很少是由监事会揭发而暴露的。由其原因在于，尽管法律在形式上规定了监事和董事的地位相同，但实际上权力相差悬殊。在我国上市公司中，监事一般都是由原国有企业副职人员担任，大多由董事长提名，其福利和待遇主要掌握在董事长手中，所以监事会为什么没起到监督的作用了。

综上所述，我国公司治理结构中存在着诸多不合理的因素，完善目前我国公司治理结构，建立合理的公司治理结构是我国企业发展的必然要求。

从世界范围来看，公司治理结构已成为全球关注的热点问题。世界银行行长吉姆·沃尔芬森曾经指出：“对世界经济而言，完善的公司治理结构将像健全的国家治理一样至关重要。”

第四篇：我国财政支出结构存在的问题及对策（定稿）

我国财政支出结构存在的问题及对策

摘 要：财政支出政策是国家调节经济与社会发展的强大经济杠杆，也是构建社会主义和谐社会的重要财力保障。近年来随着改革的深化，我国社会主义市场经济的建立与发展，社会资源的配置机制与分配关系也随之转变，相应地引起财政职能、财政支出范围和财政支出的结构变化，虽已取得了相当大的进展，但与当前市场经济发展和政府转变职能的要求相比，仍然存在着很多问题。本文通过对我国财政支出结构存在的问题进行分析，提出了优化我国财政支出结构的对策建议。

关键词：财政支出结构存在问题对策

1、引言

财政支出作为政府分配的重要组成部分,是政府实施财政政策,用来调控宏观经济运行的重要工具，正确的财政支出结构是调节经济与社会发展和优化经济结构的强大杠杆。公共财政是指在市场经济条件下，主要为满足社会公共需要而进行的政府收支活动模式或财政运行机制模式，是国家以社会和经济管理者的身份参与社会分配，并将收入用于政府的公共活动支出，为社会提供公共产品和公共服务，以充分保证国家机器正常运转，保障国家安全，维护社会秩序，实现经济社会的协调发展。公共财产的基本功能是满足社会公共需要、法制规范和宏观调控。财政支出结构是指各类公共支出占总公共支出的比重，它直接关系到政府动员社会资源的程度，从而直接或间接地影响社会经济结构各个方面，包括社会总供需结构、产业结构、社会事业各个方面构成等，其对市场经济运行的影响可能比财政支出规模的影响更大。近年来，随着分税制的深入，各级政府着眼于转变政府职能，提高服务水平，大力推动财力向民生倾斜，体现了财政的公共、公平和公益性质，然而在财政支出结构上却依然存在一些问题。

2、文献综述

2.1、国外相关研究综述

1936年凯恩斯发表《就业、利息和货币通论》，开创了西方现代宏观经济调控的理论，其观点认为，有效需求不足必然导致经济危机的产生，首次将政府财政支出作为影响国民经济的主要手段。凯恩斯将政府财政支出作为社会总需求的一个重要因素引入宏观经济模型，并认为国民收入有着明显的推动作用，即政府支出的乘数效应。

2.2、我国相关研究综述

张海星（2002）对我国1981—2001年的财政支出结构进行分析，起模型以实际GDP三年平均移动增长率、固定投资增长率和各项财政支出比重以及出口依存度微微变量并考虑财政支出对产业的时滞效应，将财政支出变量设定为滞后三期，其结论为:基本建设、挖潜改造和科技三项费用与经济增长正相关；商业事业费用、行政管理费用、抚恤和社会福利及财政补贴等转移性支出预经济增长负相关，科教文卫事业与经济增长正相关。

郭庆旺、吕冰洋和张德勇利用封闭经济供应平衡方程从理论上推导的出财政支出比率、财政投资比率、政府物资投资支出占财政购买支出的比重、财政人力资本投资占财政购买支出的比重以及财政投资的潜在社会平均生产率与经济增长的关系，对我国1978—2001年的数据进行了实证检验，将财政支出划分为生产性支出和非生产性支出，生产性支出有细分为人力资本投资、物资投资和科学研究支出；并的其结论为：我国经济支出与经济支出负相关；财政人力资本投资比物资资本投资更能提高经济增长率；科学研究支出对于经济增长的正效应最为显著。

2.3、财政支出概述

2.3.1、财政支出的概念

财政支出也称公共财政支出，是指在市场经济条件下，政府为提供公共产品和服务，满足社会共同需要而进行的财政资金的支付。财政支出作为政府分配的重要组成部分,是政府实施财政政策,用来调控宏观经济运行的重要工具，正确的财政支出结构是调节经济与社会发展和优化经济结构的强大杠杆。

2.3.2、财政支出结构

财政支出结构是指各类财政支出项目占总支出的比重，也称财政支出构成。与财政支出规模相比，财政支出结构直接关系到政府使用社会资源的程度，对经济运行的影响也更大，从定义来看，财政支出结构与财政支出的分类具有很大的关系。

3、我国财政支出结构存在的问题

3.1、财政职能界定不清，经济建设支出比重偏高

自改革开放以来，我国财政体制改革不断深化，但是旧有的高度集中的财政体制仍然在思想上被保留了下来，在一定程度上继承了计划经济体制。由于计划体制的惯性作用，政府对自身的定位不清楚，政府既是管理者又是所有者，其职能从生产到消费再到社会的再分配过程都发挥着重要的影响。同时政府的越位管理造成了资源的浪费，也造成了政府财政资金的浪费。我国的财政资金还存在着过于分散的问题，缺乏重点，这就造成了政府对一些大型公共项目的投资不足，进而会使让政府的宏观调控能力大大减弱，不利于市场经济体制的发展和完善，而且也会影响正常的社会经济秩序。[1]

3.2、教育经费投入不足

尽管中央财政用于教育的投入在逐年快速增长，但是截至2010年，国家财政性教育经费支出占GDP的比例只达到3.13%，仍然低于4.5%的世界平均水平。相比较之下，我国的私人支出占教育支出的比重不仅高于世界平均水平，也高于发展中国家的平均水平。过高的教育私人支出严重挤压了私人消费空间，导致社会消费其他方面的需求不足，削弱了中国经济增长的内在动力。教育投入上长期存在的另一个重要问题是教育资源配置很不公平。由于对“科教兴国”战略贯彻实施的理解不准确，导致近十年来高等教育支出加速扩大，而基础教育支出相对减少，教育支出的层级结构出现了严重颠倒，教育支出在城乡和区域间的分配不平衡问题长期得不到有效解决。

3.3、卫生医疗支出总费用支出结构不合理

目前，我国医疗卫生事业发展不均衡，医疗资源过分集中在大城市、大医院。据统计，全国的医疗资源80%在城市，而占总人口60%的农村居民只能占用20%的医疗资源。同时，财政对卫生医疗方面的投入严重不足。2010年全国卫生总费用19600亿元，仅占GDP总量的4.92%。就卫生费用的构成而言，我国政府卫生支出比例持续下降，个人卫生支出比例急剧上升，居民卫生医疗负担较重。因此，需要进一步完善政府医疗卫生投入机制，不断加大支持力度。

3.4、社会保障支出严重偏低

社会保障通常被称为和谐社会构建的“稳定器”，实现社会公平的“调节器”，促进经

济发展的“减震器”。早在20世纪80年代，许多发达国家的社保支出就已经占到财政支出的30%以上，目前我国虽已建立一定的社会保障体系，但是社保支出的比重还很低，仅接近于西方发达国家上世纪60年代的水平。同时，我国公共养老保障体系的覆盖面狭窄，只占人口总数的15%，低于世界劳工组织确定的20%的国际最低标准，社保支出资金使用效率低下，广大农村和农民还很难享受到社会保障“阳光”的普照。[2]

3.5、行政管理费支出不断膨胀，且增长过快

政府的行政资金是为实现其社会管理的职能服务的，这部分资金只能源自于政府的财政收入。我国的行政管理费支出占财政支出的比重从1978年的4.7%上升到2006年的18.73%，规模呈现出一个不断增大的趋势，虽然随着社会经济的发展，这种行政管理费的增加有其必然性，但是长期以来行政管理费增长速度过快，有的时期甚至超出了同期财政收入、财政支出和GDP的增长速度，已经成为人们最为关注的问题之一。

4、优化我国财政支出结构的对策建议

4.1、合理界定我国的财政支出范围，弱化经济建设的支出

在市场经济和公共财政体制条件下，要求科学界定公共财政支出的职能范围，明确财政应承担的事务和不应承担的事务，这是完善我国公共财政支出结构的重要前提和基础。该财政承担的，财政要积极予以满足；不该承担的要坚决退出，解决财政的“越位”和“缺位”，实现公共财政职能的“归位”。其中，重要的是进一步弱化财政的生产建设职能，减少经济增长对财政投资的依赖。根据市场经济的基本要求，政府不应承担社会投资主体责任，财政要退出一般竞争性、盈利性领域，只进行涉及国计民生的公益性、基础性和重点建设项目的投资。

4.2、完善我国的财政预算与支出体制

近些年来，我国政府不断加快政府预算体制的改革，取得了一定的成效但是问题仍然存在不少。当前，我们工作的重点应该是解决预算编制时间不合理的问题，实行内外资金的统管，为综合预算提供保障。同时，还应进一步推行政府采购制度，避免某些干部与供应商相互勾结牟取国家财产的现象。最后，应该优化政府采购的形式，坚持招标为主，同时还应当针对采购内容采取灵活的形式。[3]

4.3、大力加强社会公共性开支

社会公共性开支涉及的面很宽，包括教育、科技、卫生、社会保障、环境保护等，是代表社会共同利益和长远利益的支出，也是现代市场经济条件下国家财政支出中十分重要的支出。具体为：

一、坚持把教育放在优先发展的位置。我们要确保现有预算口径的教育支出稳定增长，逐步建立分级负担、分级管理的教育经费管理体制，同时重视研究增设教育专项资金的新渠道，开征教育税，取消现有的教育费附加，确保财政教育支出的可靠来源。

二、增加医疗卫生投入。深化医疗卫生体制改革，加快公共卫生体系建设，提高公共卫生服务水平和突发公共卫生事件的应急能力，尽快建成覆盖城乡、功能完善的疾病预防控制和医疗救治体系。

三、加大社会保障支出。应根据我国现阶段的经济社会发展水平，加强以最低生活保障为主体的社会救助体系建设，促进新型农村合作医疗和救助制度的发展，不断完善城镇基本养老、医疗、失业、工伤等保障体系，逐步扩大社会保障覆盖面。

4.4、逐步压缩我国的行政事业费用

行政管理费用是政府机构运行的成本，是政府正常运作的前提，因此一定行政费用的支出是必不可少的，但如果政府对此类支出规模不加控制，将导致行政成本过高、行政效率低下，浪费公共财政资源，对经济社会产生负面影响。因此，政府应严格控制一般性支出，合理控制行政成本，制定完善一般性开支标准，推进服务型、节约型政府建设。严格控制行政成本增长幅度，尤其是公务用车、会议经费、公务接待、因公出国等经费的增长，以及党政机关事业单位办公楼等楼堂馆所建设和信息化建设项目，推进机关节能减排工作。通过压缩一般性支出，腾出财力增加保障和改善民生方面的支出。

参考文献

[1]李永友． 我国财政支出结构演变及其效率［J］． 经济学季刊，2009，9(1): 307 － 332．

[2]曾康华.优化财政支出结构与推进民生财政[J].人民论坛,2011(03).[3]郭磊.对优化我国财政支出结构的思考[J].合作经济与科技.2010(01).

第五篇：我国国有独资公司治理结构存在的主要问题及解决办法

我国国有独资公司治理结构存在的主要问题及解决办法

一． 现代公司的特征及治理结构的定义

（一）特征及定义

党的十五届四中全会《关于国企改革和发展若干重大问题的决定》，强调了对国有大中型企业实行规范的公司制改革的重要性，《决定》指出，公司制是现代企业制度的一种有效的组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。《决定》为我国国有企业改革的进一步深入指明了方向。

所谓公司治理结构，是一种分层级的关于权利机构（股东大会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）、执行机构（总经理及经营班子）之间权利分配和权利行使、利益分享、相互制约的一整套制度、契约和组织安排。股份有限公司和有限责任公司是现代公司的两种主要形式，其主要特征是：（1）实现了所有权和经营权的分离，（2）股权成为财产权的表现形式，（3）现代公司是多单位的层级组织。这三点构成现代公司的主要内容。

（二）西方国家企业的治理结构。

西方发达国家公司的治理结构一般可以分为两种模式，一种是以美国和英国为代表的外部控制模式，另一种是以德国和日本为代表的内部控制模式。这两种模式的划分主要是根据企业融资的方向决定的，国外学者将其区分为以证券市场为主的外部融资体制（美、英模式）和以银行为基础的外部融资体制（日、德模式）。外部控制模式的特点是股权极为分散，董事会作为公司财产实际的控制者，在公司治理结构中占据最重要的位置。以高年薪和股票期权制度作为激励经理人员的主要手段。以发达的市场机制强化外部的监督。分散股东和机构持股者对公司的直接管理和控制能力非常有限，而主要通过证券市场以及企业被接管、破产和经营者激励等措施对公司进行控制和监督。内部控制模式的特点恰恰相反，它的股权相对集中，最突出的特点是企业之间的相互持股和银行对企业的持股。银行在公司治理结构中居于主导地位。由于公司内部的经理往往就是董事会成员，从而可以实现股东对公司的直接管理和控制。

二．我国国有独资公司治理结构的现状与存在的问题

健全的治理结构是现代企业正常运转的核心，世界银行一位高级经济学家在总结俄国和中东欧10年转轨的经验教训时指出，有效率的市场经济之所以能够运行，是因为在一个经济中有一些根本性的规则和保障为人们所广泛接受并得到了执行，这些规则和保障使得交易的后果有保证、可预料并且使多方受益。由此我国有学者提出，大型国有企业改革的瓶颈约束不在产权，而在公司治理和制度建设。特别是鉴于国有企业全要素生产率和利润率指标的严重扭曲，因此评估国有企业改革的成效应当有一个定性的指标，而“公司治理结构”是一个很好的选择。这种治理和制度建设既包括了宏观经济环境的一些基本因素，也包括了公司产权结构调整等微观的条件。而宏观环境的因素是企业不能左右的，因此必须在治理结构上下工夫，构架一种在结构的三主体（所有者、经营者、监督者）之间制衡、约束、激励的机制，真正体现出不同主体之间的权、责、利关系。国有独资公司作为一种特殊的公司制形式，虽然股东只有一个，但为了适应政

企分开和国有资产保值增殖的需要，所有权和经营权的分离以及三主体的构架仍然是一个必要的前提条件，因而也必须进行规范的公司制改造。目前我国国有独资公司治理结构存在的主要问题是：（1）公司制改造不彻底，公司治理结构设置不规范，难以构建有效的法人治理结构。（2）内部人控制与有效监督不力。（3）缺乏明确的国有资本主体和产权代表。在国家和国有资产营运主体之间还缺乏一个能够代表国家统一意志的明确具体的产权代表来行使对国有资产经营的监督与管理的权利。（4）委托方权利行使行为的不规范和不明确的委托代理对象及其职责错位。（5）缺乏对委托代理对象有效的约束和激励机制。目前还没有形成一个竞争性的经理人才市场和客观公正的评价经理业绩的市场机制，由于国有独资的性质，也不存在代理权的竞争和敌意收购，代理人只要搞好同政府和上级主管部门的关系，就可以保住自己的权利和职位，使约束机制大打折扣。其次是缺乏有效的激励机制，尤其缺乏长期的激励。

三． 国有独资公司治理结构改造与完善的前提条件

（一）政府职能转变是国有独资公司治理结构得以真正建立的最重要的前提条件。

公司治理结构问题的提出，是现代企业所有权和经营权分离的必然结果，这种分离不仅产生了一种新的权利即关于公司法人财产的权利，而且使权利主体呈现出多元化的特征，因此就需要一种制度来规范各权利主体的行为，这就是治理结构的作用。对于国有独资公司来讲，政府所有者职能、社会经济管理职能、行政职能的分离是其治理结构得以建立的最重要的条件。只有实现了这种分离，承认国有独资公司法人财产权的独立性质，才能解决政府不适当的行政干预的问题，公司也才能够真正承担起对国有资产保值增值的责任。

（二）进一步完善公司制改造

国有独资公司改造的重点主要包括三方面，一是建立和完善治理结构的三主体，即董事会、监事会和以总经理为首的经营班子，按照各自的权利、责任、义务，形成董事会决策、监事会监督、总经理执行的三级权利约束机制。为了体现这一原则，董事长和总经理应该分设，以避免权利的过度集中，形成事实上的内部人控制现象。二是加大金融机构特别是和公司有银企合作协议的银行代表进入董事会和监事会的比例。三是通过改造实现股权的多元化，包括有限责任公司和由国有资产控股的战略管理控股公司这两种形式。这样既可以广泛吸纳社会资金，弥补国家财力的不足，扩大国有经济的控制力和影响力，又有利于构筑多元投资主体，分担投资风险，健全公司的法人治理结构。

（三）构建明确的国有资本所有者产权主体。

即和上述第（一）条相适应，将原来分散在政府各部门的国有资本所有权集中起来，在国家和国有资产营运主体之间建立一个能够代表国家统一意志的明确具体的产权代表--国有资产管理委员会，其功能类似于股东大会这一权利机构，由其行使国有资产所有者的权利。国资委不是由政府任命，而是由各级人大常委会任命组成并对其负责，这样可以有效的避免政府部门的行政干预。为了加强国资委的职能，有必要改革现行的一些做法。按照我国现行《公司法》的规定，董事会成员由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派或者更换。董事长、副董事长由上述机构或部门从董事会成员中指定。而新修改的《公司法》又要求国有独资公司的监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成。这样，决

策机构和监督机构仍然都是由政府控制，很难真正做到政企分开或避免政企合谋。对此应当进行改革，将决策权交给政府，即由政府任命董事会，但任命必须经过国资委的批准；把监督权交给国资委。这样可以有效的解决政企分开的问题。

（四）改革激励与约束机制。

一般来讲，在治理结构比较规范和比较健全的经理市场的情况下，代理人的贡献、报酬和内部人控制度可以表现为一组函数关系，即贡献越大，报酬越高，经理市场越完善，内部人控制度就可能较低；反之，贡献大，报酬低，经理市场不完善，内部人控制度就可能较高。因此，要解决内部人控制问题，建立良好的激励和约束机制是一个重要的环节。作为出资者，应当充分认识经营人员的行为对创造企业价值的决定作用及对其行为监督的非对称性，当必须在不同人的激励之间作出选择的时候，可以选择适度放弃对生产成员的激励而提高对经营人员的激励。所造成的对前者激励的弱化可以通过对后者的监督而弥补。这里必须强调的是，公司治理结构的三主体之间都存在激励与约束的问题，因此必须确立约束与激励的层级责任主体。在激励方面，要点是改革分配模式，可以考虑年薪制加股权的形式，年薪制包括固定收入和风险收入，前者是职务所得，后者则与公司业绩挂钩。经营者持股是通过给予他们一定的剩余索取权以鼓励其正确行使经营管理权利的一种激励方式，这种方式在西方发达国家尤其是美国比较普遍，效果也较好。在约束方面，主要通过建立和完善外部和内部的监控机制来进行，特别是经理人才市场和职业经理的出现，将会对经营阶层形成巨大的压力。此外，在实行年薪制的同时实行经营者财产抵押也是一种对道德风险和逆向选择这一内部人控制现象的有效的制约方式。

四． 国有独资公司治理结构的模式选择

（一）目标模式。

根据国内外的经验和中国的实际情况，我国国有独资公司治理结构的模式可以借鉴日、德两国的经验。这主要是从融资的角度考虑，中国企业的融资方式与美国等国家相比有很大不同，美国有发达的证券市场和有效的市场监管机制，因而企业的融资主要是直接融资，银行贷款相对较少，银行与企业之间的债权债务关系也不密切。而我国证券市场正处于起步阶段，企业股票上市和发行债券有诸多的限制，再加上我国的市场监管机制不健全，因而企业融资渠道主要是以间接融资为主，银行往往是企业最大的债权人，占到企业总资产的70%左右。传统的银企关系主要表现为一种资金供求关系，企业外部资金过分依赖银行、银企间产权关系模糊、银行对企业的经营活动影响甚微是其基本特征。尽管96年开始在全国300户国有大中型企业（97年增加为512户）进行了主办银行制的试点，中国人民银行还发布了《主办银行管理暂行办法》，但时至今日，主办银行制只是为企业找到了相对稳定的金融支持和保障，而且只是确定了银行的义务和责任，几乎没有涉及银行的权益和保障。银行对企业的监督仅限于掌握和了解企业经营情况，包括产品销售情况、回款情况、贷款使用情况，向银行汇报重大的经营活动情况等，但银行没有任何有效手段影响企业经营者及其决策过程。在这样的情况下，银行没有监督企业的动机和压力，造成对企业的金融服务大打折扣。而且主办银行制本身具有浓厚的行政色彩，往往由政府指定贷款扶持的对象。加上金融体制改革滞后、主办银行没有建立正常的资金保障机制、对企业的金融服务不规范等原因，使主办银行制没有取得应有的效果。按照十五届四中全会的精神，今后国有经济的主要投资领域是涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业、以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。这些行业都具有投资量大、投资期长等特点，其中有的不宜实行股份制，因此国有独资公司同银行等金融机构联系的机会和可能性都大大增加，银行与公司的关系无疑会更加紧密，银行以公司债权人的身份加入公司的董事会，并在其治理结构中发挥重要作用也就成为一种可能。此外，刚刚开始的“债转股”的改革，也为这种转变创造了有利的条件。正是基于这些可能和现实，缔造一种新型的银企关系就成为国有独资公司治理结构目标模式的必然选择，并由此形成治理结构的核心。

（二）新型治理结构中权利的重新安排。

国有独资公司新型治理结构包括四个层级，第一层级为公司治理结构的外在部分，即由各级人大授权的国有资产管理委员会，第二、三、四层级为治理结构的核心部分，包括董事会、监事会、总经理（经营班子）。各个层级有明确的权属关系和职责分工，并形成层级的委托代理关系，由此构成国有独资公司治理结构完整的系统。通过新的权利安排，形成一种多层级的从内到外的监督控制机制。

1．国资委代表国家行使所有者的职能，全面负责国有独资公司所属国有资产的经营和管理，其主要权限有：负责国有独资公司治理结构的构建及对其效果进行评价，根据政府的提名批准董事长和董事会成员的任命，批准对董事长业绩的考评和奖惩，有权罢免不称职的董事长或董事会成员；负责组建监事会，提名并批准监事会主席；对涉及公司国有股权变更以及有关合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等重大问题具有最终表决权，等等，但不介入公司的经营决策和经营管理。国资委由地方各级人民代表大会批准组建，直接对人大负责，工作业绩也由人大考核。组织部门主要是配合国家产权代表，负责党员干部在任职期间履行党员义务和责任等方面的监督和管理，并根据相关的组织原则对其进行表扬或惩处。

2．充分发挥银行在治理结构中的重要作用。新型治理结构的一个重要特点是在原有主办银行的基础上建立新型的银企合作关系。为此，首先要加大金融体制和投资体制改革的力度，特别是要“政资分离”，实现政策性银行向商业化银行的转移，通过商业化程度的不断提高来防止银行持股造成的银行业风险和银企合谋，在此基础上允许银行视贷款额度大小持有公司的股份，从而使银行具备对公司经营活动进行监督的利益动机。第二，在银行持有企业股份的前提下，相关银行可以向公司董事会派出代表并担任董事或监事，其人数视持股或债权的多少而定，但董事会中的银行董事不能低于三分之一。公司的重大投资决策都应得到贷款行董事的认可。第三，由监事会中金融机构的董事推举一人（一般应为最大的贷款行即主办行的代表）担任公司的财务总监，公司的总会计师应向其报告有关重要的财务决策，其目的在于使银行具备监督的责任动机。同时银行还可根据具体情况从银行选拔具有丰富经验的干部进入公司担任职务，这样一方面可以加强银行和公司的联合，另一方面还可以移植银行在规避金融风险和回收贷款等方面的经验。

3．董事会决策。董事会作为公司的最高决策机构，对公司的发展战略、重大投资决策、财务预决算、利润分配等重大事项负有全责，同时享有《公司法》规定的其它权利。董事会每年要向国资委作经营报告。董事会开会期间，应保证至少有三分之二以上的银行董事参加，以充分体现银行的意见。根据公司的业务特点，董事会中还应有来自相关产业和行业的代表，使董事会真正成为一个高效率和具备专业

能力的决策班子。党管干部的原则要和董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权结合起来，党管干部主要体现在对党员行为的监督和对党员义务的履行方面，这样，政治权利和经济权利并行不悖，可以从根本上改变经济责任“弱控制”的局面。同时，总公司董事会对下属全资子公司、控股公司的董事会、监事会和经理人选有最终的决定权。

4．监事会监督。国有独资公司监事会的设置可以借鉴德国的经验并在此基础上创新，即把监事会作为国资委常设的派出机构，直接隶属于国资委，其地位甚至可以高于董事会，至少应与董事会平级，这样可以从根本上改变监事会形同虚设的状况。这就需要对现行的《公司法》进行修改。监事会与国资委之间也是一种委托代理关系，他们受国资委的委托，根据委托代理协议对董事会和经理进行监督，主要职责是通过对公司财务和董事、监事行为的监督，防止经营决策失误和代理人的营私舞弊行为，使董事会和经理的行为从总体上符合所有者的利益。为了强化监事会的监督作用，监事会成员应主要来自公司外部，其成员的任免、收入、福利以及执行监督的费用统一由国资委决定。同时要大力提高监事会成员的综合素质和专业知识方面的能力，配备专门的财务、审计、法律、工程等方面的专家。监事会主席可由金融机构的权威人士（主要为主办银行的高层人士）担任。这样，监督的权利就牢牢掌握在国资委的手中，有利于对国有资产营运主体的管理。

5．经理负责日常经营管理。经理及经营班子的主要工作就是按照董事会的决议组织实施和落实。由于经营班子具体负责公司的日常经营工作，同外界的联系特别是和客户的联系比较密切，因而一般能够获得比董事会和监事会更多的信息，从而可能造成自身行为和利益取向的偏差。因此，对经理来讲，重要的是约束和激励。约束主要来自两个方面，一是外部的约束，即成熟的证券市场、成熟的经理人才市场以及聘任机制的形成，从而产生对公司控制权的争夺，对经理形成压力；二是内部的约束，主要是通过董事会的控制和监事会的监督以及规范的管理制度来实现。在激励方面，应当改革现在的报酬制度，对于国有经济必须具备控制力的产业或行业，要加快年薪制的试点和推广，同时高级管理人员可以以自身创造价值的能力作为获得相应报酬的资本。当约束和激励能够紧密结合在一起的时候，委托代理关系就能够产生出一种好的结果。对于处于垄断行业和主要依靠政策获得经营收入的的国有独资公司，则不宜实行年薪制，可以根据资产增殖的幅度制定具体的年功工资和奖金标准。

6．继续推行重大项目稽查特派员制度和实行“司务公开”。由于中央和各级地方政府的高度重视，稽查特派员制度推行以来，取得了很好的效果。今后要进一步加强特派员工作小组的力量，要吸收有关行业和部门的专家加入，以提高工作的质量和水平。目前我国广泛实行“厂务公开”、“村务公开”制度，是开展基层民主监督的一种有效形式。国有独资公司也可以借鉴这种形式，以丰富和完善公司治理结构的形式和内容。国有独资公司“司务公开”最主要的内容是财务公开和审计公开，前者主要说明公司经营的日常运转情况，后者则表明公司合法经营的情况。为此，必须提高审计部门的地位和权威，可以将其作为董事会的派出机构，直接向董事会负责。

五．新型银企合作关系发展前景

国有独资公司与银行间的新型关系具有良好的发展前景。对公司来讲，政府投资主体的地位本身就是一笔无形资产，具有广泛的号召力，在联合其它投资主体从事大规模的生产建设方面有得天独厚的条件，如果再加上银行的支持，在融资方面就有了更加稳固的渠道；其次，银行等金融机构参与对公司的管理，可以利用其丰富的专业经验和金融信息，增强公司抗风险的能力；第三，在条件成熟的情况下，公司还可以和银行共同发起成立财务公司，其业务范围可以延伸到公司的全资子公司和控股公司，这样不仅可以提高公司对下属公司及企业财务状况的监管能力和水平，同时还能提高公司财务系统的整体效率，促使资金得到更为有效的配置。第四，和银行的合作还可以大大加强公司资本经营的能力，特别是在兼并、联合等有关公司或企业资产重组的过程中，银行可以充分利用其在资产评估、企业资信调查、银行债务状况调查等方面的有利条件，从而达到减少中间环节，降低兼并成本的目的。

对银行来讲，今后国有独资公司的业务大多集中在涉及国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业、以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，这些行业和产业虽然投资期较长，有的具备较大风险，但有比较稳定的投资回报，因此通过和这些公司的合作，不仅使银行的存款找到了一条比较好的投资渠道，而且可以取得对项目较多的贷款份额并从中获得稳定的收益。更为重要的是，银行还能够从价格竞争充分的市场中的超比例贷款以外的银行业务中不断获得各种形式的费用和租金类收入，还可以通过把握客户企业的支付结算网，与客户企业的业务伙伴，如供应商和销售商开展有利可图的业务。上述合作成立财务公司的设想也可增加银行的收入，并通过财务公司提供的金融服务增强和扩大主办行的竞争优势。

对国家来讲，作为国有资产的所有者，可以从这种合作关系中得到多种好处，第一，找到了一条政企分离的有效途径，国资委作为所有者的代表，可以集中行使所有者的权益，使公司避开政府不适当的行政干预，同时使银行等金融机构具备监督的利益和责任动机，第二，这种新型的银企合作关系可以为其它国有企业的改革提供新的思路，由于银行是国有企业最大的债权人，因此可以考虑对那些具有市场发展前景、产品有竞争力的企业采取债权转股权的办法，扩大银行持有企业股份的比例，这样既可以加强银行对企业的监督和管理，同时又可以使企业得到稳定的金融支持。