第一篇：我国国有企业公司治理存在的问题及对策研究
我国国有企业公司治理存在的问题及对策研究10902010138张环
内容摘要:1.我国国有企业改革的历程
2.我国国有企业制度中的产权残缺与代理失效分析
3.我国现代企业文化建设存在的问题
关键词:企业改革,产权,国有企业产权,文化建设
企业的概念:企业是从事生产,流通,服务等经济活动,为满足社会需要和获取赢利,依照法定程序成立的具有法人资格,进行自主经营,独立享受权利和承担义务的经济组织.我国国有企业改革的历程
新中国成立以后,国家采取了许多措施实现了对资本主义工商业的社会主义改造,形成了一大批国家所有,国家经营的国营企业,构成我国社会主义制度的坚实基础.改革开放之初,国民经济基本上是国营企业一统天下的局面.在以往的计划经济体制下,企业是国家这个“大工厂”的车间,是产品生产单位,资金,原材料由国家同意调拨,产品由国家统购包销,形成一套僵硬化的国营企业管理体制,严重的制约着国民经济的良性发展.农村实行大包干责任制后,国家总结成功经验,着手进行了以国营企业改革为核心的城市经济体制的改革.总结这一改革的过程,大体上可以分为四个阶段:
第一阶段:扩权让利(1978年-1984年)
第二阶段:利改税(1984年-1986年)
第三阶段:承包制(1987年-1990年)
第四阶段:转化企业经营体制,建立现代企业制度(分为两个阶段:1991-1993和1994年初开始)
我国国有企业制度中的产权残缺与代理失效分析
一.产权与国有企业产权
产权:指实际经营和操作中的财产权利,包括个人和他人收益受损的权利.国有企业产权:受所有制范围的影响,我们对国有企业进行产权改革的过程中,往往混淆了所有制改革与产权改革的区别,导致两者纠缠不清.因为国有企业的产权界定不清及由此导致的外部性的出现成为“搭便车”产生的根源,大量“搭便车”现象的产生必然导致社会经济生活的低效.二.我国国有企业产权结构调整的取向
应当说,在我国的国有企业制度变迁的过程中,借鉴西方权理论的精髓,在于借鉴其对权利的界定有利于更加合理地配置资源,有利于减少由于产权界定不清出现的制度成本方面的意义.如果将国有企业产权改革等同于所有权改革,等同于国有企业的私有化,则显然是作茧自缚.实际上,任何的产权制度只在于明确产权关系,是公有产权还是私有产权,对于资源的配置效率没有直接的关系,对于企业的效益也不是起决定性的作用.问题的关键在于对社会资源的行政化配置还是市场化配置.在于对委托-代理关系中的激励与约束机制的选择.正如美国马里兰大学教授钱颖一认为的那样,“市场经济与计划经济的区别不仅仅在是否用价格实现资源配置,更本质的是激励与约束机制不同.激励和约束机制都是市场经济里非常本质的东西,在有效配置资源背后起了根本性作用.产权也好,公司治理结构也好,最终还是为了要提供一个非常强有力的激励机制,同时对决策人提供的约束机制.”
企业内部资源的市场化配置,本质上是建立起符合市场经济规划的激励约束机制,是市场机制发挥在资源配置中的主导作用.西方国家的企业都是产权明确的,并是私有产权,但是一样会破产倒闭,就是因为没有很好的遵循市场化配置资源的规则.因此我国国有企业产权调整的关键在于通过所有权中各种职能的明确界定,使各种职能主体充分尽责,避免虚化现象,并且最大限度的解决外部性问题,提高资源配置的市场化极其效率.在此过程中,契约均衡是其中最为关键的制度选择.因此,我们应该从以下几方面入手,创造条件,促进契约优化,以有效的产权契约来保证资源的有效配置.(一)产权结构调整方向:多元化
通过培育多元投资主体,促进契约各个主体谈判势力均衡,从而充分发挥市场在资源配置中的主体地位.(二)产权制度改革的突破点:制度创新
首先,进行国企内部制度创新.即人力资源产权制度创新.其次,进行国企外部制度创新.(三)增强国有产权的流动性
我国现代企业文化存在的问题
(一)系统性与现实性的缺失
我国的许多企业完全背离了系统性原则,这必然会降低企业文化的适应性,其规范调整凝聚功能也会大打折扣.(二)重建设,轻创新和评价反馈,流于形式
我们许多企业只注重进行企业文化建设,一旦企业文化的雏形基本形成就认为建设过程结束了,全然不顾后面更为重要的评价与创新活动.还有的企业把企业文化建设的评价结果束之高阁,而不把评价结果反馈到循环的建设当中.很多企业的文化建设流于形式,仅把企业文化作为一种装饰,没有实实在在的把企业文化上升到战略高度,有时只是为了应付检查临时抱佛脚.(三)建设主体的范围太窄
企业文化建设的主体涉及倡导者,英雄人物以及广大员工三个层次.有的企业片面强调企业文化的主要来源是企业创始人和高层管理者的经营和管理理念,与别人无关.还有的企业有着强调的个人英雄主义倾向.(四)呈雷同化趋势,特色不明
盲目地照搬照抄国外或成功者的企业文化的内容和形式
(五)极端化倾向明显
侠义化,扩大化
我国现代企业文化建设的解决方案
(一)确立并强化正确的思想意识
(二)坚持系统性原则
(三)建设特色化的企业文化
(四)提升企业文化的地位,实施企业文化战略
(五)培育高素质的,高积极性的,广泛的企业文化建设主体
(六)广开言路,在听取多方意见的基础上不断改进完善
参考文献:《现代企业管理》清华大学出版社 2004年
《现代企业管理前沿问题研究》人民出版社 2003年
第二篇：我国国有企业公司治理问题研究
国有企业公司治理问题研究
摘要：我国自改革开放以来，特别是从20世纪90年代以后，股份公司得到较大规模的发展，大量的国有企业经过现代企业制度改造，新型国有企业不断产生。本文对我国国有企业的治理结构存在的问题进行了深入的分析，并提出完善我国国有企业公司治理结构的对策。
关键词：国有企业、国有企业改革、公司治理结构
公司治理结构是现代公司的典型特征，这在股份公司中体现得尤为明显。由于出资者众多且分散，因而出资者难以像业主制和合伙制企业那样直接经营管理公司，而代之以公司治理结构，即为了保护公司法人资产能有效运营，在组织管理和领导体制上作出的权利安排。具体而言，它主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行结构，在其授权范围内经营；股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员按其意志合理经营，还选举产生监事会，以期其负责监督公司的财务、经营、投资分配等。显然，在现代公司治理结构中，各权利要素各自具有自己的权利重心和权利边界，公司所有权、决策权、经营权与监督权，四权分立，三会一总，各司其职，相互制衡。
公司治理结构是现代企业制度的关键所在，公司治理结构完善与否对建立现代企业制度具有重要影响。在从传统的社会主义计划经济体制向社会主义市场经济体制转变的重大制度变迁的过程中，我国国有企业大多处于公司化的改制进程中，由于历史遗留问题以及经济转轨时期的一些制度性原因，我国国有企业公司制改造中存在许多问题，对此，我们必须作出深刻的认识，才能改进和完善我国国有公司制企业的治理结构，促进其现代企业制度的建立。
一、我国国有企业公司治理存在的问题
1、资本市场不健全
近几年我国股票市场虽有很大发展，但存在上市公司少，市场容量小，不规范等问题。主要是：第一，股权结构不合理。在股份公司中，国家股和法人股所占比例过大。可流通股占公司总股本的比例太小，相当一部分股份不能流通，失去了股票的生命力，也使股票市场调配资源的功能得不到发挥。第二，股票市场分割严重。中国一家股份公司的股票可能在不同的市场上流通，如A股市场、B股市场、H股市场或N股市场，而且在各个市场上流通的股票发行条件也不一样，造成同股不同权，同股不同利，同股不同价。第三，证券市场上机构投资者少。没有机构投资者的股市是一个不成熟、不完善的股市。证券市场包括广泛的内涵，包括股票市场。只有股票市场发展了，证券市场调配资源的功能才能得到真正发挥，才可以说形成了真正意义上的证券市场。
2、外部监控机制不健全
主要表现在三个方面：第一，银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了较为良好的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。第二，外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。股权分置改革启动之后，国有股和法人股理论上讲可以逐步流通，对国有控股企业的业绩考核也逐步转为以公司的股价为主，这在未来将会为加强外部控制提供条件。第三，完善经理市场是另一个从外部监督公司的重要机
制。我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。由于没有建立起评价经营者管理才能的制度，经理市场培育在我国也并不具备现实可操作性，所以经理市场对公司的监控作用也非常有限。
3、董事会的独立性不够
我国公司法规定，企业的一切重大经营决策由董事会决定，公司董事会由股东大会选举产生。但一些公司股东大会根本没召开董事会就产生了，董事长的选举多是上级任命或选举之前与主管部门协商，征得上级主管部门的同意；董事的任命或解聘也不是召集股东大会决定，实际上董事会的产生具有相当大的随意性。由于董事会产生的不规范，没有立法及合理的报酬，董事会往往不敢或无意发挥独立行事的职能，使董事会变成承转上级行政命令的中介，失去了董事会应有的作用。
4、监事会的功能非常有限
我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，监事会实际上只是一个受董事会控制的议事机构。
二、完善国有企业公司治理的对策建议
从全球公司治理结构发展的趋势和我国实际情况来看，必须从以下几个方面完善国有企业公司治理结构。
1、进一步完善国有资产出资人制度
所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。
要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。
完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。
2、重视并推进利益相关者参与公司治理
尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
3、继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构
合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司
普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。
4、建立具有监管动机的外部监管机构
这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。近年来，我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在目前的中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。
5、建立良好的制度环境
有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。
第三篇：国有企业公司治理问题研究
国有企业公司治理问题研究
【摘 要】我国国有企业经过多年的改革，公司治理结构的组织形式与构架已基本完备，但许多改制后的国企公司治理依然存在许多的问题和弊病，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。本文从公司治理结构的角度对这些问题和弊病进行深入地分析，并提出完善国有企业公司治理结构的相关对策。
【关键词】国有企业；企业改革；公司治理结构
国有企业是中国经济的中坚力量，占据着国民经济的主体地位。国有企业经过改制，现已在国有企业内部建立起现代企业制度，然而，现代企业制度的建立并未给国有企业带来治理效率的提升，其公司的治理问题依然存在，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。随着《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》在党的十八届四中全会中的通过，国有企业制度的深化改革及公司治理问题的解决有了明确的方向，即不断地健全和完善公司治理机制和治理结构。
一、公司治理结构的建立意义
建立有效的公司治理结构的意义在于以下三点：
1.公司治理结构的有效性关乎国有企业改革的成与败
完善的公司治理结构可使投资者的权益得到保障。这是经营权与所有权可分离的制度基础。而政府股东因为退出存在的障碍，就会处于进退两难的地步：一方面，如果不进行干预，就会坐看国有资产的流失，未尽到自己的责任；另一方面，如果用强化行政干预的方式维护企业的所有权，那企业就退回到原始的状态，即经营权和所有权不分、政企不分，改革也将遭致失败。
2.公司治理水平影响经济的增长
经济持续稳定的增长的一个重要条件就是机构投资与个人资金通过资本市场持续不断地流入企业，从而转化为生产和发展的资金，公司治理结构在处于这一转化的核心位置，起着相当关键作用。
3.公司的治理是企业竞争中最重要的基础软件
对于一个富有前景的企业来说，公司的有效治理以及对股东的诚信是获得投资者信赖的基石，也是走向资本市场的通行证，更加是企业竞争力的基本要素。
二、国有企业公司治理存在的主要问题
1.股权的多元化仍未实现
国有企业股权的多元化大多数还只停留于形式。国有股的“一股独大”造成不同治理主体之间的相互制衡机制失效，企业领导层的任免权仍掌握在政府的手里，董事会及监事会等治理机构，大多数都是形式而已。因此，公司的治理效率未能取得实质性的进展。
2.股东控制权残缺，经营者行为扭曲
股东控制权的基本行使方式有两种：首先，是在股东大会上进行的投票，公司决策的直接参与，即所谓的“用手投票”；其次是在股票市场上的转让，通过影响股价升降而间接地影响公司的经营，即所谓的“用脚投票”。国有企业的改制中，形成的是国有股、法人股、社会公众股以及内部职工股等相互分割的股权结构，且国有股与法人股所占的比例较大，但有关规定限制了国有股及法人股在证券市场上的买卖，这必然造成市场价格的扭曲，其持股者也较难借助市场来行使控制权。另一方面，很多公司对股东大会参加的股东有最少持股数规定，而大多数流通的又都是小股东所持的股票，这便使得这些小股东无法参加股东大会，不能直接行使自己的控制权，因此，中小股东的权益被大股东侵犯。
3.董事会的职责不清
国有股份的过度集中，使股东大会变成了国有股份的扩大会议，且董事会是由股东大会选举产生的，中小股东较难进入董事会，这就使得大股东在董事会中比例大都超过其持股的比例，甚至董事会被大股东完全控制，或者由国家相关机构直接任命。另外，董事长与总经理职位的合二为一，使经营层的权力未能相互制衡、监督。
4.监事会机制不健全
监事会几乎是形同虚设，其发挥的监督职能相当有限。首先，我国公司制企业所采用的为单层董事会制度，监事会仅有部分的监督权，并无控制权与决策权。其次，我国《公司法》等法规在公司治理结构的规范方面是以股东的价值为导向的，忽视了监事会的作用，从而使得监事会仅成为董事会所控制下的议事机构。另外，监事会在知识、经验以及能力方面的缺陷造成公司业务状况的无法监督，使得其成为了一个摆设。
5.激励和约束机制的不健全，违规操作的处罚力度不够
首先，缺乏合理、合法的激励机制。其次，缺乏有效的约束机制，即内部控制的现象较为严重，代理的成本过高。
另外，我国为公司治理问题所出台的法律及规范不在少数，但是执法的力度不够，且多数只是停留于经济的惩罚上，缺乏相应的刑事惩罚。近几年频繁出现因企业高管的违规操作而造成国有资产的严重流失事件，无不说明一点，即违规的成本太低，处罚的力度不够，这使得企业高管们在违法违规的道路上前赴后继，铤而走险。
三、完善国有企业公司治理结构的思路及方法
从国有企业公司治理结构的发展趋势及实际情况来看，应从以下五个方面完善国有企业的公司治理结构，从而促进国有企业持续、健康、稳定的发展。
1.以股东主导型产权制度为基础，强化监事会的作用
我国国有企业应以调整资本结构为主导，建立起股东主导型的公司治理结构。即将相当数量的股份赋予企业的内部人员，使其自身利益与企业的命运息息相关，这样，便可保证其积极性，认真履行自己的职责，做好份内工作。另一方面，监事会的作用须得到强化。首先，需改变董事会与监事会权力并行的现状，提升监事会的地位。其次，需明确监督的主体。公司治理体系中，监督的主体是除控股股东之外的利益相关者。对监事会的人员与组织进行调整，明确地赋予其责任、权利及义务，真正做到科学监督。
2.建立健全外部制度基础
公司治理结构是根据《公司法》的相关规定所建立的，《公司法》立法的初衷是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权以及监督权分属于股东会、董事会及监事会。通过权力的相互制衡，使得三大机构各司其职，保证公司顺利运行。但这种设计的本质缺陷是忽视了所建立的公司治理结构应以董事会为中心。而立法时又未对别国的经验教训进行借鉴，从而形成了我国制度性的缺陷。因此，于企业外部，需加快经济制度、市场体系、法律规范以及文化道德等基础方面建设的步伐，建立健全与现代公司治理结构相适应的外部制度基础。
第四篇：我国公司治理结构存在的问题及对策
公司治理论文
我国公司治理结构存在的问题及对策
姓名：xx 班级：xx 学号：xx
我国公司治理结构存在的问题及对策
xx 摘 要:在经济全球化进程日趋加快的新形势下,加强公司治理已成为国际潮流,受到国际企业界的普遍高度重视。公司治理结构,是我国构筑市场经济体制,建立现代企业制度致力于研究解决的课题.建立现代企业制度是国有企业改革的目标,而健全公司治理结构是建立现代企业制度的关键。本文分析了当前国有企业公司治理结构中存在的问题并提出了改进对策。
关 键 词: 公司治理结构;存在问题;对策
一、公司治理结构概述
（一）公司治理结构的内涵
公司治理结构（corporate governance），又称公司治理机制，是公司组织机构现代化、法治化问题。从法学的角度讲，公司治理结构有广、狭二义。前者泛指一切对公司经营管理产生影响的法律制度，包括公司机关（组织机构）制度、股东“用脚投票”（抛售其持有的股份）、上市公司收购等1。后者是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系2。本文仅从狭义上进行探讨。
（二）国外公司治理结构理论的发展
国外公司治理结构的理论经历了一个从“股东本位论”到“利益相关论”的发展过程。与此相适应，立法模式也经历了一个从“资本基本主义”立法模式到“利益共同体主义”立法模式的演化过程，到目前又有了新的进展。以德国为例，德国联邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10点计划。在此基础上又提出了《联邦政府改善公司治理的措施目录》（以下简称《目录》），此后又颁布了《德国公司治理准则》（以下简称《准则》
（三）主要内容措施
首先，强化对股东权利的保护。为了弥补股东大会的不足，《目录》和《准则》提出了强化股东以个人或少数股东身份监督经营者的措施:（1）完善股东代表诉讼制度；（2）完善股东集体诉讼制度。其次，加强对董事的约束和激励。为了防止董事利用其职权侵害公司和股东利益，必须对董事施予一定的约束和义务；同时，为了使董事为公司的利益而勤勉地工作，必须对董事施予一定的激励。再次，强化监事会的监督职能。《准则》对监事的资格限制和职责作出了一些修正:（1）监事资格的限制。《准则》规定，监事会成员必须具备要求的专业知识、能力和专家经验。（2）监事会的职责。主要有:监事会成员的选任和解任、监督董事会的业务执行情况、查阅和审查公司的帐册和文件以及财产、召集股东大会、对外代表公司等。最后，《准则》还进一步完善信息披露制度与审计制度，设立独立的财务监控主体，使公司治理机制更加合理与科学。另外，日本商法有关公司治理机制的最近修改方案也主要从监事机能的强化、缓和有关减轻董事等责任的要件、股东代表诉讼制度的进一步合理化三方面完善了公司治理结构，与德国的公司治理机制改革一样，取得了相当的成效。
二、我国公司治理结构存在的问题
目前我国公司治理结构的法律体制基本上反映了公司内部机构之间分权制衡的关系,使公司的外部环境对公司及其机构的制衡产生了一定的影响力,但仍存在许多缺陷,主要有以下几点:
(一)董事会的独立性不够。
一方面是董事长与总经理 职位的合二为一,另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位,形成内部董事占优势的格局,于是管理层可以对自我表现进行评价。董事会由大股东掌握或由内部人控制,比较难以形成独立的董事会来保证健全的经营、决策机制。与此同时,由于法人股比例低,公众股东分散,外部董事制度刚刚起步,作用还有限,债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因,上市公司董事会缺乏内部相互制衡的机制。
(二)监事会的功能非常有限。
我国的公司制企业采用 的是单层董事会制度,与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权,而无控制权和战略决策权,无权任免董事会成员或高级经理人员,无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向,只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位,使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。
(三)股权结构不合理。
在股份制改革的初期,国家急于 扶持国有企业上市,又担心国有资产流失,更担心境外资本冲击国内资本市场,因而确定了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。按当时有关规定:上市公司在发行新股时,总股本在4亿股以下的,流通股本达到25%即可;总股本在4亿股以上的,流通股本可低至15%。这种“计划+行政控制”双重作用的结果,使上市公司的股权结构极不合理,形成一种畸形的股权结构。
(四)外部监控机制不健全。
在我国,以市场为基础的外 部治理机制发育不全,主要表现在三个方面:第一,银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系,但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资,这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。第二,外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。由于我国绝大多数上市公司控股方的股份为不可流通股份以及由此导致的上市公司经营者与主管部门之间的特殊关系,使通过并购来接管上市公司进而改进公司绩效的努力也大打折扣。第三,经理市场对公司的监控作用也非常有限。我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。(五)信息披露机制不健全。
国有企业公司治理重要组 成部分中的信息机制还不健全,治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵,外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息,当被迫或需要向上级、政府公众提供信息时,首先考虑信息的披露是否损害内部集团的利益,并与此展开博弈,使外界难以知晓企业真实的经营情况,成了经营绩效低的“保护衣”。不健全、不透明的信息披露机制,为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。
三、完善我国公司治理结构的原则和措施
（一）完善我国公司治理结构的原则 以利益相关论为指导，公司治理结构的完善应遵循下列原则：
1、效率优先，利益兼顾原则。
用最少的投入获得最大的产出是现代市场经济的根本要求。效率原则是市场经济条件下资源配置的一项重要原则。没有效率作基础，其他价值目标就很难实现。即使能够实现，也是低水平的，没有多少实质内容。
因此，在市场经济的各项原则中，应坚持效率优先原则。公司治理结构体制也不例外。
“现代公司法弱化股东会的作用，强化董事会的功能的发展趋势就是公司法贯彻效率优先原则时的直接反映。”
同时，我们也应看到，现代公司乃是一利益共同体。在坚持效率优先的前提下，也应兼顾各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分实现。既要考虑到物质资本所有者的利益，也要考虑到非物质资本所有者的利益，还要考虑到债权人利益乃至社会公共利益。
其中，特别需要重视的是股东利益、职工利益和社会公共利益的保护。这一思想应在公司治理结构的设置中反映出来。
2、权力分立与权力制衡原则。
权力分立原本是资产阶级国家宪法确立的一项政治原则。它有效地解决了资产阶级国家立法权、行政权和司法权的配置问题。现代公司是现代国家的缩影。公司法的首要目标就是要架构一部“宪法”，以界定公司权力配置，即股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的业务执行机构（经理为董事会的辅助机构），监事会是公司的监督机构，该三机构分别行使决定权、业务执行权和监督权，各司其职，不受非法干预。公司内部权力的架构和运作也应遵 循这一原则。公司内部的权力制衡可分为两个具体的方面：一是股东会与董事会之间的制衡关系；另一是监事会与董事会之间的制衡关系。这两方面制衡的核心就是要界定和限制公司权力中枢——董事会和高级经营层——的特权。权力制衡的目的是要维护经营者利益与股东利益、职工利益和公司利益之间的平衡。实质是要在效率前提下谋求公平。
（二）如何完善我国公司治理结构
1、加快实现企业产权主体多元化
当前，一些改制为国有独资或绝对控股的公司制企业，在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，甚至出现了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。
当前，需要加快实施国有股减持、国有资产变现和开放投资限制等措施，鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业，降低企业中国有资本持股比例，促进公司股权多元化。同时，要推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股，改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件。
2、大力推进政企分开
实现政企分开是建立现代企业制度的基本要求，也是公司治理结构合理化的前提。近几年来，随着政府和党政机关与直属企业脱钩，政府与企业的关系已得到了一定调整。但是，由于实现政企分开不仅需要深化经济领域的改革，也涉及到政治体制方面问题，因此难度很大。许多企业反映政府部门的审批范围在扩大，针对企业的文件、会议太多。当前，应围绕建立市场经济体制的要求，继续深化党政机构改革，让企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，从而有助于公司治理结构的规范。
为此，一要转变党政机构的职能，使政府部门着重于对经济运行的宏观调控和维护公平的市场竞争环境，改变过去专注于干预或支配企业的行为。同时，政府部门对经济调控的范围应面向全社会，而非专注于国有企业。二要在国有资本出资人与企业法人之间作出制度安排。一方面，国有企业改制后应与其他所有制企业一样拥有法人财产权，依法自主经营；另一方面，通过出资人代表对国家出资兴办和拥有股份的公司依法行使所有者职能，对公司债务承担相应的责任。三要彻底取消企业的行政级别和经营管理人员的干部身份，从而改变党政部门对企业的行政指挥和监督。
3、充分发挥“新三会”的作用
实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式，建立起符合市场经济发展要求和国
际规范的现代企业制度。股东会、董事会和监事会是公司制企业的权力机构、决策机构和监督机构，称为“新三会”。但是，党委会、职代会、工会“老三会”在体制转换中仍发挥着作用。由于新老三会并存，造成机构重叠、多头领导，既影响工作效率，也使公司在治理结构上难以规范。因此，应当按《公司法》要求尽快解决新旧制度的交叉，老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。
一时难以规范的企业，可考虑实行一套人员、多块牌子的办法。当前，特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。董事会依法作出的决策，政府部门不应再审批或干预。
4、全面推行经理人员选聘制度
目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员 的配置作用。要建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。
5、扩大对企业集团经营国有资产的授权
组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。
另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据《公司法》对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重大决策、选择经营者和资产收益等权利；母公司向子公司派出董事或产权代表，通过子公司的股东会、董事会参与子公司的经营。针对目前政企关系难以完全理顺的现状，应赋予集团母公司更多的权力，建立起“防护墙”，保护子公司、孙公司按规范的公司制要求进行改造，并积极推行股权多元化。同时，母公司要加强制度建设和功能建设，提高决策能力和资产经营能力；尤其要加强对整个集团制度化的控制能力，对子公司的发展规划、投融资决策和对外担保实施有效的管理，防止内部失控，发挥集团的整体优势。
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[7]方韧;;我国公司治理结构分析[A];首届贵州法学论坛文集[C];2000年
Problem and countermeasure in China's corporate governance structure
Mu Duo Abstract: In an increasingly accelerated under the new situation of economic globalization, strengthening corporate governance has become an international trend, generally by the international business community attach great importance.Corporate governance structure, is building a market economy system in China, is committed to the establishment of a modern enterprise system to address issues.the goal of establishing a modern enterprise system in State-owned enterprise reform, and sound corporate governance is the key to building up a modern enterprise system.This paper analyzes the current problems of corporate governance structure in State-owned enterprises and proposed countermeasures.Key words: corporate governance;problems;countermeasures
第五篇：我国民营企业治理结构存在的问题及对策研究
我国民营企业治理结构存在的问题及对策研究
【摘要】市场经济的发展以及企业规模的扩大，民营企业的家族治理模式严重制约了我国民企的发展壮大。本文在传统家族治理模式的基础上，分析我国民营企业治理结构的现状及存在的问题，提出进一步完善我国民营企业家族治理模式的对策。
【关键字】家族治理模式产权改革职业经理人公司治理文化
由于受传统儒家文化、经济发展水平及经济环境的影响，我国民营企业大多数都采用家族治理模式。这种模式在民营企业发展初期确实发挥了很重要的作用，促进了企业的发展。但随着企业规模的扩大以及市场经济的发展，传统家族企业的“家长集权制”却严重制约了我国民营企业的发展。但实践证明我国民营企业治理结构不可能一蹴而就过渡到比较完善的现代法人治理结构，它的发展和完善是一个长期的、循序渐进的过程。并且我国民营企业选择家族治理模式又有其客观必然性和合理性。所以，探讨我国民营企业如何在家族治理模式的基础上进一步发展和完善自己的公司治理结构有很重要的意义。
一、我国民营企业选择家族治理模式的客观必然性及合理性
各国由于各自经济发展道路、社会文化传统和政治法律制度的不同，经过长期的公司发展历程和企业制度的演变，从而形成了适合本国经济发展阶段及公司特定阶段的公司治理结构。同样，我国民营企业家族治理模式的形成也有其客观必然和合理性。
（一）不成熟的市场经济环境
我国民营企业的兴起及迅速发展时期是从二十世纪八十年代开始的，不发达的证券市场及资本市场致使我国的民营企业的融资主要来自家族内部网络，而不能像发达国家一样来自社会融资。法律环境的不完善使民营企业家将主要的经营管理权集中在家族人员手中，而不放心引进外部管理人员。而不发达的职业经理人市场是民营企业家对于引进职业经理人有很多顾虑。所有的这些决定了家族治理模式是一种相对安全的选择。
（二）特色的家族文化
“家”是人类最基本的联系纽带，作为儒家文化发源地的我国自有一套流转久远的家族文化，如“子承父业”、“家天下”等。自古以来，中国人就对家族以外的人员缺乏信任，不建立在家族关系之上的关系是不牢固的。我国的民营企业，一开始大都是亲戚朋友合作起来创办的，要想让企业主把自己辛苦养大的孩子交给别人去管，这对他们是很难接受的。“子承父业，代代相传”的观念对中国人的影响更是根深蒂固的，所以父母把企业的经营管理权交给下一代是很自然的事情。
（三）我国民营企业的发展历程
我国的民营企业起源于二十世纪七十年代末和八十年代初的经济体制改革。民营企业，特别是公司制民营企业的发展时间只有一二十年甚至更短的时间，这期间我国的法制还不健全，企业制度的发展和研究也处于起步阶段。任何事物的发展都有一个过程，如果苛求我国的民营企业和国外有着几十上百年发展历程的企业一样有着完善的公司治理结构，是不太现实的。
（四）家族治理模式的低成本也决定了其适合我国民营企业
在我国迅速变动的经济环境中，家族治理模式的运作成本相对较低。由于家族成员的血缘亲缘关系使成员团结一致，努力工作，甚至可以不计报酬；可以从家族网络中融资从而降低融资成本；协调成本也相对较低，因为即使发生矛盾冲突，也可以通过内部协调，而避免由于引入的第三方监督造成成本过高的情况发生；另外有家族观念的约束，所以监督成本也相对较低。由此可见，家族治理模式是企业寻求低成本发展结合自身资源状况的一种必然选择。
可见，我国民营企业选择家族治理模式是有其深层次原因的。由此我们也可以看出要在短时间内彻底改变我国民营企业的家族治理模式是不可能的，也是不现实的。
二、我国民营企业治理结构的现状及存在的问题
目前，我国民营企业的组织形式主要是有限责任公司，部分企业是股份有限公司，其中也有些已经成为上市公司。尽管他们有的已经成为股份有限公司甚至已经成为上市公司，但与现代完善的公司制度的区别是所有权与经营权的一体化，也就是所谓的家族治理模式。这种传统的家族治理模式存在的问题主要表现在以下几个方面：
（一）所有权与经营权没有分离
现代公司制度要求所有权和经营权分离，公司资本和股东不断社会化和分散化。所有权与经营权的分离，是一种有效的产权结构形式，具有强大的生命力。而我国民营企业股权集中，股东、经理合二为一，把持公司实权，董事会被架空，使得企业内部治理机制成为摆设。
在民营企业刚刚起步时，由于规模小、人员少、产品单
一、管理方式简单，这种结构单一的产权关系，对企业是有效率的。但随着企业规模的扩大，管理层次的增加，这种单一产权结构的问题便逐渐暴露出来：
1.产权关系与血缘关系融为一体，摆脱不了家庭血缘关系的影响。
2.产权结构的一元化，不利于引进高级管理人才、技术人才。
3.由于企业主的个人能力和个人精力的有限，当企业达到一定的规模时，如果所有权和经营管理权仍然集中在企业主手中，结果是一方面将导致企业主不堪重负，另一方面也容易降低决策效率、甚至引致决策的失误，因此必须进行所有权和经营权的分离。
（二）缺乏权力制衡机制
民营企业所有权与经营权不分，股权高度集中，现代公司制度存在的基石——所有者与经营者制衡的机制在民营企业的法人治理结构中形同虚设。公司法规定董事会是股东利益的代表者，它是负责监督经营者的行为的；但是,现实中民营企业的董事会成员几乎完全是由“内聘董事”组成，这些负有监督职责的董事，除了担任董事职务以外，同时也是公司总经理的部下，他们不仅在业务上要服从总经理的领导，而且在人事方面也要受总经理的控制,因此，“部下”监督“领导”在民营企业中是不可能的。同样，民营企业的职员大多都与企业主有血缘关系，他们在民营企业内部也是公司总经理的部下，因此，民营企业的监事会也是徒有虚名的。
（三）职业经理层缺失
现代公司制度的所有权与经营权的分离需要产生职业经理阶层。职业经营者所具备的影响力、责任感、素质和能力是民营企业主不一定具有的。由于我国民营企业产权合一，企业内部没有职业经营者。虽然有些民营企业也从外部聘请了职业经理人，但由于职业经理人没有董事会、监事会的监督，其所有的经营
举措都是在不违背企业主的意志或在其意志下做出的，这就使即使是高水平的经理人，也无法做出高于企业主的英明决策，因此，他们为规避决策风险，加上缺乏约束机制，使经理人产生了扭曲的人格，做出损害企业利益的行为。
（四）企业决策风险大
我国的民营企业所有者即是经营者，往往陷入繁杂的日常事务中，不能集中精力进行企业决策，同时由于所有者的素质和能力的有限性导致了其决策的低质量，这使民营企业的决策风险大大增加。
（五）控制权转移的“世袭制”
家族是中国文化一个最重要的柱石，民营企业在某种意义上是创业者个人价值及创业家族利益的载体。因此，民营企业的控制权具有相当程度的不可交易性，民营企业的创业者在控制权转移问题上往往面临着难以突破的观念障碍。由于受到“肥水不流外人田”的意识支配，民营企业往往被局限在“子承父业”的封闭藩篱中。而且，继承问题引起的控制权转移，极易导致民营企业衰落。通过以上对现状和问题的分析，可见我国民营企业治理结构的改善是必要的，因为它严重制约了我国民营企业的发展，表现出了与现代企业制度的不适应。
三、对我国民营企业家族治理模式的改进对策
完善家族治理模式必须要结合我国目前的经济、政治和法律环境以及民营企业的具体情况进行，并且要有可操作性，切忌照搬外国较成熟的公司治理模式。
（一）产权公开化，引入社会资本，改变民营企业单一的产权结构融通资金多,分散了风险，同时在一定程度上可以有效地制约常见的大股东一言堂的现象。
做到这一点需要健全企业的外部市场体系。首先，政府应该不断完善资本市场，培育正常运转的股票市场和债券市场等企业的直接融资市场；其次，政府要逐渐放宽对民营企业融资的限制，准许和支持民营企业上市筹资和发放企业债券，以改变民营企业目前过分依赖自我积累的原始融资方式；再次，政府要规范和统一各种市场中介机构；最后就是要大力培植经理市场。因为在我国还未形成真正意义上的经理阶层，职业经理人市场欠发达，通过培植经理市场能让民营企业主放心分离所有权和经营权。
（二）建立所有者与经营者的相互制衡机制
首先，引进职业经理人。职业经理的产生，能够与股东、董事会形成一种强有力的权利制衡关系。还需要形成对公司职业经营者的激励机制，以激发其积极性，这样职业经营者就不再是单独的经营者，他们将会站在所有者的角度，基于公司的利益出发经营公司，并形成对内部私有大股东的监督。
其次，完善董事会的职责。只有当董事会对公司重大事务拥有实质性决策权时，才能真正实现企业所有权与经营权的分离。要完善董事会职责：一是要使董事会充当股东的监督人，并代表股东对经营者的行为进行监督；二是董事会要充当股东财产的受托人，保护股东利益。
再次，设立监事会。其成员要由公司职工代表与股东代表共同组成，从而形成人力资本与物质资本共同治理公司的局面，使监事会成为资本要素所有者与劳动要素所有者对公司进行共同治理的场所。监事会对董事会及其成员的行为实施监督。
（三）建立合理的、科学的企业传承模式
民营企业的创业者应强化“企业社会化”的观念，吸引优秀的人力资本加盟到企业中来，逐步突破“子承父业”的狭隘意识，选择最有能力的人担任总经理。企业接班人的选择要实现制度化、程序化和社会化，确定合理的接班人培养计划，采取渐进的权力交替方式，实现企业的可持续发展。
（四）重视公司治理文化的建设
公司治理不仅需要硬件的支撑，即公司的组织制度，包括公司章程、公司组织结构、薪酬激励制度等，也需要软件的支撑，即健康的、积极的公司治理文化的。公司治理文化就是公司所有员工等在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理理念、商业伦理、行为规范和治理实践等。
我国民营企业家族治理模式的改进将是一个长期的过程，在这个过程中不仅需要民营企业自身的努力，也需要政府进行民营企业外部环境的改善。只有在两者的共同努力下，我国民营企业才有可能突破其发展中的瓶颈问题，达到质的飞跃。
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